Relatech

Delisting Announcement • Nov 22, 2024

Informazione Regolamentata n. 20162-186-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Novembre 2024 19:26:52		Euronext Growth Milan
Societa'	:	RELATECH
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198606
Utenza - Referente	:	RELATECHN02 - SANTORO
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	22 Novembre 2024 19:26:52
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Novembre 2024 19:26:52
Oggetto	:	Comunicazione diffusa da Relatech S.p.A. per conto di Gemini BidCo S.r.l.
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicazione diffusa da Relatech S.p.A. per conto di Gemini BidCo S.r.l.

COMUNICATO STAMPA

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI RELATECH S.P.A. PROMOSSA DA GEMINI BIDCO S.R.L.

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ADESIONI DELLA SECONDA SETTIMANA DEL PERIODO RELATIVO ALL'ESERCIZIO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2 DEL TUF (LA "PROCEDURA DI SELL-OUT")

Milano, 22 novembre 2024 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") promossa da Gemini BidCo S.r.l. (l'"Offerente") ai sensi dell'art. 106 del TUF come richiamato dall'art. 10 dello statuto sociale di Relatech S.p.A. ("Relatech" o l'"Emittente" o la "Società") avente ad oggetto massime n. 11.471.215 azioni ordinarie (le "Azioni") di Relatech, rappresentative di circa il 26,46% del capitale sociale della Società, dedotte le Azioni già di titolarità dell'Offerente e le azioni proprie detenute dall'Emittente, nonché al periodo relativo all'esercizio dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, che decorre dall'11 novembre 2024 al 29 novembre 2024 (il "Periodo di Sell-Out"), si rende noto - ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. d) del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") - che, dal 18 novembre 2024 al 22 novembre 2024 (estremi inclusi), sono state apportate alla Procedura di Sell-Out complessivamente n. 92.925 Azioni Residue, rappresentative di circa il 4,28% delle Azioni Residue oggetto della Procedura di Sell-Out.

I termini indicati nel presente comunicato con lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera CONSOB del 3 ottobre 2024, n. 23265 (il "Documento di Offerta"), ovvero del comunicato stampa pubblicato in data 6 novembre 2024 relativo ai risultati definitivi del Periodo di Adesione e alle modalità e termini per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF tramite la Procedura di Sell-Out. Il Documento di Offerta e il suddetto comunicato sono disponibili, tra l'altro, sul sito internet di Relatech.

Come comunicato in data 6 novembre 2024, la Procedura di Sell-Out ha ad oggetto massime n. 2.170.097 Azioni Residue, pari a circa il 5,01% del capitale sociale dell'Emittente.

n. Azioni Residue	Massime n. 2.170.097 Azioni Residue
n. Azioni Residue portate in adesione alla Procedura di Sell-Out dal 18 novembre 2024 al 22 novembre 2024 (estremi inclusi)	n. 92.925 Azioni Residue
n. Azioni portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out dall'inizio del periodo di adesione (11 novembre 2024) alla data del presente comunicato (estremi inclusi)	n. 155.657 Azioni Residue
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out sul totale delle Azioni Residue	7,17%
Percentuale delle Azioni Residue portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out sul capitale sociale dell'Emittente	0,36%

Pertanto, si rappresenta che la somma: (i) delle Azioni detenute dall'Offerente alla data del presente comunicato (pari a n. 41.502.937 Azioni, rappresentative del 95,73% del capitale sociale dell'Emittente); (ii) delle Azioni Residue portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out dall'inizio del Periodo di Sell-Out (i.e., dall'11 novembre 2024) alla data del presente comunicato (pari a n. 155.657 Azioni Residue, rappresentative dello 0,36% del capitale sociale dell'Emittente) e (iii) delle azioni proprie detenute da Relatech (pari a n. 466.914 azioni proprie, rappresentative dell'1,08% del capitale sociale dell'Emittente), è pari a n. 42.125.508 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del 97,17% del capitale sociale dell'Emittente.

Si ricorda che il Periodo di Sell-Out ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 11 novembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 29 novembre 2024 (estremi inclusi). Il 29 novembre 2024 rappresenterà, quindi, l'ultimo giorno per aderire alla Procedura di Sell-Out.

Il quarto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura della Procedura di Sell-Out, ossia il giorno 5 dicembre 2024 (la "Data di Pagamento del Sell-Out"), l'Offerente pagherà a ciascun azionista che abbia aderito alla Procedura di Sell-Out un corrispettivo pari a Euro 2,53 (il "Corrispettivo del Sell-Out") per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura di Sell-Out.

Si segnala inoltre che, essendosi verificati i relativi presupposti di legge, l'Offerente eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e adempirà all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti dei titolari delle Azioni Residue dell'Emittente che ne facessero richiesta, mediante un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), che avrà ad oggetto le ulteriori Azioni residue in circolazione alla Data di Pagamento del Sell-Out (ossia alla data del 5 dicembre 2024).

Come riportato nel Documento di Offerta, si segnala che, a seguito del verificarsi dei

presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. Le informazioni sulle modalità di svolgimento della Procedura Congiunta, nonché sulle modalità e la tempistica relative al Delisting saranno indicate nel Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura di Sell-Out, che verrà reso noto, al più tardi, entro le 7:59 del 2 dicembre 2024 (i.e. il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di SellOut) e confermate nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out.

Per ogni ulteriore informazione puntuale sui termini e sulle condizioni dell'Offerta, nonché sulle modalità di adesione alla stessa, si fa rinvio al Documento di Offerta messo a disposizione del pubblico per la consultazione:

• (i) presso la sede legale dell'Offerente, in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;
• (ii) presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, via S. Anguissola n. 23;
• (iii) presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con sede in Milano, Viale Eginardo, n. 29;
• (iv) sul sito internet dell'Emittente www.relatech.com

(v) sul sito internet del Global Information Agentdell'Offerta www.georgeson.com/it.

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Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato oparelatech@georgeson.com, il numero verde 800 189043 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 45212909 (anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Relatech in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o

diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Relatech in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Fine Comunicato n.20162-186-2024	Numero di Pagine: 6
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