Relatech

AGM Information • Dec 30, 2020

Informazione Regolamentata n. 20162-98-2020		Data/Ora Ricezione 30 Dicembre 2020 14:00:51	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Relatech S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	140908
Nome utilizzatore	:	RELATECHN02 - -
Tipologia	:	2.4; REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Dicembre 2020 14:00:51
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Dicembre 2020 14:00:52
Oggetto	:	RELATECH: ASSEMBLEA APPROVA STOCK SPLIT E NUOVO PIANO DI BUYBACK
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

RELATECH: ASSEMBLEA APPROVA STOCK SPLIT E NUOVO PIANO DI BUYBACK

• L'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti in data odierna ha deliberato di:
  • o approvare un nuovo piano di stock grant destinato agli amministratori e dipendenti, inclusi i dirigenti, di Relatech S.p.A.
  • o conferire al Consiglio di Amministrazione una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie fino all'importo di Euro 1.500.000
  • o aumentare il numero totale delle azioni mediante frazionamento delle stesse da n. 10.922.507 a n. 32.767.521
  • o modificare lo statuto principalmente al fine di adeguarlo alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM
• Il Consiglio di Amministrazione ha individuato i beneficiari del nuovo piano di stock grant e definito i relativi obiettivi per il triennio 2021-2023

Milano, 30 dicembre 2020

Relatech S.p.A., Digital Enabler Solution Knowledge (D.E.S.K.) Company e PMI innovativa quotata sul mercato AIM Italia (Ticker: RLT), comunica che, in data odierna si è tenuta l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

In sede ordinaria, l'assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione, previa revoca della precedente autorizzazione concessa in data 7 maggio 2020 per la parte non eseguita, una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi e per un importo massimo di euro 1.500.000, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente al fine di: a. incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati e.g. stock option, stock grant o piani di work for equity); b. realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la

conclusione di accordi con partner strategici; c. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse; d. costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria; e. cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi.

La predetta autorizzazione è stata conferita per l'acquisto anche in più tranche di azioni ordinarie, sino ad un numero massimo non superiore al 10% del capitale sociale della Società. Si precisa altresì che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Il prezzo di acquisto di ciascuna azione Relatech ai sensi dell'autorizzazione che precede sarà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, e non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 30% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione – fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione –, e comunque nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 2019/1052 e dell'ulteriore regolamentazione applicabile (anche di carattere europeo o sovranazionale) e delle prassi ammesse (ove applicabili), fatta salva la possibilità di superare tali limiti in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato sempre alle condizioni citate dalla predetta regolamentazione.

Per quanto concerne gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e dalle prassi di mercato ammesse.

Alla data del presente comunicato, la Società detiene n. 421.846 azioni proprie pari al 3,86% del capitale sociale.

In sede ordinaria, l'assemblea ha, inoltre, approvato un nuovo piano di incentivazione per gli esercizi 2021-2023 che prevede il diritto per taluni amministratori e dipendenti, inclusi i dirigenti, della Società di ricevere gratuitamente massime n. 500.000 azioni di Relatech S.p.A. (pre-frazionamento, come di seguito precisato) al raggiungimento di predeterminati obiettivi di

performance per ciascuno dei tre esercizi sopra indicati, mediante attribuzione di azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società (il "Piano"). Si segnala che per il Piano non trova applicazione la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società – ove applicabile a ragione della natura dei beneficiari del Piano – in quanto l'assegnazione delle azioni rientra in uno dei casi di esclusione espressamente previsti dalla predetta procedura.

L'assemblea in sede straordinaria ha deliberato di aumentare il numero totale delle azioni in circolazione mediante frazionamento delle stesse dalle attuali n. 10.922.507 a n. 32.767.521 azioni. Tale frazionamento è stato deliberato anche nell'ottica di facilitare la negoziazione del titolo azionario, favorendo una maggiore liquidità dei titoli e rendendoli apprezzabili a una più ampia platea di investitori. L'operazione di frazionamento sarà eseguita attraverso il ritiro delle azioni ordinarie esistenti e la contestuale assegnazione per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata di numero 3 azioni di nuova emissione, restando invariato l'ammontare del capitale sociale pari a Euro 109.225,07. La Società, d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e tenuto conto del calendario di borsa, comunicherà al mercato la data di efficacia del frazionamento e di inizio di negoziazione dei nuovi titoli risultanti dallo stesso con un successivo comunicato, insieme all'indicazione nel nuovo codice ISIN che identificherà le azioni. La Società rende noto che, in conseguenza del frazionamento, l'assemblea ha deliberato inoltre di apportare alcune modifiche al regolamento dei "Warrant Relatech 2019 - 2022" (i "Warrant") ed alla connessa delibera dell'11 marzo 2019 al fine di prevedere che (i) l'importo dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant sia pari a massimi nominali Euro 162.387, oltre sovrapprezzo, (ii) in esecuzione dell'aumento di capitale potranno essere emesse massime 16.238.700 azioni, rispetto alle originarie n. 5.412.900 azioni; (iii) le azioni di compendio potranno essere sottoscritte in ragione di n. 3 azioni di compendio ogni n. 2 Warrant esercitati; (iv) il prezzo di esercizio dei Warrant relativo al Secondo Periodo di Esercizio (come definito nel regolamento dei Warrant) sia pari a Euro 0,86 e il prezzo di esercizio relativo al Terzo Periodo di Esercizio (come definito nel regolamento dei Warrant) sia pari a Euro 0,95.

In sede straordinaria l'assemblea ha, infine, deliberato di approvare alcune modifiche al testo dello statuto sociale, al fine di adeguare lo stesso alle previsioni del Regolamento Emittenti AIM, come da ultimo modificato, nonché a quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, c,c., come modificato dal D.L. n.76 del 2020, in merito alla possibilità di deliberare aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente.

La Società rende noto, inoltre, che sempre in data odierna, a valle dell'assemblea, si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha individuato i beneficiari del Piano, nei consiglieri

Pasquale Lambardi e Gianni Franco Papa, e definito gli obiettivi di performance per il triennio 2021-2023 al raggiungimento dei quali saranno assegnate le azioni. Gli obiettivi sono legati principalmente alla strategia di crescita per linee esterne e all'incremento di fatturato e di marginalità a livello di Gruppo.

Il nuovo testo dello statuto sociale e il verbale dell'assemblea tenutasi in data odierna saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge e regolamentari applicabili.

Il presente comunicato stampa è online su www.relatech.com (sezione Investor Relations/Comunicati stampa) .

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Relatech (ticker RLT ISIN IT0005371874), Digital Enabler Solution Knowledge (D.E.S.K.) Company, quotata su AIM Italia dal giugno 2019, è presente sul mercato con soluzioni innovative dedicate alla digital transformation delle imprese. Relatech è una PMI innovativa focalizzata su clienti che ricercano le soluzioni più innovative, diventando partner strategico per la digitalizzazione e i servizi ICT. Relatech investe costantemente in Open Innovation con un'ampia attività di R&D svolta internamente e numerose partnership con le principali Università italiane ed enti di Ricerca. Grazie alla piattaforma digitale e cloud-based RePlatform, eroga servizi e sviluppa soluzioni digitali innovative nelle tecnologie di frontiera Digital Enabler, quali Cloud, Cybersecurity, Blockchain, Big Data, Machine Learning, Artificial Intelligence, Internet of Things.

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