Relais Group Oyj

Remuneration Information • Mar 14, 2023

RELAIS GROUP OYJ PALKITSEMISRAPORTTI 2022 9

$\mathbf{v}$

RELAIS

DOO

-41400

Relais Group Oyj Palkitsemisraportti 2022

Relais Group Oyj:n toimielinten palkitsemisraportti on lainsäädännön ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tulleen hallinnointikoodin mukainen. Palkitsemisraportti koskee Relais Group Oyj:n hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen raportointia vuodelta 2022.

Relais Group Oyj:n vuoden 2022 palkitsemisraportti noudattaa 14.3.2023 julkistettua palkitsemispolitiikkaa. Palkitsemispolitiikka käsitellään 5.4.2023 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on järjestyksessä ensimmäinen yhtiön 1.12.2022 tapahtuneen päälistasiirtymän jälkeen. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 51,88 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä yhtiökokouskutsun päivämäärällä 14.3.2023, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esityksiä varsinaiselle yhtiökokoukselle mukaan lukien palkitsemispolitiikka.

Palkitsemispolitiikka esitetään osakkeenomistajille neljän vuoden välein. Yhtiön hallitus tulee tarkastelemaan palkitsemispolitiikkaa säännöllisesti sen varmistamiseksi, että palkitsemispolitiikka pysyy Relais Group Oyj:n strategisten tavoitteiden ja pitkän aikavälin tavoitteiden mukaisena ennen sen seuraavaa esittelyä vuoden 2027 varsinaisessa yhtiökokouksessa, ellei hallitus ennen vuotta 2027 harkitse palkitsemispolitiikkaan tehtäväksi merkittäviä muutoksia ja esitä sitä aikaisemmassa yhtiökokouksessa neuvoa-antavaa päätöksentekoa varten. Palkitsemispolitiikan mukaisesti Relais Group Oyj:n hallitus valvoo palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Relais Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta yhtiön suurimpien osakkeenomistajien valmisteleman ehdotuksen perusteella.

Palkitsemisraportti käsitellään Relais Group Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 2023. Palkitsemisraportin tarkoituksena on esittää, miten palkitsemispolitiikkaa on sovellettu vuonna 2022 palkkioiden maksamisen osalta ja palkitsemisen yhdenmukaistamiseksi pitkän aikavälin strategian onnistuneen saavuttamisen kanssa. Palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.relais.fi.

Palkitsemisperiaatteet

Yhtiön pakitsemispolitiikassa määritellyt palkitsemisperiaatteet ohjaavat yhtiön kannustinrakennetta ja tulosmittareita. Yhtiön palkitsemisperiaatteet on suunniteltu sovittamaan yhteen johtajien, toimihenkilöiden, työntekijöiden ja osakkeenomistajien edut samalla kun ne tukevat yhtiön suorituksesta maksettavaa kannustamista. Yhtiön kannustinjärjestelmien tavoitteena on edistää sen strategian toteuttamista ja luoda pitkäjänteistä, kestävää suorituskykyä omistaja-arvon kasvaessa. Hallitus seuraa säännöllisesti yhtiön palkitsemisjärjestelmien toteutumista varmistaakseen, että valitut toimenpiteet edistävät yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Yhtiön palkitsemispolitiikka on laadittu yhdenmukaistamaan Relais Groupin johdon intressit yhtiön osakkeenomistajien intressien kanssa ja siten edistämään omistaja-arvon luomista pitkällä aikavälillä ja tukemaan yhtiön strategian toteuttamista. Lisäksi palkitsemisohjelmilla pyritään sitouttamaan avainhenkilöt yhtiöön ja luomaan pitkäaikaista sitoutumista yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi.

Palkitsemisen jokainen osa on tasapainotettu yhtiön jatkuvan positiivisen kehityksen edistämiseksi sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Politiikka on yhdenmukainen yhtiön strategiasuunnitelman kanssa erityisesti siltä osin kuin on kyse johdon kannustamiseksi valituista lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemistavoitteista sekä näiden tavoitteiden painotuksesta.

Palkitseminen vuonna 2022

Tässä palkitsemisraportissa esitettävät toteutunutta palkitsemista koskevat tiedot koskevat yhtiön toimitusjohtajaa. Hallitusta koskevaa palkitsemistietoa ei esitetä, koska hallituksen jäsenille ei yhtiökokousten päätösten mukaan millään tämän raportin kattamista ajanjaksoista ole maksettu palkkiota hallituksen jäsenyydestä. Hallituksen jäsenille ei myöskään makseta luontaisetuja, eivätkä he kuulu lyhyen- tai pitkän aikavälin tulospalkkiojärjestelmien piiriin.

Palkitseminen suhteessa Relais Group Oyj:n taloudelliseen kehitykseen

Relais Group Oyj:n palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan palkitseminen perustuu kiinteään vuosipalkkaan ja suoritusperusteiseen tulospalkkioon (Short-Term Incentice Program, STIP) . Tämän lisäksi toimitusjohtaja on osallisena pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä (Long-Term Incentice Program, LTIP), jossa mahdollisten palkkioiden maksaminen perustuu pitkän aikavälin omistaja-arvon luontiin mitä palkkiojärjestelmässä ilmentää Relais Group Oyj:n osakkeen toteutunut kurssikehitys vuosina 2021–2025. LTIP-järjestelmästä maksetaan palkkioita ensimmäisen kerran aikaisintaan vuonna 2023.

Konsernin liikevaihto, milj. euroa

Konsernin EBITA, milj. euroa*)

Keskimääräinen palkitseminen, tuhatta euroa

	2018	2019	2020	2021	2022
Toimitusjohtaja	201	218	224	276	305
Konsernin henkilöstö keskimäärin	49	44	44	44	42

Koska Relais Group Oyj:n lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteet ovat yhteydessä yhtiön kannattavuustavoitteiden ja muiden taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen, yhtiön liiketoiminnan kehitys näkyy myös toimitusjohtajalle maksetuissa palkkioissa. Muutokset kokonaispalkitsemisessa ovat johtuneet pääasiassa muutoksista toteutuneissa tulospalkkioissa sekä toimitusjohtajan kiinteään vuosipalkkaan tehdyistä vähäisistä tarkistuksista.

Konsernin yritysostostrategian toteuttaminen on lisännyt konsernin henkilömäärää tarkastelukaudella noin viisinkertaiseksi ja muuttanut konsernin henkilöstörakennetta ostettujen yritysten edustaessa erilaisia liiketoimintoja. Henkilöstörakenteen muutoksista johtuen keskimääräisen palkitsemisen muutos koskien henkilöstöä keskimäärin ei ole suoraan vertailukelpoinen.

Vuoden 2022 aikana Relais Group Oyj:n hallitus ei päättänyt lykätä, jättää kokonaan tai osittain maksamatta muuttuvia palkkioita tai periä niitä takaisin.

Hallituksen palkitseminen ja osakeomistus

Relais Group Oyj:n varsinaiset yhtiökokoukset 30.3.2021 ja 13.4.2022 päättivät, ettei hallituksen jäsenille makseta palkkiota hallituksen tai mahdollisten valiokuntien jäsenyydestä. Hallituksen jäsenet eivät myöskään ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön eivätkä näin ollen ole vastaanottaneet vuosina 2021–2022 mitään taloudellista kompensaatiota yhtiöltä lukuunottamatta mainittujen yhtiökokousten päätöksen mukaisesti korvattuja matkakuluja.

Hallituksen jäsenet omistivat Relais Group Oyj:n osakkeita suoraan, määräysvaltayhtiöidensä ja epäsuorassa määräysvallassa olevien yhtiöidensä kautta 31.12.2022 seuraavasti:

	kpl	% osakkeista ja äänistä
Jesper Otterbeck	3 024 450	16,68 %
Anders Borg	60 000	0,33 %
Olli-Pekka Kallasvuo	84 300	0,46 %
Katri Nygård	106 050	0,58 %
Lars Wilsby	30 000	0,17 %
Yhteensä	3 304 800	18,23 %

Relais Group Oyj:n hallituksen jäsenet omistivat Relais Group Oyj:n optio-oikeuksia 31.12.2022 seuraavasti:

Katri Nygård 383 450 kpl

Toimitusjohtajan palkitseminen ja osakkeenomistus

Toimitusjohtajana on toiminut koko tilikauden 2022 ajan Arni Ekholm.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2022

	Kiinteä vuosipalkka	Suoritus perusteinen tulospalkkio rahana*)	Yhteensä
Toimitusjohtaja Arni Ekholm	227 574,70	77 001,08	304 575,78

*) Vuodelta 2021 kertynyt palkkio, joka maksettiin vuonna 2022

Yhtiön hallitus valmistelee ja hyväksyy eri palkitsemisjärjestelmien ja palkanosien periaatteet sekä päättää toimitusjohtajan palkasta, palkkioista ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista yhtiökokoukselle esitetyn toimielinten palkitsemispolitiikan puitteissa.

Relaisin palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan palkitseminen perustuu kiinteään vuosipalkkaan ja muuttuviin palkanosiin. Muuttuvat palkanosat eli lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkiot ovat osa toimitusjohtajan palkitsemista. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteet perustuvat yhtiön liiketoiminnan vuosittaiseen kehitykseen. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän toteuma perustuu yhtiön osakkeen kurssikehitykseen.

Toimitusjohtajalle vuonna 2022 maksetun kiinteän vuosipalkan osuus palkitsemisen kokonaismäärästä oli 74,7 % ja lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden osuus 25,3 %.

Toimitusjohtajalla on yhtiön ottama henkivakuutus, jonka kulu yhtiölle tilikaudella 2022 oli 6 601,56 euroa. Toimitusjohtajalla oli käytössään auto-ja puhelinetu sekä lounasetu.

Lyhyen aikavälin suoritusperusteinen tulospalkkio

Toimitusjohtajalle lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella maksettavan rahapalkkion enimmäismäärä oli vuosien 2021 ja 2022 tulospalkkio-ohjelmassa 50 % kiinteästä vuosipalkasta. Kannustinjärjestelmästä maksettava palkkio perustuu konsernin EBITA:n kehittymiseen ja liiketoiminnan kehittämiseen liittyviin tavoitteisiin.

Konsernin EBITA:n painoarvo kannustinjärjestelmän tavoitteissa oli 50 % ja muiden tavoitteiden painoarvo oli 50 %. Vuonna 2021 toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteiden saavuttamisen aste oli 71,3 % enimmäispalkkiosta, joten rahapalkkiota kertyi 36,0 % vuoden 2021 kiinteästä vuosipalkasta. Rahana maksettava summa oli 77 001,08 euroa, ja palkkio maksettiin vuonna 2022. Vuonna 2022 toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteiden saavuttamisen aste oli 0,0 % enimmäispalkkiosta, joten rahapalkkiota kertyi 0,0 % vuoden 2022 kiinteästä vuosipalkasta.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Toimitusjohtaja on osallisena yhtiön hallituksen 25.2.2021 päättämässä osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä. Ohjelman tavoitteena on yhdenmukaistaa Relais Groupin johdon intressit yhtiön osakkeenomistajien intressien kanssa ja siten edistää omistaja-arvon kasvattamista pitkällä aikavälillä sekä palkita ja sitouttaa yhtiön johtoa.

Ohjelman nojalla maksettavat palkkiot maksetaan rahassa ohjelmaan sisältyvien kannustinyksiköiden arvon perusteella. Rahassa suoritettavien kannustinyksiköiden määrä on yhteensä enintään 258 000 yksikköä, joista toimitusjohtajalla on hallussaan 58.000 kannustinyksikköä. Kannustinyksiköt jaetaan osallistujille maksutta. Kunkin kannustinyksikön arvo on kytketty Relais Groupin osakkeen arvon kehitykseen ohjelman aikana. Ansaittu palkkio merkitsee rahana maksettavaa bruttopalkkiota, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys.

Osallistujille annettavat kannustinyksiköt jaetaan kolmeen erilliseen erään. Näiden kolmen erän nojalla mahdollisesti maksettavat palkkiot maksetaan vuosien 2023, 2024 ja 2025 ensimmäisen puoliskon aikana.

Jokaisen kannustinyksikön lähtökurssi kussakin kolmessa kannustinyksikköerässä on Relais Groupin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisten 16.3.2021 edeltävien kahdenkymmenenviiden kaupankäyntipäivän jaksolla Nasdaq Helsinki Oy:n First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ylläpidetyssä kaupankäynnissä, eli 16,36 euroa. Kunkin kannustinyksikön päätöskurssi on Relais Groupin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla ylläpidetyssä kaupankäynnissä palkkion maksuvuotta edeltävältä vuodelta eli vuosilta 2022, 2023 ja 2024 annettavan Relais Groupin tilinpäätöstiedotteen julkistamispäivää seuraavan kahdenkymmenenviiden kaupankäyntipäivän jaksolla. Kannustinyksikön lähtökurssia pienennetään lähtökurssin ja päätöskurssin määräytymisjaksojen välisenä aikana maksettujen osinkojen määrällä.

Ohjelman nojalla maksettavan palkkion arvoa on rajoitettu yhtiön osakekurssin kehitykseen kytketyllä enimmäisarvolla.

Toimitusjohtajan osakkeenomistus 31.12.2022

Toimitusjohtaja Arni Ekholm omisti 31.12.2022 67.450 Relais Group Oyj:n osaketta.

Irtisanomisen yhteydessä suoritettavat etuudet

Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajalla on irtisanomistilanteessa oikeus kuuden kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaan korvaukseen.

Muut taloudelliset edut

Toimitusjohtajalle ei maksettu yllä kuvatun lisäksi muita taloudellisia etuja vuonna 2022.

Relais Group Oyj Mannerheimintie 105 00280 Helsinki

www.relais.fi