Relais Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 18, 2024

Kutsu Relais Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Kutsu Relais Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Relais Group Oyj, Pörssitiedote, 18.3.2024 klo 14.53

Relais Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 10.4.2024 klo 15.00 Hotel Mestarissa osoitteessa
Fredrikinkatu 51-53, 00100 Helsinki Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.
Osakkeenomistajat voivat seurata kokouksen verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet
verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsin
ainen-yhtiokokous-2024/. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista
esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää puheenvuoroja tai äänestää.
Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä
yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Kokouksen jälkeen osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata Relais Group Oyj:n
toimitusjohtajaa sekä johtoryhmän jäseniä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 18.3.2024 alkaen
saatavilla yhtiön internetsivuilla
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2024/.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,44 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä 0,22 euroa osakkeelta,
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 12.4.2024 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että osingon ensimmäinen erä maksetaan 19.4.2024.

Osingon toinen erä 0,22 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 4.11.2024 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että osingon toinen maksuerä maksetaan 11.11.2024. Hallitus
valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi
osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän
säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti on saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2024/. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
   päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 54,6 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle
vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 40 000 euroa ja
hallituksen jäsenille 20 000 euroa ja, että hallituksen jäsenten mahdolliset
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 54,6 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 5 varsinaista jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 54,6 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin edelleen Anders Borg,
Olli-Pekka Kallasvuo, Katri Nygård, Jesper Otterbeck sekä Lars Wilsby.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevat hallituksen jäsenet on esitelty Relais Group Oyj:n
internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsin
ainen-yhtiokokous-2024/.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet, että mikäli heidät
valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Jesper Otterbeckin
hallituksen puheenjohtajaksi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen ja kestävyysraportoinin varmentajan
   valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers  Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Ylva Eriksson.

Mikäli PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se
osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen
mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana toimikautena, joka
päättyy yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja tästä
tehtävästä maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 9-kohdan muuttamista siten,
että 9-kohtaa muutetaan lisäämällä palkitsemisraportin käsittelyä sekä
kestävyysraportoinnin varmentajaa ja tämän valintaa koskevat alakohdat.
Muutosten jälkeen yhtiöjärjestyksen edellä mainittu kohta kuuluu seuraavasti:

”Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, joka käsittää konsernitilinpäätöksen;

2. toimintakertomus;

3. tilintarkastuskertomus; ja

4. palkitsemisraportti;

päätettävä:

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta;

3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta;

5. tilintarkastajan palkkioista; ja

6. kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta;

valittava:

1. hallituksen jäsenet;

2. tilintarkastaja; ja

3. kestävyysraportoinnin varmentaja; sekä

käsiteltävä:

1. mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
1.813.230 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen
tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla,
joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin
osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen
julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2025 järjestettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Tämä
valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt hankintavaltuutukset.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
3.626.462 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n mukaisia osak-keisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden ra-hoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttami-seen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien
osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden
luovutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2025 järjestettävän varsinaisen
yhtiöko-kouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Tämä
valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt osakeanti- ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oi-keuksien antamisesta annetut valtuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiön hallituksen päätösehdotukset, on
saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2024/. Relais Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus,
tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
24.4.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 27.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 19.3.2024 klo 09.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2024 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. yhtiön internetsivujen kautta
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2024/.

Huomioittehan, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista varten
edellyttää suomalaisten, ruotsalaisten tai tanskalaisten pankkitunnusten tai
mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa syntymäaika
tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.

b. sähköpostitse osoitteeseen osoitteeseen agm@innovatics.fi ja
c. postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Relais Group Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika
/ y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajan tulee sisällyttää sähköpostitse tai
postitse viestiin yhtiön verkkosivuilla
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2024/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
Osakkeenomistajien Relais Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2024 klo 10.00.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen
ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Relais Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautumisen voi tehdä edustetun
osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä
valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Relais Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.3.2024 yhteensä 18.132.308
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 18.3.2024

RELAIS GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:
Arni Ekholm, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 40 760 3323
Sähköposti: arni.ekholm@relais.fi

Relais Group

Relais Group on johtava konsolidoija ja yritysostoalusta ajoneuvojen
jälkimarkkinoilla Pohjoismaissa ja Baltiassa. Keskitymme ajoneuvojen elinkaaren
tehostamiseen ja siihen liittyviin palveluihin. Olemme myös kasvualusta
omistamillemme yhtiöille.

Olemme kannattava ja vahvasti kasvuhakuinen yhtiö. Toteutamme kohdennettuja,
kasvustrategiamme mukaisia yritysostoja ja haluamme olla aktiivinen toimija
ajoneuvojen jälkimarkkinoiden konsolidoitumisessa toiminta-alueellamme.
Kohdistamme yritysostomme yhtiöihin, joilla on hyvä strateginen sopivuus
konserniyhtiöidemme kanssa.

Liikevaihtomme vuonna 2023 oli 284,3 (2022: 260,7) miljoonaa euroa. Vuoden 2023
aikana ostimme yhteensä neljä yhtiötä. Palveluksessamme työskentelee noin tuhat
ammattilaista kuudessa eri maassa. Relais Groupin osake on listattu Nasdaq
Helsinki Oy:n päälistalla kaupankäyntitunnuksella RELAIS.

www.relais.fi