Reka Industrial Oyj

Remuneration Information • Mar 26, 2024

Palkitsemisraportti 2023

Reka Industrial Oyj

Palkitsemisraportti | Reka Industrial Oyj

1. Johdanto

Tässä vuoden 2023 palkitsemisraportissa (Palkitsemisraportti) on kuvattu Reka Industrial Oyj:n (yhtiö tai Reka Industrial) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2023.

Palkitsemisraportti on laadittu osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain, osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista annetun valtionvarainministeriön asetuksen ja hallinnointikoodin vaatimusten mukaisesti.

Hallitus on hyväksynyt Palkitsemisraportin esitettäväksi ja vahvistettavaksi vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkitsemisraporttia koskeva yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Varsinainen yhtiökokous 24.6.2020 on vahvistanut toimielinten palkitsemispolitiikan (Palkitsemispolitiikka). Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle joka neljäs vuosi, ellei yhtiökokoukselle sitä ennen esitetä muutettua palkitsemispolitiikkaa.

Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2023 toteutettiin vahvistetun Palkitsemispolitiikan mukaisesti. Yhtiön palkitsemispolitiikassa lukee hallituksen osalta:

"Yhtiökokous hyväksyy vuosittain hallituksen palkkiot hallitustyöskentelystä omana kohtanaan yhtiökokouksen esityslistassa.

Reka Industrialin omistusrakenteen vuoksi yhtiön hallituksen jäsen voi toimia tytäryhtiöiden hallituksessa ja saada siitä erilliskorvauksen. Lisäksi hallitus voi päättää erillispalkitsemisesta yhtiön hallituksen jäsenen käyttäessä aikaansa yhtiölle tärkeän hankkeen (rahoituksen, yrityskaupan,

sopimuksen) toteuttamiseksi. Kaikki maksetut palkkiot ilmoitetaan palkkioraportilla. "

Vuonna 2023 yhtiön varsinainen yhtiökokous toukokuussa vahvisti hallituksen palkitsemisen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Tilikaudella 2023 ei tehty väliaikaisia poikkeamia vahvistetusta Palkitsemispolitiikasta eikä palkkioita takaisinperitty.

Palkitsemisen tulee varmistaa yhtiön ja sen osakkeenomistajien yhteisiä pitkän aikavälin etuja ja kannustaa sekä sitouttaa motivoituja ja osaavia toimielinten jäseniä toimimaan yhteisten tavoitteiden mukaisesti. Päättäessään kokonaispalkitsemisen tasoista ja rakenteista hallitus ottaa huomioon taloudelliset ja operatiiviset tulokset sekä ei-taloudelliset Reka Industrialin pitkän aikavälin tavoitteet.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen ja muuttuvista kannustimista eli suoriteperusteisesta palkitsemisesta. Toimitusjohtajan muuttuviin kannustimiin kuuluvat yhtiön pitkän aikavälin tavoitteisiin perustuva kolmen vuoden kannustinjärjestelmä (LTI) sekä vuosittainen kannustinjärjestelmä (STI).

2. Taloudellisen tuloksen ja palkitseminen kehitys

Yhtiön mittarit

Henkilöstön palkitsemiskehitys	2019	2020	2021	2022	2023

Toimitusjohtaja (1000 EUR)	404	439	414	503	701
Reka Industrial-konsernin keskiverto työntekijä (1000 EUR)	42	39	33	36	32

Reka Industrial -konsernin keskivertotyöntekijän palkitseminen on laskettu jakamalla tilinpäätöksen henkilöstökulut kyseisen tilikauden keskimääräisellä henkilöstömäärällä (pois lukien toimitusjohtajan palkitseminen). Reka Industrialin keskivertotyöntekijän palkitseminen sisältää seuraavat henkilöstökulujen osat: palkat ja palkkiot. Reka Kumin henkilöstökulut on huomioitu 1.7.2020 alkaen.

Hallitus, yhtiökokousten päättämät palkkiot	2019	2020 24.11.2020 asti	2020 25.11.2020-	2021	2022	2023
Hallituksen puheenjohtaja (EUR) vuotuinen peruspalkkio kokouspalkkio / kokous tulospalkkio, maksuvuonna to teutunut (EUR)	12 500 600 0	12 500 600 12 225	25 000 - -	32 000 - -	32 000 - -	50 000 - -
Hallituksen varapuheenjohtaja (EUR) vuotuinen peruspalkkio kokouspalkkio / kokous tulospalkkio, maksuvuonna to teutunut (EUR)	10 000 600 0	10 000 600 6 113	18 000 - -	25 000 - -	25 000 - -	25 000 - -
Hallituksen muu jäsen (EUR) vuotuinen peruspalkkio kokouspalkkio / kokous tulospalkkio, maksuvuonna to teutunut (EUR)	10 000 600 0	10 000 600 6 113	18 000 - -	25 000 - -	25 000 - -	25 000 - -
Tarkastusvaliokunnan jäsen/pu heenjohtaja Vuotuinen peruspalkkio (25.11.2020 alkaen) kokouspalkkio / kokous (24.11.2020 asti)	- 600	- 600	2 500 -	2 500 -	2 500 -	2 500 -

Hallituksella oli marraskuun 2020 ylimääräiseen yhtiökokoukseen asti tulospalkkiojärjestelmä, joka oli sidottu yhtiön osakkeen kurssikehitykseen. Maksetut tulospalkkiot on esitetty yllä olevassa taulukossa maksuvuoden mukaan.

Marraskuun 2020 ylimääräisestä yhtiökokouksesta alkaen vuosittainen valiokuntapalkkio maksetaan hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan tai muiden jäsenten perusvuosipalkkion lisäksi. Perusvuosipalkkio (12 kk) ja valiokuntapalkkio (12 kk) määritetään vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Palkkiopolitiikan mukaan hallituksen jäsen voi toimia tytäryhtiöiden hallituksessa ja saada siitä erilliskorvauksen. Lisäksi hallitus voi päättää erillispalkitsemisesta yhtiön hallituksen jäsenen käyttäessä aikaansa yhtiölle tärkeän hankkeen (rahoituksen, yrityskaupan, sopimuksen) toteuttamiseksi. Vuonna 2023 hallituksen jäsen sai 100 tuhannen euron erillispalkkion panoksestaan Reka Kaapeli Oy:n yritysjärjestelyn neuvotteluihin ja toteutukseen.

3. Hallituksen palkkiot vuodelle 2023

Reka Industrial Oyj:n hallituksen palkkiot eivät ole kalenterivuosipalkkioita. Edellisen yhtiökokouksen päättämiä palkkiotasoja noudatetaan seuraavaan yhtiökokoukseen asti. Uusia palkkiotasoja noudatetaan uuden yhtiökokouksen päätöksestä lähtien.

Vuosipalkkio on siten 12 kuukauden palkkio, mutta palkkiotaso ei perustu kalenterivuoteen. Vuosipalkkiosta n. 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana.

Mikäli varsinainen yhtiökokous siirtyy olennaisesti, noudatetaan uuden varsinaisen yhtiökokouksen päättämiä palkkiotasoja ns. normaalin varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta alkaen.

Vuonna 2021 maksettiin marraskuun 2020 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päättämiä palkkioita vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti ja sen jälkeen 8.4.2021 pidetyn yhtiökokouksen päättämän palkkiotason mukaisesti.

Palkkioraportilla on esitetty eri palkkiot omina kohtinaan.

Matka- ja majoituskulut kokouksista maksettiin laskuja vastaan.

Hallituksen jäsenet eivät saaneet hallitus- tai valiokuntajäsenyytensä perusteella tässä Palkitsemisraportissa mainittujen palkkioiden lisäksi muita taloudellisia etuuksia yhtiöltä.

Hallituksen jäsen	Vuotuinen peruspalk kio	Erillispalkkio	Yhteensä
	Maksetut / Erääntyvät palkkiot	Maksetut/ Erääntyvät palkkiot	Maksetut
Hyytiäinen Matti	25 000 / - 6 250	0	0	25 000
Marttila Päivi	25 000 / -6 250	0	0	25 000
Raita Eeva	25 000 / -6 250	0	0	25 000
Rentto Markku E.	25 000 / -6 250	0	100 000	125 000
Saarinen Leena	50 000 / -12 500	0	0	50 000
Tolvanen Ville	25 000 / -6 250	0	0	25 000
Yhteensä	175 000 / -43 750	0 / 0	100 000	275 000

Vuonna 2023:

4. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen ja muuttuvista kannustimista eli suoriteperusteisesta palkitsemisesta. Toimitusjohtajan muuttuviin kannustimiin kuuluvat yhtiön pitkän aikavälin tavoitteisiin perustuva kannustinjärjestelmä sekä vuosittainen kannustinjärjestelmä.

Päättäessään kokonaispalkitsemisen tasoista ja rakenteista hallitus ottaa huomioon taloudelliset ja operatiiviset tulokset sekä ei-taloudelliset Reka Industrialin pitkän aikavälin tavoitteet.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä ansaintajaksot ovat vähintään kolme vuotta. Jokaisella ansaintajaksolla voi olla yksi tai useampia ansaintakriteereitä. Yhtiön strategiatyö on käynnissä ja siten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä ei ollut vuonna 2023 käytössä.

Hallitus määrittää selkeästi kunkin ansaintakriteerin mittaamistavan ja enimmäispalkkion samanaikaisesti tavoiteasetannan kanssa. Palkkiota ei makseta, ellei hallituksen ansaintakriteerille asettamaa vähimmäistavoitetta saavuteta.

Toimitusjohtajan palkitseminen 2023:

Jukka Poutanen 1.1. – 26.4.2023		Erääntyvät palkkiot
Toimitusjohtaja (EUR 1000)	Tilikaudella 2023 mak settu palkka, palkkiot ja etuudet	STI 2023	Palkkio LTI ohjelmasta
Kiinteä peruspalkka	100
Lyhyen aikavälin kan nustepalkkio
Pitkän aikavälin kan nustepalkkio	328
Muut taloudelliset etuudet ja palkkiot	100
Yhteensä	528	0	0
Kiinteiden ja muuttu vien osatekijöiden suhteellinen osuus	19 % / 81 %

Reka Kaapeli Oy:n toimitusjohtaja Jukka Poutanen toimi myös konsernin toimitusjohtajana 26.4.2023 asti. Jukka Poutasella oli kirjallinen toimitusjohtajasopimus Reka Kaapeli Oy:n kanssa. Toimitusjohtajasopimuksen mukainen palkka koostui kiinteästä perusosuudesta ja erillisestä tulospalkkiosta. Vuonna 2023 maksettu pitkän aikavälin kannustepalkkio (LTI) koski vuosia 2020 – 2022. Toimitusjohtajan eläke määräytyi työeläkelain (TyEL) mukaan. Lisäksi toimitusjohtajalla oli erillinen sairaskuluvakuutus. Reka Kaapeli Oy siirtyi pois konsernista 26.4.2023. Konsernin toimitusjohtajuuden päättymisen yhteydessä Reka Industrial maksoi 100 tuhannen euron palkkion, joka on esitetty kohdassa muut taloudelliset etuudet ja palkkiot. Jukka Poutasen toimitusjohtajasopimuksen mukainen irtisanomisaika Reka Kaapeli Oy:ssä oli 3 kuukautta ja eroraha vastasi 9 kuukauden palkkaa.

Konsernin toimitusjohtajaksi nimitettiin 11.5.2023 Sari Tulander, joka jatkoi edelleen myös konsernin talousjohtajana. Sari Tulanderin palkka muodostuu kiinteästä perusosuudesta ja erillisestä tulospalkkiosta. Toimitusjohtajalla ei ollut vuonna 2023 tulospalkkiosopimusta. Toimitusjohtaja sai 40,8 tuhannen euron suuruisen palkkion panoksesta Reka Kaapeli Oy:n yritysjärjestelyn neuvotteluihin ja toteutukseen.

Molemminpuolinen irtisanomisaika on yksi kuukausi, mikäli Tulander jatkaa talousjohtajana toimitusjohtajuuden päättyessä. Mikäli myös johtajasopimus päättyy, on irtisanomisaika yhtiön puolelta kuusi kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta 3 kuukautta. Yhtiön irtisanoessa johtajasopimuksen, on Tulander oikeutettu 6 kuukauden alkuperäisen johtajasopimuksen mukaista palkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Toimitusjohtajalla ei ole poikkeavia eläkejärjestelyjä.

Tilikaudelta 2023 ei ole vahvistettu toimitusjohtajille muita palkkioita kuin edellä olevissa taulukoissa esitetyt. Toimitusjohtajavaihdoksen ja Reka Kaapelin huhtikuussa toteutetun yritysjärjestelyn myötä toimitusjohtajilla ei ollut tavoitepalkkio-ohjelmaa vuodelle 2023. Tilikauden 2023 lopussa ei ollut erääntyviä palkkioita.

Reka Industrial Oyj

Kankurinkatu 4-6 05800 Hyvinkää

info@reka.eu

www.rekaindustrial.fi

Palkitsemisraportti | Reka Industrial Oyj