Reka Industrial Oyj

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2024

Kutsu Reka Industrial Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

27.3.2024 15:30:00 EET | Reka Industrial Oyj | Yhtiökokouskutsu

27.3.2024 15:30:00 EET | Reka Industrial Oyj | Yhtiökokouskutsu

Kutsu Reka Industrial Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Reka Industrial Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 23.4.2024 klo 11.00 alkaen Hyvinkään Villatehtaalla, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 10.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 1. Kokouksen järjestäytyminen
• 1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
• 1. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
• 1. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
• 1. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
• 1. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen Vuoden 2023 tilinpäätöksen mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 20 965 526,40 euroa, josta tilikauden tulos on 19 151 673,01 euroa. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 maksetaan osinkoa 2,00 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 25.4.2024 ja maksupäivä 3.5.2024.

Tilikaudelta 2022 maksettiin osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Vuonna 2023 maksettiin osingon lisäksi pääoman palautusta 0,20 euroa osakkeelta.

Lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään edellä mainitun osingon lisäksi enintään 1,20 euron lisäosingosta osakkeelta (kokouskutsun tilanteen perusteella enintään yhteensä 7,2 miljoonaa euroa) ja lisäosingon täsmäytys- ja maksupäivistä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

• 1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2023
• 1. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä Hallitus ehdottaa yhtiön palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava. Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi
• 1. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemispolitiikan kannattamisesta Hallitus esittää yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan päivitetyn version yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava. Yhtiön hallituksen hyväksymä toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi
• 1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista päättäminen Osakkeenomistajien ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi viimeistään 15.4.2024.
• 1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan perustuen tilintarkastuksen kilpailutukseen.
• 1. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien ehdotus hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi viimeistään 15.4.2024.
• 1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien ehdotus hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten valitsemiseksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi viimeistään 15.4.2024.
• 1. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Rajala toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien B-osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. B-osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia B-osakkeita sopimuskaupoilla suoraan, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään 15 000 B-osaketta ja kauppahinta vastaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä hankintahetkellä vallitsevaa markkinahintaa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään omien B-osakkeiden hankkimisesta myös suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, mikäli siihen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain tarkoittama painava syy.

Hankittavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 588 076 B-osaketta. Määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista.

Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, mutta kuitenkin enintään 23.10.2025 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 24.5.2023 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 588 076 B-osaketta, mikä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 24.5.2023 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamisesta. 20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, palkitsemisraportti, palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Reka Industrial Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön internetsivuilla viimeistään 7.5.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 11.4.2024 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Reka Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 18.4.2024 klo 12.00 mennessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• a) sähköpostitse osoitteeseen info@reka.eu,
• b) puhelimitse numeroon +358 40 3524 827, tai

c) kirjeitse osoitteeseen Reka Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 18.4.2024 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Reka Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Reka Industrial Oyj:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 27.3.2024 yhteensä 139 600 A-osaketta ja 5 880 760 B-osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen B-sarjan osake yhden äänen.

Yhtiön hallussa on kokouskutsun julkaisupäivänä 27.3.2024 omia osakkeita yhteensä 37 150 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 0,43 prosenttia äänistä. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.

Hyvinkäällä 27. maaliskuuta 2024

Reka Industrial Oyj Hallitus

Lisätietoja: Toimitusjohtaja Sari Tulander, puh. 044 044 1015

www.rekaindustrial.fi

Yhteyshenkilöt

Sari Tulander, Toimitusjohtaja, +358 44 044 1015, sari.tulander@reka.eu

Tietoja julkaisijasta Reka Industrial Oyj

Teollisena perheyhtiönä sitoudumme kehittämään pitkäjänteisesti yhtiöidemme suorituskykyä ja kestävää kehitystä. Reka Industrialin B-sarjan osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

Liitteet

• Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf
• Reka Industrial Oyj\_Palkitsemispolitiikka\_2024.pdf