M&A Activity • Feb 20, 2023
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, NÅGON JURISDIKTION (DÄRIBLAND AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SINGAPORE ELLER USA DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. ERBJUDANDET RIKTAS INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV) PERSONER VARS DELTAGANDE I ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS, ATT REGISTRERINGAR SKER ELLER ATT NÅGRA ANDRA ÅTGÄRDER VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
Rejlers Sverige AB ("Rejlers"), ett direkt helägt dotterbolag till Rejlers AB (publ) (tillsammans med dess dotterbolag benämnt "Rejlers-koncernen"), lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Eurocon Consulting AB (publ) ("Eurocon" eller "Bolaget"), att överlåta samtliga sina aktier i Eurocon till Rejlers för 10,751 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Erbjudandet är enhälligt rekommenderat av styrelsen2 i Eurocon och aktieägare som kontrollerar cirka 45,8 procent av utestående aktier har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Aktierna i Eurocon är listade på Spotlight Stock Market under kortnamnet "EURO".
1 Om Eurocon före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.
2 Till följd av att Christer Svanholm och Ulf Rask på vissa villkor åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se "Åtaganden att acceptera Erbjudandet" nedan) har varken Christer Svanholm eller Ulf Rask deltagit i Eurocons styrelses utvärdering av, eller beslut rörande, Erbjudandet.
3 Nordea fonder (Nordea Småbolagsfond Norden, Nordea Småbolagsfond Sverige, Nordea Institutionella Småbolagsfond Sverige, Nordea 1 Nordic Small Cap och Nordea Invest Nordic Small Cap), Anne-Louise Löfdahl, Christer Svanholm, Ulf Rask, Johan Westman, Fredrik Forsgren, Peter Johansson, Mikael Lindqvist, Nils Lindström och Stefan Forsgren.
"Jag ser en fantastisk potential i ett samgående mellan Rejlers och Eurocon. Det skulle vara vår största affär hittills och en viktig milstolpe på vår fortsatta resa mot våra strategiska mål. Eurocons unika kompetens inom processindustrin och inom stora projektåtaganden samt dess särställning i mellersta och norra Sverige – där några av vår tids största hållbarhetssatsningar inom industri genomförs – gör detta till ett mycket bra komplement till Rejlers och vårt arbete i att bidra till vår tids viktiga hållbarhetsomställning. Därutöver är Eurocon ett av Nordens i särklass mest lönsamma teknikkonsultföretag och stärker därmed även Rejlers på ett finansiellt plan. Jag ser fram emot att starta nästa etapp på tillväxtresan tillsammans med Eurocons erkänt skickliga konsulter och ledning".
Rejlers-koncernen är en av Nordens ledande teknikkonsulter med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten. Rejlers-koncernens strategiska mål är att bli dubbelt så stor under perioden 2018–2025 genom fokus på ökad närvaro inom energi och infrastruktur, ökat kundvärde genom helhetslösningar samt att expandera på befintliga marknader. De framgångsrika förvärven av bland annat Neste Engineering Solutions, Geosigma och Helenius Ingenjörsbyrå har varit viktiga delar på vägen mot de strategiska målen och ett viktigt komplement till organisk tillväxt.
Eurocon är ett svenskt teknikkonsultföretag specialiserat inom industriprojekt för process- och tillverkningsindustri, infrastruktur och informationssystem, med verksamhet på 13 platser i Sverige. Eurocon har cirka 285 medarbetare och intäkterna för perioden 1 januari–31 december 2022 uppgick till cirka 338,6 miljoner kronor. EBITA för samma period uppgick till cirka 41,3 miljoner kronor.
Rejlers ser en stark kommersiell och finansiell potential i ett samgående mellan bolagen, där Eurocons specialistkompetens inom process- och tillverkningsindustri, infrastruktur och informationssystem samt erfarenhet av stora och komplexa projektåtaganden väsentligt skulle stärka Rejlers-koncernens ställning på marknaden. Vidare skulle en kombination av Rejlers och Eurocon stärka Rejlers verksamhet inom affärsområden som skogs-, kemi- och gruvindustri m.fl. Därutöver skulle sammangåendet med Eurocon stärka Rejlers exponering mot planerade och pågående hållbarhetsinvesteringar i norra Sverige, ett omställningsarbete som Rejlers tar på största allvar och lägger mycket vikt på.
Det är Rejlers avsikt att Eurocon, under sin nuvarande ledning, väsentligt ska stärka Rejlers affärsverksamhet i norra Sverige samt komplettera erbjudandet i övriga Sverige. Det är även Rejlers avsikt att Eurocon ska leda arbetet med att utveckla ett centre of excellence inom stora projektåtaganden. Med den gemensamma kompetensen i Rejlers och Eurocon kommer erbjudandet till industrikunder att breddas, något som efterfrågas av marknaden.
Eurocons omsättning kommer främst från kunder verksamma inom skogsindustri, medan resterande del kommer från kunder verksamma inom kemi, gruva, infrastruktur, energi och verkstad. Eurocons tillväxt och lönsamhet bidrar till Rejlers-koncernens ambitioner. Under verksamhetsåret 2022 visade Eurocon en stark omsättningstillväxt om cirka 16,4 procent, i jämförelse med samma period under föregående år, och rörelsemarginalen (EBITA) var cirka 12,2 procent under samma period. Utifrån Erbjudandet förväntas affären finansiellt addera värde för Rejlers-koncernen.
Rejlers-koncernen förväntar sig inte att Erbjudandet ska innebära några förändringar för Eurocons eller Rejlers-koncernens anställda och ledning (inklusive nuvarande anställningsvillkor) eller Eurocons verksamhetsplatser. Rejlers-koncernen är av uppfattningen att ett genomförande av Erbjudandet är gynnsamt för båda bolagens medarbetare, kunder och aktieägare. Rejlers-koncernen kommer att förstärka sin tillgång till konsultkapacitet i
Sverige och Eurocon får möjligheten att accelerera sin utveckling som del i ett större nordiskt bolag.
Aktieägarna i Eurocon erbjuds ett kontant vederlag om 10,75 kronor för varje aktie i Bolaget. Erbjudandet, baserat på samtliga 43 627 279 utestående aktier i Bolaget, värderar Eurocon till cirka 469 miljoner kronor.
Om Eurocon skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring till sina aktieägare före redovisning av likvid i Erbjudandet kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. För det fall något av det föregående inträffar förbehåller sig Rejlers rätten att avgöra huruvida denna prisjusteringsmekanism eller villkor för fullföljande av Erbjudandet (se "Villkor för Erbjudandets fullföljande" nedan) ska åberopas.
Courtage kommer inte utgå i samband med Erbjudandet.
Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:
Styrelsen för Eurocon rekommenderar enhälligt Eurocons aktieägare att acceptera Erbjudandet4 .
Rejlers har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Eurocon:
4 Till följd av att Christer Svanholm och Ulf Rask på vissa villkor åtagit sig att acceptera Erbjudandet har varken Christer Svanholm eller Ulf Rask deltagit i Eurocons styrelses utvärdering av, eller beslut rörande, Erbjudandet.
5 Nordea Småbolagsfond Norden, Nordea Småbolagsfond Sverige, Nordea Institutionella Småbolagsfond Sverige, Nordea 1 Nordic Small Cap och Nordea Invest Nordic Small Cap.
Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar 20 002 847 aktier erhållits, vilket motsvarar cirka 45,8 procent av aktierna och rösterna i Eurocon.
Åtagandena är villkorade av att Erbjudandet fullföljts senast den 30 april 2023 såvida inte fullföljandet fördröjs på grund av resultatet av någon tillsynsmyndighets undersökningar eller om Erbjudandet har förklarats ha upphört eller dragits tillbaka vid detta datum.
Vid tidpunkten för detta pressmeddelande ägde eller kontrollerade varken Rejlers eller något bolag inom Rejlers-koncernen några aktier i Eurocon eller några finansiella instrument i Eurocon som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Eurocon. Inte heller har Rejlers eller något bolag inom Rejlers-koncernen under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Eurocon eller några finansiella instrument i Eurocon som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Eurocon.
Rejlers-koncernen, samt rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar som ombud för, eller på uppdrag av, Rejlers-koncernen, kan komma att, i enlighet med, och med beaktande av begränsningar som följer av tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, vidta åtgärder för att förvärva aktier i Eurocon, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande kurser eller i privata transaktioner till förhandlade priser.
Sådana förvärv, eller åtgärder vidtagna för att förvärva aktier i Eurocon, kan komma att äga rum fram till och med utgången av acceptfristen och efter genomförandet av Erbjudandet och kommer i förevarande fall att genomföras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.
Inga sådana förvärv får göras till priser som är högre än det vederlag som erbjuds i Erbjudandet, eller på villkor som är förmånligare än Erbjudandets villkor, om inte vederlaget och övriga villkor för Erbjudandet ändras i enlighet därmed.
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:
samt att inga åtgärder som ifrågasätter eller som syftar till att hindra, begränsa eller förbjuda transaktionen är pågående eller hotande;
Rejlers förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2–7 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Rejlers förvärv av Eurocon, eller om det annars godkänts av Aktiemarknadsnämnden.
Rejlers förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Underlåtenhet från Rejlers att vid någon tidpunkt göra gällande någon av de föregående rättigheterna ska inte anses utgöra ett frånfallande av någon sådan rättighet.
Rejlers Sverige AB, organisationsnummer 556051-0272, är ett svenskt privat aktiebolag med registrerad adress Box 3104, 350 43 Växjö, Sverige. Rejlers Sverige AB är ett helägt dotterbolag till Rejlers AB (publ), organisationsnummer 556349-8426, ett publikt svenskt aktiebolag, med registrerad adress Box 3104, 350 43 Växjö, Sverige.
Rejlers-koncernen är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med spetskompetens hjälper vi företag, myndigheter och andra organisationer att möta morgondagens samhällsutmaningar. Våra tjänster är viktiga byggstenar för att uppnå ett hållbart samhälle. Sedan bolaget grundades 1942, har Rejlers-koncernens framgång byggts på förmågan att ständigt lära nytt. Vår vision "Home of the learning minds" vägleder oss till kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten har Rejlerskoncernen 2 800 experter inom teknikområden som energi, industri, infrastruktur och fastigheter. År 2022 omsatte Rejlers-koncernen 3,5 miljarder kronor och moderbolaget Rejlers AB (publ):s B-aktie är noterad på Mid Cap, Nasdaq Stockholm. www.rejlers.com/se.
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet utgörs dels av tillgängliga medel i Rejlers moderbolag Rejlers AB (publ), dels av tillgängliga kreditfaciliteter som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial åtagit sig att tillhandahålla på sedvanliga villkor för finansiering av uppköpserbjudanden på den svenska marknaden. Rejlers AB (publ) har åtagit sig att tillhandahålla Rejlers med de medel som är nödvändiga för att genomföra Erbjudandet. Rejlers AB (publ) kommer att överväga möjligheten att delvis återbetala kreditfaciliteterna genom en nyemission av aktier i syfte att främja ytterligare strategiska tillväxtinitiativ samt en vid varje tillfälle optimerad kapitalstruktur.
Eurocon har emitterat teckningsoptioner inom ramen för sina incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. Rejlers har för avsikt att tillse att teckningsoptionsinnehavarna på annat sätt ges en skälig behandling i samband med Erbjudandet.
Rejlers har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, och efter medgivande från Eurocons styrelse, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av Eurocon. Due diligence-undersökningen har i huvudsak bestått av möten med medlemmar av Eurocons styrelse och ledning, samt en begränsad granskning av dokument. Eurocon har informerat Rejlers att, utöver information som framgår av Eurocons bokslutskommuniké för perioden 1 januari–31 december 2022, vilken offentliggjorts av Eurocon idag genom ett separat pressmeddelande, har ingen information som utgör insiderinformation enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk lämnats till Rejlers inom ramen för due diligence-undersökningen.
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt Rejlers är acceptabla. Rejlers har inlett arbetet med för transaktionen relevanta ansökningar och förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.
Offentliggörande av erbjudandehandlingen den 22 februari 2023.
Acceptperiod: 23 februari–3 april 2023.
Utbetalning av vederlag inleds omkring den 7 april 2023.
Rejlers förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan(a) förlängning(ar) eller senareläggning(ar) av utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Rejlers genom pressmeddelande(n) i enlighet med gällande lagar och regler.
För det fall Rejlers blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Eurocon avser Rejlers att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna i Eurocon i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva resterande aktier i Eurocon. I samband därmed avser Rejlers att verka för att aktierna i Eurocon avnoteras från Spotlight Stock Market.
Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Rejlers och Eurocons aktieägare, ska regleras och tolkas enligt svensk rätt. Tvist rörande, eller med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
För Erbjudandet gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2021-01-01) ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna.
Rejlers har anlitat Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Information om Erbjudandet är tillgänglig på: www.rejlers.com/se/Investerare/erbjudande-till-aktieagarna-i-eurocon
Vid frågor, vänligen kontakta:
Viktor Svensson, vd och koncernchef Rejlers AB (publ) [email protected] +46 (0) 70 657 20 26
Anna Jennehov, finanschef Rejlers AB (publ) [email protected] +46 (0) 73 074 06 70
Jenny Edfast, vd Rejlers Sverige AB [email protected] +46 (0) 70 649 64 13
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Denna information är sådan information som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 februari 2023, kl. 07:15 CET.
En erbjudandehandling (på svenska) kommer att offentliggöras av budgivaren före det att acceptfristen i Erbjudandet inleds.
Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna) förutom om något undantag är tillämpligt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får
följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.