Reitmans Canada Limited — Remuneration Information 2021

May 21, 2021

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ANNEXE 51-102A6E DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 JANVIER 2021

Le 20 mai 2021

L’information qui suit, fournie conformément à l’Annexe 51-102A6E, Déclaration de la rémunération de la haute direction , présente des renseignements détaillés sur la structure de rémunération et toutes les formes de rémunération versées à chacun des administrateurs et à certains membres de la haute direction de Reitmans (Canada) Limitée (la « Société ») pour l’exercice clos le 30 janvier 2021.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Éléments de la rémunération de la haute direction

La Société applique une politique de rémunération qui vise à recruter, à maintenir en poste et à motiver des membres de la haute direction performants, à favoriser la performance exceptionnelle et à harmoniser les intérêts de ses membres de la haute direction avec ceux de ses actionnaires en offrant des salaires de base concurrentiels et en veillant à ce qu’une tranche de la rémunération de ses membres de la haute direction soit liée à la performance de la Société au moyen de son plan de primes incitatives. Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») évalue et prend en compte les facteurs qu’il juge pertinents pour établir la rémunération. Les risques liés à la politique et aux pratiques de la Société en matière de rémunération ne sont pas spécifiquement évalués.

La politique actuelle de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés (au sens attribué à ce terme ci-dessous), combine un salaire de base et un plan de primes incitatives constitué, d’une part, d’une composante non fondée sur des titres de capitaux propres, soit une prime en espèces fondée sur la performance, et, d’autre part, d’une composante à long terme fondée sur des titres de capitaux propres, soit des options sur actions et des unités d’actions liées à la performance (des « UAP »).

Prime incitative annuelle

Pour les membres de la haute direction responsables des divisions de la Société, les primes versées en vertu du plan incitatif sont établies de manière objective en fonction de la mesure dans laquelle les résultats des divisions en exploitation de la Société atteignent ou dépassent les objectifs financiers respectifs des divisions ainsi que de l’atteinte des objectifs de résultats globaux de la Société dans son ensemble. Ces objectifs de résultats financiers des divisions sont établis en fonction des bénéfices d’exploitation des magasins, déduction faite des frais généraux directs des divisions en exploitation concernées (le « résultat ajusté des activités d’exploitation »). Les charges financières et produits financiers déclarés ainsi que certaines charges de la Société, notamment au titre de la dépréciation d’actifs, d’indemnités de cessation d’emploi non liées à la performance des divisions et de différences par rapport aux facteurs budgétés liés au taux de change interne inclus dans le résultat déclaré des activités d’exploitation ne sont pas pris en compte dans les résultats d’exploitation des divisions au moment d’évaluer la performance financière. La Société fixe un objectif minimal, et les primes réelles versées sont établies en fonction de la mesure dans laquelle une division atteint ou dépasse cet objectif minimal, la Société ayant fixé deux niveaux d’atteinte supérieurs à l’objectif minimal. Pour les membres de la haute direction dont les responsabilités touchent l’ensemble de la Société, les primes versées sont établies de manière objective selon l’atteinte des objectifs financiers de la division en fonction du résultat ajusté des activités d’exploitation de la division, proportionnellement et sur une base pondérée par rapport à l’objectif de rendement global pour toutes les divisions. Le « résultat ajusté des activités d’exploitation » n’est pas une mesure prescrite par les Normes internationales d’information financière et pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres

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émetteurs, et il se pourrait que le résultat ajusté des activités d’exploitation par division ne puisse pas être rapproché avec les états financiers de la Société, qui sont établis sur une base consolidée.

Pour l’exercice clos le 30 janvier 2021, le pourcentage du salaire de base versé sous forme de primes aux termes du plan incitatif à chacun des membres de la haute direction visés s’est établi à zéro pour M. Stephen F. Reitman, pour M. Richard Wait, pour M[me] Lora Tisi, pour M. Michael Strachan et pour M[me] Jackie Tardif, étant donné que les cibles de primes incitatives annuelles n’ont pas été atteintes.

De plus, étant donné les effets continus de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société et la situation actuelle de celle-ci aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC »), le conseil, de concert avec la haute direction, a pris la décision de suspendre le plan de primes de l’entreprise et tous les versements de primes pour le prochain exercice se terminant le 29 janvier 2022.

Processus de prise de décisions

Le président et chef de la direction de la Société fait des recommandations au comité des ressources humaines et de la rémunération (le « CRHR ») quant à la rémunération des membres de la haute direction de la Société (sauf en ce qui concerne sa propre rémunération). Ce comité est composé de MM. Daniel Rabinowicz (président), Bruce J. Guerriero, David J. Kassie et Howard Stotland, qui sont tous considérés comme des administrateurs indépendants. Tous les membres du CRHR ont acquis des compétences en ressources humaines, en rémunération et en gestion du risque dans le cadre des fonctions qu’ils occupent actuellement, ou qu’ils ont occupées dans le passé, ou à titre d’administrateur de sociétés ou dans le cadre de leur formation continue dans ces domaines. S’il y a lieu, le président et chef de la direction de la Société soumet à l’approbation du conseil ses recommandations quant à l’attribution d’options sur actions aux membres de la haute direction.

La rémunération du président et chef de la direction de la Société est recommandée par le CRHR selon les mêmes critères que ceux sur lesquels est fondée la rémunération de tous les autres membres de la haute direction de la Société. Dans sa recommandation au conseil quant au niveau de rémunération du président et chef de la direction de la Société, le CRHR s’efforce d’atteindre un niveau de rémunération qui reflète adéquatement le rendement financier et le rendement d’exploitation de la Société. Les primes accordées au président et chef de la direction de la Société tiennent compte des résultats d’exploitation de la Société pour un exercice donné.

Le salaire et les primes versés au président et chef de la direction de la Société sont jugés appropriés à ses fonctions.

Bien que la Société ne se fonde pas sur les pratiques de rémunération d’un concurrent ou d’un participant du secteur en particulier comme point de comparaison pour établir sa propre politique de rémunération de la haute direction, le CRHR examine de façon générale les pratiques de rémunération d’autres détaillants canadiens cotés en bourse à titre informatif.

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Deuxième plan d’options sur actions modifié et mis à jour

Aux termes du deuxième plan d’options sur actions modifié et mis à jour de la Société daté du 19 avril 2021 (le « Plan d’options »), la Société peut attribuer des options d’achat visant un maximum de 3 500 000 actions sans droit de vote de catégorie A de la Société (les « actions sans droit de vote de catégorie A »). Voir la rubrique « Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres ». Dans le cadre du transfert de l’inscription des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») et des actions sans droit de vote de catégorie A de la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») à celle de la Bourse de croissance TSX (la « TSX de croissance »), la Société a modifié le Plan d’options pour s’assurer qu’il respecte les politiques de la TSX de croissance et en a retranché les clauses sur la « réserve perpétuelle » qui s’appliquaient lorsque les actions ordinaires et les actions sans droit de vote de catégorie A étaient négociées à la TSX. Étant donné que son plan à réserve perpétuelle a été transformé en plan fixe, la Société ne demandera plus le renouvellement de l’approbation du Plan d’options par les actionnaires tous les trois ans à son assemblée générale annuelle des actionnaires. Pour obtenir la description du Plan d’options, voir la rubrique « Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres ».

Plan d’unités d’actions liées à la performance

Le 8 juin 2016, le conseil a adopté un plan d’unités d’actions liées à la performance (le « plan d’UAP »). L’objet du plan d’UAP est de procurer aux membres de la haute direction de la Société et de ses filiales, y compris les membres de la haute direction visés, des possibilités de rémunération additionnelle au moyen de l’attribution d’UAP. Le plan d’UAP a pour but : (i) d’accroître l’intérêt inhérent que portent à la prospérité de la Société les membres de la haute direction de la Société qui partagent la responsabilité principale de la gestion, de la croissance et de la protection de l’entreprise de la Société, (ii) de procurer un incitatif à ces membres de la haute direction désignés afin qu’ils demeurent au service de la Société et (iii) de doter la Société de moyens d’intéresser des personnes compétentes à entrer à son service.

Les attributions d’UAP sont une autre composante des incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres qui, avec les options sur actions, servent à harmoniser la rémunération des membres de la haute direction avec les intérêts des actionnaires de la Société. Le plan d’UAP est un outil important permettant d’encourager les membres de la haute direction de la Société à mener à bien le plan d’affaires de la Société et à jeter les bases de l’avenir, tout en limitant la dilution pour les actionnaires créée par le recours aux options sur actions. Le conseil a décidé que le président et chef de la direction de la Société ne se verrait pas octroyer des attributions d’UAP.

Aux termes du plan d’UAP, le CRHR peut, à l’occasion, par voie de résolution (i) désigner les membres de la haute direction de la Société auxquels des UAP peuvent être attribuées en vertu du plan d’UAP, (ii) fixer le nombre d’UAP devant être attribuées à chaque participant et (iii) fixer les critères d’acquisition pertinents et les autres conditions rattachées aux UAP.

Aux termes du plan d’UAP et à moins que le CRHR n’en décide autrement, chaque cycle de performance est constitué de trois exercices de la Société (un « cycle de performance »). Au moment de l’attribution d’UAP, le CRHR détermine, à sa seule appréciation, les critères d’acquisition (les « critères d’acquisition ») que la Société doit respecter. Après la fin d’un cycle de performance, le CRHR déterminera, au moment de la publication des résultats de la Société pour l’exercice (la « date de détermination »), si les critères d’acquisition des UAP attribuées à un participant pour le cycle de performance en question ont été respectés. En fonction du degré de réalisation des critères d’acquisition, entre 0 % et 150 % des droits aux UAP deviendront acquis.

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Le CRHR peut, à sa seule appréciation, déterminer que la totalité ou une partie des droits aux UAP attribuées à un participant dont les critères d’acquisition n’ont pas été respectés seront acquis à ce participant à la date de détermination.

La valeur du paiement devant être fait à chaque participant correspondra au produit des éléments suivants : soit le nombre d’UAP attribuées au participant dont les droits sont acquis, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires durant les cinq jours de bourse qui précèdent le dixième (10[e] ) jour suivant la date de détermination.

Le plan d’UAP prévoit certaines règles, assujetties à l’appréciation du CRHR, concernant l’acquisition et/ou l’annulation des UAP en cas de cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante ou un motif sérieux, en raison du décès, d’un préjudice physique ou de l’invalidité du participant, de son départ à la retraite ou de toute autre circonstance liée à la cessation d’emploi.

Le plan d’UAP prévoit également qu’en cas de changement de contrôle, le conseil peut traiter les UAP à son appréciation. Un changement de contrôle est défini comme suit : (i) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, (ii) l’acquisition de plus de 50 % de ses actions ordinaires ou une fusion, un arrangement ou un autre regroupement si, dans l’un ou l’autre de ces cas, la majorité des membres du conseil tel qu’il était constitué avant cette acquisition ou autre opération ne sont plus membres du conseil après l’assemblée des actionnaires suivante, ou (iii) la liquidation ou la dissolution projetée de la Société. Le plan d’UAP prévoit également qu’en cas de changement de contrôle, le conseil peut traiter les UAP à sa discrétion, ce qui pourrait entraîner une substitution des attributions dans le cadre de la nouvelle entité, l’annulation des UAP dont les droits ne sont pas acquis, l’avancement de l’acquisition des droits aux UAP en circulation ou la modification des critères d’acquisition en fonction de la nouvelle réalité de l’entreprise.

En cas de cessation de l’emploi du participant pour une cause juste et suffisante, un motif sérieux ou à la suite de sa démission volontaire, toutes ses UAP en circulation seront immédiatement annulées. En cas de cessation d’emploi à la suite du décès, d’un préjudice physique ou de l’invalidité du participant, de son départ à la retraite ou de sa cessation d’emploi sans une cause juste et suffisante, le participant aura droit à l’acquisition proportionnelle des droits à ses UAP en fonction du nombre de mois écoulés dans le cycle de performance jusqu’au jour de l’événement précité. Le respect des critères d’acquisition sera déterminé comme correspondant a) à 100 % ou, s’il est moins élevé (b) au niveau atteint à la fin du dernier exercice complet dans le cycle de performance, s’il y a lieu.

En date du 30 janvier 2021, un nombre total de 450 000 UAP attribuées par la Société demeuraient en circulation, dont un total de 120 000 UAP attribuées aux membres de la haute direction visés, autres que le président et chef de la direction de la Société, qui ne participe pas au plan d’UAP. Les droits aux autres UAP seront acquis à la fin du cycle de performance 2020-2022 en fonction de l’atteinte des objectifs fixés pour les activités d’exploitation par le CRHR.

Le 1[er] mai 2020, le conseil a décidé de reporter l’attribution de toute UAP et de toute prime incitative à long terme jusqu’à nouvel ordre.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente en détail, pour les trois derniers exercices de la Société, les renseignements concernant la rémunération du président et chef de la direction de la Société, du

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vice-président à la direction et chef des services financiers ainsi que des trois autres membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés au cours du dernier exercice terminé (collectivement, les « membres de la haute direction visés »).

Nom et poste principal	Exercice	Salaire1) ($)	Attributions fondées sur des actions2) ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération3) ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels	Plans incitatifs à long terme
Stephen F. Reitman Président et chef de la direction	2021 2020 2019	702 424 750 022 750 022	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant 33 900	Néant Néant Néant	Néant Néant (1 200)	120 828 117 487 106 781	823 252 867 509 889 503
Richard Wait, CPA, CGA4) Vice-président à la direction et chef des services financiers	2021 2020 2019	351 202 375 000 314 726	Néant 64 600 81 200	Néant Néant Néant	Néant Néant 14 220	Néant Néant Néant	59 600 (99 400) 699 500	Néant Néant Néant	410 802 340 200 1 109 646
Lora Tisi5) Ancienne présidente, RW&CO.,Thyme Maternité	2021 2020 2019	321 748 492 692 430 000	Néant 64 600 81 200	Néant Néant Néant	Néant 69 639 98 767	Néant Néant Néant	36 000 43 900 43 700	802 803 51 625 Néant	1 160 551 722 456 653 667
Michael Strachan Président, Addition Elle, Penningtons et RW&CO.	2021 2020 2019	444 856 465 192 450 000	Néant 64 600 81 200	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	61 800 45 400 44 800	55 266 59 010 57 716	561 922 634 202 633 716
Jacqueline Tardif Présidente, Reitmans	2021 2020 2019	402 712 430 000 400 000	Néant 64 600 81 200	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	57 800 42 300 42 300	Néant Néant Néant	460 512 536 900 523 500

NOTES :

• 1) Le salaire de base indiqué pour chaque membre de la haute direction visé est fondé sur des périodes de 52 semaines. Au cours de l’exercice 2021, le salaire de tous les employés de la Société, y compris les membres de la haute direction, a été réduit pendant une période de 13 semaines.

• 2) Ce montant correspond à la juste valeur de l’attribution d’UAP à la date d’attribution. Aux fins du calcul de la juste valeur des attributions d’UAP à la date d’attribution, on suppose le versement de 100 % de cette valeur. Cette juste valeur correspond au nombre d’UAP attribuées pour l’exercice 2020, le 10 avril 2019, et pour l’exercice 2019, le 9 avril 2018, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX, bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires et les actions sans droit de vote de catégorie A étaient négociées au moment de l’attribution des UAP, durant les cinq jours de bourse précédant la date d’attribution (3,23 $ en 2020; 4,06 $ en 2019). Le 1[er] mai 2020, le conseil a décidé de reporter l’attribution de toute UAP.

• 3) Les sommes indiquées dans la colonne « Autre rémunération » comprennent les avantages indirects accordés globalement à un membre de la haute direction visé dont la valeur est supérieure à 50 000 $ ou, si ce montant est inférieur, à 10 % de la rémunération en espèces annuelle de la personne concernée. M. Stephen F. Reitman a bénéficié d’une indemnité pour la location d’une voiture et pour les frais liés à l’usage d’une voiture, ce qui représente une somme de 93 382 $ (102 188 $ en 2020 et 91 852 $ en 2019).

• 4) Le 12 avril 2021, la Société a annoncé la nomination de M. Richard Wait au poste de vice-président à la direction et chef des services financiers de la Société, avec prise d’effet le jour même. Auparavant, M. Wait occupait le poste de vice-président, Finances et chef des services financiers de la Société.

• 5) Le 6 août 2020, la Société a annoncé le départ de M[me] Lora Tisi, avec prise d’effet le jour même, dans le cadre de la rationalisation de son équipe de direction. M[me] Tisi a droit à une indemnité de départ de 775 000 $, qui est assujettie au plan d’arrangement aux termes de la LACC.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, les attributions d’options qui permettent d’acheter des actions sans droit de vote de catégorie A et les attributions fondées sur des actions qui lui ont été octroyées et qui sont en cours en date du 30 janvier 2021.

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		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis2) ($)
Stephen F. Reitman	100 000	6,75	31 janvier 2025	Néant	Néant	Néant
Richard Wait, CPA, CGA	20 000 50 000 15 000	4,40 6,00 6,75	31 janvier 2023 30 avril 2024 31 janvier 2025	Néant Néant Néant	20 0003) 20 0004)	4 800 4 800
Lora Tisi	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michael Strachan	50 000	6,31	31 janvier 2023	Néant	20 0003) 20 0004)	4 800 4 800
Jacqueline Tardif	50 000 10 000	6,00 6,75	30 avril 2024 31 janvier 2025	Néant Néant	20 0003) 20 0004)	4 800 4 800

NOTES :

• 1) L’expression « dans le cours » désigne l’excédent de la valeur marchande des actions sans droit de vote de catégorie A en date du 30 janvier 2021 sur le prix d’exercice (au sens attribué à ce terme ci-après) des options. En date du 30 janvier 2021, le cours des actions sans droit de vote de catégorie A à la TSX de croissance était de 0,18 $. Les options non exercées n’ont pas été exercées et ne le seront pas nécessairement, et les gains réalisés, le cas échéant, à l’exercice des options dépendront de la valeur des actions sans droit de vote de catégorie A à la date de l’exercice.

• 2) Le 30 janvier 2021, le cours des actions ordinaires à la TSX de croissance était de 0,24 $. Les droits aux UAP n’ont pas été et ne seront pas nécessairement acquis, et la valeur réelle du paiement à l’acquisition dépendra de la valeur des actions ordinaires à la date d’acquisition et du respect des critères d’acquisition.

• 3) Nombre d’UAP attribuées à l’égard du cycle de performance 2019-2021.

• 4) Nombre d’UAP attribuées à l’égard du cycle de performance 2020-2022.

Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours du dernier exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur à l’acquisition de l’ensemble des attributions faites au cours de l’exercice clos le 30 janvier 2021.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)1)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Stephen F.Reitman	Néant	Néant	Néant
Richard Wait, CPA, CGA	Néant	Néant	Néant
Lora Tisi	Néant	Néant	Néant
MichaelStrachan	Néant	Néant	Néant
Jacqueline Tardif	Néant	Néant	Néant

NOTE :

• 1) La valeur indiquée dans le tableau ci-dessus correspond à la valeur des options « dans le cours » à la date d’acquisition, soit le 30 janvier 2021. En date du 30 janvier 2021, le cours des actions sans droit de vote de catégorie A à la TSX de croissance était de 0,18 $.

Prestations du régime de retraite

La Société a mis en place un régime enregistré de retraite à l’intention des membres de la haute direction de Reitmans (Canada) Limitée (le « régime enregistré »), auquel participent tous les membres de la haute direction visés.

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Le régime enregistré prévoit des prestations de retraite définies pour les membres de la haute direction couverts (y compris les membres de la haute direction visés) et est admissible en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »). Un membre de la haute direction de la Société peut participer au régime enregistré à compter du 1[er] janvier de l’année qui suit l’année civile au cours de laquelle il a reçu une rémunération égale ou supérieure à trente-cinq pour cent (35 %) du maximum des gains annuels ouvrant droit à pension ou a cumulé au moins sept cents (700) heures de travail au sein de la Société ou de l’une de ses filiales. Le régime enregistré prévoit des prestations de retraite normales commençant à l’âge de 65 ans et permet une participation réduite pour tout membre de la haute direction qui choisit la retraite anticipée. Le régime enregistré prévoit aussi que dans le cas où un membre de la haute direction demeure au service de la Société après avoir atteint l’âge de 65 ans, ses prestations de retraite doivent lui être versées au plus tard le 1[er] décembre de l’année civile au cours de laquelle il ou elle atteint l’âge de 71 ans, ou à toute autre date prescrite par la Loi de l’impôt à cet égard. Les prestations de retraite annuelles normales équivalant à deux pour cent (2 %) du salaire annuel moyen du membre de la haute direction au cours de ses cinq années de service consécutives les mieux rémunérées, multiplié par le nombre d’années de service de celui-ci, sans excéder toutefois le montant maximal pouvant être payé aux termes de la Loi de l’impôt. Pour les besoins du régime enregistré, le salaire annuel d’un membre de la haute direction pour une année du régime donnée (soit une année civile) correspond à son salaire annuel au 1[er] janvier de l’année en question. Actuellement, la prestation annuelle maximale payable à un membre de la haute direction dans le cadre du régime enregistré est de 3 246 $ par année de service.

La Société avait aussi un régime complémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction (le « régime complémentaire » et, collectivement avec le régime enregistré, les « régimes de retraite »). Ce régime complémentaire, entré en vigueur le 1[er] janvier 2006, visait certains membres de la haute direction de la Société. Pour les besoins de la présentation des états financiers, un calcul actuariel a été fait afin de déterminer les charges estimatives que la Société a engagées à l’égard des provisions relatives au régime complémentaire. Ces charges estimatives ont été imputées aux activités courantes. Le régime complémentaire n’est pas capitalisé et les paiements étaient faits au fur et à mesure que naissaient les obligations. Lorsque naissait une obligation de paiement aux termes du régime complémentaire, les paiements étaient portés en diminution des passifs, au fur et à mesure que les paiements étaient effectués. Au cours de l’exercice 2021, dix membres à la retraite (neuf en 2019) ont touché des paiements totalisant 483 000 $ (1 146 000 $ en 2020).

Dans le cadre des procédures aux termes de la LACC et du dépôt, par la Société, d’une ordonnance initiale demandant la protection et les recours offerts par la LACC et compte tenu d’une première ordonnance initiale rendue en date du 19 mai 2020, dans sa version modifiée et mise à jour le 29 mai 2020 et dans sa version prolongée de nouveau jusqu’au 28 mai 2021, la Société a cessé de faire des paiements aux termes du régime complémentaire. De plus, il est prévu qu’il sera mis fin au régime complémentaire au moment du règlement des obligations aux termes du plan d’arrangement que doivent conclure la Société et ses créanciers dans le cadre de la procédure en vertu de la LACC. Le passif au titre du régime complémentaire comptabilisé au bilan de la Société a été reclassé dans les passifs pouvant faire l’objet d’une transaction.

La Société a également adopté une politique de capitalisation que son comité de retraite doit suivre dans l’exercice de ses fonctions pour s’assurer que le régime enregistré est adéquatement capitalisé. La politique de capitalisation de la Société décrit les principaux employeurs et les principales tendances du marché du secteur de la Société susceptibles d’avoir une incidence sur la capitalisation et sur les objectifs de capitalisation liés à la fluctuation des cotisations et des niveaux

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de prestation et définit les principaux risques liés à la capitalisation, ainsi que la tolérance des employeurs et des participants aux régimes à l’égard de ces risques. La politique de capitalisation contient également des détails sur les objectifs de placement du régime enregistré et sur les stratégies qu’il privilégie.

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, le nombre d’années décomptées dans le cadre des régimes de retraite, les prestations annuelles payables, l’obligation au titre des prestations définies au début de l’exercice, les éléments rémunératoires et non rémunératoires et l’obligation au titre des prestations définies à la fin de l’exercice. Les prestations au titre du régime complémentaire seront réglées en fonction de la date de prise d’effet de la résiliation du 19 mai 2020 dans le contexte de la procédure aux termes de la LACC. Le règlement des prestations au titre du régime complémentaire est reflété dans les éléments non rémunératoires.

Nom	Nombre d’années décomptées1)	Prestations annuelles payables ($)	Prestations annuelles payables ($)	Obligation au titre des prestations définies au début de l’exercice4) ($)	Éléments rémunératoires5) ($)	Éléments non rémunératoires6) ($)	Obligation au titre des prestations définies à la fin de l’exercice7) ($)
		À la fin de l’exercice2)	À 65 ans2) 3)
Stephen F. Reitman8)	46,9	143 100	143 100	8 597 000	Néant	(5 997 500)	2 599 500
Richard Wait	32,6	105 700	114 900	3 473 900	59 600	(1 451 800)	2 081 700
Lora Tisi9)	S.O.	S.O.	S.O.	311 200	36 000	(279 100)	68 100
Michael Strachan	4,1	13 200	16 500	186 400	61 800	5 100	253 300
Jacqueline Tardif	13,8	44 600	72 500	784 900	57 800	58 900	901 600

NOTES :

• 1) Indique le nombre d’années de service décomptées dans le cadre du régime enregistré en date du 30 janvier 2021.

• 2) Indique le total des prestations annuelles payables aux termes du régime enregistré au 30 janvier 2021.

• 3) Pour les besoins du calcul des prestations annuelles payables, le salaire moyen de fin de carrière est calculé au 30 janvier 2021, et les prestations de retraite maximales permises par l’Agence du revenu du Canada ne sont pas projetées (c.-à-d. 3 245,56 $ par année de service décomptée).

• 4) L’obligation au titre des prestations définies payables aux termes des régimes de retraite est actualisée au taux de 2,6 %. Les hypothèses et les méthodes utilisées sont les mêmes que celles qui avaient été utilisées pour présenter l’information comptable au 30 janvier 2021.

• 5) Tient compte du coût des services (déduction faite des cotisations de l’employé) au début de l’exercice et du fait que la rémunération versée diffère des montants calculés pour la dernière année (différence dans l’obligation au titre des prestations définies entre le salaire prévu et le salaire réel).

• 6) Tient compte des changements apportés aux hypothèses et d’éléments qui n’ont pas trait à la rémunération. La valeur actuarielle de chaque prestation payable en vertu du régime complémentaire a été établie en fonction d’une date de prise d’effet de la résiliation du 19 mai 2020 dans le contexte de l’ordonnance rendue dans le cadre des procédures aux termes de la LACC visant la Société. Le règlement de la valeur actuarielle des prestations au titre du régime complémentaire est reflété dans les éléments non rémunératoires.

• 7) L’obligation au titre des prestations payables aux termes du régime enregistré est actualisée au taux de 2,60 %. Les hypothèses et les méthodes utilisées sont les mêmes que celles qui avaient été utilisées pour présenter l’information comptable au 30 janvier 2021.

• 8) M. Stephen F. Reitman reçoit une pension depuis le 1[er] novembre 2018. Les prestations annuelles payables sont la pension annuelle effectivement payable depuis le 1[er] novembre 2018.

• 9) M[me] Lora Tisi a quitté son emploi au sein de la Société le 6 août 2020 et a reçu une partie de la valeur actualisée de ses prestations annuelles cumulées (en conséquence d’une ordonnance temporaire de Retraite Québec empêchant le versement de la totalité de la valeur actualisée des prestations payables en vertu du régime enregistré). L’obligation cumulée à la fin de l’exercice représente la valeur actualisée des prestations qu’il reste à régler à M[me] Tisi au 30 janvier 2021.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La Société a décidé que les administrateurs avaient droit à une rémunération annuelle de 50 000 $, versée trimestriellement, et qu’ils ne devaient recevoir aucun jeton de présence. En outre, M. Daniel Rabinowicz reçoit une rémunération de 25 000 $ en sa qualité de président du conseil, M. Bruce J. Guerriero, CPA, CA, une rémunération de 30 000 $ en sa qualité de président du comité d’audit et M[me] Terry Yanofsky, une rémunération de 15 000 $ en sa qualité de présidente du comité de planification stratégique.

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Le tableau suivant présente en détail, pour le dernier exercice terminé de la Société, les renseignements concernant la rémunération de chacun des administrateurs de la Société, sauf M. Stephen F. Reitman, qui est également un membre de la haute direction visé. Pour obtenir de l’information sur la rémunération de M. Stephen F. Reitman, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération » ci-dessus.

ci-dessus.
Nom	Honoraires ($)1)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Bruce J. Guerriero,CPA,CA	70 000	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	70 000
David J. Kassie	43 750	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	43 750
Samuel Minzberg	43 750	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	43 750
Daniel Rabinowicz	65 625	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	65 625
Howard Stotland	43 750	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	43 750
Robert S. Vineberg2)	43 750	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	43 750
TerryYanofsky	51 250	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	51 250

NOTES :

• 1) Comprend tous les honoraires gagnés et payés en espèces aux administrateurs de la Société, y compris la rémunération annuelle à titre d’administrateur. Au cours de l’exercice 2021, le salaire de tous les employés de la Société, y compris les membres de la haute direction et les administrateurs de la Société, a été réduit pendant une période de 13 semaines.

• 2) M. Robert S. Vineberg est un associé du cabinet d’avocats qui fournit des services à la Société.

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur de la Société, sauf M. Stephen F. Reitman, qui est également un membre de la haute direction visé, le nombre total d’attributions qui permettent d’acheter des actions sans droit de vote de catégorie A et qui sont en cours au 30 janvier 2021.

2021.
	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)
Bruce J. Guerriero, CPA, CA	50 000	6,49	31 janvier 2023	Néant	Néant	Néant
David J. Kassie	50 000 50 000	11,68 6,75	31 janvier 2022 31janvier 2025	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant
Samuel Minzberg	50 000 50 000	15,00 6,75	31 janvier 2022 31janvier 2025	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant
Daniel Rabinowicz	50 000 50 000	11,68 6,75	31 janvier 2022 31janvier 2025	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant
Howard Stotland	50 000 50 000	15,00 6,75	31 janvier 2022 31janvier 2025	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant
Robert S. Vineberg	50 000 50 000	15,00 6,75	31 janvier 2022 31janvier 2025	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant
TerryYanofsky	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

NOTE :

• 1) L’expression « dans le cours » désigne l’excédent de la valeur marchande des actions sans droit de vote de catégorie A au 30 janvier 2021 sur le prix d’exercice des options. En date du 30 janvier 2021, le cours des actions sans droit de vote de catégorie A à la TSX de croissance était de 0,18 $. Les options non exercées n’ont pas été exercées et ne le seront pas nécessairement, et les gains réalisés, le cas échéant, à l’exercice des options dépendront de la valeur des actions sans droit de vote de catégorie A à la date de l’exercice.

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Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur de la Société, sauf M. Stephen F. Reitman, qui est également un membre de la haute direction visé, la valeur à l’acquisition de l’ensemble des attributions faites au cours de l’exercice clos le 30 janvier 2021.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1) ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Bruce J. Guerriero,CPA, CA	Néant	Néant	Néant
David J. Kassie	Néant	Néant	Néant
Samuel Minzberg	Néant	Néant	Néant
Daniel Rabinowicz	Néant	Néant	Néant
Howard Stotland	Néant	Néant	Néant
Robert S. Vineberg	Néant	Néant	Néant
TerryYanofsky	Néant	Néant	Néant

NOTE :

• 1) La valeur indiquée dans le tableau ci-dessus correspond à la valeur des options « dans le cours » à la date d’acquisition, soit le 30 janvier 2021. En date du 30 janvier 2021, le cours des actions sans droit de vote de catégorie A à la TSX de croissance était de 0,18 $.

PLAN DE RÉMUNÉRATION FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Aux termes du Plan d’options, la Société peut attribuer des options d’achat visant un maximum de 3 500 000 actions sans droit de vote de catégorie A. La participation d’un employé à temps plein ou d’un administrateur au Plan d’options, tout comme l’attribution d’une option à ces personnes, est facultative au sens de la législation en valeurs mobilières applicable.

En date du 19 mai 2021, le nombre total d’actions sans droit de vote de catégorie A émises dans le cadre du Plan d’options depuis sa création et pouvant être émises à l’exercice d’options en circulation attribuées dans le cadre du Plan d’options, ainsi que le pourcentage des actions sans droit de vote de catégorie A de la Société émises et en circulation que représentaient ces actions sont les suivants :

Actions sans droit de vote de catégorie A émises 4 265 200 (12,04 %)	Actions sans droit de vote de catégorie A pouvant être émises à l’exercice d’options en circulation 1 357 000 (3,83 %)

En date du 19 mai 2021, des options visant 2 143 000 actions sans droit de vote de catégorie A étaient disponibles aux fins d’attributions dans le cadre du Plan d’options.

Conformément au Plan d’options, le conseil peut attribuer des options aux employés à temps plein clés et aux administrateurs de la Société et de ses filiales (collectivement, les « Sociétés »), et le nombre d’actions sans droit de vote de catégorie A visées par chaque option, la date d’expiration de chaque option, la mesure dans laquelle chaque option peut être exercée de temps à autre au cours de sa durée ainsi que les autres modalités et conditions relatives à chaque option sont établis par le conseil et soumis à l’approbation de celui-ci; toutefois, la période au cours de laquelle une option peut être exercée ne doit pas, sous réserve des dispositions du Plan d’options, dépasser sept (7) ans suivant la date d’attribution de l’option.

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Le prix d’une option pour une action sans droit de vote de catégorie A visée ne doit pas être inférieur au cours de clôture des actions sans droit de vote de catégorie A qui est affiché à la TSX de croissance le jour de bourse précédant le jour où l’option est attribuée. Toutefois, si un jour donné le cours de clôture des actions sans droit de vote de catégorie A qui est affiché à la bourse visée n’est pas établi en fonction d’une opération réalisée sur au moins un lot régulier des actions sans droit de vote de catégorie A, le cours de clôture qui est affiché pour ces actions à cette bourse sera réputé le dernier cours auquel une opération a été réalisée sur au moins un lot régulier des actions sans droit de vote de catégorie A à cette bourse ce jour-là. Si aucune vente n’est enregistrée à la bourse visée ce jour-là, le cours de clôture qui est affiché sera réputé correspondre à la moyenne des derniers cours acheteur et vendeur, s’il y a lieu, de ces actions à cette bourse (le « cours de référence »). Le prix d’exercice d’une option (le « prix d’exercice ») ne doit pas être inférieur au cours de référence d’une action sans droit de vote de catégorie A.

Le Plan d’options prévoit que le nombre total d’actions sans droit de vote de catégorie A réservées aux fins d’émission à tout moment à un particulier dans le cadre du Plan d’options est limité à 5 % du nombre total d’actions sans droit de vote de catégorie A et d’actions ordinaires émises et en circulation.

S’il est mis fin à l’emploi d’un porteur d’options au sein des Sociétés pour une cause juste et suffisante ou si un porteur d’options est destitué de son poste d’administrateur ou devient inhabile en vertu de la loi à exercer les fonctions d’administrateur, les options ou les parties non exercées des options qui lui ont été attribuées s’éteignent aussitôt. S’il est mis fin à l’emploi d’un porteur d’options au sein des Sociétés (sauf dans le cas d’une mutation d’une société à une autre comme le prévoit le Plan d’options) autrement qu’en raison du décès ou d’une cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante ou si le porteur d’options cesse d’être un administrateur autrement qu’en raison de son décès, de sa destitution ou du fait de son inhabilité en vertu de la loi à exercer les fonctions d’administrateur, le porteur d’options pourra exercer les options ou les parties non exercées des options qui lui ont été attribuées, mais uniquement à l’égard du nombre d’actions qu’il avait le droit d’acquérir à l’exercice des options dans le cadre du Plan d’options au moment de la fin de son emploi ou de la cessation de ses fonctions d’administrateur. Ces options ne peuvent être exercées que dans les trente (30) jours suivant la fin de l’emploi ou la cessation des fonctions ou, si cette échéance est antérieure, avant l’expiration des options. Enfin, si un porteur d’options décède alors qu’il est un employé des Sociétés ou pendant qu’il exerce les fonctions d’administrateur, les options ou les parties non exercées des options qui lui ont été attribuées peuvent être exercées par la personne à laquelle les options sont transférées par testament ou en vertu des lois régissant la dévolution successorale et la distribution, mais uniquement à l’égard du nombre d’actions sans droit de vote de catégorie A qu’il avait le droit d’acquérir à l’exercice de l’option dans le cadre du Plan d’options au moment de son décès. Ces options ne peuvent être exercées que dans les cent quatre-vingt (180) jours suivant le décès du porteur d’options.

Si la Société projette de procéder à un regroupement ou à une fusion avec une autre société (sauf avec une filiale en propriété exclusive de la Société) ou de procéder à sa liquidation ou à sa dissolution, ou encore si une offre d’achat visant l’ensemble ou une partie des actions sans droit de vote de catégorie A est faite à tous les porteurs d’actions sans droit de vote de catégorie A, la Société a le droit, moyennant la remise d’un avis écrit à cet égard à chacun des porteurs d’options détenant des options aux termes du Plan d’options, de permettre l’exercice de la totalité des options pendant la période de 20 jours suivant la date de cet avis et de déterminer qu’à l’expiration de cette période de 20 jours, tous les droits des porteurs d’options à l’égard de ces options ou de l’exercice

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de celles-ci (si elles n’ont pas été exercées jusque-là) s’éteignent automatiquement et cessent d’être exécutoires et de produire quelque effet que ce soit.

Le conseil peut, sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation, modifier ou interrompre le Plan d’options à tout moment, sans avis aux actionnaires de la Société ou aux porteurs d’options, et sans leur approbation, pour tout motif, y compris, sans limitation, aux fins suivantes :

• a) apporter des modifications d’ordre administratif, y compris, sans limitation, des modifications visant à assurer le respect continu des lois, des règlements, des règles et des politiques applicables des organismes de réglementation, et des modifications visant à supprimer une ambiguïté ou à corriger ou à compléter une disposition du Plan d’options qui pourrait être inexacte ou incompatible avec une autre disposition du Plan d’options;

• b) modifier les dispositions relatives à l’acquisition d’une option;

• c) modifier les dispositions relatives à l’expiration d’une option, dans la mesure où cette modification n’entraîne pas une prolongation de la durée de validité au-delà de la date d’expiration initiale;

pourvu, toutefois, qu’une telle modification n’augmente pas le nombre maximal d’actions sans droit de vote de catégorie A pouvant être émises dans le cadre du Plan d’options, ne change pas la manière de déterminer le prix minimal de l’option, ne modifie pas la période au cours de laquelle une option peut être exercée après la fin d’une période d’interdiction d’opérations sur titres (au sens attribué à ce terme dans le Plan d’options), ni ne modifie de manière défavorable une option auparavant attribuée à un porteur d’options dans le cadre du Plan d’options sans le consentement de ce porteur d’options.

Le Plan d’options prévoit en outre qu’il n’est pas possible d’effectuer (i) une réduction du prix de l’option, (ii) un report de la date d’expiration d’une option en circulation, (iii) une modification de la catégorie de personnes admissibles au Plan d’options, (iv) une modification visant à éliminer ou à dépasser le plafond de participation des initiés aux termes du Plan d’options, (v) une modification qui permettrait de transférer ou de céder les options autrement qu’aux fins du règlement habituel d’une succession, (vi) une augmentation du nombre maximal d’options pouvant être émises aux termes du Plan d’options, qu’il s’agisse d’un nombre fixe ou d’un pourcentage fixe ou (vii) une modification d’une disposition de modification prévue dans le Plan d’options, sans l’approbation des actionnaires désintéressés de la Société (exclusion faite de l’exercice des droits de vote rattachés aux titres détenus directement ou indirectement par des initiés qui profitent de la modification). Toutefois, x) l’ajustement du prix de l’option aux termes de l’article 8 du Plan d’options, y) le report de la date d’expiration d’une option de 10 jours ouvrables après l’expiration d’une période d’interdiction d’opérations sur titres et z) l’apport d’une modification aux termes du paragraphe 9.1 du Plan d’options, dans chaque cas sous réserve des exigences des organismes de réglementation, n’exigeront pas l’approbation des actionnaires de la Société.

Le Plan d’options prévoit que si la durée de l’option d’une personne admissible aux termes du Plan d’options expire pendant une période d’interdiction d’opérations sur titres ou moins de 10 jours ouvrables après la fin de cette période, l’option ou la partie non exercée de l’option expirera le 10[e] jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations sur titres.

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Le Plan d’options prévoit que le nombre total d’actions sans droit de vote de catégorie A pouvant être émises (ou réservées aux fins d’émission) aux initiés des Sociétés dans le cadre du Plan d’options ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions des Sociétés ne peut à aucun moment dépasser 10 % des titres en circulation et que le nombre total d’actions sans droit de vote de catégorie A émises à des initiés dans le cadre du Plan d’options et de tout autre mécanisme de rémunération en actions de la Société, au cours d’une période de un an, ne peut dépasser 10 % des titres en circulation. Pour les besoins du Plan d’options, le terme « titres en circulation » s’entend du nombre total d’actions sans droit de vote de catégorie A et d’actions ordinaires non diluées en circulation immédiatement avant l’émission d’actions en question, exclusion faite de toute action émise dans le cadre du Plan d’options et de tout autre mécanisme de rémunération en actions des Sociétés au cours des 12 mois précédents.

Aux termes du Plan d’options, un porteur d’options peut exercer une option en remettant à la Société un avis d’exercice écrit en la forme prescrite aux termes du Plan d’options, accompagné du paiement intégral, en espèces ou par chèque certifié, du prix d’exercice relatif à la partie de l’option qui est exercée.

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