Reitmans Canada Limited — Management Reports 2020

May 2, 2020

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RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion (le « rapport de gestion ») de Reitmans (Canada) Limitée et de ses filiales (« Reitmans » ou la « société ») doit être lu à la lumière des états financiers consolidés audités de Reitmans au 1[er] février 2020 et au 2 février 2019 ainsi que des notes y afférentes, lesquels sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Le présent rapport de gestion est daté du 1[er] mai 2020.

Tous les renseignements financiers contenus dans le présent rapport de gestion et dans les états financiers consolidés audités de Reitmans ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), aussi appelées principes comptables généralement reconnus (« PCGR »), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). Tous les montants d’argent qui figurent dans les tableaux du présent rapport de gestion sont en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire ou lorsqu’il s’agit d’un montant par action ou d’un prix d’exercice. Les états financiers consolidés audités et le présent rapport de gestion ont été examinés par le comité d’audit de Reitmans et ont reçu l’approbation du conseil d’administration de la société le 1[er] mai 2020.

À moins d’indications contraires, toutes les données comparatives portant sur les résultats pour les 13 semaines closes le 1[er] février 2020 (le « quatrième trimestre de l’exercice 2020 ») sont comparées aux données des 13 semaines closes le 2 février 2019 (le « quatrième trimestre de l’exercice 2019 ») et toutes les données comparatives portant sur les résultats des 52 semaines closes le 1[er] février 2020 (l’« exercice 2020 ») sont comparées aux données des 52 semaines closes le 2 février 2019 (l’« exercice 2019 »). La date de clôture de l’exercice de la société coïncide avec le samedi le plus près de la fin du mois de janvier. Tel qu’il est présenté à la rubrique « Nouvelles normes comptables adoptées au cours de l’exercice 2020 » du présent rapport de gestion, la société a adopté l’IFRS 16, Contrats de location , en appliquant l’approche rétrospective modifiée, avec prise d’effet pour l’exercice ouvert le 3 février 2019. Par conséquent, les chiffres correspondants au 2 février 2019, ceux du quatrième trimestre de l’exercice 2019 et ceux de l’exercice 2019 n’ont pas été retraités et continuent d’être présentés conformément à l’IAS 17, Contrats de location . Le présent rapport de gestion présente également, à des fins d’analyse seulement et le cas échéant, les montants du quatrième trimestre et de l’exercice 2020 comme si la société appliquait toujours l’IAS 17, Contrats de location , et qu’elle n’avait pas adopté l’IFRS 16.

Faits nouveaux

L’épidémie de maladie à coronavirus (COVID-19), qui a été déclarée pandémie par l’Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a des répercussions majeures sur la société. Les mesures adoptées par les gouvernements fédéral et provinciaux pour freiner la propagation du virus ont forcé la société à fermer tous ses magasins de détail au pays à compter du 17 mars 2020, et ce, jusqu’à nouvel ordre. Depuis le 18 mars 2020, les seules ventes de la société proviennent de ses sites de commerce électronique. La durée et les conséquences de la pandémie sont inconnues, et elles pourraient influencer le comportement de magasinage et la demande des consommateurs, y compris pour ce qui est des achats en ligne. Étant donné toute l’incertitude qui entoure la pandémie, la société ne peut actuellement prévoir à quel moment elle pourra rouvrir ses magasins de détail. De plus, les récentes fermetures temporaires d’usines en Chine ont perturbé la chaîne d’approvisionnement de la société, provoquant des retards de livraison des marchandises et une augmentation des coûts de transport.

Pour l’exercice clos le 1er février 2020, la société a enregistré une perte nette de 87,4 millions de dollars. Les passifs courants de la société, qui totalisent 189,7 millions de dollars au 1er février 2020, se composent principalement de dettes fournisseurs au titre des achats de marchandises et

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d’obligations locatives au titre des paiements de loyers aux propriétaires de ses magasins de détail. Au 1er février 2020, la société détenait des actifs courants liquides de 89,4 millions de dollars sous forme de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. Cependant, au vu de la situation de trésorerie de la société à la date du présent rapport de gestion, compte tenu de la résiliation et de la réduction des montants disponibles aux termes des facilités de crédit de la société, et à la lumière de l’incertitude qui entoure la pandémie, la direction estime que du financement supplémentaire sera nécessaire pour permettre à la société de s’acquitter de ses obligations financières actuelles et futures. Dans le but de conserver des liquidités pour financer ses activités courantes, la société a suspendu la déclaration et le versement de dividendes. Elle a aussi, après la clôture de l’exercice, mis à pied temporairement 90 % des employés de ses magasins de détail et 30 % des employés de son siège social, et elle réduit actuellement ses achats autant que possible. La société recherche activement du financement supplémentaire et elle explore également diverses alternatives. La société discute actuellement avec son banquier de solutions de financement de rechange. D’autres options de financement, comme le financement hypothécaire des propriétés de la société, sont également examinées. Cependant, rien ne garantit qu’un financement pourra être obtenu dans les courts délais requis, ni qu’il sera suffisant. Si la société est incapable d’obtenir un financement dans les courts délais requis, elle pourrait être dans l’impossibilité de poursuivre son exploitation. La capacité de la société à poursuivre son exploitation sera tributaire de sa capacité à reprendre ses activités d’exploitation normales, à générer des produits futurs et des activités rentables et à obtenir du financement supplémentaire. Ainsi, ces événements et circonstances indiquent l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation et, par conséquent, de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités.

Les états financiers consolidés audités ont été préparés selon l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, laquelle suppose que la société poursuivra ses activités d’exploitation dans un avenir prévisible et pourra réaliser ses actifs et régler ses passifs et ses engagements dans le cadre normal de ses activités. Les états financiers consolidés audités au 1er février 2020 et pour l’exercice clos à cette date ne comprennent pas les ajustements de la valeur comptable et du classement des actifs, des passifs et des charges comptabilisés qui pourraient autrement s’imposer si l’hypothèse de la continuité de l’exploitation n’était pas appropriée. De tels ajustements pourraient être importants. Il est impossible d’estimer de manière fiable la durée et la gravité de la pandémie de même que l’incidence qu’elle aura sur les résultats financiers et la situation financière de la société au cours des périodes futures. Au cours de l’exercice 2021, la société examinera les plus récents faits nouveaux et conséquences de la pandémie, y compris les évaluations actualisées des flux de trésorerie futurs. Toute incidence additionnelle découlant de la pandémie sera reflétée dans les résultats financiers de l’exercice 2021, s’il y a lieu.

Des renseignements supplémentaires sur Reitmans sont disponibles sur le site Web de la société, à l’adresse www.reitmanscanadalimitee.com, ou sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

À l’exception des déclarations de fait, lesquelles sont vérifiables indépendamment à la date des présentes, toutes les déclarations contenues dans le présent rapport sont prospectives. Toutes les déclarations, formulées d’après les attentes actuelles de la direction, comportent de nombreux risques et incertitudes, connus ou non, dont un nombre important est indépendant de la volonté de la société. En conséquence, les résultats réels futurs peuvent s’avérer considérablement différents des résultats prévus contenus dans les déclarations prospectives, qui reflètent les attentes de la société uniquement en date du présent rapport de gestion. Les déclarations prospectives sont fondées sur les estimations, les opinions et les hypothèses actuelles de la société, qui reposent sur la perception de la direction à l’égard des tendances historiques, des conditions actuelles et de l’évolution future prévue ainsi que d’autres facteurs qu’elle juge appropriés dans les circonstances. Le présent rapport de gestion renferme des déclarations prospectives au sujet des objectifs, des plans, des buts, des aspirations, des stratégies, de la situation financière, des résultats d’exploitation, des flux de trésorerie, du rendement et des perspectives de la société, ainsi que des

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occasions qui s’offrent à elle et des questions d’ordre juridique et réglementaire qui la concernent. Les déclarations prospectives dans le présent rapport de gestion comprennent notamment des déclarations concernant les convictions de la société à l’égard de ses stratégies et de ses marques et leur capacité de générer une croissance rentable à long terme, les liquidités futures, les dépenses d’investissement en immobilisations planifiées, le montant des cotisations versées au régime de retraite, l’état et l’incidence de la mise en œuvre de systèmes, la capacité de la société à mettre en œuvre avec succès ses initiatives stratégiques et ses initiatives au chapitre de la réduction des coûts et de l’amélioration de la productivité ainsi que l’incidence de telles initiatives. Ces déclarations prospectives spécifiques se retrouvent dans l’ensemble du présent rapport de gestion et comprennent celles qui sont mentionnées aux rubriques intitulées « Gestion des risques d’exploitation » et « Gestion des risques financiers » du présent rapport de gestion. Les déclarations prospectives se reconnaissent généralement à l’emploi de termes comme « prévoir », « s’attendre à », « croire », « pourrait », « estimer », « avoir l’intention de », « planifier », « chercher à », « s’efforcer » et d’autres expressions semblables et à l’utilisation du futur et du conditionnel en ce qui concerne la société et sa gestion.

De nombreux risques et incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés, sous-entendus ou projetés dans les déclarations prospectives, notamment les suivants :

• l’évolution de la conjoncture économique, notamment une récession ou des modifications du taux d’inflation ou de déflation, les taux d’emploi, les taux d’intérêt, les taux de change ou les prix des dérivés;

• des perturbations économiques majeures causées par des risques sanitaires mondiaux (comme la pandémie de COVID-19) qui influencent la demande des consommateurs et entravent la capacité d’obtenir des marchandises en temps opportun;

• une concurrence accrue, qu’elle soit attribuable aux concurrents actuels ou à de nouveaux joueurs sur le marché;

• l’évolution des préférences des consommateurs pour le commerce électronique, la vente au détail en ligne et l’introduction de nouvelles technologies;

• la saisonnalité et les conditions météorologiques;

• l’incapacité de l’infrastructure de technologies de l’information (« TI ») de la société à soutenir les exigences des activités de la société, ou des atteintes à la sécurité interne ou externe, des attaques par déni de service, des virus, des vers et d’autres atteintes à la protection des données ou à la cybersécurité, connues ou inconnues;

• le fait de ne pas tirer d’avantages des investissements de la société dans ses nouveaux systèmes de TI;

• l’incapacité de la société à gérer les stocks de manière à réduire au minimum l’incidence des stocks désuets ou excédentaires et à contrôler les freintes de stocks;

• le fait de ne pas réaliser les résultats attendus, notamment la croissance des produits, les économies prévues ou les gains d’efficience opérationnelle associés aux grandes initiatives de la société, y compris la restructuration;

• les variations des passifs de la société au titre de l’impôt sur le résultat, de l’impôt sur le capital, de l’impôt foncier ou d’autres impôts et des passifs réglementaires, y compris les modifications des lois et des règles fiscales ou des cotisations futures.

Cette liste de facteurs pouvant influer sur les déclarations prospectives de la société n’est pas exhaustive. D’autres risques et incertitudes que la société ne connaît pas à l’heure actuelle ou qu’elle ne juge actuellement pas importants pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ses déclarations prospectives. Des risques et incertitudes supplémentaires sont analysés dans les documents que la société dépose à l’occasion auprès des autorités de réglementation canadiennes en valeurs

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mobilières. Les lecteurs sont avisés de ne pas accorder une confiance exagérée à toute déclaration prospective ci-incluse. Ces déclarations traitent seulement de la situation à la date où elles ont été exprimées et la société n’a aucune obligation et nie toute intention de mettre à jour ou de revoir de telles déclarations à la suite d’un quelconque événement, circonstance ou autre, sauf si les lois sur les valeurs mobilières qui s’appliquent l’y obligent.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

La société a déterminé plusieurs mesures de rendement clés et mesures financières non conformes aux PCGR qui, de l’avis de la direction, sont utiles pour évaluer le rendement de la société; les lecteurs sont toutefois prévenus que certaines de ces mesures n’ont pas nécessairement de définition normalisée aux termes des IFRS et, de ce fait, peuvent ne pas être comparables à des expressions semblables utilisées par d’autres sociétés.

En plus de traiter du bénéfice conformément aux IFRS, le présent rapport de gestion contient des références au bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement ajusté (le « BAIIA ajusté »), à titre de mesure financière non conforme aux PCGR. Le BAIIA ajusté se définit en tant que bénéfice net avant la charge ou le recouvrement d’impôt sur le résultat, les produits de dividendes, les produits d’intérêts, la variation nette de la juste valeur et les pertes à la sortie de titres négociables, les charges d’intérêts, la dépréciation du goodwill, les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de valeur nettes. Le tableau suivant effectue le rapprochement entre la mesure conforme aux PCGR la plus comparable, soit le bénéfice net ou la perte nette, et le BAIIA ajusté. La direction est d’avis que le BAIIA ajusté est un important indicateur de la capacité de la société à générer des liquidités au moyen des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation pour financer les besoins en fonds de roulement et les dépenses d’investissement en immobilisations, et elle utilise cette mesure à ces fins. L’exclusion des produits de dividendes, des produits et des charges d’intérêts et de la variation nette de la juste valeur et les pertes à la sortie de titres négociables élimine l’incidence sur le bénéfice tiré d’activités autres que d’exploitation. L’exclusion des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et des charges au titre des pertes de valeur élimine l’incidence hors trésorerie. Le BAIIA ajusté a pour but de fournir des informations additionnelles utiles aux investisseurs et aux analystes. Cette mesure n’a pas de définition normalisée aux termes des IFRS. Bien que les variations des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et des charges au titre des pertes de valeur constituent des charges hors trésorerie, les actifs amortis devront fréquemment être remplacés ultérieurement; par conséquent, le BAIIA ajusté ne reflète pas les besoins de trésorerie pour ces remplacements. Le BAIIA ajusté ne devrait pas être considéré à titre de trésorerie discrétionnaire qui peut être investie dans la croissance de l’entreprise ou encore à titre de mesure de la trésorerie qui sera disponible pour satisfaire aux obligations de la société. D’autres sociétés peuvent calculer le BAIIA ajusté différemment. De temps à autre, la société peut exclure des éléments additionnels si elle croit qu’elle pourra ainsi arriver à une analyse plus efficace du rendement opérationnel sous-jacent. L’exclusion de certains éléments ne signifie pas qu’ils sont non récurrents. Le BAIIA ajusté ne devrait pas servir de substitut aux mesures de la performance calculées selon les IFRS ni être considéré comme une solution de rechange au bénéfice net, aux entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation, d’investissement ou de financement, ou à toute autre donnée contenue dans les états financiers et présentée à titre d’indicateur de la performance financière ou de la capacité de la société à générer des liquidités, qui sont tous des facteurs présentés conformément aux IFRS. Bien que le BAIIA ajusté est souvent utilisé par les analystes en valeurs mobilières, les prêteurs et les autres intervenants pour évaluer les sociétés, cette mesure comporte des limites à titre d’outil d’analyse et ne devrait pas être prise en compte isolément ni servir de substitut dans l’analyse des résultats de la société présentés conformément aux IFRS.

La société considère que les résultats des activités d’exploitation sont une mesure utile de la performance de ses activités de vente au détail. Comme la société a comptabilisé une charge de

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dépréciation du goodwill pour l’exercice 2020, elle a aussi déterminé qu’une mesure financière non conforme aux PCGR utile serait celle des résultats des activités d’exploitation avant la dépréciation du goodwill, comme il est indiqué aux rubriques « RÉSULTATS D’EXPLOITATION DE L’EXERCICE 2020 EN REGARD DE CEUX DE L’EXERCICE 2019 » et « SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS » du présent rapport de gestion. De plus, (la perte) le bénéfice de base et dilué par action a été présenté en excluant la dépréciation du goodwill, ce qui élimine l’incidence de la dépréciation du goodwill sur le bénéfice net aux fins du calcul. Ces deux mesures financières non conformes aux PCGR présentent des renseignements jugés utiles et elles ne doivent pas être considérées isolément ou comme substitut aux mesures de rendement calculées selon les IFRS.

La société utilise les ventes des magasins comparables comme indicateur de rendement clé (« IRC ») pour évaluer le rendement des magasins et la croissance des ventes. La société met en œuvre une approche omnicanal pour établir un lien avec ses clients en s’alignant sur leurs habitudes d’achat par l’entremise de canaux de vente en ligne ou en magasin. Cette approche permet aux clients de magasiner en ligne pour la livraison à domicile, l’achat dans l’un de nos magasins ou l’expédition à domicile à partir d’un autre magasin lorsque les produits ne sont pas disponibles dans un magasin donné. En raison du comportement des clients sur les différents canaux, la société présente une seule mesure des ventes des magasins comparables, qui comprend les ventes en magasin et sur les sites de commerce électronique. Les ventes des magasins comparables constituent les ventes générées par des magasins ouverts continuellement pendant les deux périodes comparées et comprennent les ventes en ligne. Les ventes des magasins comparables ne comprennent pas les ventes des comptes clients liés aux ventes en gros. Les ventes des magasins comparables sont mesurées en fonction des mêmes jours civils pour chacune des périodes. Même si cet IRC est exprimé comme un ratio, il constitue une mesure financière non conforme aux PCGR qui n’a pas de définition normalisée aux termes des IFRS et peut ne pas être comparable à des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. La direction utilise les ventes des magasins comparables pour évaluer le rendement des magasins et les ventes en ligne et juge cette mesure utile pour déterminer la part de nouvelles ventes provenant de la croissance des ventes et la part pouvant être attribuée à l’ouverture de nouveaux magasins. Les ventes des magasins comparables constituent une mesure couramment utilisée par les détaillants et sont considérées comme un renseignement utile tant par les investisseurs que par les analystes. Les ventes des magasins comparables ne devraient pas être considérées isolément ou comme substitut aux mesures de rendement calculées selon les IFRS.

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Le tableau qui suit présente le rapprochement (de la perte nette) du bénéfice net au BAIIA ajusté :

	Pour les quatrièmes
	trimestres de Pour les exercices
	2020 Compte non tenu de l’incidence de 2020 Compte non tenu de l’incidence de
	2020 l’IFRS 16 2019 2020 l’IFRS 16 2019
(Perte nette) bénéfice net	(51,7) $ (51,4) $ (8,9) $ (87,4) $ (84,3) $ 6,8 $
Amortissements des	24,6 8,0 9,1 103,0 33,5 37,9
immobilisations corporelles et
incorporelles
et pertes de valeur nettes
Produits de dividendes	– – (0,7) (1,4) (1,4) (2,5)
Produits d’intérêts	(0,4) (0,4) (0,7) (1,7) (1,7) (2,2)
Dépréciation du goodwill	– – – 11,8 11,8 –
Variation nette de la juste valeur et	– – 8,5 8,3 8,3 12,3 1,8 – – 7,5 – – 29,2 29,3 (0,3) 22,9 24,0 5,4
perte à la sortie des titres
négociables
Charges d’intérêts sur les
obligations locatives
Charge (recouvrement) d’impôt
sur le résultat
BAIIA ajusté	3,5 $ (14,5) $ 7,0 $ 63,0 $ (9,8) $ 57,7 $
BAIIA ajusté en % des ventes	1,5 % (6,3) % 3,1 % 7,2 % (1,1) % 6,3 %

1 Le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice 2020 présenté compte non tenu de l’incidence de l’IFRS 16 a été calculé comme si la société appliquait toujours l’IAS 17, Contrats de location , et qu’elle n’avait pas adopté l’IFRS 16. Aux termes de l’IFRS 16, la nature et le calendrier des charges liées aux contrats de location simple changent puisque les charges liées aux contrats de location simple constatées selon le mode linéaire sont remplacées par une dotation aux amortissements pour les actifs au titre de droits d’utilisation et une charge d’intérêts sur les obligations locatives. Par conséquent, l’IFRS 16 a eu une incidence favorable d’environ 18,0 millions de dollars et 72,8 millions de dollars sur le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre et l’exercice 2020, respectivement, puisque les charges liées aux contrats de location simple ont été remplacées par des charges d’amortissement et d’intérêts, lesquelles n’entrent pas dans le calcul du BAIIA ajusté.

APERÇU DE LA SOCIÉTÉ

La société a un seul secteur à présenter qui tire ses produits principalement de la vente de vêtements pour femmes à ses clients grâce à ses bannières. La société exploite des magasins partout au Canada, principalement dans les galeries marchandes et les mégacentres commerciaux, tout en exploitant également des sites Web de commerce électronique de marchandises pour toutes ses bannières. Ces canaux de vente en ligne offrent la commodité, la sélection et la facilité d’achat tout en accroissant la fidélisation de la clientèle et la notoriété des marques. À l’heure actuelle, la société exerce ses activités sous les bannières suivantes :

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Avec ses magasins d’une superficie moyenne de 4 600 pieds carrés, Reitmans est l’une des plus importantes chaînes de commerce de détail de mode féminine au Canada. Elle se démarque par une fidélité de la clientèle solidement établie grâce à un service hors pair, des stratégies marketing novatrices, ainsi que des produits de qualité.

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Chef de file canadien du marché des vêtements de grande taille, Penningtons propose à ses clientes une sélection de vêtements tendance et abordables pour les tailles mode 12 à 32. Penningtons exploite des magasins d’une superficie moyenne de 6 000 pieds carrés dans des mégacentres au Canada.

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Addition Elle est une destination mode pour les femmes de taille forte axée sur la mode, la qualité et la coupe, offrant les dernières tendances et les essentiels mode dans un environnement de magasinage inspirant. Addition Elle exploite des magasins d’une superficie moyenne de 6 000 pieds carrés dans les grands centres commerciaux et mégacentres du pays.

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RW & CO. exploite des magasins d’une superficie moyenne de 4 500 pieds carrés situés dans des emplacements de choix dans des centres commerciaux importants. Sa mission est de faire découvrir la mode à une clientèle de style urbain en proposant des vêtements et articles mode pour les hommes et les femmes.

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Thyme Maternité est un chef de file de la mode pour futures mamans, proposant des styles actuels tendance pour tous les aspects de leur vie, de la détente au travail, ainsi qu’une gamme complète de vêtements et d’accessoires pour l’allaitement. Thyme exploite des magasins d’une superficie moyenne de 2 000 pieds carrés situés dans des centres commerciaux importants et des mégacentres à l’échelle nationale.

BANNIÈRES

BANNIÈRES
Reitmans Penningtons Addition Elle RW & CO. Thyme Maternité Total	Nombre de magasins au 2 février 2019 Fermetures au T1 Fermetures au T2 Ouvertures au T3 Fermetures au T3 Fermetures au T4 Nombre de magasins au 1er février 2020
	263 (4) (1) 3 (1) – 260 115 – (1) – (2) (1) 111 81 (1) – – (1) (2) 77 83 (1) (1) – – (1) 80 58 – – – (3) (1) 54
	600 (6) (3) 3 (7) (5) **582 **

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Diverses raisons motivent la fermeture de magasins étant donné que la viabilité de chacun d’eux et leur emplacement sont constamment surveillés et évalués pour assurer une rentabilité soutenue. Dans la plupart des cas, lorsqu’un magasin est fermé, les marchandises de ce magasin sont vendues dans le cours normal des activités, et les marchandises invendues à la date de fermeture sont habituellement transférées à d’autres magasins exploitant la même bannière en vue d’être vendues dans le cours normal des activités.

REVUE DES PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Nombre total de magasins à la clôture de l’exercice Ventes Marge brute (Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat (Perte nette) bénéfice net (Perte) bénéfice par action De base Dilué(e) Total des actifs2 Total des passifs non courants2 Dividendes par action	Exercice 2020 Exercice 20191 Exercice 20181
	582 600 642 869,5 $ 923,0 $ 964,4 $ 444,4 509,5 524,3 (64,5) 12,2 (16,6) (87,4) 6,8 (16,0) (1,56) 0,11 (0,25) (1,56) 0,11 (0,25) 560,2 492,8 499,7 176,7 34,0 34,3 0,15 $ 0,20 $ 0,20 $

1 La société a adopté l’IFRS 16, Contrats de location , en appliquant l’approche rétrospective modifiée, avec prise d’effet le 3 février 2019. Par conséquent, les chiffres correspondants de l’exercice 2019 et de l’exercice 2018 n’ont pas été retraités et continuent d’être présentés conformément à l’IAS 17, Contrats de location . Se reporter à la note 3 a) afférente aux états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020.

1. À la suite de l’adoption de l’IFRS 16, le total des actifs comprend des actifs au titre de droits d’utilisation de 198,1 dollars tandis que le total des passifs non courants comprend des obligations locatives de 152,3 dollars.

Le marché du commerce de détail au Canada reflète les comportements d’achat des consommateurs qui comprennent des achats traditionnels en magasin et le magasinage en ligne. Afin d’améliorer l’expérience du client en ligne et en magasin, la société investit considérablement dans l’optimisation du commerce électronique et dans les technologies. La société est bien positionnée en ce qui concerne le magasinage omnicanal grâce à un portefeuille de magasins situés dans les grands centres commerciaux et les mégacentres les plus enviables partout au Canada ainsi qu’à une impressionnante offre commerciale en ligne.

La valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain est un facteur important qui peut avoir une incidence sur le rendement des activités de détail. Afin d’atténuer les incidences défavorables, la société porte ses efforts sur l’amélioration des pratiques d’approvisionnement et sur la diminution des coûts, tout en continuant d’offrir de la valeur à ses clients, et sur la gestion du risque de change en effectuant des achats dans le cadre de contrats de change à terme en dollars américains.

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Ventes

Au cours de l’exercice 2018, les ventes se sont améliorées par rapport à l’exercice précédent avec une croissance des ventes réalisée principalement grâce aux sites de commerce électronique et aux activités de vente de gros. L’exercice 2018 comprenait une semaine additionnelle de ventes compte tenu de la date de clôture variable de la société. Les magasins ont continué de constituer un élément important pour s’adapter aux comportements de magasinage des clients dans un environnement omnicanal, leur offrant une expérience notable et positive liée à la marque qui mise sur l’avantage hors pair d’un solide réseau de magasins.

Au cours de l’exercice 2019, la société a continué d’exploiter une combinaison optimale de magasins (y compris la fermeture de la totalité des magasins Hyba) dans un contexte de vente au détail omnicanal et d’investir dans la croissance de ses activités liées au commerce électronique, en tirant profit des stocks dans son réseau de magasins grâce à son initiative de livraison à partir du magasin. La diminution des ventes au cours de l’exercice 2019 par rapport à l’exercice 2018 est attribuable à l’inclusion d’une semaine supplémentaire de ventes au cours de l’exercice 2018 et à la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie consistant à fermer des magasins moins performants pour optimiser les résultats d’exploitation généraux.

Pour l’exercice 2020, la diminution des ventes tient principalement à une baisse des ventes dans les bannières taille plus de la société et à une réduction du nombre de magasins. Les initiatives stratégiques visant les bannières taille plus mises en œuvre plus tôt au cours de l’exercice n’ont pas réussi à rejoindre la clientèle visée, ce qui a freiné les ventes. Bien qu’une série de mesures correctives aient été mises en place, leur mise en œuvre a eu lieu vers la fin de l’exercice 2020 et elles n’ont pas eu un effet favorable sur les résultats de l’exercice 2020. Au premier semestre de l’exercice 2020, la société a mené à terme le déploiement de son initiative de livraison à partir du magasin pour toutes les bannières, ce qui a amélioré la disponibilité des stocks à travers tous les canaux.

Marge brute

Dans l’ensemble, la marge brute et le bénéfice net de la société des trois derniers exercices ont été considérablement touchés par la faiblesse du dollar canadien par rapport au dollar américain. Cet affaiblissement du dollar canadien a donné lieu à une augmentation du coût des marchandises, car pratiquement toutes les marchandises sont réglées en dollars américains. La marge brute pour l’exercice 2018 a été défavorablement touchée par une augmentation des activités de promotion et l’incidence du cours de change. Au cours de l’exercice 2019, la marge brute de la société a diminué en raison de l’inclusion d’une semaine supplémentaire de résultats d’exploitation au cours de l’exercice 2018 et de l’augmentation des activités de promotion, et ce, malgré l’effet favorable du cours de change sur le coût des marchandises dans le coût des biens vendus attribuable à des achats dans le cadre de contrats de change à des taux plus favorables. Au cours de l’exercice 2020, la marge brute de la société s’est resserrée en raison principalement de la diminution des ventes et de l’accroissement des activités de promotion dans les bannières taille plus de la société, en dépit de l’effet favorable du cours de change sur les achats libellés en dollars américains comptabilisés dans le coût des biens vendus.

Sommaire

Au 1[er] février 2020, la situation de trésorerie de la société se composait d’un montant de 89,4 millions de dollars (112,5 millions de dollars au 2 février 2019) sous forme de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, de son fonds de roulement positif et de l’absence de dette à long terme (hormis ses obligations locatives). À la clôture de l’exercice 2020, le niveau des stocks était essentiellement le même qu’à la clôture de l’exercice 2019, tandis qu’il était alors plus élevé que le niveau des stocks à la clôture de l’exercice 2018 en raison de la réception hâtive de marchandises de printemps prévues. La société gère ses dépenses d’investissement en immobilisations,

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lesquelles se chiffraient à 27,0 millions de dollars pour l’exercice 2018, à 26,1 millions de dollars pour l’exercice 2019 et à 23,5 millions de dollars pour l’exercice 2020. Ces dépenses d’investissement visent essentiellement la mise à niveau des systèmes de ventes au détail et de la technologie numérique, l’amélioration des systèmes de distribution et de manutention ainsi que la rénovation de magasins existants et la construction de nouveaux magasins. Après la clôture de l’exercice 2020, les réserves de liquidités et les facilités de crédit disponibles de la société ont subi des changements importants, qui sont décrits à la rubrique « Faits nouveaux » du présent rapport de gestion ainsi qu’aux notes 2 b) et 26 des états financiers consolidés audités.

INITIATIVES STRATÉGIQUES

La société a entrepris de nombreuses initiatives stratégiques dans le but d’améliorer ses marques, d’accroître sa productivité et sa rentabilité dans l’ensemble de ses activités grâce au perfectionnement de ses systèmes, et de favoriser une culture d’amélioration des processus.

Les initiatives en cours et les nouvelles initiatives de la société sont comme suit :

INITIATIVES	SITUATION ACTUELLE
Étant donné les mauvais résultats d’exploitation de ses bannières taille plus pour l’exercice 2020, la société a réorganisé l’équipe de direction des tailles plus au troisième trimestre de l’exercice 2020.	La nouvelle équipe de direction a évalué tous les aspects stratégiques des bannières taille plus et des mesures correctives ont été prises pour améliorer les résultats d’exploitation, notamment l’orientation des ressources en se concentrant sur le marché cible de chaque bannière taille plus.
En ce qui concerne la croissance de ses activités liées au commerce électronique, la société prévoyait d’optimiser la réponse aux commandes en exploitant les stocks de son réseau de magasins au Canada (livraison à partir du magasin). Cette initiative vise notamment à améliorer la visibilité des stocks et leur disponibilité à travers tous les canaux pour accroître la rapidité de la livraison, l’efficacité de la répartition et la rentabilité.	Au cours de l’exercice 2020, la société a mené à terme le déploiement des mises à niveau de son système de ventes au détail et de ses systèmes de distribution et de manutention. Conformément à son initiative visant à optimiser la réponse aux commandes en ligne et en magasin et à réduire au minimum les expéditions fractionnées, l’amélioration des systèmes ayant pour but d’accroître la disponibilité des stocks à travers tous les canaux a été réalisée au troisième trimestre de l’exercice 2020, tandis que les améliorations des systèmes et des processus visant à réduire au minimum les expéditions fractionnées ont été achevées vers la fin de l’exercice 2020.
La société s’engage à fournir la meilleure expérience numérique à ses clients d’un point de vue stratégique, la société priorise le numérique, ce qui favorise une croissance rapide et durable dans le contexte numérique et omnicanal du secteur du détail. Cet engagement inclut une amélioration continue de l’expérience mobile du client ainsi qu’une initiative visant à offrir une expérience de magasinage plus personnalisée pour ses clients au moyen de données de qualité améliorée pour proposer une offre de produits personnalisés pertinente.	La société continue d’améliorer sa principale plateforme de commerce électronique, de mettre au point sa gestion des relations avec la clientèle et son infrastructure d’automatisation du marketing et d’optimiser ses capacités de gestion des données sur les clients.
Soucieuse d’améliorer l’expérience de magasinage de sa clientèle, la société remplacera son système de terminaux de point de vente actuel dans tous ses magasins.	En conséquence du contexte économique actuel, le déploiement du nouveau système de terminaux de point de vente est remis à plus tard.

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RÉSULTATS D’EXPLOITATION DE L’EXERCICE 2020 EN REGARD DE CEUX DE L’EXERCICE 2019

Les résultats d’exploitation médiocres pour l’exercice 2020 sont principalement attribuables aux résultats décevants des bannières taille plus. Les initiatives stratégiques mises en œuvre plus tôt au cours de l’exercice n’ont pas réussi à rejoindre la clientèle visée. Bien qu’une série de mesures correctives aient été mises en place afin d’accroître la rentabilité, leur mise en œuvre a eu lieu vers la fin de l’exercice 2020 et elles n’ont pas eu un effet favorable sur les résultats d’exploitation de l’exercice 2020.

Ventes Coût des biens vendus Marge brute Marge brute en % Frais de vente et de distribution et charges administratives Résultats des activités d’exploitation avant la dépréciation du goodwill Dépréciation du goodwill Résultats des activités d’exploitation Charges financières nettes (Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat Charge d’impôt sur le résultat (Perte nette) bénéfice net BAIIA ajusté (Perte) bénéfice par action : De base Dilué(e) (Perte) bénéfice par action excluant la dépréciation du goodwill : De base Dilué		Compte non tenu de l’incidence de l’IFRS 161) Exercice 2020 Exercice 2019 Variation (en $) 869,5 $ 923,0$ (53,5)$ 425,1 413,5 11,6 444,4 509,5 (65,1) 51,1 % 55,2 % 487,4 491,3 (3,9) (43,0) 18,2 (61,2) 11,8 – 11,8 (54,8) 18,2 (73,0) (5,5) (6,0) 0,5 (60,3) 12,2 (72,5) 24,0 5,4 18,6 (84,3) $ 6,8 $ (91,1)$ (9,8) $ 57,7 $ (67,5)$ (1,51) $ 0,11 $ (1,62)$ (1,51) 0,11 (1,62) (1,29) $ 0,11 $ (1,40)$ (1,29) 0,11 (1,40)
	Exercice 2020 Exercice 2019 Variation (en $)	Exercice 2020 Exercice 2019 Variation (en $)
	869,5 $ 923,0$ (53,5)$ 425,1 413,5 11,6	869,5 $ 923,0$ (53,5)$ 425,1 413,5 11,6
	444,4 509,5 (65,1) 51,1 % 55,2 % 484,1 491,3 (7,2)	444,4 509,5 (65,1) 51,1 % 55,2 % 487,4 491,3 (3,9)
	(39,7) 18,2 (57,9) 11,8 – 11,8	(43,0) 18,2 (61,2) 11,8 – 11,8
	(51,5) 18,2 (69,7) (13,0) (6,0) (7,0)	(54,8) 18,2 (73,0) (5,5) (6,0) 0,5
	(64,5) 12,2 (76,7) 22,9 5,4 17,5	(60,3) 12,2 (72,5) 24,0 5,4 18,6
	(87,4) $ 6,8 $ (94,2)$	(84,3) $ 6,8 $ (91,1)$
	63,0 $ 57,7 $ 5,3$	(9,8) $ 57,7 $ (67,5)$
	(1,56) $ 0,11 $ (1,67)$ (1,56) 0,11 (1,67) (1,35) $ 0,11 $ (1,46)$ (1,35) 0,11 (1,46)	(1,51) $ 0,11 $ (1,62)$ (1,51) 0,11 (1,62) (1,29) $ 0,11 $ (1,40)$ (1,29) 0,11 (1,40)

1 Les chiffres présentés compte non tenu de l’incidence de l’IFRS 16 ont été calculés comme si la société appliquait toujours l’IAS 17, Contrats de location , au cours de l’exercice 2020 et qu’elle n’avait pas adopté l’IFRS 16.

Ventes

Les ventes de l’exercice 2020 ont diminué de 53,5 millions de dollars, ou 5,8 %, pour s’établir à 869,5 millions de dollars, principalement en raison d’une baisse des ventes dans les bannières taille plus, d’une réduction nette de 18 magasins et des conditions météorologiques inhabituelles qui ont prévalu au cours de la première partie de l’exercice 2020. La société continue d’exécuter son plan de vente dans le contexte omnicanal du secteur du détail en réduisant la présence de ses magasins dans certains marchés tout en améliorant ses capacités de commerce électronique.

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Les ventes de magasins comparables, qui comprennent les ventes en magasin et les ventes du commerce électronique, ont diminué de 1,3 %. La diminution tient essentiellement au fait que l’achalandage des magasins a reculé de 2,2 % pour l’exercice 2020. La société continue d’enregistrer une vigoureuse croissance grâce à ses canaux de vente en ligne.

Marge brute

La marge brute de l’exercice 2020 a diminué de 65,1 millions de dollars, ou 12,8 %, pour s’établir à 444,4 millions de dollars, comparativement à 509,5 millions de dollars pour l’exercice 2019, diminution qui s’explique principalement par la baisse des ventes et la réduction nette de 18 magasins. La marge brute en pourcentage des ventes a diminué, passant de 55,2 % au cours de l’exercice 2019 à 51,1 % au cours de l’exercice 2020, ce qui s’explique surtout par l’accroissement des activités de promotion, principalement dans les bannières taille plus, en partie contrebalancé par l’effet favorable du cours de change sur les achats libellés en dollars américains comptabilisés dans le coût des biens vendus.

Frais de vente et de distribution et charges administratives

Le total des frais de vente et de distribution et des charges administratives pour l’exercice 2020 a diminué de 1,5 %, ou de 7,2 millions de dollars, pour s’établir à 484,1 millions de dollars. Cette diminution est principalement attribuable à la réduction des charges d’exploitation des magasins en raison du nombre moins élevé de magasins, à la diminution non attribuable à l’IFRS 16 des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et des pertes de valeur nettes (c’est-à-dire, exclusion faite de l’amortissement et des pertes de valeur nettes sur des actifs au titre de droits d’utilisation) et à la baisse des coûts au titre du régime incitatif lié au rendement et des indemnités de cessation d’emploi, facteurs partiellement contrebalancés par l’augmentation des coûts de publicité et de transport.

Le total des frais de vente et de distribution et des charges administratives pour l’exercice 2020, compte non tenu de l’incidence de l’IFRS 16, se serait établi à 487,4 millions de dollars. L’IFRS 16 a eu une incidence favorable de 3,3 millions de dollars, puisque la charge d’amortissement liée aux actifs au titre de droits d’utilisation est inférieure aux précédentes charges liées aux contrats de location simple calculées selon l’IAS 17.

Dépréciation du goodwill

À la suite d’une évaluation de la rentabilité de la bannière Addition Elle, le test de dépréciation effectué par la société a permis de conclure que la valeur comptable du goodwill dépassait sa valeur recouvrable (voir la note 9 des états financiers consolidés audités de l’exercice 2020). En conséquence, la société a comptabilisé une charge de dépréciation du goodwill de 11,8 millions de dollars pour l’exercice 2020.

Charges financières nettes

Les charges financières nettes se sont chiffrées à 13,0 millions de dollars, comparativement à 6,0 millions de dollars pour l’exercice 2019. Cette variation de 7,0 millions de dollars est essentiellement attribuable aux facteurs qui suivent :

• une augmentation de 7,5 millions de dollars de la charge d’intérêts sur les obligations locatives par suite de l’incidence de l’adoption de l’IFRS 16;

• une perte de change de 0,5 million de dollars pour l’exercice 2020, comparativement à un profit de 1,5 million de dollars pour l’exercice 2019, essentiellement attribuable à l’incidence du cours de change lié aux actifs et passifs monétaires libellés en dollars américains;

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• une diminution de 1,6 million de dollars des produits financiers attribuable à une réduction de 1,1 million de dollars des produits de dividendes pour l’exercice 2020 en raison de la sortie du portefeuille de titres négociables, jumelée à une diminution de 0,5 million de dollars des produits d’intérêts découlant des soldes de trésorerie moins élevés détenus au cours de l’exercice 2020; ce qui a été contrebalancé en partie par

• une diminution de 4,0 millions de dollars des charges financières découlant de la variation nette de la juste valeur et de la perte à la sortie des titres négociables de 8,3 millions de dollars pour l’exercice 2020, comparativement à une variation nette de la juste valeur et une perte à la sortie des titres négociables de 12,3 millions de dollars pour l’exercice 2019;

Si l’on ne tient pas compte de l’augmentation de la charge d’intérêts de 7,5 millions de dollars attribuable à l’incidence de l’IFRS 16, les charges financières nettes se sont établies à 5,5 millions de dollars pour l’exercice 2020, en regard de 6,0 millions de dollars pour l’exercice 2019.

Impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat pour l’exercice 2020 a totalisé 22,9 millions de dollars à un taux d’impôt effectif de 35,5 %. Le taux d’impôt effectif a subi l’incidence négative des actifs d’impôt différé non comptabilisés au titre des différences temporaires, y compris le report en avant de pertes d’exploitation et les pertes en capital de 8,3 millions de dollars sur les titres négociables, ainsi que l’incidence de la charge de dépréciation du goodwill non déductible de 11,8 millions de dollars. Les taux d’impôt effectifs de la société tiennent compte de l’incidence de variations des taux d’impôt quasi adoptés dans les divers territoires fiscaux au Canada.

Perte nette

La perte nette de l’exercice 2020 s’est chiffrée à 87,4 millions de dollars (perte par action de base et diluée de 1,56 $), comparativement à un bénéfice net de 6,8 millions de dollars (bénéfice par action de base et dilué de 0,11 $) pour l’exercice 2019. Cette variation défavorable de 94,2 millions de dollars comprend l’incidence défavorable de l’IFRS 16 qui s’est chiffrée à 3,1 millions de dollars. Si l’on ne tient pas compte de cette incidence de 3,1 millions de dollars attribuable à l’IFRS 16, la détérioration du bénéfice net de 91,1 millions de dollars est principalement attribuable à la diminution des ventes, à la réduction de la marge brute, à la charge de dépréciation du goodwill et à la hausse de la charge d’impôt sur le résultat, contrées en partie par le recul des charges d’exploitation des magasins.

Compte non tenu de l’incidence de la dépréciation du goodwill au cours de l’exercice 2020, la perte nette de l’exercice 2020 s’est établie à 75,6 millions de dollars (perte par action de base et diluée de 1,35 $), comparativement à un bénéfice net de 6,8 millions de dollars (bénéfice par action de base et dilué de 0,11 $) pour l’exercice 2019.

BAIIA ajusté

Pour l’exercice 2020, le BAIIA ajusté s’est chiffré à 63,0 millions de dollars, comparativement à 57,7 millions de dollars pour l’exercice 2019. L’accroissement du BAIIA ajusté tient compte de l’incidence favorable de l’adoption de l’IFRS 16 de 72,8 millions de dollars. Compte non tenu de cette incidence de 72,8 millions de dollars attribuable à l’IFRS 16, le BAIIA ajusté pour l’exercice 2020 s’est établi à (9,8) millions de dollars, comparativement à 57,7 millions de dollars pour l’exercice 2019, ce qui représente une baisse de 67,5 millions de dollars. La baisse tient essentiellement à la diminution de la marge brute, tel qu’il est mentionné précédemment.

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RÉSULTATS D’EXPLOITATION DU QUATRIÈME TRIMESTRE DE L’EXERCICE 2020 EN REGARD DE CEUX DU QUATRIÈME TRIMESTRE DE L’EXERCICE 2019

Ventes Coût des biens vendus Marge brute Marge brute en % Frais de vente et de distribution et charges administratives Résultats des activités d’exploitation (Charges financières nettes) produits financiers nets (Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat (Perte nette) bénéfice net BAIIA ajusté (Perte) bénéfice par action : De base Diluée	Compte non tenu de l’incidence de l’IFRS 161) Exercice 2020 Exercice 2019 Variation en $ Exercice 2020 Exercice 2019 Variation en $ 229,2 $ 226,9 $ 2,3 $ 229,2 $ 226,9 $ 2,3 $ 125,2 107,8 17,4 125,2 107,8 17,4 104,0 119,1 (15,1) 104,0 119,1 (15,1) 45,4 % 52,5 % 45,4 % 52,5 % 125,1 121,0 4,1 126,5 121,0 5,5 (21,1) (1,9) (19,2) (22,5) (1,9) (20,6) (1,4) (7,3) 5,9 0,4 (7,3) 7,7 (22,5) (9,2) (13,3) (22,1) (9,2) (12,9) 29,2 (0,3) 29,5 29,3 (0,3) 29,6 (51,7) $ (8,9) $ (42,8) $ (51,4) $ (8,9) $ (42,5) $ 3,5 $ 7,0 $ (3,5) $ (14,5) $ 7,0 $ (21,5) $ (1,06) $ (0,14) $ (0,92) $ (1,06) $ (0,14) $ (0,92) $ (1,06) (0,14) (0,92) (1,06) (0,14) (0,92)	Compte non tenu de l’incidence de l’IFRS 161) Exercice 2020 Exercice 2019 Variation en $ Exercice 2020 Exercice 2019 Variation en $ 229,2 $ 226,9 $ 2,3 $ 229,2 $ 226,9 $ 2,3 $ 125,2 107,8 17,4 125,2 107,8 17,4 104,0 119,1 (15,1) 104,0 119,1 (15,1) 45,4 % 52,5 % 45,4 % 52,5 % 125,1 121,0 4,1 126,5 121,0 5,5 (21,1) (1,9) (19,2) (22,5) (1,9) (20,6) (1,4) (7,3) 5,9 0,4 (7,3) 7,7 (22,5) (9,2) (13,3) (22,1) (9,2) (12,9) 29,2 (0,3) 29,5 29,3 (0,3) 29,6 (51,7) $ (8,9) $ (42,8) $ (51,4) $ (8,9) $ (42,5) $ 3,5 $ 7,0 $ (3,5) $ (14,5) $ 7,0 $ (21,5) $ (1,06) $ (0,14) $ (0,92) $ (1,06) $ (0,14) $ (0,92) $ (1,06) (0,14) (0,92) (1,06) (0,14) (0,92)
	Exercice 2020 Exercice 2019 Variation en $	Exercice 2020 Exercice 2019 Variation en $
	229,2 $ 226,9 $ 2,3 $ 125,2 107,8 17,4	229,2 $ 226,9 $ 2,3 $ 125,2 107,8 17,4
	104,0 119,1 (15,1) 45,4 % 52,5 % 125,1 121,0 4,1	104,0 119,1 (15,1) 45,4 % 52,5 % 126,5 121,0 5,5
	(21,1) (1,9) (19,2) (1,4) (7,3) 5,9	(22,5) (1,9) (20,6) 0,4 (7,3) 7,7
	(22,5) (9,2) (13,3) 29,2 (0,3) 29,5	(22,1) (9,2) (12,9) 29,3 (0,3) 29,6
	(51,7) $ (8,9) $ (42,8) $	(51,4) $ (8,9) $ (42,5) $
	3,5 $ 7,0 $ (3,5) $	(14,5) $ 7,0 $ (21,5) $
	(1,06) $ (0,14) $ (0,92) $ (1,06) (0,14) (0,92)	(1,06) $ (0,14) $ (0,92) $ (1,06) (0,14) (0,92)

1 Les chiffres présentés compte non tenu de l’incidence de l’IFRS 16 ont été calculés comme si la société appliquait toujours l’IAS 17, Contrats de location , au quatrième trimestre de l’exercice 2020 et qu’elle n’avait pas adopté l’IFRS 16.

Ventes

Les ventes du quatrième trimestre de l’exercice 2020 ont augmenté de 2,3 millions de dollars, ou 1,0 %, pour s’établir à 229,2 millions de dollars, principalement en raison de la croissance des ventes réalisées par l’intermédiaire des sites de commerce électronique de la société, malgré une réduction nette de 18 magasins. La société continue d’exécuter son plan de vente dans le contexte omnicanal du secteur du détail en réduisant la présence de ses magasins dans certains marchés tout en améliorant ses capacités liées au commerce électronique.

Les ventes de magasins comparables, qui comprennent les ventes en magasin et les ventes du commerce électronique, ont augmenté de 5,0 %. Cette hausse tient essentiellement à l’augmentation de 3,1 % du nombre total de transactions. La société continue d’enregistrer une vigoureuse croissance grâce à ses canaux de vente en ligne.

Marge brute

La marge brute du quatrième trimestre de l’exercice 2020 a diminué de 15,1 millions de dollars, ou 12,7 %, pour s’établir à 104,0 millions de dollars, comparativement à 119,1 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2019. La marge brute en pourcentage des ventes a diminué, passant de 52,5 % au quatrième trimestre de l’exercice 2019 à 45,4 % au quatrième trimestre de l’exercice 2020, principalement en raison de l’accroissement des activités de promotion, surtout dans les bannières taille plus, en partie contrebalancé par l’effet favorable du cours de change sur les achats libellés en dollars américains comptabilisés dans le coût des biens vendus.

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Frais de vente et de distribution et charges administratives

Le total des frais de vente et de distribution et des charges administratives pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020 a augmenté de 3,4 %, ou de 4,1 millions de dollars, pour s’établir à 125,1 millions de dollars. Cette hausse est principalement attribuable à l’augmentation des coûts de publicité et de transport, partiellement contrebalancée par la réduction des charges d’exploitation des magasins en raison du nombre moins élevé de magasins. À mesure que la société a mis à profit les stocks dans son réseau de magasins au Canada grâce à son initiative de livraison à partir du magasin, les coûts de transport ont augmenté. L’initiative de la société visant à réduire au minimum les expéditions fractionnées a été menée à bien vers la fin du quatrième trimestre de l’exercice 2020.

Le total des frais de vente et de distribution et des charges administratives pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, compte non tenu de l’incidence de l’IFRS 16, se serait établi à 126,5 millions de dollars. L’IFRS 16 a eu une incidence favorable de 1,4 million de dollars, puisque la charge d’amortissement liée aux actifs au titre de droits d’utilisation est inférieure aux précédentes charges liées aux contrats de location simple calculées selon l’IAS 17.

Charges financières nettes

Les charges financières nettes se sont chiffrées à 1,4 million de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, comparativement à 7,3 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2019. La diminution des charges financières nettes est principalement attribuable aux facteurs suivants :

• une baisse de 8,5 millions de dollars en raison de l’absence d’ajustements liés à l’évaluation à la valeur de marché au quatrième trimestre de l’exercice 2020 puisque la sortie du portefeuille de titres négociables a eu lieu avant le quatrième trimestre de l’exercice 2020; en partie contrebalancée par

• une hausse de 1,8 million de dollars de la charge d’intérêts sur les obligations locatives par suite de l’incidence de l’adoption de l’IFRS 16;

• une diminution de 1,0 million de dollars des produits financiers attribuable à une réduction de 0,7 million de dollars des produits de dividendes pour l’exercice 2020 en raison de la sortie du portefeuille de titres négociables avant le quatrième trimestre de l’exercice 2020, jumelée à une diminution de 0,3 million de dollars des produits d’intérêts découlant des soldes de trésorerie moins élevés détenus au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2020.

Si l’on ne tient pas compte de l’augmentation de la charge d’intérêts de 1,8 million de dollars attribuable à l’incidence de l’IFRS 16, les produits financiers nets se sont chiffrés à 0,4 million de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, en regard de charges financières nettes de 7,3 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2019.

Impôt sur le résultat

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, la charge d’impôt sur le résultat de 29,2 millions de dollars a subi l’incidence négative des actifs d’impôt différé non comptabilisés au titre des différences temporaires et du report en avant de pertes d’exploitation.

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Perte nette

La perte nette pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020 s’est chiffrée à 51,7 millions de dollars (perte par action de base et diluée de 1,06 $), comparativement à une perte nette de 8,9 millions de dollars (perte par action de base et diluée de 0,14 $) pour le quatrième trimestre de l’exercice 2019. Cette variation défavorable de 42,8 millions de dollars comprend l’incidence défavorable de l’IFRS 16 qui s’est chiffrée à 0,3 million de dollars. Si l’on ne tient pas compte de cette incidence de 0,3 million de dollars attribuable à l’IFRS 16, la détérioration du bénéfice net de 42,5 millions de dollars est principalement attribuable à la charge d’impôt plus élevée, à la réduction de la marge brute et à l’augmentation des frais de vente et de distribution et des charges administratives, facteurs qui ont été contrés en partie par une baisse des charges financières nettes, tel qu’il est mentionné précédemment.

BAIIA ajusté

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, le BAIIA ajusté s’est chiffré à 3,5 millions de dollars, comparativement à 7,0 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2019, soit une baisse de 3,5 millions de dollars. Le recul du BAIIA ajusté tient compte de l’incidence favorable de l’adoption de l’IFRS 16 de 18,0 millions de dollars. Compte non tenu de cette incidence de 18,0 millions de dollars attribuable à l’IFRS 16, le BAIIA ajusté pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020 s’est établi à (14,5) millions de dollars, comparativement à 7,0 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2019, ce qui représente une baisse de 21,5 millions de dollars. Cette diminution est essentiellement attribuable à la diminution de la marge brute, tel qu’il est mentionné précédemment.

CONTRATS DE CHANGE

La société importe la majeure partie de ses achats de marchandises de fournisseurs étrangers, les délais d’approvisionnement pouvant parfois atteindre 12 mois. La société conclut des contrats de change à terme afin de couvrir une partie importante de son exposition aux fluctuations de la valeur du dollar américain, et ce, généralement jusqu’à 12 mois à l’avance. La société a pour principe de couvrir au moins 80 % des achats de marchandises libellés en dollars américains prévus pour un exercice donné au moyen de contrats de change à terme, toute exigence supplémentaire étant remplie au moyen d’achats au comptant en dollars américains. Pour l’exercice 2020, les achats de marchandises, payables en dollars américains, se sont élevés à environ 236 millions de dollars américains.

Les contrats de change à terme, qui sont tous désignés comme couvertures de flux de trésorerie, se détaillent comme suit :

1er février 2020 2 février 2019	Prix d’exercice moyen Montant notionnel en $ US Actif financier dérivé Passif financier dérivé Montant net
	1,318 $ 175,0$ 1,1 $ (0,3) $ 0,8 $ 1,299 $ 155,0 $ 1,9 $ (1,0)$ 0,9 $

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SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

En raison de la saisonnalité et de la période des Fêtes, les résultats d’exploitation d’un trimestre donné ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats d’exploitation d’un exercice complet. Le tableau qui suit présente les principales données financières consolidées pour les huit trimestres les plus récents. Toute référence à « 2020 » correspond à l’exercice clos le 1[er] février 2020 et toute référence à « 2019 » correspond à l’exercice clos le 2 février 2019.

Ventes (Perte nette) bénéfice net (Perte) bénéfice par action De base Dilué(e) (Perte nette) Bénéfice net, compte non tenu de la dépréciation du goodwill (Perte) bénéfice par action, compte non tenu de la dépréciation du goodwill De base Dilué(e)	Quatrième trimestre	Troisième trimestre	Deuxième trimestre	Premier trimestre
	20201 2019 (13 semaines) (13 semaines)	20201 2019 (13 semaines) (13 semaines)	20201 2019 (13 semaines) (13 semaines)	20201 2019 (13 semaines) (13 semaines)
	229,2 $ 226,9 $ (51,7) (8,9) (1,06) $ (0,14) $ (1,06) (0,14) (51,7) $ (8,9) $ (1,06) $ (0,14) $ (1,06) (0,14)	222,3 $ 239,7 $ (23,1)2 8,9 (0,47) 2$ 0,14$ (0,47) 2 0,14 (11,3) $ 8,9 $ (0,23) $ 0,14 $ (0,23) 0,14	232,8 $ 248,8 $ (0,1) 10,0 (0,00) $ 0,16 $ (0,00) 0,16 (0,1) $ 10,0 $ (0,00) $ 0,16 $ (0,00) 0,16	185,2 $ 207,6 $ (12,6) (3,2) (0,20) $ (0,05) $ (0,20) (0,05) (12,6) $ (3,2) $ (0,20) $ (0,05) $ (0,20) (0,05)

1 Compte tenu de l’incidence de l’adoption de l’IFRS 16.

2 Inclut l’incidence d’une dépréciation du goodwill de 11,8 millions de dollars.

BILAN

Le tableau suivant présente certains postes choisis du bilan de la société au 1[er] février 2020 et au 2 février 2019 :

Trésorerie et équivalents de trésorerie Titres négociables Clients et autres débiteurs Actif financier dérivé net Stocks Charges payées d’avance Immobilisations corporelles et incorporelles Actifs au titre de droits d’utilisation Goodwill Impôt sur le résultat différé Fournisseurs et autres créditeurs (courants et non courants) Produits différés Impôt sur le résultat à payer Passif au titre des retraites Crédits différés au titre des contrats de location Obligations locatives (courantes et non courantes) Capital social

2020 2019 Variation (en $) Variation (en %)

89,4 $ 112,5 $ (23,1) $ (20,5) % – 49,7 (49,7) (100,0) % 6,3 7,9 (1,6) (20,3) % 0,8 0,9 (0,1) (11,1) % 147,4 146,8 0,6 0,4 % 9,4 19,8 (10,4) (52,5) % 108,4 117,6 (9,2) (7,8) % 198,1 – 198,1 – – 11,8 (11,8) (100,0) % – 24,8 (24,8) (100,0) % 109,7 104,0 5,7 5,5 % 15,0 15,2 (0,2) (1,3) % 3,2 4,2 (1,0) (23,8) % 24,2 21,0 3,2 15,2 % – 7,8 (7,8) (100,0) % 213,9 – 213,9 – 27,4 38,4 (11,0) (28,6) %

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Les variations de certains postes choisis des bilans de la société au 1[er] février 2020 en comparaison au 2 février 2019 s’expliquent essentiellement par ce qui suit :

• La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont diminué de 23,1 millions de dollars en raison de la réduction des entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation, cette diminution étant essentiellement attribuable au rendement des ventes plus faible, aux paiements aux termes de l’importante offre publique de rachat, aux investissements dans les immobilisations corporelles et aux versements de dividendes, facteurs en partie contrebalancés par l’encaissement du produit de 41,4 millions de dollars tiré de la sortie du portefeuille de titres négociables au cours de l’exercice 2020.

• La société a cédé son portefeuille de titres négociables au cours de l’exercice 2020.

• Les clients et autres débiteurs ont diminué essentiellement en raison de la baisse des créances au titre des comptes clients liés aux ventes en gros et des paiements reçus dans le cadre d’une demande d’indemnisation au titre d’une police d’assurance pour des dommages liés à des stocks en transit. Les clients et autres débiteurs se composent habituellement des ventes par carte de crédit enregistrées au cours des derniers jours du trimestre, des créances au titre des comptes clients liés aux ventes en gros et des débiteurs liés au programme d’incitatifs fiscaux du gouvernement.

• La variation des positions dérivées nettes est attribuable à l’incidence d’ajustements à la valeur de marché des contrats de change à terme.

• Les stocks sont comparables et ils sont comptabilisés au prix coûtant ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des deux.

• Les charges payées d’avance se composent normalement de contrats d’entretien et de l’impôt foncier et des taxes d’affaires payés d’avance. La diminution s’explique principalement par les paiements de loyers d’environ 6,3 millions de dollars, qui étaient antérieurement comptabilisés en tant que charges payées d’avance aux termes de l’IAS 17, et qui ont été appliqués aux actifs au titre de droits d’utilisation conformément à l’IFRS 16 au 3 février 2019 (il y a lieu de se reporter à la note 3 des états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020 pour plus de précisions), et le calendrier de paiement des autres coûts liés aux contrats de location de magasins;

• La société continue de gérer étroitement son investissement dans les immobilisations corporelles et incorporelles. La baisse rend compte de la réduction du nombre de magasins. Au cours de l’exercice 2020, un montant de 23,5 millions de dollars (26,1 millions de dollars au cours de l’exercice 2019) a été principalement investi dans la mise à niveau des systèmes de ventes au détail et de la technologie numérique, l’amélioration des systèmes de distribution et de manutention, ainsi que la rénovation de magasins existants et la construction de nouveaux magasins. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de valeur nettes de 33,0 millions de dollars ont été comptabilisés pour l’exercice 2020 (37,9 millions de dollars pour l’exercice 2019).

• Au 3 février 2019, des actifs au titre de droits d’utilisation de 212,4 millions de dollars ont été comptabilisés par suite de l’adoption de l’IFRS 16 et ils représentent principalement le droit d’utilisation des magasins de détail et de matériel spécifique de la société sur la durée de leur contrat de location. De plus, les actifs au titre de droits d’utilisation ont augmenté de 55,7 millions de dollars en raison des entrées de contrats de location au cours de l’exercice 2020, contrés par les amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de valeur nettes liés aux actifs au titre de droits d’utilisation de 70,0 millions de dollars comptabilisés au cours de l’exercice 2020.

• La réduction du goodwill est attribuable à la comptabilisation d’une dépréciation du goodwill de 11,8 millions de dollars.

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• L’impôt sur le résultat différé a diminué de 24,8 millions de dollars, essentiellement en raison des actifs d’impôt différé non comptabilisés au titre des différences temporaires puisqu’il n’était pas probable que la société dispose de bénéfices imposables futurs suffisants pour utiliser les avantages découlant de ces différences temporaires.

• Les fournisseurs et autres créditeurs, qui se composent dans une large mesure de dettes fournisseurs, de créditeurs au titre des avantages du personnel, et de passifs liés à la taxe de vente, ont augmenté en raison essentiellement du calendrier des paiements. Les fournisseurs et autres créditeurs ont été touchés par les obligations locatives différées et les provisions pour contrats déficitaires s’élevant à environ 5,5 millions de dollars auparavant comptabilisées en tant que fournisseurs et autres créditeurs selon l’IAS 17, qui ont été portées en diminution des actifs au titre de droits d’utilisation conformément à l’IFRS 16 au 3 février 2019 (il y a lieu de se reporter à la note 3 des états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020 pour plus de précisions).

• Les produits différés ont été comparables et ils se composent de cartes-cadeaux inutilisées et de points et primes de fidélisation accordés dans le cadre de programmes de fidélisation de la clientèle. Les produits sont comptabilisés lorsque les cartes-cadeaux et les points et primes de fidélisation sont utilisés.

• L’impôt sur le résultat à payer se compose des passifs d’impôt estimés, déduction faite des acomptes provisionnels.

• Les crédits différés au titre des contrats de location ont été portés en diminution des actifs au titre de droits d’utilisation aux termes de l’IFRS 16 au 3 février 2019 (il y a lieu de se reporter à la note 3 des états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020 pour plus de précisions).

• Des obligations locatives de 220,0 millions de dollars ont été comptabilisées à l’adoption de l’IFRS 16 au 3 février 2019 et correspondent à la valeur actualisée des obligations de la société d’effectuer des paiements de loyers relativement à ses contrats de location visant les magasins et le matériel (il y a lieu de se reporter à la note 3 des états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020 pour plus de précisions). Pour l’exercice 2020, les obligations locatives ont augmenté à nouveau en raison d’ajouts de contrats de location de 55,7 millions de dollars et de charges d’intérêts de 7,5 millions de dollars, contrés par des paiements de loyers de 69,3 millions de dollars.

• Le passif au titre des retraites a augmenté en grande partie en raison des pertes actuarielles. Le passif au titre des retraites est principalement lié au régime complémentaire de retraite à certains cadres dirigeants (le « RCRCD ») non capitalisé.

• Le capital social a diminué de 11,0 millions de dollars, la société ayant lancé une importante offre publique de rachat et racheté 14,5 millions d’actions de catégorie A sans droit de vote pour une contrepartie totale de 43,7 millions de dollars; l’excédent de 35,4 millions de dollars (compte tenu de l’impôt de 2,6 millions de dollars) a été comptabilisé en réduction des résultats non distribués pour l’exercice 2020.

GESTION DES RISQUES D’EXPLOITATION

Incertitude concernant la capacité de la société à poursuivre son exploitation

Au vu de la situation de trésorerie de la société à la date du présent rapport de gestion, compte tenu de la résiliation et de la réduction des montants disponibles aux termes des facilités de crédit de la société, et à la lumière de l’incertitude qui entoure la pandémie de COVID-19, la direction estime que du financement supplémentaire sera nécessaire pour permettre à la société de s’acquitter de ses obligations financières actuelles et futures. Dans le but de conserver des

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liquidités pour financer ses activités courantes, la société a suspendu la déclaration et le versement de dividendes. Elle a aussi, après la clôture de l’exercice, mis à pied temporairement 90 % des employés de ses magasins de détail et environ 30 % des employés de son siège social, et elle réduit actuellement ses achats autant que possible. La société recherche activement du financement supplémentaire et elle explore également diverses alternatives. La société discute actuellement avec son banquier de solutions de financement de rechange. D’autres options de financement, comme le financement hypothécaire des propriétés de la société, sont également examinées. Cependant, rien ne garantit qu’un financement pourra être obtenu dans les courts délais requis, ni qu’il sera suffisant. Si la société est incapable d’obtenir un financement dans les courts délais requis, elle pourrait être dans l’impossibilité de poursuivre son exploitation. La capacité de la société à poursuivre son exploitation sera tributaire de sa capacité à reprendre ses activités d’exploitation normales, à générer des produits futurs et des activités rentables et à obtenir du financement supplémentaire.

Conjoncture économique

Les facteurs économiques ayant une influence sur les habitudes de dépense des consommateurs pourraient se détériorer ou évoluer d’une manière imprévisible en raison de l’instabilité de la conjoncture économique mondiale, nationale ou régionale. Ces facteurs pourraient avoir des répercussions négatives sur les produits et les marges de la société. Comme les poussées inflationnistes sont imprévisibles, les variations du taux d’inflation ou de déflation toucheront les prix à la consommation, ce qui pourrait avoir un effet néfaste sur la performance financière de la société. La société suit de près les conditions économiques afin de réagir aux habitudes de dépenses de consommation et aux contraintes connexes lorsqu’elle prend ses décisions relatives à ses activités à court terme et à long terme.

Concurrence

Le secteur canadien de vente au détail de vêtements est très concurrentiel et compte parmi ses joueurs de grands magasins, des chaînes de magasins spécialisées et des détaillants indépendants. L’incapacité de la société à s’adapter aux tendances de consommation ou à exécuter efficacement ses plans stratégiques pourrait avoir un effet négatif sur sa performance financière. Il n’existe pas de barrière efficace pour empêcher l’entrée sur le marché de détail canadien du vêtement d’un concurrent éventuel, qu’il soit étranger ou canadien, comme le prouve l’arrivée, au cours des dernières années, d’un certain nombre de concurrents étrangers et le nombre croissant de détaillants étrangers qui poursuivent l’expansion de leurs activités au Canada. De même, les consommateurs canadiens ont accès à de nombreux sites de magasinage en ligne à l’échelle internationale. La société estime qu’elle est bien placée pour concurrencer tous les autres détaillants. La société exploite plusieurs bannières, et les marchandises qu’elle offre sont diversifiées, puisque chaque bannière cible un créneau particulier du marché du vêtement pour femmes au Canada. Les magasins de la société proposent aux consommateurs des vêtements mode à prix abordables d’un océan à l’autre. Les clients de la société peuvent également magasiner en ligne, grâce aux sites Web de commerce électronique qu’elle exploite pour chacune de ses bannières. Le secteur du commerce électronique, où évoluent des joueurs nationaux et étrangers, est très concurrentiel. La société a investi des sommes importantes dans ses sites Web de commerce électronique et dans les médias sociaux afin d’attirer les consommateurs vers ses sites Web, et elle est d’avis qu’elle est bien positionnée pour concurrencer dans cet environnement.

Distribution et chaîne d’approvisionnement

La société est tributaire de l’efficacité des activités de son seul et unique centre de distribution. Ainsi, toute perturbation majeure de l’activité du centre de distribution (par exemple, retards dans la chaîne d’approvisionnement mondiale, catastrophe naturelle, panne des systèmes et

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destruction ou dommages majeurs causés par un incendie) risque de retarder de façon importante ou d’empêcher le ravitaillement des magasins de la société en temps opportun ou de répondre à la demande des sites de commerce électronique, ce qui pourrait entraîner des pertes de ventes et affecter la satisfaction de ses clients, ce qui risquerait de diminuer considérablement les résultats d’exploitation.

Programmes de fidélisation

Les programmes de fidélisation constituent une offre importante aux consommateurs et un outil de marketing très important pour la société. Le marketing, la promotion et les autres activités commerciales liées à la modification éventuelle des programmes de fidélisation doivent être bien gérés et coordonnés afin de préserver la perception positive des clients. L’incapacité d’assurer la gestion efficace des programmes de fidélisation pourrait nuire à la réputation de la société et avoir une incidence négative sur sa performance financière.

Contrats de location

Tous les magasins de la société font l’objet de contrats de location, dont la plupart sont renouvelables au gré de la société. Tout facteur ayant pour effet de faire obstacle ou de porter préjudice de façon importante à la capacité de la société de louer des locaux situés dans des emplacements de premier ordre ou de louer à nouveau ou de rénover des locaux rentables existants, ou ayant pour effet de retarder la société dans la fermeture de locaux indésirables pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la société. En raison de la fermeture obligatoire de l’ensemble de ses magasins de détail, la société ne s’est pas acquittée de ses obligations en ce qui a trait aux loyers d’avril et de mai 2020 auprès des propriétaires de ces locaux.

Habitudes d’achat des consommateurs

Des changements dans les habitudes d’achat des consommateurs pourraient avoir des répercussions sur les ventes. Bon nombre des magasins de la société sont situés dans des centres commerciaux fermés. La capacité de maintenir ou d’accroître le volume des ventes dépend en partie de la popularité continue des centres commerciaux comme destinations de magasinage et de la capacité des centres commerciaux, de leurs locataires et d’autres événements spéciaux à générer un fort achalandage. Divers facteurs, indépendants de la volonté de la société, peuvent faire baisser l’achalandage des centres commerciaux, notamment le ralentissement économique, la fermeture de grands magasins piliers, la météo, la crainte d’attentats terroristes, les travaux de construction et l’accessibilité ou les nouvelles façons de magasiner, comme le commerce électronique, les magasins à escompte ou les centres axés sur le style de vie. Tout changement dans les habitudes d’achat des consommateurs pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.

Catastrophes naturelles, conditions météo défavorables, pandémies, boycotts et événements géopolitiques

Une ou des catastrophes naturelles, comme des tremblements de terre et des ouragans, des conditions météo exceptionnellement défavorables, des pandémies, des boycotts et des événements géopolitiques, par exemple de l’agitation civile dans les pays où sont établis des fournisseurs, des actes de terrorisme ou d’autres perturbations semblables pourraient nuire considérablement aux activités et aux résultats financiers de la société. En outre, l’incidence de tels événements sur les activités et les résultats financiers de la société pourrait être exacerbée s’ils se produisent pendant les périodes de pointe pour les ventes de la société.

Ces événements pourraient entraîner les conséquences suivantes : des dommages physiques à un ou plusieurs des biens immobiliers de la société, des hausses du prix de l’essence ou d’autres

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formes d’énergie, la fermeture temporaire ou permanente de son centre de distribution ou d’un ou plusieurs de ses magasins, des retards dans l’ouverture de nouveaux magasins, une pénurie temporaire de main-d’œuvre adéquate sur un marché donné, une perturbation temporaire ou à long terme de l’approvisionnement en produits provenant de certains fournisseurs locaux et outremer, une perturbation temporaire du transport des biens provenant d’outre-mer, des retards dans la livraison des biens au centre de distribution ou aux magasins, une réduction temporaire de la disponibilité des produits en magasin, une réduction temporaire de l’achalandage des magasins et la perturbation des systèmes informatiques. Ces facteurs pourraient nuire considérablement aux activités et aux résultats financiers de la société.

La récente éclosion de COVID-19 (la pandémie) a donné lieu à des restrictions de voyage à l’échelle mondiale et à des fermetures d’usines en Chine, ce qui s’est traduit par des perturbations temporaires de la chaîne d’approvisionnement de la société, une hausse des coûts de transport des marchandises et des retards de livraison. De plus, les protocoles de confinement mis en place au Canada auront une incidence sur les habitudes d’achat et le comportement des consommateurs, ce qui pourrait entraîner d’autres effets défavorables pour la société au cours de l’exercice 2021.

Technologie de l’information

La société est tributaire de ses systèmes informatiques pour gérer ses activités, lesquels systèmes sont composés d’une gamme complète de systèmes financiers et de systèmes de ventes au détail, de marchandisage, de contrôle des stocks, de planification, de prévision, de préparation de rapports et de distribution. La société continue d’investir dans de nouveaux systèmes de TI dans le but d’améliorer l’efficacité opérationnelle de l’organisation. L’incapacité d’assurer une transition réussie des anciens systèmes aux nouveaux systèmes de TI ou une interruption majeure des systèmes TI de la société de façon générale pourrait priver la direction de données exactes lui permettant de gérer de façon efficace les activités quotidiennes de l’entreprise ou l’empêcher d’atteindre ses cibles opérationnelles, ce qui entraînerait des perturbations importantes des activités et de possibles pertes financières. La société dépend également d’information pertinente et fiable pour mener ses activités. Comme la quantité de données produites et communiquées dans l’ensemble de la société ne cesse d’augmenter, l’exactitude et la qualité des données, de même que l’exercice d’une gouvernance à cet égard, sont essentiels au bon fonctionnement d’un processus de décision efficace.

L’incapacité de mettre en œuvre ou de déployer avec succès les processus nécessaires au bon fonctionnement des nouveaux systèmes de TI, ou l’incapacité d’exploiter efficacement les données ou d’en assurer la conversion d’un système à l’autre, pourrait nuire à la performance financière globale de la société et pourrait causer des inefficiences et des recoupements avec les processus existants, ce qui pourrait par la suite nuire à la réputation de la société, à ses activités ou à sa performance financière. L’incapacité de réaliser les avantages stratégiques, tels que la croissance des produits, les économies de coût prévues ou les efficiences sur le plan de l’exploitation provenant des nouveaux systèmes de TI pourrait nuire à la réputation, aux activités ou à la performance financière de la société.

Réglementation et législation

La direction estime que la société est dotée d’une structure des plus efficaces pour exercer ses activités. La société est assujettie aux changements importants et défavorables de la réglementation gouvernementale qui risqueraient d’avoir une incidence sur le résultat et les ventes, les taux d’impôt, les droits de douane, les quotas imposés ou rétablis et toutes autres questions légiférées ou réglementées par l’État.

Toute modification des lois, règles, règlements ou politiques (collectivement, les « lois ») régissant les activités de la société, notamment en ce qui concerne l’impôt sur le résultat, les taxes sur le

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capital, les impôts fonciers et les autres impôts et taxes, ainsi que les lois touchant l’importation, la distribution, l’emballage et l’étiquetage de produits pourrait avoir une incidence négative sur sa performance financière ou opérationnelle. Pour se conformer à ces modifications, la société pourrait devoir engager des coûts importants. Toute modification ou nouvelle interprétation des lois ou toute application plus stricte des lois en vigueur pourrait limiter les activités et la rentabilité de la société et ainsi nuire à sa position concurrentielle et à sa capacité de mener efficacement ses activités. L’incapacité de la société à se conformer aux lois et aux ordonnances en temps opportun pourrait entraîner des actions ou des poursuites au civil ou des mesures réglementaires pour la société et donner lieu à des amendes, des avis de cotisation, des injonctions, des rappels ou des saisies, ce qui pourrait nuire à la réputation, aux activités et à la performance financière de la société.

La société est régulièrement assujettie aux vérifications fiscales de divers organismes gouvernementaux et organismes de réglementation. Par conséquent, il pourrait arriver de temps à autre que les administrations fiscales ne soient pas en accord avec les positions et les conclusions adoptées par la société dans ses déclarations de revenus ou que les lois soient modifiées ou que leur interprétation vienne à changer, ce qui pourrait donner lieu à de nouvelles cotisations. Ces nouvelles cotisations pourraient avoir une incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie de la société au cours des périodes futures.

Sources d’approvisionnement en marchandises

La quasi-totalité de la marchandise de la société est vendue sous sa marque maison. Sur une base annuelle, la société importe directement plus de 90 % de sa marchandise, principalement de l’Asie. Pour l’exercice 2020, aucun fournisseur n’a représenté plus de 10 % des achats de la société (en dollars et (ou) en unités), et il existe une panoplie de sources (tant au pays qu’à l’étranger) pour presque toute la marchandise offerte. La société entretient de bonnes relations avec ses fournisseurs et elle n’a aucune raison de croire qu’elle est exposée à des risques importants qui l’empêcheraient de faire l’acquisition, la distribution et (ou) la vente de marchandises, et ce, sur une base permanente. Néanmoins, comme l’a montré la récente éclosion de COVID-19 (la pandémie), les fermetures d’usines en Chine ont provoqué des perturbations temporaires de la chaîne d’approvisionnement de la société, une hausse des coûts de transport des marchandises et des retards de livraison. En outre, dans le but de conserver des liquidités, la société a reporté des paiements, ce qui pourrait avoir une incidence sur ses relations avec ses fournisseurs.

La société s’efforce d’être écoresponsable et est consciente que la pression concurrentielle à l’égard de la croissance économique et de l’efficience des coûts doit s’harmoniser avec une méthode éprouvée de gestion de la durabilité, y compris avec la gérance de l’environnement. La société a adopté des pratiques d’approvisionnement et d’autres pratiques commerciales qui répondent aux inquiétudes de ses clients en matière d’environnement. La société a instauré des principes directeurs selon lesquels elle doit respecter l’ensemble des lois et règlements applicables touchant l’environnement. Bien que la société exige que ses fournisseurs se conforment à ces lignes directrices, rien ne garantit que ceux-ci n’agiront pas de façon à nuire à la réputation de la société, comme il s’agit de tiers indépendants sur lesquels la société n’exerce aucun contrôle. Cependant, en cas de défaut de conformité évident, la société pourrait être appelée à chercher de nouveaux fournisseurs, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur ses résultats financiers en raison d’une augmentation des coûts ou de retards de livraison éventuels.

Cybersécurité, vie privée et protection des renseignements personnels

La société est assujettie à diverses lois concernant la protection des renseignements personnels de ses clients, des titulaires de cartes et des membres de son personnel, et elle s’est dotée d’une politique relative à la protection de la vie privée où sont présentées des lignes directrices sur le

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traitement des renseignements personnels. Les systèmes informatiques de la société renferment des renseignements personnels sur les clients, les titulaires de cartes et les membres de son personnel. Toute défaillance ou vulnérabilité de ces systèmes ou la non-conformité de la société aux lois ou règlements, y compris en matière de protection des renseignements personnels concernant les membres de son personnel et ses clients, pourrait nuire à sa réputation, à ses activités et à sa performance financière.

La société dépend du fonctionnement ininterrompu de ses systèmes, réseaux et services de TI, notamment les sites Internet internes et publics, les installations d’hébergement et de traitement de données, les services infonuagiques et le matériel, comme le traitement aux points de vente dans les magasins, pour exercer ses activités. Dans le cours normal des activités, la société recueille, traite, transmet et conserve des renseignements confidentiels, sensibles et personnels (les « renseignements confidentiels ») au sujet de la société et de ses employés, ses fournisseurs, ses clients et les titulaires de cartes de crédit. Une partie de ces renseignements confidentiels sont détenus et gérés par des tiers fournisseurs de services. Comme c’est le cas pour les autres grandes sociétés de renom, la société fait régulièrement l’objet de cyberattaques, lesquelles se produisent plus fréquemment, sont en constante évolution de par leur nature et deviennent plus complexes.

La société a mis en œuvre des mesures de sécurité, notamment la formation, la surveillance et la mise à l’essai des employés, la maintenance de systèmes de protection et de plans de secours, pour protéger les renseignements confidentiels et empêcher l’accès non autorisé à ceux-ci et pour réduire la probabilité de perturbation de ses systèmes de TI. La société a également établi des processus, des protocoles et des normes de sécurité qui s’appliquent aux tiers fournisseurs de services. Malgré ces mesures, tous les systèmes informatiques de la société, y compris ses systèmes de sauvegarde et les systèmes de tout tiers fournisseur de services qu’elle utilise, sont vulnérables aux dommages, aux interruptions, aux dysfonctionnements ou aux pannes pour une multitude de raisons, y compris les vols physiques, les incendies, les coupures de courant, les pannes d’ordinateur et de télécommunications ou d’autres catastrophes, ainsi que les atteintes à la sécurité internes et externes, les attaques par déni de service, les virus, les vers et d’autres causes de perturbations connues ou inconnues.

La société ou ses tiers fournisseurs de services pourraient être incapables de prévoir, de détecter rapidement ou de contrer adéquatement un ou plusieurs des moyens, en évolution rapide et de plus en plus complexes, par lesquels des pirates informatiques, des cyberterroristes et d’autres personnes pourraient tenter de contourner les mesures de sécurité des systèmes informatiques de la société ou de ses tiers fournisseurs de services. Comme les menaces informatiques évoluent et deviennent plus difficiles à détecter et à prévenir avec succès, une ou plusieurs menaces informatiques pourraient déjouer les mesures de sécurité de la société ou de ses tiers fournisseurs de services. De plus, une erreur ou un méfait d’un employé, une mauvaise gestion des mots de passe ou d’autres irrégularités pourraient donner lieu à une violation des mesures de sécurité de la société ou de ses tiers fournisseurs de services, ce qui pourrait entraîner une atteinte à la protection de la vie privée ou des renseignements confidentiels des employés, des clients ou des titulaires de cartes de crédit.

Si la société omet d’attribuer et de gérer efficacement les ressources nécessaires pour bâtir et entretenir une infrastructure de TI fiable ou de détecter rapidement les incidents relatifs à la cybersécurité et d’y réagir adéquatement, ou si les systèmes informatiques de la société ou de ses tiers fournisseurs de services sont endommagés, détruits, fermés, interrompus ou cessent de fonctionner correctement, les activités de la société pourraient être perturbées et la société pourrait, entre autres, être exposée à ce qui suit : des erreurs de transactions, des inefficiences de traitement, la perte de clients ou l’incapacité d’attirer de nouveaux clients, la perte de ventes, la perte de renseignements confidentiels ou d’autres actifs ou l’accès non autorisé à ceux-ci, la perte ou la violation de propriété intellectuelle ou de secrets commerciaux, le risque de ternir sa

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réputation, des litiges, des mesures d’exécution de la réglementation, l’infraction aux lois et règlements concernant la vie privée et la sécurité ou d’autres lois et règlements, et les coûts des mesures correctives.

Procédures judiciaires

Dans le cours normal de ses activités, la société est partie à des procédures judiciaires et peut faire l’objet de poursuites. Ces poursuites l’opposent notamment à des propriétaires d’immeubles, à des fournisseurs, à des clients, à des organismes de réglementation, à des autorités fiscales ou à d’autres entités. L’issue des procédures judiciaires et des réclamations est incertaine et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la réputation, les activités, la situation financière ou la performance de la société.

Marchandisage, commerce électronique et technologies de rupture

La société peut avoir des stocks dont la clientèle ne veut pas ou n’a pas besoin, qui ne correspondent pas aux tendances actuelles, au goût des clients, à leurs habitudes ou aux préférences régionales, portent un prix que les consommateurs ne sont pas disposés à payer ou arrivent en retard sur le marché. Les activités de la société en ce qui a trait aux stocks, aux ventes ainsi qu’au volume et à la combinaison de produits sont touchées à divers degrés par leur caractère saisonnier, dont certaines périodes fériées au cours de l’année. Si la commercialisation n’est pas efficace ou ne répond pas à la demande des consommateurs, la performance financière de la société pourrait en souffrir.

Les clients s’attendent à des concepts novateurs et à une expérience client agréable en ligne, notamment un site Web convivial, un traitement des paiements fiable et sécurisé et un processus de cueillette et de livraison de la marchandise bien orchestré. Si les systèmes sont endommagés ou cessent de fonctionner correctement, des dépenses d’investissement pourront être nécessaires. La société est également vulnérable à diverses autres incertitudes associées au commerce électronique, notamment le temps d’arrêt du site Web et toute autre défaillance technologique, les modifications apportées à la réglementation fédérale et provinciale, les atteintes à la sécurité et les préoccupations de confidentialité du consommateur. L’inefficacité des systèmes technologiques peut compromettre la capacité de la société à faire croître son commerce électronique. La société a haussé son investissement pour améliorer l’expérience client numérique, mais rien ne garantit que la société pourra recouvrer les coûts déjà engagés.

Le commerce de détail exige une expérience de magasinage par voie numérique efficace et intégrée. L’émergence des technologies de rupture et les progrès exponentiels que connaît le domaine numérique pourraient avoir une incidence sur les besoins d’espace physique des entreprises de détail. Bien que l’importance de la présence physique d’un détaillant ait été démontrée, les exigences en matière de grandeur et d’emplacement des locaux pourraient être sujettes à davantage de changements. Toute incapacité à adapter les modèles économiques pour qu’ils reconnaissent et gèrent ce virage en temps opportun pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités ou la performance financière de la société.

Principaux dirigeants et capacité à attirer et à retenir du personnel clé

La réussite de la société repose sur l’apport continu de ses principaux dirigeants, dont certains possèdent des compétences et des expériences uniques et difficiles à remplacer à court terme. La perte ou l’interruption des services fournis par un dirigeant clé pourrait porter préjudice à la société pendant la période de transition requise pour permettre à un successeur d’assumer les responsabilités liées au poste de direction clé. La réussite de la société dépendra aussi de sa capacité à attirer et à retenir à son service d’autres employés clés. Rien ne garantit, cependant, que la société sera en mesure de le faire, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur ses activités.

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GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La société est exposée à de nombreux risques financiers, notamment ceux liés aux instruments financiers, qui pourraient nuire à sa performance sur le plan de l’exploitation et à sa performance financière. La société a recours à des instruments dérivés pour atténuer certains de ces risques. Les conventions et les directives de la société proscrivent l’utilisation d’instruments dérivés aux fins de transaction ou de spéculation. La juste valeur des instruments dérivés varie en fonction du marché, ce qui pourrait nuire à la performance financière de la société.

Les politiques de gestion des risques de la société sont établies de manière à permettre l’identification et l’analyse des risques auxquels la société est exposée, la conception de structures appropriées visant à limiter et à contrôler les risques, ainsi que la surveillance des risques et le respect de ces limites. Les politiques et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement passés en revue afin que soient prises en compte l’évolution des conditions du marché et les activités de la société. Les informations relatives à l’exposition de la société aux risques, en particulier aux risques de crédit, de liquidité, de change, de taux d’intérêt et de prix sur les instruments de capitaux propres sont présentées ci-dessous.

Risque de crédit

Le risque de crédit s’entend du risque lié à toute perte inattendue attribuable au défaut d’un client ou d’une contrepartie à un instrument financier de respecter ses obligations contractuelles. Les instruments financiers de la société qui l’exposent à des concentrations du risque de crédit sont essentiellement constitués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des clients et autres débiteurs et des contrats de change à terme. La société atténue son exposition au risque de crédit à l’égard de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des contrats de change à terme en traitant avec d’importantes institutions financières canadiennes. Les clients et autres débiteurs de la société consistent essentiellement en des créances sur cartes de crédit contractées au cours des derniers jours de l’exercice et réglées au cours des premiers jours de l’exercice suivant. En raison de la nature des activités de la société et du faible risque de crédit des clients et autres débiteurs de la société au 1[er] février 2020 et au 2 février 2019, les pertes de crédit attendues sur ces actifs financiers sont négligeables.

Au 1[er] février 2020, l’exposition maximale de la société au risque de crédit à l’égard de ces instruments financiers s’établissait comme suit :

s s’établissait comme suit :
Trésorerie et équivalents de trésorerie Clients et autres débiteurs Actif financier dérivé	89,4 $ 6,3 1,1
	96,8 $

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est lié à la possibilité que la société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières à leur échéance. Pour gérer le risque de liquidité, la société s’assure, dans la mesure du possible, qu’elle disposera toujours des liquidités nécessaires pour respecter ses obligations à leur échéance. L’échéance contractuelle de la plupart des fournisseurs et autres créditeurs est d’au plus 12 mois. De plus, les paiements au titre des obligations locatives ont lieu surtout au début de chaque mois. Au 1[er] février 2020, la situation de trésorerie de la société se composait d’un montant de 89,4 millions de dollars (112,5 millions de dollars au 2 février 2019) sous forme de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. En outre, au 1[er] février 2020, la société disposait de facilités de crédit non garanties remboursables à vue de 65,0 millions de dollars (ou son équivalent en dollars américains) qui comprenaient une autorisation de découvert d’au plus 25,0 millions de dollars et un montant de 40,0 millions de dollars réservé à la garantie de lettres de crédit (75,0 millions de dollars au 2 février 2019, dont une autorisation de découvert d’au plus 35,0 millions de dollars et un montant de 40,0 millions de dollars réservé à la garantie de lettres de

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crédit). Après la clôture de l’exercice 2020, les facilités de crédit remboursables à vue au titre de l’autorisation de découvert ont été résiliées par les banques et les facilités de crédit destinées à garantir des lettres de crédit ont été ramenées à un maximum de 1,0 million de dollars. Comme il est indiqué à la rubrique « Faits nouveaux » du présent rapport de gestion, la société discute actuellement avec son banquier de solutions de financement de rechange. D’autres options de financement, comme le financement hypothécaire des propriétés de la société, sont également examinées.

Risque de change

La société achète une quantité importante de marchandises en dollars américains et, par conséquent, une volatilité importante de la devise américaine par rapport à la devise canadienne peut avoir des répercussions négatives sur sa marge brute. La société envisage plusieurs solutions de rechange pour gérer le risque de change sur les flux de trésorerie se rapportant à ces achats. Elles comprennent notamment divers types de contrats d’options sur devises ou de contrats à terme de gré à gré d’au plus 12 mois habituellement, et des achats sur le marché au comptant. Un contrat d’option sur devises consiste en une option ou une obligation d’acheter des devises auprès d’une contrepartie. Un contrat de change à terme est un accord contractuel visant l’achat ou la vente ultérieur d’une devise à un prix et à une date déterminés. La société conclut certains contrats de change à terme admissibles qu’elle a désigné comme instruments de couverture des flux de trésorerie, ce qui a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion liés à l’évaluation à la valeur de marché relatifs aux instruments couverts admissibles à titre de composante des autres éléments du résultat global. Les contrats de change qui ont été réglés au cours de l’exercice 2020 ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. Le risque sous-jacent aux contrats de change est identique au risque couvert et, par conséquent, la société a établi un ratio de 1:1 pour l’ensemble des couvertures de risque de change.

La société a effectué une analyse de sensibilité à l’égard de ses instruments financiers libellés en dollars américains, constitués principalement de trésorerie et d’équivalents de trésorerie d’un montant de 9,0 millions de dollars américains, de créances clients de 0,5 million de dollars américains et de dettes fournisseurs s’élevant à 41,4 millions de dollars américains, afin de déterminer dans quelle mesure une variation du cours de change du dollar américain aurait une incidence sur le résultat net. Au 1[er] février 2020, une hausse ou une baisse de 10 % de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, demeurant par ailleurs égales, se serait traduite par une augmentation ou une diminution respective de 5,7 millions de dollars du résultat net de la société pour l’exercice 2020.

La société a effectué une analyse de sensibilité à l’égard de ses instruments financiers dérivés (lesquels sont tous désignés comme couvertures de flux de trésorerie) afin de déterminer dans quelle mesure une variation du cours de change du dollar américain aurait une incidence sur les autres éléments du résultat global. Au 1[er] février 2020, une hausse ou une baisse de 10 % de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain, toutes les autres variables demeurant par ailleurs égales, se serait traduite par une diminution de 15,4 millions de dollars ou une augmentation de 16,5 millions de dollars, respectivement, des autres éléments du résultat global de la société pour l’exercice 2020.

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt se rapporte à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie de la société. Les fluctuations du marché à l’égard des taux d’intérêt se répercutent sur le résultat de la société relativement aux intérêts gagnés sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui sont principalement investis auprès des grandes institutions financières canadiennes. Au 1[er] février 2020, la société disposait de facilités de crédit non garanties remboursables à vue de 65 millions

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de dollars (ou son équivalent en dollars américains) qui comprenaient une autorisation de découvert d’au plus 25,0 millions de dollars et un montant de 40,0 millions de dollars réservé à la garantie de lettres de crédit (75,0 millions de dollars au 2 février 2019, dont une autorisation de découvert d’au plus 35,0 millions de dollars et un montant de 40,0 millions de dollars réservé à la garantie de lettres de crédit). Après la clôture de l’exercice 2020, les facilités de crédit remboursables à vue au titre de l’autorisation de découvert ont été résiliées par les banques et les facilités de crédit destinées à garantir des lettres de crédit ont été ramenées à un maximum de 1,0 million de dollars. Comme il est indiqué à la rubrique « Faits nouveaux » du présent rapport de gestion, la société discute actuellement avec son banquier de solutions de financement de rechange. D’autres options de financement, comme le financement hypothécaire des propriétés de la société, sont également examinées.

La société a effectué une analyse de sensibilité à l’égard du risque de taux d’intérêt au 1[er] février 2020 afin de déterminer dans quelle mesure une variation des taux d’intérêt aurait une incidence sur le résultat net. Pour l’exercice 2020, la société a gagné des intérêts créditeurs de 1,7 million de dollars sur sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie. Une augmentation ou une diminution de 100 points de base du taux d’intérêt moyen de l’exercice aurait donné lieu à une hausse ou à une baisse du résultat net de 1,0 million de dollars, respectivement. Cette analyse prend pour hypothèse que toutes les autres variables, plus particulièrement les taux de change, demeurent constantes.

LIQUIDITÉS, FLUX DE TRÉSORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAL

Les fonds qu’utilise la société servent essentiellement à répondre aux exigences du fonds de roulement et aux dépenses d’investissement. Au 1[er] février 2020, les capitaux propres s’élevaient à 193,8 millions de dollars, ou 3,97 $ par action (339,6 millions de dollars, ou 5,36 $ par action au 2 février 2019). Au 1[er] février 2020, la société disposait d’un montant de 89,4 millions de dollars (112,5 millions de dollars au 2 février 2019) sous forme de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et elle n’avait aucune dette de financement à long terme (hormis ses obligations locatives). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus dans des comptes portant intérêt, principalement auprès de grandes institutions financières canadiennes. La société surveille de près le risque auquel l’exposent ses placements de liquidités. Après la clôture de l’exercice 2020 et à la date du présent rapport de gestion, les réserves de liquidités de la société ont diminué pour s’établir à environ la moitié de ce qu’elles étaient au 1[er] février 2020, et elle n’avait plus de lignes de crédit d’exploitation bancaires, sauf la facilité de 1,0 million de dollars destinée à garantir des lettres de crédit. La société discute actuellement avec son banquier de solutions de financement de rechange. D’autres options de financement, comme le financement hypothécaire des propriétés de la société, sont également examinées. La société a aussi pris d’autres mesures pour préserver ses liquidités autant que possible, notamment la compression des effectifs par des mises à pied temporaires, la réduction des dépenses discrétionnaires, les reports de paiements, la suspension du dividende trimestriel et les reports de dépenses d’investissement, comme il est expliqué plus loin.

La société souscrit de l’assurance de risques auprès de sociétés d’assurances qui sont stables financièrement. La société maintient des programmes exhaustifs de sécurité interne et de prévention des pertes afin d’atténuer l’incidence financière des vols.

La société a versé des dividendes s’élevant à 0,15 $ par action pour l’exercice 2020, pour un total de 8,8 millions de dollars, comparativement à 0,20 $ par action pour l’exercice 2019, pour un total de 12,7 millions de dollars. Dans le but de préserver les liquidités, le conseil d’administration a suspendu le dividende trimestriel vu le rendement opérationnel actuel de la société.

Au cours de l’exercice 2020, la société a investi 23,5 millions de dollars en trésorerie au titre des dépenses d’investissement, principalement dans la mise à niveau des systèmes de ventes au détail et de la technologie numérique, l’amélioration des systèmes de distribution et de

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manutention, ainsi que la rénovation de magasins existants et la construction de nouveaux magasins. En raison du contexte économique actuel, la société a annulé ou reporté ses dépenses d’investissement en immobilisations importantes pour le reste de l’exercice 2021.

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Le tableau suivant présente les engagements financiers de la société, exclusion faite des fournisseurs et autres créditeurs, en date du 1[er] février 2020.

fournisseurs et autres créditeurs, en da	te du 1erfévrier 2020.
	D’ici Dans deux à Dans cinq ans
Obligations contractuelles	Total un an quatre ans et plus
Obligations au titre des contrats de	232,5 $ 68,6 $ 118,6 $ 45,3 $
location1
Obligations d’achat2	130,8 122,1 8,6 0,1
Autres contrats de service	1,6 1,2 0,4 –
Total des obligations contractuelles	364,9 $ 191,9 $ 127,6 $ 45,4 $

1 Représente les montants minimaux des loyers à payer aux termes des contrats de location visant les magasins de détail et le matériel de bureau comptabilisés dans le bilan consolidé à titre d’obligations locatives selon l’IFRS 16.

2 Comprend les montants se rapportant aux ententes visant l’achat de biens et services qui sont irrévocables et exécutoires pour la société.

En date du 1[er] février 2020, le passif au titre des retraites de la société n’est pas inclus dans le tableau ci-dessus puisque le calendrier et le montant des paiements futurs sont incertains. Se reporter à la note 13 des états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020.

RENSEIGNEMENTS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Le 17 juin 2019, la société a annoncé les modalités de son importante offre publique de rachat (l’« offre ») visant le rachat aux fins d’annulation d’au plus 15 000 000 de ses actions de catégorie A sans droit de vote émises et en circulation au prix de 3,00 $ par action. L’offre a commencé le 20 juin 2019 et pris fin le 26 juillet 2019. Dans le cadre de cette offre, la société a racheté 14 462 944 actions de catégorie A sans droit de vote, qui ont ensuite été annulées, pour une contrepartie totale de 43,7 millions de dollars compte tenu des coûts de transaction connexes de 0,3 million de dollars.

En date du 1[er] mai 2020, 13 440 000 actions ordinaires et 35 427 322 actions de catégorie A sans droit de vote de la société étaient émises et en circulation. Chaque action ordinaire donne à son porteur une voix aux assemblées des actionnaires de la société. Le nombre des options sur actions en cours de la société s’établissait à 1 727 000 et leur prix d’exercice moyen était de 8,24 $. Chaque option sur actions donne à son porteur le droit d’acheter une action de catégorie A sans droit de vote de la société à un prix d’exercice établi en fonction du cours des actions à la date à laquelle l’option a été attribuée.

ARRANGEMENTS HORS BILAN

Instruments financiers dérivés

Dans le cours normal de ses activités, la société doit prendre des engagements longtemps d’avance pour l’approvisionnement d’une part importante de ses achats de marchandises, dans certains cas jusqu’à douze mois d’avance. La majeure partie de ces achats doit être réglée en dollars américains. La société envisage diverses stratégies pour gérer le coût de ses engagements

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à long terme en dollars américains, notamment des achats au prix au comptant et des contrats de change à terme utilisés comme couvertures assortis généralement d’échéances d’au plus 12 mois.

Les contrats de change en cours au 1[er] février 2020 figurent à la rubrique intitulée « Contrats de change » du présent rapport de gestion.

Un contrat de change à terme est un accord contractuel visant l’achat ou la vente ultérieur d’une devise à un prix et à une date déterminés. Les risques de crédit existent dans l’éventualité où une contrepartie manquerait à ses engagements. La société réduit ce risque en ne faisant affaire qu’avec des contreparties hautement cotées, habituellement des grandes banques à charte canadiennes. La société n’a pas recours à des instruments financiers dérivés à des fins de spéculation.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Transactions avec les principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes (membres et non-membres de la direction) ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l’entité, directement ou indirectement. Le conseil d’administration (dont fait partie le chef de la direction et le président) est responsable de la planification, de la supervision et de la gestion des activités de la société et ses membres sont considérés comme des principaux dirigeants. Les membres du conseil d’administration participent au plan d’options sur actions, tel qu’il est décrit à la note 15 des états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020.

Le tableau suivant présente la charge de rémunération liée aux principaux dirigeants :

	Exercice 2020 Exercice 2019
Salaires, acomptes des administrateurs et	1,6 $ 1,6 $
avantages à court terme
Charge de rémunération fondée sur des actions	– 0,1
	1,6 $ 1,7 $

Autres transactions entre parties liées

La société a engagé des honoraires de 0,4 million de dollars au cours de l’exercice 2020 (0,3 million de dollars pour l’exercice 2019) liés à des services-conseils rendus par un administrateur de la société et à des services juridiques rendus par un cabinet d’avocats auquel sont associés des membres du conseil d’administration.

Ces transactions sont inscrites au montant de la contrepartie versée conformément à ce qui a été établi et convenu par les parties liées.

INSTRUMENTS FINANCIERS

La société a recours à ses liquidités pour financer ses besoins en fonds de roulement de même que les dépenses d’investissement en immobilisations continues. Les instruments financiers qui sont exposés à des concentrations de risque de crédit consistent essentiellement en des éléments de trésorerie et des équivalents de trésorerie, des clients et autres débiteurs et des contrats de change. La société atténue ce risque en ne traitant qu’avec des contreparties hautement cotées, soit ordinairement de grandes institutions financières canadiennes. La société surveille de près le risque auquel l’exposent ses placements de liquidités à court terme.

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Comme la volatilité du dollar américain par rapport au dollar canadien se répercute sur le bénéfice et même si la société envisage diverses stratégies pour gérer le coût de ses obligations continues libellées en dollars américains, dont des achats au prix au comptant et des contrats de change, cette volatilité peut l’exposer à des risques.

Pour plus d’informations sur les instruments financiers de la société, sur leur classement, leur incidence sur les états financiers et la détermination de leur juste valeur, il y a lieu de se reporter à la note 23 des états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES, JUGEMENTS ET HYPOTHÈSES

L’établissement d’états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs et des passifs, sur les informations relatives aux actifs et aux passifs éventuels à la date des états financiers consolidés de même que sur la valeur comptable des produits et des charges de la période visée. Ces estimations et hypothèses reposent sur l’expérience historique, d’autres facteurs pertinents et les attentes par rapport à l’avenir et sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont revues ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les méthodes comptables importantes exposées à de tels jugements et les principales sources d’estimation relative à l’incertitude qui, de l’avis de la société, pourraient avoir la plus grande incidence sur les résultats et la situation financière présentés se détaillent comme suit.

Principales sources d’incertitude relative aux estimations

Régimes de retraite

Le coût des régimes de retraite à prestations définies est établi au moyen d’évaluations actuarielles, lesquelles comprennent la formulation d’hypothèses au sujet des taux d’actualisation, des augmentations de salaire futures et des taux de mortalité. Du fait de la nature à long terme des régimes, ces estimations sont assujetties à un degré élevé d’incertitude.

Cartes-cadeaux, points et primes de fidélisation

Les cartes-cadeaux vendues sont inscrites à titre de produits différés et les produits sont constatés lorsque ces dernières sont utilisées. Si la société s’attend à avoir droit à un montant de droits abandonnés compris dans les cartes-cadeaux, elle comptabilise le montant qu’elle prévoit en produits des activités ordinaires proportionnellement au rythme auquel le client exerce ses droits. Les droits abandonnés représentent une estimation des cartes-cadeaux qui ne seront jamais encaissées. Le montant des droits abandonnés est revu de façon régulière et est estimé en fonction des tendances d’encaissement passées. Les points et les primes de fidélisation accordés dans le cadre des programmes de fidélisation de la clientèle sont comptabilisés en tant que produits différés jusqu’à ce que les points et les primes de fidélisation soient échangés par le client. L’affectation des produits différés relativement à ses programmes de fidélisation de la clientèle est répartie entre les primes accordées dans le cadre du programme de fidélisation et les biens sous-jacents à ces primes, en fonction de leurs prix de vente spécifiques relatifs. Les prix de vente spécifiques estimatifs des points de fidélisation sont déterminés selon les divers seuils de récompenses des programmes.

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Stocks

Les stocks de marchandises sont évalués au prix coûtant ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des deux. La société est tenue de faire des estimations relativement aux ventes prévues et aux soldes de marchandises. En cas de soldes de marchandises excédentaires, des estimations des valeurs de réalisation nettes à l’égard des stocks excédentaires sont effectuées. La société a établi des provisions relativement aux stocks qui pourraient devoir être vendus en deçà de leur coût. La société a posé des hypothèses à l’égard de la quantité de marchandises qui seront vendues en deçà de leur coût en fonction des tendances de ventes passées. De plus, dans le cadre de l’évaluation des stocks, des provisions sont constituées au titre des freintes des stocks pour la perte ou le vol d’articles en fonction des tendances historiques du dénombrement réel des stocks.

Perte de valeur sur des actifs

La société doit évaluer la possibilité que les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris le goodwill) puissent ne pas être recouvrables. Des tests de dépréciation sont effectués lorsqu’il existe un indice que les immobilisations corporelles ont subi une perte de valeur. En ce qui a trait au goodwill et aux immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois l’an. La direction est tenue d’effectuer des estimations importantes afin d’établir le montant recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (l’« UGT »), y compris les estimations de la juste valeur, du coût des ventes ou des flux de trésorerie futurs actualisés relatifs à l’UGT. Des écarts dans les estimations pourraient avoir une incidence sur le fait que les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris le goodwill) aient réellement subi une perte de valeur et sur le montant de la perte de valeur en question.

Contrats de location

Pour déterminer la valeur comptable des actifs au titre de droits d’utilisation et des obligations locatives, la société doit estimer le taux d’emprunt marginal propre à chaque actif loué s’il n’est pas possible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de location. La direction détermine le taux d’emprunt marginal de chaque actif loué en tenant compte de la solvabilité de la société, de la garantie, de la durée et de la valeur de l’actif loué sous-jacent, et de l’environnement économique dans lequel l’actif loué est exploité. Les taux d’emprunt marginaux peuvent être modifiés en raison de changements macroéconomiques dans l’environnement.

Jugements critiques dans l’application des méthodes comptables

Secteurs d’exploitation

La société pose un jugement lorsqu’elle évalue les critères de regroupement des secteurs d’exploitation. Pour déterminer les secteurs à présenter de la société, cette dernière a recours au processus établi dans l’IFRS 8, Secteurs opérationnels , laquelle comprend l’identification du principal décideur opérationnel, soit le chef de la direction, la détermination des secteurs d’exploitation et le regroupement des secteurs d’exploitation. Il a été déterminé que les secteurs d’exploitation de la société, avant le regroupement, correspondent aux cinq bannières de la société : Reitmans, Penningtons, Addition Elle, RW & CO. et Thyme Maternité. La rentabilité de chacun de ces secteurs d’exploitation est évaluée par le principal décideur opérationnel et cette information est utilisée pour assurer l’attribution de ressources adéquates à chacun des secteurs de la société. Le principal décideur opérationnel évalue la rentabilité de la bannière dans son ensemble, qui comprend à la fois les canaux de vente en magasin et en ligne. Cette approche s’inscrit dans la stratégie omnicanal adoptée par la société, qui consiste à permettre aux clients de faire des achats aisément dans les magasins de détail et en ligne. Comme les secteurs d’exploitation de la société présentent des caractéristiques économiques, des clientèles

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(féminines, principalement) et des produits (vêtements pour femmes, principalement) qui sont tous trois de nature similaire, la société a regroupé ses secteurs d’exploitation en un seul secteur à présenter. La similitude des caractéristiques économiques s’explique par le fait que les activités des secteurs d’exploitation de la société ont surtout trait aux vêtements pour femmes, qu’elles sont principalement menées au Canada et que, par conséquent, elles subissent les mêmes pressions économiques. Les secteurs d’exploitation de la société subissent des pressions concurrentielles similaires, notamment au niveau des prix, des produits novateurs et des sélections de produits, de la part de concurrents existants et de nouveaux venus sur le marché. Par ailleurs, les secteurs d’exploitation partagent entre eux des fonctions communes et centralisées, dont les fonctions de distribution et de technologie de l’information.

Contrats de location

La direction pose un jugement, contrat par contrat, pour déterminer la durée appropriée de location. La direction tient compte de tous les faits et circonstances pertinents faisant que la société a un avantage économique à exercer une option de renouvellement ou à ne pas exercer une option de résiliation, y compris les investissements dans des améliorations locatives de grande envergure ou le rendement des magasins. Les périodes couvertes par les options de renouvellement sont prises en compte dans la durée du contrat de location seulement si la direction a une certitude raisonnable de procéder au renouvellement.

La direction considère la certitude raisonnable comme un seuil élevé. Les changements à l’environnement économique ou au secteur du détail peuvent avoir une incidence sur les évaluations de la durée d’un contrat de location effectuées par la direction, et tout changement aux estimations effectuées par la direction de la durée d’un contrat de location pourrait avoir une incidence importante sur le bilan consolidé et l’état consolidé des résultats de la société.

Actifs d’impôt différé

Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés seulement lorsqu’il est probable que ces actifs seront recouvrables. Ceci implique une évaluation du moment où ces actifs d’impôt différé devraient être repris et demande de poser un jugement pour déterminer si la société disposera de bénéfices imposables suffisants auxquels ces éléments pourront être imputés.

NOUVELLES NORMES COMPTABLES ADOPTÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Les nouvelles méthodes comptables décrites ci-dessous ont été adoptées aux fins des états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020 :

• IFRS 16, Contrats de location

• Modification, réduction ou liquidation d’un régime (modifications de l’IAS 19)

De plus amples informations sur ces nouvelles méthodes comptables sont fournies à la note 3 afférente aux états financiers consolidés audités pour l’exercice 2020.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION

Il incombe à la direction d’élaborer et de maintenir un système de contrôles et de procédures de communication de l’information de manière à fournir l’assurance raisonnable que toute l’information importante liée à la société et à ses filiales est recueillie et communiquée en temps opportun à la haute direction de manière à ce que des décisions éclairées puissent être prises en temps opportun en ce qui concerne son obligation d’informer le public.

Comme l’exige le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 »), le chef de la

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direction et le chef des finances ont fait évaluer l’efficacité de ces contrôles et procédures de communication de l’information et, sur la foi de cette évaluation, ils ont conclu que la conception et le fonctionnement du système de contrôles et de procédures de communication de l’information étaient efficaces en date du 1[er] février 2020 pour assurer que l’information devant être présentée par la société dans ses documents déposés en vertu de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits pour l’exercice ayant pris fin.

CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Il incombe à la direction d’élaborer et de maintenir des contrôles internes à l’égard de l’information financière qui sont adéquats de façon à fournir l’assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des rapports financiers à des fins externes conformément aux IFRS.

Comme le prescrit le Règlement 52-109 , le chef de la direction, ainsi que le chef de la direction financière ont fait évaluer l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière à partir du cadre intégré de contrôle interne de 2013 décrit dans le document Internal Control – Integrated Framework , publié par le Committee of Sponsoring Organizations (le « COSO ») de la Treadway Commission. Sur la foi de cette évaluation, ils ont conclu que la conception et le fonctionnement du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la société étaient efficaces en date du 1[er] février 2020 pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à l’établissement des états financiers aux fins de publication externe en conformité avec les IFRS.

Dans la conception de ces contrôles, il faut considérer le fait qu’en raison de ses limites inhérentes, tout système de contrôles, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne saurait fournir qu’une assurance raisonnable que les objectifs de contrôle visés seront atteints et qu’il pourrait ne pas être en mesure de prévenir ni de détecter des inexactitudes. Les projections quant à l’application de l’évaluation de l’efficacité à des périodes ultérieures présentent le risque que le contrôle puisse devenir inadéquat du fait de l’évolution possible des conditions existantes ou de la détérioration du degré de conformité aux politiques et procédures. De plus, la direction doit faire appel à son jugement lorsqu’elle évalue les contrôles et procédures.

Comme indiqué précédemment, la société a choisi un logiciel de comptabilisation des contrats de location pour recueillir l’information relative à ses contrats de location et pour quantifier les composantes requises par l’IFRS 16. Au premier trimestre de l’exercice 2020, la société a conclu le processus de mise en œuvre de ce logiciel de comptabilisation des contrats de location et a achevé l’élaboration de nouveaux rapports pour saisir l’information requise aux fins de la présentation et des informations à fournir en vertu de l’IFRS 16. Par conséquent, les processus et les procédures de contrôle interne ont été mis en place et mis à jour afin d’assurer des contrôles internes adéquats à l’égard de l’information financière et les contrôles et les procédures en matière de communication de l’information ont été mis à jour afin de saisir l’information requise aux fins de la présentation et des informations à fournir en vertu de l’IFRS 16.

Au quatrième trimestre de l’exercice 2020, aucune modification n’a été apportée au contrôle interne à l’égard de l’information financière de la société qui a eu, ou qui pourrait vraisemblablement avoir, une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la société.

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PERSPECTIVES

Les résultats d’exploitation décevants de l’exercice 2020 sont principalement attribuables aux bannières taille plus. Les ventes et les résultats d’exploitation de ces bannières ont été de loin inférieurs aux attentes, car les initiatives stratégiques mises en œuvre plus tôt au cours de l’exercice au sein de ces bannières n’ont pas réussi à rejoindre la clientèle visée. Une série de mesures correctives ont été mises en œuvre vers la fin de l’exercice 2020 pour accroître la rentabilité, y compris l’établissement d’une nouvelle direction qui se consacre à l’amélioration des produits offerts et l’enrichissement de l’expérience client en magasin et en ligne afin de répondre aux demandes des consommateurs. Malgré ces efforts, la société, le secteur du détail et l’économie en général seront confrontés à des difficultés importantes au cours de l’exercice 2021. Les conséquences de la pandémie de COVID-19 sont majeures. Les protocoles de confinement, notamment la fermeture complète des magasins de détail, les pertes d’emplois et l’éloignement social ont influencé le comportement des clients en matière de magasinage et la demande des consommateurs.

Les retombées financières de ces événements sont extrêmement difficiles pour la société. Comme ses flux de produits continuent de diminuer considérablement pendant cette période, la société s’attend à ce que ses efforts de compression des coûts ne suffisent pas à lui permettre d’autofinancer ses activités. La société devra obtenir du financement pour s’acquitter de ses obligations financières actuelles et futures dans le cours normal de ses activités et elle explore également diverses alternatives.

Cette situation est en évolution. La société continue d’élaborer des stratégies pour relever les défis qui découlent des exigences liées à la COVID-19. La protection des travailleurs, la stabilisation de la chaîne d’approvisionnement et la communication avec les clients sont prioritaires. Des processus et protocoles d’urgence ont été mis en place au sein de l’organisation pour aider à freiner la propagation du virus et pour offrir le soutien nécessaire à nos employés et à nos clients. L’équipe chargée de l’approvisionnement de la société s’affaire à rétablir la chaîne d’approvisionnement tout en réduisant les achats autant que possible. Les équipes des ventes et du marketing de la société assurent les communications avec les clients, par l’intermédiaire de ses sites de commerce électronique pour l’heure, et la société dans son ensemble met la priorité sur la santé et la sécurité de nos employés.

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