Reitir fasteignafélag

Regulatory Filings • May 12, 2023

Grunnlýsing

12. maí 2023

1		Áhættuþættir2
	1.1	Áhættuþættir skuldabréfanna2
	1.2	Áhættuþættir útgefanda 7
2 Almenn lýsing á útgáfurammanum 18
	2.1	Útgáfuramminn18
	2.2	Skuldabréf útgefin í samræmi við útgáfurammann 18
	2.3	Skráning18
	2.4	Framkvæmd útgáfu 19
	2.5	Útgáfuáætlun19
3		Skilmálar skuldabréfanna20
4		Form endanlegra skilmála47
5		Upplýsingar um útgefandann 57
	5.1	Starfsemi og skipulag57
	5.2	Stjórnarhættir, stjórn, stjórnendur og endurskoðendur 64
	5.3	Hluthafar og hlutafé 67
	5.4	Samandregnar fjárhagsupplýsingar68
	5.5	Þróun og horfur68
6		Tilkynning til fjárfesta 70
	6.1	Skilgreiningar og tilvísanir71
	6.2	Gildistími og aðgengi að lýsingu 72
	6.3	Upplýsingar felldar inn með tilvísun og skjöl til sýnis72
	6.4	Sérfræðiskýrsla vegna virðisútreiknings veðandlags72
	6.5	Önnur skjöl73
	6.6	Upplýsingar frá þriðja aðila73
	6.7	Ráðgjafar 73
	6.8	Yfirlýsing endurskoðanda útgefandans73
	6.9	Yfirlýsing ábyrgðaraðila grunnlýsingar fyrir hönd útgefanda74
7		Sérfræðiskýrsla – Virðisútreikningur Deloitte ehf. 75

1 ÁHÆTTUÞÆTTIR

Áhættuþættir þeir sem hér á eftir er lýst eru þeir sem Reitum fasteignafélagi hf., kt. 711208-0700, Kringlunni 4- 12, 103 Reykjavík (einnig nefnt "útgefandi" eða "móðurfélag" í grunnlýsingu þessari) er kunnugt um og telur að eigi sérstaklega við um útgefanda og dótturfélög útgefanda, eitt eða fleiri (einnig nefnd "Reitir", "félagið" eða "samstæðan"), og þá atvinnugrein sem það starfar innan og gætu haft áhrif á virði verðbréfa útgefnum af útgefanda, þar á meðal skuldabréf útgefin samkvæmt ákvæðum útgáfurammans sem lýst er í grunnlýsingu þessari (einnig "skuldabréfin"). Framsetning og uppröðun eftirfarandi áhættuþátta fer eftir alvarleika þeirra að mati útgefanda, að teknu tilliti til neikvæðra áhrifa á útgefandann og verðbréfin og líkanna á að þeir raungerist:

• 1) Áhættuþættir sem tengjast skuldabréfunum svo meta megi markaðsáhættuna sem tengist þeim, og
• 2) Áhættuþættir sem eiga sérstaklega við um útgefandann, samstæðu hans og atvinnugrein.

Áhættuþættir þessir eru háðir óvissu og því er útgefanda ekki mögulegt að segja til um líkur á því að þeir geti átt sér stað. Möguleiki er á því að aðrir þættir en þeir sem taldir eru upp á grundvelli þeirra upplýsinga sem nú liggja fyrir og útgefanda er kunnugt um, geti haft áhrif á markaðsvirði skuldabréfanna og/eða getu útgefanda til að standa við skuldbindingar sínar.

Áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í skuldabréfum sem útgefandi gefur út samkvæmt útgáfuramma þeim sem lýst er í grunnlýsingu þessari (einnig "útgáfuramminn"), er mikilvægt að fjárfestar leggi sjálfir mat á þá áhættu sem felst í að fjárfesta í skuldabréfunum. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á skuldabréfunum kunna að hafa og eru hvattir til að sækja sér tilheyrandi óháða ráðgjöf. Fjárfestar eru því hvattir til að kynna sér vel allar upplýsingar sem koma fram í grunnlýsingu þessari og þá sérstaklega allar upplýsingar um þá áhættu- og óvissuþætti útgefanda og samstæðu hans, sem gætu haft veruleg áhrif á samstæðu útgefanda og fjárfestingar í skuldabréfum útgefnum af útgefanda.

Ekki er hægt með vissu að meta líkur þess að tiltekinn atburður eigi sér stað, áhrif hans eða hvort hann geti haft keðjuverkandi áhrif og orðið til þess að aðrir atburðir komi til sem valdið geta félaginu, viðskiptamönnum, lánardrottnum eða hluthöfum þess tjóni. Hver og einn neðangreindra áhættuþátta gæti ítrekað eða í einstökum tilvikum haft áhrif á rekstur og efnahag félagsins og þar með á verðmæti verðbréfa útgefnum af félaginu. Ekki er hægt að segja til um umfang eða tímamörk slíkra áhrifa.

Margir áhættuþátta félagsins í eftirfarandi umfjöllun geta haft áhrif á félagið í fleiri en einum skilningi. Annars vegar getur verið um að ræða áhrif á rekstur þegar viðkomandi atburður á sér stað. Hins vegar getur verið um að ræða áhrif á verðmat fasteigna félagsins sem fer fram við gerð ársreikninga og árshlutareikninga eftir því sem við á.

1.1 Áhættuþættir skuldabréfanna

1.1.1 Almennt um fjárfestingu í skuldabréfum útgefanda

Fjárfesting í skuldabréfum felur í sér áhættu og þrátt fyrir að standa framar í röð kröfuhafa, en til að mynda eigendur hlutabréfa, geta eigendur skuldabréfa tapað verðmæti fjárfestingar sinnar í skuldabréfunum, að heild eða að hluta. Á það einnig við þó svo að skuldabréf útgefanda sem gefin hafa verið út undir grunnlýsingu félagsins séu veðtryggð og standi þar með enn framar í röð kröfuhafa.

1.1.2 Lagaumhverfi skráðra skuldabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði og töku til viðskipta

Um útgáfu skuldabréfanna gilda íslensk lög og eru þau verðbréf í skilningi 4. gr. laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga. Um skuldabréfin gilda enn fremur lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga og óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf.

Ef taka á skuldabréfin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði falla þau undir ákvæði íslenskra laga og reglugerða samanber lög nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga og lög nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Reglugerð (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB hefur verið innleidd í íslenskan rétt með ákvæðum framangreindra laga nr. 14/2020, sbr. 2. gr. laganna. Grunnlýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum samkvæmt 6., 14. og 28. viðauka framseldrar reglugerðar (ESB) 2019/980. Grunnlýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af Reglum fyrir útgefendur skuldabréfa frá 6. mars 2023.

Hlutabréf í útgefanda og skuldabréf útgefin af honum eru í viðskiptum í kauphöll Nasdaq Iceland og gilda því um útgefandann og skuldabréfin reglur Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands (einnig nefnt "Fjármálaeftirlitið"), kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja, með áorðnum breytingum. Einnig lúta útgefandi og skuldabréf sem hann gefur út að Reglum fyrir útgefendur skuldabréfa sem gefnar voru út af Nasdaq Iceland, eins og þær eru á hverjum tíma.

Útgefanda ber að fara eftir framangreindum lögum og reglum, sem meðal annars fela í sér upplýsingaskyldu. Brot á þeim kunna að hafa fjárhagsleg áhrif á útgefanda. Alvarleg brot á þessum reglum kunna að hafa það í för með sér að Nasdaq Iceland taki skuldabréf útgefin af útgefanda úr viðskiptum um tiltekinn tíma eða endanlega. Brjóti útgefandi framangreindar reglur kann það enn fremur að hafa áhrif á orðspor útgefanda og getur það haft þær afleiðingar að skuldabréf útgefin af honum falli í verði.

Þeir sem fjárfesta í skuldabréfum útgefnum af útgefanda falla undir lög og reglur sem varða verðbréfaviðskipti, svo sem reglur um viðskipti innherja vegna verðbréfa félaga sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Brot gegn tilteknum ákvæðum laga nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum, framin af ásetningi eða gáleysi, geta varðað sektum eða fangelsi allt að tveimur eða sex árum.

1.1.3 Áhætta tengd skuldabréfunum

Endurgreiðsluáhætta

Útgefandi getur lent í þeirri stöðu að eiga ekki nægilegt lausafé til að mæta skuldbindingum sínum þegar þær falla í gjalddaga. Útgefandi skuldbindur sig til að endurgreiða skuldabréfin á fyrir fram ákveðnum gjalddögum og fjármagnar það með tekjum sínum eða lántöku. Skuldbinding útgefanda er bein og óskilyrt og er hún annaðhvort ótryggð eða nýtur tryggingar í veðandlagi sem tilgreint er í viðeigandi tryggingarbréfi og inniheldur að stærstum hluta safn atvinnuhúsnæðis til útleigu.

Stýring lausafjáráhættu útgefanda og samstæðu hans felst meðal annars í því að að tryggja að nægilegt laust fé sé til staðar á hverjum tíma til að standa við allar skuldbindingar þess og að sem best jafnvægi sé á milli skuldbindinga og vænts sjóðstreymis. Útgefandi ber ábyrgð á því að eiga nægilegt laust fé til að greiða af skuldabréfunum á gjalddögum þeirra.

Markaðs- og verðbólguáhætta

Hætta er á að verðmæti skuldabréfanna rýrni vegna breytinga á mörkuðum. Mögulegt er að ávöxtunarkrafa markaðarins flökti almennt eða að flökt verði á verðlagningu ákveðins hluta markaðarins, til dæmis ávöxtunarkröfu til verðbréfa með veði í fasteignum. Að sama skapi getur ávöxtunarkrafa til einstakra skuldabréfaflokka sveiflast. Ef ávöxtunarkrafa skuldabréfa með föstum vöxtum hækkar þá minnkar virði bréfanna að öllu öðru jöfnu en ef ávöxtunarkrafa lækkar þá eykst virði bréfanna að öllu öðru jöfnu.

Sótt getur verið um töku skuldabréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Þó að skuldabréfin verði tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði er ekki hægt að ábyrgjast skilvirkan markað með skuldabréfin. Þá hvílir engin skylda á útgefanda til að viðhalda slíkum skilvirkum markaði og ekki öruggt að samið verði um viðskiptavakt með skuldabréfin en upplýsingar um slíkan samning yrðu tilgreindar í viðeigandi endanlegum skilmálum, undir lið 1 í Hluti II: Aðrar upplýsingar.

Þá má geta svokallaðrar seljanleikaáhættu, það er áhættan á að fjárfestum reynist ekki unnt að selja skuldabréfin þegar vilji stendur til og á því verði sem væntingar standa til um. Áhættan birtist bæði með þeim hætti að kaupendur eru ekki til staðar, en einnig að verulegur munur getur verið á kaup- og sölugengi og því náist ekki sá árangur við sölu sem vænst hafði verið.

Skuldabréfin geta verið verðtryggð. Breytingar á þeirri vísitölu, sem lögð er til grundvallar verðtryggingu skuldabréfanna, geta haft áhrif á virði skuldabréfanna, ýmist til hækkunar eða lækkunar.

Vaxtaáhætta

Fjárfestar sem kaupa skuldabréf með föstum vöxtum standa frammi fyrir þeirri áhættu að vextir skuldabréfanna og fjárhæð þeirra vaxta sem þeir fá greitt sé lægri en þeir vextir sem bjóðast almennt á markaði. Markaðsvirði skuldabréfa með föstum vöxtum lækkar að öllu öðru jöfnu ef fjárfestar telja sig geta fengið betri ávöxtun af annarri fjárfestingu. Markaðsvirði skuldabréfa með föstum vöxtum lækkar að öllu öðru jöfnu ef fjárfestar telja sig geta fengið betri ávöxtun af annarri fjárfestingu.

Uppgreiðsluáhætta

Skuldabréfin geta innihaldið ákvæði um heimild útgefanda til að greiða upp skuldabréfin hraðar eða að fullu áður en að samningsbundnum lokagjalddaga kemur, annaðhvort gegn greiðslu umframgreiðslugjalds eður ei eftir því sem fram kemur í viðeigandi endanlegum skilmálum. Hætta er á að fjárfestar geti ekki endurfjárfest uppgreiðslufjárhæðinni á sömu kjörum á markaði.

Uppgjörsáhætta

Sú áhætta er til staðar, í tengslum við möguleg viðskipti með skuldabréfin, að greiðsla í greiðslukerfi sé ekki gerð upp með þeim hætti sem vænst var sökum þess að mótaðili greiðir ekki eða afhendir ekki greiðslu á réttum tíma.

Lagaleg áhætta

Um skuldabréfin gilda íslensk lög. Útgefandi getur ekki borið neina ábyrgð á lagabreytingum eða öðrum ákvörðunum stjórnvalda. Þau lög sem varða verðbréfaviðskipti og útgáfu skuldabréfa, m.a. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum, lög um tekjuskatt og eignaskatt, lög um stimpilgjald, lög um markaði fyrir fjármálagerninga og lög um rafræna útgáfu verðbréfa, kunna að breytast með neikvæðum afleiðingum fyrir rekstur útgefanda á líftíma skuldabréfanna.

Gjaldfellingarheimild vegna vanefnda á öðrum skuldbindingum

Skuldabréfin geta innihaldið ýmis ákvæði um gjaldfellingarheimildir. Ef gjaldfelling vegna vanefnda á öðrum skuldbindingum er tilgreind í viðeigandi endanlegum skilmálum yrði gjaldfellingarheimild skuldabréfaeigenda til staðar ef útgefandi vanefnir einhverja skuldbindingu sína, innan almenns eða sértæks tryggingafyrirkomulags útgefanda, umfram tilgreinda fjárhæð ef við á, þannig að heimild til gjaldfellingar hennar verði virk. Sérstaklega er bent á að þó að útgefanda eða félagi innan samstæðu útgefanda yrði veitt undanþága vegna slíkrar vanefndar, getur verið að það hafi ekki áhrif á heimild skuldabréfaeigenda til gjaldfellingar vegna hennar, ef skuldabréfaeigendur nýta sér þá heimild til gjaldfellingar innan ákveðins fjölda daga frá því að þeim er tilkynnt um vanefndina. Einnig getur gjaldfellingarheimild verið til staðar ef hvers kyns önnur skuld útgefanda eða ábyrgðaraðila, sem tryggð er innan hins almenna eða sértæka tryggingafyrirkomulags, umfram tilgreinda fjárhæð er vanefnd þannig að heimild til gjaldfellingar hennar sé til staðar.

1.1.4 Áhætta tengd óveðtryggðum skuldabréfum

Ef skuldabréfin njóta ekki veðtrygginga standa fjárfestar frammi fyrir þeirri áhættu að kröfur þeirra á hendur útgefanda njóta ekki sérstakra trygginga í eignum útgefanda. Slíkar kröfur standa því aftar veðtryggðum kröfum í veðröð komi til gjaldþrots eða slita.

Útgefandi getur samþykkt fjárhagsleg skilyrði, upplýsingakvaðir og almennar kvaðir vegna skuldabréfanna sem ætlað er að bæta réttarstöðu skuldabréfaeigenda gagnvart útgefanda.

Áhætta er fólgin í því að útgefandi brjóti eitthvert hinna sérstöku skilyrða og tilkynni það ekki umboðsmanni skuldabréfaeigenda eins og honum ber og/eða grípi ekki til nauðsynlegra aðgerða til þess að bæta úr þeim kringumstæðum eða atvikum sem ollu slíku broti. Vanefni útgefandi eitthvert þessara sérstöku skilyrða er skuldabréfaeigendum heimilt að gjaldfella skuldabréfin, þó með tilskildum fjölda atkvæða.

Gjaldfellingarheimildir

Áhætta er fólgin í því að eigendur skuldabréfanna hafa mögulega ekki einhliða rétt til að gjaldfella skuldabréf sín. Gjaldfelling getur verið háð samþykki tilskilins hluta skuldabréfaeigenda m.v. atkvæðisrétt eins og nánar er kveðið á um í skilmálum skuldabréfanna.

Breytingar á skilmálum geta verið háðar samþykki ákveðins hlutfalls skuldabréfaeigenda

Breytingar á skilmálum skuldabréfanna geta verið háðar samþykki tilskilins hlutfalls skuldabréfaeigenda, svo ekki er víst að breytingar sem skuldabréfaeigandi veitir samþykki sitt fyrir, nái fram að ganga.

Skuldabréfaeigandi getur orðið bundinn af ákvörðun sem hann greiddi ekki atkvæði með, eða hann getur talist hafa samþykkt hana (e. Snooze and lose)

Í ákveðnum tilvikum þar sem ákvarðanir varðandi skuldabréfin eru bornar undir atkvæði á fundum skuldabréfaeigenda geta skuldabréfaeigendur sem annaðhvort ekki mæta á fundinn, eða leggjast ekki sannanlega gegn þeirri tillögu sem til umfjöllunar er, talist hafa samþykkt hana (e. Snooze and lose). Einnig getur ákvörðun sem tekin er á fundi skuldabréfaeigenda verið skuldbindandi fyrir skuldabréfaeiganda sem greitt hefur sannanlega atkvæði gegn henni, þar sem ákvarðanir teljast samþykktar ef tilskilið hlutfall skuldabréfaeigenda samþykkir þær.

1.1.5 Áhætta tengd skuldabréfum tryggðum undir hinu almenna tryggingafyrirkomulagi

Þessi kafli á við um þau veðtryggðu skuldabréf sem njóta trygginga innan almenns tryggingafyrirkomulags sem útgefandi hefur gefið út, samanber skilmála um almenna tryggingafyrirkomulagið sem er að finna í Grein 16A í kafla 3. Skilmálar skuldabréfanna.

Sérstök skilyrði

Útgefandi getur samþykkt fjárhagsleg skilyrði, upplýsingakvaðir og almennar kvaðir vegna skuldabréfa og annarra fjármögnunarskjala með sömu tryggingavernd sem ætlað er að bæta réttarstöðu lánardrottna gagnvart útgefanda. Áhætta er fólgin í því að útgefandi brjóti eitthvert hinna sérstöku skilyrða og tilkynni það ekki umboðsmanni lánardrottna eins og honum ber og/eða grípi ekki til nauðsynlegra aðgerða til þess að bæta úr þeim kringumstæðum eða atvikum sem ollu slíku broti. Vanefni útgefandi eitthvert þessara sérstöku skilyrða er skuldabréfaeigendum heimilt að gjaldfella skuldabréfin samkvæmt ákvæðum þeirra.

Áhætta tengd veðandlagi skuldabréfaflokks innan almenns tryggingafyrirkomulags

Til tryggingar efndum skuldbindinga samkvæmt skuldabréfaflokknum hefur útgefandi veitt veð í sérstöku veðandlagi. Veðandlagið getur staðið saman af fasteignum, hlutum í tilgreindum dótturfélögum, fjárkröfum útgefanda á hendur dótturfélögum, bankareikningum og verðbréfareikningum. Fasteignirnar eru atvinnuhúsnæði til útleigu í eigu dótturfélaga útgefanda.

Það felur í sér áhættu fyrir fjárfesta ef virði veðandlagsins lækkar við nýtingu heimildar til að selja einstakar eignir innan veðandlagsins, nýtingu heimildar til að stofna til frekari skuldbindinga eða vegna annarra þátta, samanber umfjöllun í kafla 1.2.2 Áhætta tengd eignasafni félagsins.

Útgefandi getur óskað eftir því við veðgæsluaðila, án þess að leita heimildar skuldabréfaeigenda, að breytingar séu gerðar á veðandlaginu (sem gætu falið í sér útskiptingu veðsettra eigna eða brottnám eigna úr veðböndum) svo fremi að lánaþekja fari ekki umfram 70% við breytinguna.

Útgefandi hefur heimild til að gefa út frekari skuldaskjöl með sömu tryggingum og skuldabréfin að svo miklu leyti sem það brýtur ekki kvöð um lánaþekju. Slík ný skuldaskjöl yrðu jafnrétthá skuldabréfaflokkum sem gefnir eru út í samræmi við útgáfurammann og njóta veðtrygginga undir almenna tryggingafyrirkomulaginu. Samþykki kröfuhafafundar þarf fyrir nýjum viðbótum við veðtryggðu skuldirnar ef lánaþekja er umfram 65% eftir að búið er að bæta við nýjum fjármögnunarskjölum en er enn jöfn eða minni en 70%.

Komi til þess að útgefandi nýti sér ofangreindar heimildir getur komið til þess að virði trygginga lækki. Fjárfestar eru hvattir til að gera eigin kannanir á, og afla sér tilhlýðilegra upplýsinga eða viðhlítandi ráðgjafar um fasteignamarkaðinn fyrir atvinnuhúsnæði áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í skuldabréfum sem gefin eru út í samræmi við útgáfurammann. Útgefandi getur hvorki ábyrgst að verðmæti veðandlags skuldabréfanna né veðhlutfall þeirra veðskulda sem njóta tryggingar í veðandlaginu sé ávallt innan þeirra marka sem tilgreind eru í skilmálum skuldabréfanna. Til þess gæti komið að verðmæti veðandlagsins dugi ekki til greiðslu skuldabréfanna.

Gjaldfelling háð samþykki ákveðins hlutfalls skuldabréfaeigenda

Áhætta er einnig fólgin í því að eigendur skuldabréfa sem falla innan hins almenna tryggingafyrirkomulags hafa ekki einhliða rétt til að gjaldfella skuldabréf sín. Gjaldfelling er háð samþykki tilskilins hlutfalls skuldabréfaeigenda í samræmi við ákvæði hvers skuldabréfaflokks þar um. Til viðbótar við framangreint er hvers konar fullnusta veða háð skilmálum veðhafasamkomulags og atkvæðagreiðslu þess efnis á kröfuhafafundi og þarfnast samþykkis 2/3 hluta lánardrottna eða fulltrúa þeirra á grundvelli útistandandi fjárhæða sem tryggðar eru með tryggingarbréfinu. Skuldabréfaeigendur standa því frammi fyrir því að geta ekki gengið að veðum í kjölfar ákvörðunar um gjaldfellingu á fundi skuldabréfaeigenda ef kröfuhafafundur samþykkir ekki tillögu þess efnis. Undir slíkum kringumstæðum, og að því gefnu að kröfuhafafundur taki ekki ákvörðun um neinar aðgerðir gegn útgefanda, hefur sá skuldabréfaeigandi sem lagði fram tillögu á kröfuhafafundinum um að ganga að veðum útgefanda, þó rétt til að grípa til þeirra aðgerða sem hann annars hefði getað, kæmi ekki til takmarkana samkvæmt veðhafasamkomulaginu.

Breyting á skilmálum háð samþykki ákveðins hlutfalls skuldabréfaeigenda

Breytingar á skilmálum skuldabréfaflokka sem falla innan hins almenna tryggingafyrirkomulags eru háðar samþykki tilskilins hlutfalls skuldabréfaeigenda. Þeir skuldabréfaeigendur sem ekki hafa samþykkt breytingarnar geta þannig þurft að fella sig við þær hafi þær hlotið samþykki tilskilins hlutfalls skuldabréfaeigenda. Breytingar á ákvæðum veðhafasamkomulagsins eða tryggingabréfsins innan hins almenna tryggingafyrirkomulags eru háðar samþykki 2/3 hluta kröfuhafa á grundvelli útistandandi fjárhæða sem tryggðar eru með tryggingarbréfinu, innan almenna tryggingafyrirkomulagsins og geta skuldabréfaeigendur innan þess þannig þurft að fella sig við breytingar gerðar á þeim skjölum þótt þeir hafi ekki greitt atkvæði með breytingunum á kröfuhafafundi.

Skuldabréfaeigandi getur orðið bundinn af ákvörðun sem hann greiddi ekki atkvæði með, eða hann getur talist hafa samþykkt hana (e. Snooze and lose)

Í ákveðnum tilvikum þar sem ákvarðanir varðandi skuldabréf sem falla innan tryggingafyrirkomulags eru bornar undir atkvæði á fundum skuldabréfaeigenda geta skuldabréfaeigendur sem annaðhvort ekki mæta á fundinn, eða leggjast ekki sannanlega gegn þeirri tillögu sem til umfjöllunar er, talist hafa samþykkt hana (e. Snooze and lose). Einnig getur ákvörðun sem tekin er á fundi skuldabréfaeigenda verið skuldbindandi fyrir skuldabréfaeiganda sem greitt hefur sannanlega atkvæði gegn henni, þar sem ákvarðanir teljast samþykktar ef tilskilið hlutfall skuldabréfaeigenda samþykkir þær.

Áhætta tengd umboðsaðila skuldabréfaeigenda og veðgæsluaðila

Í tengslum við hið almenna tryggingafyrirkomulag, sem skuldabréfin geta verið hluti af, hafa verið skipaðir umboðsmaður skuldabréfaeigenda, umboðsmenn annarra lánardrottna og veðgæsluaðili. Þessum aðilum er ætlað að gæta hagsmuna lánardrottna og veðhafa gagnvart samstæðu útgefanda og ber útgefandi kostnað af störfum umboðsmanns skuldabréfaeigenda og veðgæsluaðila. Þessir aðilar bera ábyrgð á að sinna ýmsum mikilvægum hlutverkum í tengslum við tryggingafyrirkomulagið. Sú áhætta er til staðar að viðkomandi aðilar sinni ekki því hlutverki sem skyldi þannig að tjón hljótist af. Sú áhætta er einnig til staðar að þessir aðilar segi starfi sínu lausu og finna þurfi aðra aðila til að sinna starfi þeirra. Ekki er hægt að fullyrða að hægt verði að ráða hæfa aðila sem uppfylla hæfniskröfur samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu í stað þeirra aðila sem létu af störfum og ekki er hægt að útiloka að kostnaður útgefanda vegna nýrra aðila muni aukast.

1.1.6 Áhætta tengd skuldabréfum tryggðum undir sértæku tryggingafyrirkomulagi

Þessi kafli á við um þau veðtryggðu skuldabréf sem njóta trygginga innan sértæks tryggingafyrirkomulags sem útgefandi hefur gefið út, samanber skilmála um sértækt tryggingafyrirkomulag sem er að finna í Grein 16B í kafla 3. Skilmálar skuldabréfanna.

Útgefandi getur samþykkt fjárhagsleg skilyrði, upplýsingakvaðir og almennar kvaðir vegna skuldabréfanna sem ætlað er að bæta réttarstöðu skuldabréfaeigenda gagnvart útgefanda.

Áhætta er fólgin í því að útgefandi brjóti eitthvert hinna sérstöku skilyrða og tilkynni það ekki veðgæsluaðila eins og honum ber og/eða grípi ekki til nauðsynlegra aðgerða til þess að bæta úr þeim kringumstæðum eða atvikum sem ollu slíku broti. Vanefni útgefandi eitthvert þessara sérstöku skilyrða er skuldabréfaeigendum heimilt að gjaldfella skuldabréfin, þó með tilskildum fjölda atkvæða.

Áhætta tengd veðandlagi skuldabréfaflokks innan sértæks tryggingafyrirkomulags

Til tryggingar efndum skuldbindinga samkvæmt skuldabréfaflokknum hefur útgefandi veitt veð í sérstöku veðandlagi. Veðandlagið getur staðið saman af fasteignum, hlutum í tilgreindum dótturfélögum, fjárkröfum útgefanda á hendur dótturfélögum, bankareikningum og verðbréfareikningum.

Það felur í sér áhættu fyrir fjárfesta ef virði veðandlagsins lækkar, samanber umfjöllun í kafla 1.2.2 Áhætta tengd eignasafni félagsins.

Gjaldfellingarheimildir

Áhætta er fólgin í því að eigendur skuldabréfa sem falla innan sértæks tryggingafyrirkomulags hafa ekki einhliða rétt til að gjaldfella skuldabréf sín eða til að ganga að veðum þeim sem sett hafa verið til tryggingar þeim. Gjaldfelling og/eða ákvörðun um að ganga að veðum er háð samþykki tilskilins hluta skuldabréfaeigenda m.v. atkvæðisrétt eins og nánar er kveðið á um í skuldabréfunum og þjónustusamningi sem um er rætt í skilmálum um sértækt tryggingafyrirkomulag sem er að finna í Grein 16B í kafla 3. Skilmálar skuldabréfanna.

Breytingar á skilmálum geta verið háðar samþykki ákveðins hlutfalls skuldabréfaeigenda

Breytingar á skilmálum skuldabréfaflokka sem falla innan sértæks tryggingafyrirkomulags geta verið háðar samþykki tilskilins hlutfalls skuldabréfaeigenda, svo ekki er víst að breytingar sem skuldabréfaeigandi veitir samþykki sitt fyrir, nái fram að ganga.

Skuldabréfaeigandi getur orðið bundinn af ákvörðun sem hann greiddi ekki atkvæði með, eða hann getur talist hafa samþykkt hana (e. Snooze and lose)

Í ákveðnum tilvikum þar sem ákvarðanir varðandi skuldabréf sem falla innan sértæks tryggingafyrirkomulags eru bornar undir atkvæði á fundum skuldabréfaeigenda geta skuldabréfaeigendur sem annaðhvort ekki mæta á fundinn, eða leggjast ekki sannanlega gegn þeirri tillögu sem til umfjöllunar er, talist hafa samþykkt hana (e. Snooze and lose). Einnig getur ákvörðun sem tekin er á fundi skuldabréfaeigenda verið skuldbindandi fyrir skuldabréfaeiganda sem greitt hefur sannanlega atkvæði gegn henni, þar sem ákvarðanir teljast samþykktar ef tilskilið hlutfall skuldabréfaeigenda samþykkir þær.

Áhætta tengd umboðsaðila skuldabréfaeigenda

Í tengslum við hið sértæka tryggingafyrirkomulag, sem skuldabréfin geta verið hluti af, hefur verið skipaður umboðsmaður skuldabréfaeigenda. Þessum aðila er ætlað að gæta hagsmuna skuldabréfaeigenda gagnvart samstæðu útgefanda og ber útgefandi kostnað af störfum umboðsmanns skuldabréfaeigenda. Þessi aðili ber ábyrgð á að sinna ýmsum mikilvægum hlutverkum í tengslum við tryggingafyrirkomulagið. Sú áhætta er til staðar að viðkomandi aðili sinni ekki því hlutverki sem skyldi þannig að tjón hljótist af. Sú áhætta er einnig til staðar að þessi aðili segi starfi sínu lausu og finna þurfi annan aðila til að sinna starfi hans. Ekki er hægt að fullyrða að hægt verði að ráða hæfan aðila í stað þess aðila sem lét af störfum og ekki er hægt að útiloka að kostnaður útgefanda vegna nýs aðila muni aukast.

1.2 Áhættuþættir útgefanda

1.2.1 Áhætta tengd tekjumyndun

Útleiga

Félagið stendur frammi fyrir þeirri áhættu að því takist ekki, um lengri eða skemmri tíma, að leigja út fasteign sem laus er til útleigu eða endurnýja leigusamninga sem renna út. Undir slíkum kringumstæðum skilar viðkomandi fasteign engum tekjum á sama tíma og félagið þarf að greiða rekstrarkostnað vegna fasteignarinnar sem leigutaki eignarinnar myndi annars bera. Útleiguáhætta er háð eftirspurn leiguhúsnæðis sem tekur meðal annars mið af leiguverði, staðsetningu, tegund, gæðum húsnæðis og samkeppni á markaði með atvinnuhúsnæði auk almennra efnahagslegra þátta.

Leiguverð á markaði

Þróun leiguverðs á markaði með atvinnuhúsnæði hefur áhrif á rekstur félagsins. Slík þróun tekur mið af fjölmörgum þáttum sem snerta meðal annars almennt eða sértækt framboð og eftirspurn atvinnuhúsnæðis, byggingarkostnað og kaupverð húsnæðis, auk efnahagslegra og huglægra þátta í atvinnulífinu á hverjum tíma, sbr. umfjöllun í kafla 1.2.6 undir "Áhætta tengd efnahagsumhverfinu".

Hætta er á að þróun leiguverðs á markaði sé ekki í takti við væntingar félagsins og hafi þar af leiðandi neikvæð áhrif á leigusamningagerð nýrra leigusamninga, endurnýjun eldri samninga og verðmat fasteigna. Lækkun leiguverðs á markaði getur veikt samningsstöðu Reita gagnvart nýjum og núverandi leigutökum og þar með aukið útleiguáhættu og sett þrýsting á leiguverð félagsins. Að sama skapi getur hækkun leiguverðs á markaði styrkt samningsstöðu félagsins og hækkað markaðsverð fasteigna.

Afkoma háð greiðslum frá leigutökum

Reitir eiga á hættu að verða fyrir fjárhagslegu tapi vegna þess að leigutakar, einn eða fleiri, geti ekki staðið við umsamdar skuldbindingar sínar. Nær allar tekjur Reita eru leigutekjur byggðar á samningsbundnum greiðslum frá leigutökum félagsins. Þar af leiðandi er mikilvægt fyrir félagið og fjárhagslega stöðu þess að leigutakar félagsins séu fjárhagslega traustir og standi við skuldbindingar sínar samkvæmt leigusamningum. Áhættan ræðst einkum af fjárhagsstöðu og starfsemi einstakra leigutaka, auk stöðu þeirra atvinnugreina sem viðskiptavinir félagsins starfa í. Við stýringu áhættunnar er einkum horft til aldurs viðskiptakrafna, greiðslusögu, fjárhagsstöðu og starfsemi einstakra leigutaka. Fjárhagslegar þrengingar hjá stórum leigutökum eða mörgum smærri á sama tíma geta haft áhrif á getu þeirra til að standa við skuldbindingar sínar gagnvart Reitum og þannig haft í för með sér tekjumissi hjá félaginu og afskriftir viðskiptakrafna.

Í slíkum kringumstæðum þarf félagið að leita nýrra leigutaka en alls óvíst er hversu langan tíma tekur að endurleigja viðkomandi eign og hvort félagið nái að endurleigja eignina á sambærilegum eða betri kjörum. Áhrif greiðslufalls leigutaka er háð því hversu mikið leigutekjur umrædds leigutaka vega í heildarleigutekjum félagsins og hvort nægileg eftirspurn reynist eftir húsnæðinu við endurútleigu.

Í því skyni að takmarka mótaðilaáhættu kannar félagið ávallt fjárhagsstöðu leigutaka áður en stofnað er til viðskipta og gerir að meginstefnu til kröfu um bankatryggingu fyrir nokkurra mánaða leigu. Félagið leggur áherslu á að leigutakar séu fyrirtæki og/eða stofnanir í traustum og góðum rekstri með sterkan fjárhag sem geta staðið við leiguskuldbindingar sínar til framtíðar. Óveruleg vanskil eru hjá leigutökum félagsins og tapaðar viðskiptakröfur hafa sögulega verið óverulegar í hlutfalli við veltu. Útistandandi viðskiptakröfur eru yfirfarnar reglulega, ógreiddar kröfur eru sendar í milliinnheimtu og áfram í löginnheimtu ef á þarf að halda.

Vanefndir leigusamninga

Félagið ber áhættu af því að leigutaki efni ekki skyldur sínar samkvæmt leigusamningi. Helstu vanefndir á leigusamningum eru vanefnd á leigugreiðslum eða öðrum greiðslum samkvæmt samningi, óheimil starfsemi í hinu leigða eða starfsemi án starfsleyfis eða annarra nauðsynlegra leyfa eða ekki í samræmi við lög og reglur á hverjum tíma, óuppfylltar viðhaldsskyldur, brot á umgengnisskyldum, spjöll á húsnæði og fleira. Til þess að ná yfirráðum á ný yfir fasteign í eigu félagsins þar sem leigutaki hefur vanefnt leigusamning þarf félagið að leita atbeina dómstóla og sýslumanns. Slíkt ferli er bæði tímafrekt og kostnaðarsamt. Þrátt fyrir að leigutaki beri ábyrgð á að tryggja að starfsemi hans sé ávallt í samræmi við lög og reglur og að nauðsynleg leyfi séu til staðar kemur það hins vegar ekki alfarið í veg fyrir ábyrgð félagsins sem fasteignareiganda ef leigutaki bregst ekki við úrbótum og kann félagið því að þurfa að leggja út fyrir þeim kostnaði sem af þeim stafar. Í nokkrum eldri samningum félagsins eru þær skyldur lagðar á herðar félagsins að sjá til þess að húsnæði og umhverfi uppfylli ávallt kröfur heilbrigðisyfirvalda til tiltekins rekstrar. Ákvæðið kann að leiða til ófyrirséðs kostnaðar hjá félaginu ef kröfur heilbrigðisyfirvalda breytast.

Tímalengd leigusamninga

Almennt eru leigusamningar félagsins gerðir til 5-15 ára í senn. Hætta er á að breytingar verði á forsendum sem félagið leggur til grundvallar við samningsgerð og geti félagið ekki breytt leigusamningum til samræmis við breyttar forsendur er hætta á að afkoma viðkomandi leigusamnings skerðist.

Samþjöppun áhættu

Hætta er á að viðskiptavinir félagsins, í ákveðinni atvinnugrein, hafi meira vægi en æskilegt er þegar litið er til heildartekna félagsins, til dæmis fyrirtæki í smásölu eða hótelrekstri. Með þessu aukast áhrif af tjóni ef almennir atburðir hafa áhrif á öll fyrirtæki í viðkomandi grein. Sömu áhrif geta átt sér stað gagnvart fáum stórum viðskiptavinum. Slíkar aðstæður gætu jafnframt veikt samningsstöðu félagsins gagnvart einstökum viðskiptavinum ef tekjur af þeim eru stór hluti heildartekna félagsins.

Leigusamningar

Um útleigu fasteigna gilda lög nr. 36/1994 um húsaleigu. Ákvæði laganna eru frávíkjanleg vegna útleigu atvinnuhúsnæðis og gerir félagið skriflega leigusamninga vegna útleigu fasteigna félagsins þar sem skýrt er kveðið á um réttindi og skyldur leigutaka og félagsins sem leigusala. Leigusamningar félagsins eru almennt tímabundnir og óuppsegjanlegir á leigutímanum. Í sumum tilfellum heldur leigusamband áfram eftir lok samnings án framlengingar og er þá um að ræða ótímabundinn samning sem lýtur ákvæðum húsaleigulaga.

Leigugreiðslum haldið eftir

Komi upp ágreiningur við leigutaka um efndir leigusamnings er hætta á að leigutaki haldi eftir leigugreiðslum til þess að knýja á um réttar efndir leigusala.

1.2.2 Áhætta tengd eignasafni félagsins

Verðþróun á markaði með atvinnuhúsnæði og mat eigna

Reitir eru fasteignafélag og sem slíkt opið fyrir áhættuþáttum er snúa að fjárfestingum í fasteignum. Fasteignir sem eignaflokkur hafa sveiflast umtalsvert í verði á undanförnum árum ásamt því sem ólíkar verðbreytingar hafa átt sér stað á ákveðnum tegundum eigna. Almennt er verðþróun á fasteignamarkaði undir áhrifum af þáttum í ytra umhverfinu, ástandi í efnahagslífinu, stöðu á fjármálamörkuðum, aðgengi að fjármagni og lagaumhverfi. Sértæk áhrif eins og staða einstakra leigutaka, ástand og staðsetning eigna, svæðisbundin áhrif, framboð af og spurn eftir staðkvæmdarfasteignum geta haft áhrif á verðmyndun stakra eigna á skjön við almenna verðþróun.

Bókfært virði á fasteignum Reita tekur mið af mati sem unnið er samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum um mat á fjárfestingareignum. Staðlarnir fela í sér að eignasafnið er metið í árs- og árshlutauppgjörum félagsins hvort sem um er að ræða endurskoðað eða óendurskoðað uppgjör. Verðþróun á markaði er einn af lykilþáttum sem áhrif hafa á mat eigna. Slíkt mat krefst þess að stjórnendur taki ákvarðanir og gefi sér forsendur sem hafa veruleg áhrif á niðurstöðu matsins, samanber umfjöllun í kafla 1.2.6 undir "Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar". Þrátt fyrir að slíkar forsendur séu gefnar í samræmi við bestu fáanlegu upplýsingar og alþjóðlega matsstaðla er engin vissa fyrir því að niðurstaða matsins endurspegli framtíðartekjustreymi eða raunverulegt söluverð á markaði.

Ástand eigna, viðhald og endurbætur

Ástand og gæði fasteigna félagsins er grundvöllur fyrir útleigu þeirra og hefur bein áhrif á leiguverð. Mikilvægt er fyrir félagið að huga vel að ástandi fasteigna sinna, fyrirbyggjandi viðhaldi og endurbótum á þeim þannig að þær viðhaldi getu sinni til þess að skapa tekjur til lengri tíma. Ef viðhaldi og endurbótum er ekki sinnt sem skyldi eða ef gjaldfærsla og eignfærsla slíkra framkvæmda rúmast ekki innan áætlana félagsins getur það haft neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið hvort heldur sem litið er til mistaka í áætlanagerð, óvæntra atburða, kvaða opinberra aðila, þarfa eða væntinga leigutaka og leigusala. Slíkar aðstæður geta hækkað rekstrar- og fjárfestingarkostnað félagsins, minnkað arðsemi framkvæmdanna og haft aðrar neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið.

Kveðið er á um viðhaldsskyldur leigutaka og leigusala í leigusamningum félagsins og er viðhaldi almennt skipt þannig að félagið annast viðhald fasteignar utanhúss auk viðhalds stofnlagna en leigutakar bera ábyrgð á viðhaldi fasteigna innanhúss. Til eru undantekningar í samningum félagsins sem leggja ríkari skyldur á leigutaka eða leigusala. Algengt er að í tengslum við endurnýjun á leigusamningi eða við upphaf nýs leigusamnings sé farið í endurbætur á viðkomandi húsnæði og er þá samningsatriði hvort og að hvaða marki kostnaður við endurbætur fellur á leigutaka eða leigusala. Félagið gerir ráð fyrir kostnaði við endurnýjun leigusamninga í áætlunum sínum sem fellur á félagið.

Félagið gerir ítarlega viðhaldsáætlun fyrir eignasafn félagsins. Með þessu er reynt að sjá fyrir helstu viðhaldsverkefni fram í tímann og tryggja að eignir félagsins séu í viðunandi ástandi á hverjum tíma. Þrátt fyrir það er ekki hægt að útiloka að upp komi tilvik sem kalli á að ráðist sé í ófyrirséðar framkvæmdir til að tryggja viðunandi ástand fasteigna félagsins.

Í flestum tilfellum eru framkvæmdir líkt og hér er lýst leyfisskyldar af hálfu byggingar- og skipulagsyfirvalda sem setja kröfur þar að lútandi. Ekki er hægt að ganga að því vísu að leyfi fáist fyrir þeim framkvæmdum sem félagið hefur áform um hverju sinni.

Það er engin vissa fyrir því að viðhalds-, endurbóta- eða framkvæmdaverkefni sem félagið tekur á hendur muni klárast á réttum tíma eða innan þeirra fjárhagsviðmiða sem lagt er upp með. Fjölmargir þættir geta haft áhrif á slíkar tafir eða aukinn kostnað, til dæmis ef bæta þarf leigutökum upp fyrir ónæði sem þeir geta orðið fyrir vegna framkvæmdanna. Auk áhrifa á kostnað geta tafir haft áhrif á tekjustreymi félagsins af útleigu viðkomandi eignar.

Kaup og sala eigna

Kaup og sala fasteigna er hluti af starfsemi félagsins á hverjum tíma. Félagið stefnir að því að viðhalda markaðsstöðu sinni með áframhaldandi áherslu á vandað og vel staðsett atvinnuhúsnæði á höfuðborgarsvæðinu. Fjárfestingarákvarðanir verða teknar með langtímaávöxtun að leiðarljósi. Samkvæmt fjárfestingarstefnu félagsins er nýjum fjárfestingum ætlað að vera innan höfuðborgarsvæðisins eða vera á svæði þar sem félagið á fasteignir fyrir en auk þess getur þeim verið ætlað að styðja við fyrirliggjandi viðskiptasambönd, sbr. umfjöllun í kafla 5.1.10 Tilgangur og stefnumótun.

Við kaup félagsins á fasteignum, þar með talið kaup á öðrum fasteignafélögum, er hætta á að upp komi atvik, ófyrirséðir atburðir eða eiginleikar eignar sem eru ekki í samræmi við þær væntingar eða áætlanir sem legið hafa til grundvallar ákvörðun um fjárfestinguna. Slíkt getur valdið lægri tekjum eða auknum kostnaði og orðið til þess að virði fjárfestingarinnar verði lægra en kaupverð eignarinnar. Undir slíkum kringumstæðum kann þó að vera mögulegt að sækja bætur til seljenda og jafnvel rifta viðskiptunum.

Markmið félagsins er að fjárfesta í fasteignum til langs tíma. Þrátt fyrir það geta komið upp aðstæður þar sem félagið ákveður að selja eina eða fleiri eignir. Söluverð fasteigna í framtíðinni er óljóst þar sem ótal þættir hafa áhrif á þróun fasteignaverðs. Fari svo að eign verði seld með tapi hefur það bein áhrif á afkomu félagsins. Við sölu félagsins á fasteignum er hætta á að mótaðili félagsins í viðskiptunum standi ekki við skuldbindingar sínar, til dæmis ef umsamin greiðsla er ekki innt af hendi á réttum tíma. Slíkt getur valdið félaginu fjárhagslegu tjóni en undir slíkum kringumstæðum kann að vera mögulegt að sækja bætur til kaupenda og jafnvel rifta viðskiptunum.

Ekki er hægt að tryggja að ákvarðanir félagsins um kaup og sölu fasteigna verði farsælar. Félagið gæti til að mynda metið tímasetningu hvað varðar viðskipti með fasteignir ranglega, þ.e. keypt eignir þegar markaðsverð fer lækkandi í kjölfarið og selt eignir þegar markaðsverð fer hækkandi í kjölfarið. Rangar ákvarðanir hvað kaup og sölu fasteigna varðar geta haft bein áhrif á afkomu félagsins. Margar af þeim fasteignum sem finna má í eignasafni Reita eru ekki auðseljanlegar, meðal annars vegna þess að atvinnuhúsnæðismarkaðurinn á Íslandi er að mati félagsins ekki nógu gagnsær og skilvirkur. Slíkt getur haft áhrif á getu félagsins til þess að nýta aðstæður á markaði sér til hagsbóta þar sem erfitt getur verið fyrir félagið að selja fasteignir á þeim tíma sem það óskar þess. Að sama skapi getur reynst erfitt fyrir félagið að kaupa eignir sem það hefur augastað á.

Ákvarðanir skipulagsyfirvalda geta mögulega leitt til þvingaðrar sölu félagsins á eignum og jafnvel eignanáms. Í örfáum tilfellum innihalda leigusamningar ákvæði um kauprétt leigutaka þar sem kaupverð er fyrir fram ákvarðað. Hætta er á að söluandvirði í framangreindum tilfellum endurspegli ekki markaðsverð á hverjum tíma.

Fasteignaþróun

Félagið stefnir að því að taka þátt í þróunarverkefnum með það að markmiði að viðhalda og auka verðmæti eigna félagsins, til dæmis í Kringlunni og í miðbæ Reykjavíkur. Áhætta tengd þróunarverkefnum er víðtækari en fjárfesting í fasteignum og þarf félagið í slíkum verkefnum að meta arðsemismöguleika, tækifæri og ógnanir út frá fjölmörgum þáttum er snúa að þróun og skipulagi, framkvæmdum sem og útleigu og kostnaði fasteignar eftir að hún er komin í rekstur. Rangt mat á framangreindu getur orðið til þess að virði fasteignar í rekstri verði lægra en kostnaður við fjárfestingu eða mat á núverandi þróunareignum. Engin vissa er fyrir því að félagið fái heimild opinberra aðila til þess að framkvæma áform sín um þróun fasteigna.

Eignasamsetning

Eignasafn Reita samanstendur af fasteignum af ýmsum toga, einkum verslunarhúsnæði, skrifstofuhúsnæði og hótelbyggingum. Hætta er á að samsetning eignasafns félagsins þjappist um of á ákveðin svæði, tegundir eigna, leigutaka og/eða atvinnugreinar. Þetta kann að hafa í för með sér minni áhættudreifingu, aukna mótaðilaáhættu auk þess sem hætta er á að öll áföll í rekstrinum verði stærri í sniðum.

Eignir Reita eru flestar á höfuðborgarsvæðinu, eða um 92% af virði eignasafnsins. Í samræmi við fjárfestingarstefnu félagsins er nýjum fjárfestingum að jafnaði einnig ætlað að vera innan höfuðborgarsvæðisins. Reitir telja stærstan hluta af eignum félagsins vera á eftirsóknarverðum svæðum og eignasafnið vera vel dreift innan höfuðborgarsvæðisins en mögulegt er að samþjöppun verði á dreifingu eigna félagsins eftir svæðum og/eða að eftirspurn á milli svæða breytist sem gerir það að verkum að staðsetning sem félagið telur vera eftirsóknarverða nú verði það ekki í framtíðinni.

Lóðarleiga

Stór hluti eigna félagsins er á lóðum sem félagið leigir af opinberum aðilum. Ekki er hægt að ganga út frá því að lóðarleiga fáist endurnýjuð eftir lok slíkra samninga. Endurnýjun slíkra samninga ræðst gjarnan af framtíðarskipulagi viðkomandi svæðis.

1.2.3 Áhætta tengd fjármögnun félagsins

Starfsemi félagsins er háð því að félagið geti fjármagnað rekstur þess og eignir. Félagið er háð leigutekjum frá leigutökum sínum til þess að standa undir rekstrarkostnaði, vöxtum og afborgunum af fjármögnun félagsins á hverjum tíma.

Aukin skuldsetning félagsins á hverjum tíma getur haft bein áhrif á getu félagsins til greiðslu afborgana og vaxta af fjármögnunarsamningum, arðgreiðslna, kaupa á eigin bréfum og fjárfestinga. Jafnframt er hætta á að of mikil skuldsetning félagsins fækki möguleikum þess til endurfjármögnunar, hafi neikvæð áhrif á fjármögnunarkjör nýrrar fjármögnunar, hamli fjárfestingum og auki næmi fyrir aðstæðum í ytra umhverfi.

Lausafjáráhætta

Félagið gæti hugsanlega staðið frammi fyrir þeirri áhættu að eiga ekki til nægt lausafé eða aðgang að fjármögnun til að mæta skuldbindingum sínum. Stýring lausafjáráhættu félagsins felst í að tryggja að nægilegt lausafé sé til staðar á hverjum tíma til að standa við allar skuldbindingar þess og að sem best jafnvægi sé á milli skuldbindinga um greiðslur frá félaginu og vænts sjóðstreymis til félagsins. Fylgst er daglega með lausafjárstöðu.

Hluti af lausafjárstýringu er jafnframt að leitast við að hámarka arðsemi sem getur falist í að ráðstafa lausafé til skamms tíma til greiðslu skammtímaskulda eða til ávöxtunar í bankainnistæðum, ríkisverðbréfum eða sjóðum sem fjárfesta í innlánum og /eða skammtíma verðbréfum. Félagið gæti staðið frammi fyrir því að verða fyrir fjárhagslegu tapi ef mótaðilar í framangreindum fjármálagerningum eða öðrum fjármálagerningum sem félagið kann að stofna til, til dæmis vegna afleiðusamninga, standa ekki við umsamdar skuldbindingar sínar.

Helsta lausafjáráhætta félagsins er endurfjármögnunaráhætta. Fjallað er um hana í kafla 1.2.3 undir "Endurfjármögnun".

Annað form lausafjáráhættu felst í því að greiðsluflæði félagsins vegna leigutekna muni hugsanlega ekki nægja til þess að mæta kostnaði af reglubundnum rekstri og þjónustu lánasamninga. Orsakir þess geta verið of mikil skuldsetning, óvænt hækkun kostnaðarliða eða lækkun leigutekna, til að mynda vegna vanskila. Slíkar aðstæður geta leitt til þess að félagið þurfi að auka skuldsetningu með tilheyrandi hækkun á vaxtakostnaði og getur leitt til vanskila hjá félaginu eða jafnvel gjaldfalls.

Vaxtakjör

Hætta er á að vaxtakjör á fjármögnun félagsins hækki vegna lána sem bera breytilega vexti og langtímalána sem veita lánardrottni heimild til endurákvörðunar vaxta eða við endurfjármögnun lána og hafi neikvæð áhrif á fjárhagslega stöðu félagsins. Engin vissa er fyrir því að framtíðarfjármögnun félagsins verði á sömu kjörum eða hagfelldari en sú fjármögnun sem félagið býr nú við.

Sérstaka athygli ber að veita eftirfarandi atriðum en nánari umfjöllun um vaxtaáhættu má finna í kafla 1.2.3 undir "Vaxtaáhætta".

Lán félagsins hjá Landsbankanum hf. frá miðju ári 2018 ber breytilega vexti og er félagið einnig með skammtímalánalínur sem bera breytilega vexti í samræmi við gjaldskrá viðkomandi fjármálastofnana. Hætta er á að kjör á þessum fjármögnunum hækki og að félagið eigi ekki kost á hagstæðari fjármögnun við þetta tímamark.

Endurfjármögnun

Hætta er á því á hverjum tíma að félagið hafi ekki aðgang að lánsfjármögnun til þess að endurfjármagna skuldir sínar fyrir eða á gjalddaga þeirra. Stærð efnahags Reita getur einnig aukið þessa áhættu þar sem hún getur valdið því að viðskipti félagsins fari yfir mörk stórra áhættuskuldbindinga hjá lánastofnunum og þar með takmarkað fjármögnunarmöguleika félagsins.. Þetta getur einnig takmarkað möguleika til frekari útgáfu skuldabréfa enda getur stærð félagsins valdið því að fjárfesting í skuldabréfum útgefnum af félaginu fari yfir áhættumörk fjárfesta og þar með takmarkað möguleika slíkra fjárfesta til að kaupa ný skuldabréf útgefin af félaginu.

Til að draga úr þessari áhættu hefur félagið komið upp almennu tryggingafyrirkomulagi sem veitir félaginu sveigjanleika til að haga fjármögnun á eins hagstæðan máta og aðstæður bjóða á hverjum tíma þannig að lánardrottnar njóti hliðstæðra veðtrygginga. Með þessu er hægt að taka bankalán eða gefa út skuldabréf án þess að leita þurfi til annarra lánardrottna til að taka upp veðtryggingar á sama tíma. Félagið hefur tryggt sér langa fjármögnun á hagstæðum kjörum þar sem greiðslur, afborganir og vextir eru jafnar að raunvirði út líftíma lánanna. Félagið hefur heimild til hraðari uppgreiðslu fyrir gjalddaga langtímalána. Félagið hefur tryggt sér aðgengi að lánalínum sem hægt er að nota til skammtímasveiflujöfnunar á lausafjárstöðu þess.

Kvaðir vegna fjármögnunar

Lánasamningar og skuldabréf þar sem dótturfélög eru skuldarar innihalda ýmsar kvaðir og skuldbindingar en brot gegn þeim geta varðað gjaldfellingu þeirra lána. Yrðu slík lán gjaldfelld, gætu skuldabréfaeigendur í flokkunum REITIR151244, REITIR151124, REITIR 22, REITIR150529, REITIR150532, REITIR150523, REITIR150527, REITIR150528, REITIR150537, REITIR150524, REITIR150531, og REITIR150525, gjaldfellt skuldabréfin á grundvelli sérstakrar gjaldfellingarheimildar þar að lútandi í skuldabréfunum og hafa fleiri lánveitendur sömuleiðis slíka heimild í lánasamningum sínum við félagið. Myndu þessir aðilar nýta sér slíkar gjaldfellingarheimildir, að uppfylltum þeim skilyrðum sem til þarf samkvæmt skuldaskjölunum, gætu þeir gengið að þeim veðum sem þeir hafa til tryggingar kröfum sínum samkvæmt hinu almenna tryggingafyrirkomulagi.

Veðsetning fasteigna félagsins

Félagið hefur veitt lánardrottnum sínum veð í nær öllum fasteignum sínum vegna fjármögnunar. Undir ákvæðum samninga þar að lútandi hafa lánardrottnar heimild til að ganga að eignum félagsins ef það brýtur skilmála fjármögnunarinnar. Slíkar aðgerðir myndu hafa veruleg áhrif á fjárhagslega stöðu félagsins og framtíðarhorfur. Tiltekið lágmark lánardrottna þarf að samþykkja slíkar aðgerðir vegna fjármögnunar undir almennu tryggingafyrirkomulagi félagsins.

1.2.4 Markaðsáhætta

Vaxtaáhætta

Félagið býr við vaxtaáhættu vegna vaxtagreiðslna af skuldum og vaxtaberandi eignum. Vaxtaform skulda félagsins eru fastir verðtryggðir vextir og breytilegir vextir. Vaxtaform eigna félagsins eru fastir og breytilegir óverðtryggðir vextir. Greiðsluáhætta vegna vaxta er þríþætt, hækkun breytilegra vaxta, hækkun fastra vaxta og verðbólguáhætta.

Vaxtastig ræðst að miklu leyti af aðstæðum á fjármálamörkuðum og geta vaxtabreytingar haft bein áhrif á afkomu félagsins. Í ljósi þess hve afkoma félagsins er næm fyrir breytingum á markaðsvöxtum getur þessi áhætta jafnframt leitt til mikilla sveiflna í afkomu félagsins. Stór hluti lána félagsins, eða tæpur helmingur, er með föstum vöxtum og jöfnum greiðslum til 20-30 ára og dregur það úr vaxtaáhættu þess.

Þróun á vaxtamörkuðum hefur einnig mikil áhrif á virði fasteigna félagsins þar sem þróun ávöxtunarkröfu til slíkra eigna er nátengd þróun vaxta. Hætta er á að hækkun vaxta á mörkuðum hafi tvöföld neikvæð áhrif á félagið, annars vegar í formi hækkaðra vaxta af fjármögnun félagsins og hins vegar í formi neikvæðra áhrifa á mat eigna.

Verðbólguáhætta

Verðtrygging leigutekna og skulda er almenn hjá félaginu og getur misræmi þar á haft áhrif á rekstur og efnahag félagsins. Nær allir leigusamningar félagsins eru verðtryggðir og sem slíkir hafa þeir áhrif á tekjur og mat á fasteignum þess. Langstærstur hluti skulda félagsins er verðtryggður sem hefur áhrif á fjármagnsgjöld og skuldir þess. Þrátt fyrir að leigusamningar útgefanda séu í flestum tilvikum verðtryggðir með vísitölu neysluverðs til verðtryggingar á Íslandi gæti viðvarandi há verðbólga haft neikvæð áhrif á útgefanda og getu hans til að standa við skuldbindingar sínar.

Hætta er á að mikil og viðvarandi verðbólga orsaki þá stöðu að leiguverð sem leigutakar ættu að greiða sé komið út fyrir getu þeirra til þess að standa undir slíku. Slíkt myndi hafa í för með sér greiðslufall til félagsins ellegar og/eða að félagið kann að endursemja við leigutaka með þeim afleiðingum að áætlaðar framtíðartekjur og þar með virðismat fjárfestingareigna félagsins breytist ekki til samræmis við hækkun verðtryggðra skulda félagsins með samsvarandi áhrifum á rekstur og efnahag félagsins.

Gjaldeyrisáhætta

Öll viðskipti Reita í erlendri mynt mynda gjaldeyrisáhættu. Auk íslenskrar krónu á félagið eingöngu viðskipti í evrum. Gjaldeyrisáhættu félagsins má aðallega rekja til þess ósamræmis sem er á skuldum og eignum í evrum auk ósamræmis á inn- og útfjárflæði gjaldeyris. Félagið er með eignir umfram skuldir í evrum. Lítill hluti leigugreiðslna félagsins er í evrum en engir lánasamningar í erlendri mynt eru í gildi hjá félaginu.

Veiking krónunnar gagnvart evru hefur almennt þau áhrif að vextir, afborganir og staða lána í erlendri mynt, mæld í íslenskum krónum, hækkar með samsvarandi áhrifum á rekstur og efnahag. Sama á við um leigutekjur í evrum, mældar í íslenskum krónum. Þær munu hækka og stuðla að hækkuðu mati eigna. Styrking krónunnar hefur öfug áhrif.

Almennt er hætta á að mikil veiking krónunnar gagnvart evru valdi því að leiguverð sem bundið er í erlendri mynt hækki umfram greiðslugetu leigutaka. Slíkt myndi hafa í för með sér að viðkomandi fjárfestingareignir félagsins hækkuðu ekki til samræmis við hækkun skulda félagsins í erlendri mynt, með samsvarandi áhrifum á rekstur og efnahag félagsins. Leigusamningar í erlendri mynt eru við leigutaka sem fá verulegan hluta af tekjum sínum greiddan í erlendri mynt frá erlendum aðilum og vegur það upp á móti framangreindri áhættu.

1.2.5 Áhætta tengd rekstri fasteigna

Félagið stendur frammi fyrir áhættu af ýmsu tagi vegna umsýslu fasteigna, þar með talið vegna hugsanlegra veikleika eða skorts á ferlum og kerfum eða hlítingu við innri og ytri reglur. Misbrestur á framangreindu gæti falið í sér fjárhagslegt tjón fyrir félagið, aðgerðir af hálfu opinberra aðila gagnvart félaginu, neikvæð viðbrögð viðskiptavina félagsins og/eða tapað samkeppnisforskot.

Fasteignagjöld

Reitir greiða opinber gjöld, sameiginlega nefnd fasteignagjöld, af fasteignum félagsins til sveitarfélaga. Þessi gjöld samanstanda meðal annars af fasteignaskatti, lóðarleigu og vatns- og fráveitugjöldum. Álagning gjaldanna miðast við álagningarhlutfall af fasteigna- og lóðarmati hverrar fasteignar sem og samkvæmt gjaldskrá viðkomandi sveitarfélags. Fasteignamat atvinnueigna er samtala fasteignamats lóðar- og fasteignamats mannvirkja eins og það er ákvarðað af Þjóðskrá Íslands ár hvert og gildir það fyrir næsta ár eftir að ákvörðun um matið liggur fyrir.

Fasteignagjöld eru stór hluti af rekstrarkostnaði fjárfestingareigna félagsins. Hækki fasteignagjöld, vegna hærra fasteignamats eða hækkunar á álagningu fasteignagjalda, hefur það bein áhrif á afkomu félagsins og leiðir til lægra mats á fjárfestingareignum félagsins. Hækkun leiguverðs á markaði getur til að mynda haft í för með sér hærra markaðsverð fasteigna og mögulega leitt til hærra fasteignamats og þar með haft í för með sér hærri fasteignagjöld. Ákvæði eru í nýrri leigusamningum Reita sem heimila félaginu að hækka leiguverð verði breytingar á fasteignagjöldum. Félagið hefur auk þess tekið tillit til þessa við samningagerð vegna nýrra leigusamninga.

Stefnumótun

Viðskiptalegar ákvarðanir, framkvæmd þeirra eða skortur á viðbrögðum við breytingum í rekstrarumhverfi getur haft í för með sér neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið. Viðskiptastefna félagsins mótast af skilgreindu hlutverki og markmiðum. Hætta er á að félaginu takist ekki að fylgja yfirlýstri stefnu til hlítar, annaðhvort vegna eigin mistaka eða ytri áhrifa sem félagið getur ekki brugðist við með fullnægjandi hætti vegna þess að reksturinn er næmur fyrir sveiflum í efnahagslífinu sem hafa áhrif á eftirspurn eftir atvinnuhúsnæði. Ef stefna félagsins reynist röng eða er ekki fylgt eftir með skilvirkum hætti er hætta á að reksturinn bíði skaða af. Nauðsynlegt er að félagið skilji og stýri viðskiptalegum ákvörðunum með réttum hætti til að ná fram langtímaávöxtun, hluthöfum til hagsbóta.

Vátryggingar

Félagið kaupir lögbundna bruna- og húseigendatryggingu á eignir sínar, viðbótartryggingu vegna bruna þegar virðismat eignar er hærra en sem nemur brunabótamati eignarinnar, ásamt því að tryggja eignirnar fyrir rekstrarstöðvun. Þrátt fyrir þetta er mögulegt að félagið verði fyrir tjóni sem tryggingar ná ekki yfir. Komi slíkt til myndi það hafa áhrif á fjárhagslega stöðu félagsins sem og framtíðartekjur.

Ekki er hægt að ábyrgjast að vátryggingar veiti fullkomna vörn gegn tjóni í öllum tilfellum sem ætlun félagsins er að tryggja sig fyrir. Þættir sem hafa áhrif á þetta eru sjálfsábyrgð vátryggingartaka, mögulegar undanþágur frá greiðslu tjónabóta, takmarkanir á bótaskyldu eða styrkur tryggingafélags. Þurfi félagið að bera kostnað vegna tjóna hefur það bein áhrif á afkomu þess.

Starfsfólk

Starfsemi Reita veltur meðal annars á þekkingu, reynslu og einurð stjórnar félagsins, stjórnenda þess og annars starfsfólks. Innan félagsins er yfirgripsmikil reynsla og þekking á íslenska fasteignamarkaðinum. Það gæti haft neikvæð áhrif á félagið ef einn eða fleiri starfsmenn hættu störfum hjá því en sérstaklega ef margir þeirra myndu hverfa frá félaginu á stuttum tíma án þess að félagið stýrði þar för. Ef félagið getur ekki ráðið til sín nýtt hæft starfsfólk getur það haft neikvæð áhrif á getu þess til að þróa reksturinn. Það er mikilvægt fyrir félagið að geta laðað til sín og haldið í hæft starfsfólk. Félagið leggur áherslu á að bjóða góð starfsskilyrði og samkeppnishæf laun en ekki er víst að því takist ávallt að laða til sín og/eða halda í það starfsfólk sem það þarfnast.

Þótt Reitir telji að starfsfólk þess sinni starfi sínu af heiðarleika og fagmennsku er starfsemi félagsins umfangsmikil sem leiðir til þess að til staðar er sú hætta á öllum stigum rekstrarins að sviksamleg háttsemi geti átt sér stað. Til að lágmarka þessa áhættu er eftirlit haft með viðskiptum, fylgni við lög og ýmsum öðrum þáttum í starfsemi félagsins, reglulegt mat lagt á áhættu, verkferlar skipulagðir og skráðir, störf aðgreind, starfsfólk þjálfað og tryggingar keyptar þegar við á.

Orðspor

Laskað orðspor félagsins hjá viðskiptavinum, starfsfólki, birgjum, lánardrottnum, hluthöfum og stjórnvöldum getur valdið félaginu skaða. Hættan er sú að félagið verði fyrir tekjumissi eða auknum kostnaði ef það stendur ekki undir væntingum þessara aðila eða vegna neikvæðrar umfjöllunar um viðskiptahætti þess. Slík neikvæð umfjöllun getur til að mynda komið upp ef félaginu verða á mistök í rekstri eða ef félagið eða aðili tengdur því er dæmdur fyrir athæfi sem samrýmist ekki lögum eða er sakaður um slíkt. Ef orðspor eða trúverðugleiki félagsins bíður tjón vegna opinberrar eða almennrar umræðu getur það skert möguleika þess til tekjuöflunar og fjármögnunar og haft neikvæð áhrif á fjárhagslega afkomu þess.

Mikilvægt er að öryggi og gæði fasteigna félagsins sé fullnægjandi og er það nauðsynlegt til að viðhalda trausti viðskiptavina. Ef félagið bregst trausti viðskiptavina gæti það haft áhrif á viðskipti við félagið og þar með á afkomu þess.

Upplýsingatækni og aðrir innviðir

Rekstur félagsins og umsýsla krefst skilvirkra tölvukerfa og þar með eru talin bókhaldskerfi og kerfi sem halda utan um fasteignir og leigusamninga. Félagið er með samning við fáa en sterka þjónustuaðila um hýsingu, rekstur þessara kerfa þar sem ákveðið þjónustustig er tryggt. Ekki er hægt að útiloka að bilanir í kerfum félagsins eða þjónustuaðila þess hafi neikvæð áhrif á reksturinn.

1.2.6 Ytri áhættuþættir

Áhætta tengd efnahagsumhverfinu

Allar eignir Reita eru á Íslandi og koma allar tekjur félagsins af leigu á húsnæði innanlands. Aðstæður í íslensku efnahagslífi hafa því mikil áhrif á fjárhagslega stöðu félagsins á hverjum tíma. Efnahagslegir þættir eins og samdráttur í efnahagslífinu, hátt atvinnuleysisstig og mikil verðbólga geta leitt til minni eftirspurnar hjá fólki og fyrirtækjum en slíkar aðstæður eru líklegar til að hafa áhrif á fjárhag leigutaka félagsins og þar með getu þeirra til að sækja í nýtt húsnæði sem og að standa við leigusamninga sína við félagið. Umsvif og ástand efnahagslífsins hefur þar með áhrif á framboð og eftirspurn á fasteignamarkaði og þar með á rekstur og eigið fé félagsins.

Stjórnmálaumhverfi, laga- og regluáhætta

Stjórnmálaumhverfi

Ákvarðanir stjórnvalda, sem meðal annars geta ráðist af áherslum þeirra stjórnmálaflokka sem eru við völd á hverjum tíma eða einstökum pólitískum atburðum, geta haft bein eða óbein áhrif á starfsemi Reita. Félaginu ber að fylgja mismunandi lögum og reglugerðum og geta breytingar á mikilvægum sviðum ráðist af stjórnmálaumhverfinu á hverjum tíma.

Þar bera hæst ákvarðanir stjórnvalda varðandi skatta, fasteignamarkaðinn, svo sem fasteignamat og fasteignagjöld, stimpilgjöld, byggingareglugerðir, aðal- og deiliskipulag, íhlutun á borð við eignanám svo og breytingar á lögum er varða fjármálamarkaði, gjaldeyrislögum og aðrar ákvarðanir sem hafa áhrif á gengi íslensku krónunnar og verðtryggingu. Einnig geta breytingar á lögum eða reglugerðum er varða samkeppnismál haft bein áhrif á félagið

en einnig óbein í gegnum áhrif á leigutaka. Það er ekki á færi félagsins að draga úr eða stýra þessum áhættuþáttum og því er nauðsynlegt að fjárfestar gefi þeim gaum áður en þeir taka ákvörðun um að fjárfesta í verðbréfum útgefnum af félaginu.

Gildandi lög, reglugerðir og leyfi

Móðurfélagið, Reitir fasteignafélag hf., er hlutafélag, skráð og starfrækt í samræmi við lög nr. 2/1995 um hlutafélög og dótturfélög þess eru einkahlutafélög, skráð og starfrækt í samræmi við lög nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Starfsemi félagsins lýtur fjölmörgum lögum og reglugerðum. Starfsemi félagsins er einnig þess eðlis að nauðsynlegt er að afla ýmissa leyfa og heimilda frá þar til bærum yfirvöldum, til að mynda byggingaleyfis eða annarra leyfa frá opinberum aðilum vegna framkvæmda. Breytingar á þeim lögum sem gilda um félagið, eða ný lög sem sett eru um starfsemi þess, kunna að setja félaginu skorður, hafa áhrif á hvernig það hagar starfsemi sinni og geta haft bein áhrif á afkomu félagsins. Ef félagið gerist brotlegt við þau lög, reglugerðir og reglur, eða ef tilskilin leyfi eru ekki endurnýjuð með tilskildum hætti, eru afturkölluð eða þeim breytt á einhvern hátt þá kann það að hafa bein áhrif á afkomu félagsins. Starfsemi félagsins fellur ekki undir nein núgildandi sérlög.

Samkeppni

Starfsemi félagsins heyrir undir samkeppnislög nr. 44/2005 og eftirlit Samkeppniseftirlitsins sem framfylgir boðum og bönnum þeirra laga og getur íhlutun þess haft fjárhagsleg áhrif á félagið. Reitir búa við samkeppni í starfsemi sinni, bæði hvað varðar leigutaka og kaup á eignum, og gæti hún leitt til lækkunar á leiguverði, aukins kostnaðar og meiri fjárfestinga en áætlanir gera ráð fyrir og minni markaðshlutdeildar sem aftur getur haft neikvæð áhrif á arðsemi félagsins. Keppinautar eru annars vegar stór og smá fasteignafélög í sambærilegum rekstri og Reitir og hins vegar rekstrarfélög sem eiga eða kaupa húsnæði til eigin nota. Ef ekki er keppt við keppinauta í leiguverði, gæðum eigna og þjónustu gæti það haft neikvæð áhrif á fjárhagslega afkomu. Nýir keppinautar hafa komið inn á markaðinn og náð fótfestu og því er ljóst að möguleiki á nýrri og/eða aukinni samkeppni er fyrir hendi. Samkeppniseftirlitið hefur í ályktunum er snúa að keppinautum Reita ályktað um stærð og skiptingu markaðshlutdeildar á þeim markaði sem eftirlitið telur félagið starfa á.

Verðbréfalöggjöf

Verðbréf útgefin af félaginu hafa verið tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland (með "Nasdaq Iceland" er í grunnlýsingu þessari átt við Kauphöll Íslands hf., skráð hjáheiti Nasdaq Iceland hf., kt. 681298-2829, Laugavegi 182, Reykjavík) og ber félaginu að fylgja lögum, reglugerðum og reglum sem gilda um útgefendur á verðbréfamarkaði á hverjum tíma, meðal annars lögum nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, lögum nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum, reglum Fjármálaeftirlitsins nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja. Einnig eiga við Reglur fyrir útgefendur skuldabréfa¹ útgefnum af Nasdaq Iceland 6. mars 2023 og reglurnar Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares² sem gilt hafa hjá Nasdaq Iceland frá 1. febrúar 2021. Ef félagið myndi brjóta framangreind lög eða reglur gæti það haft neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar í för með sér fyrir það. Brot gætu leitt til þess að eftirlitsaðilar veittu félaginu áminningu og beittu það jafnvel fjársektum. Enn fremur gætu slík brot haft neikvæð áhrif á orðspor félagsins og rýrt traust þess gagnvart eftirlitsaðilum og fjárfestum og þar með leitt til verðlækkunar á hlutabréfum þess. Alvarleg brot á umræddum lögum og reglum gætu leitt til þess að Fjármálaeftirlitið eða Nasdaq Iceland tæki hlutabréf félagsins úr viðskiptum.

Hlutabréf í útgefanda og skuldabréf í flokknum REITIR151244 hafa verið í viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland frá apríl 2015, skuldabréf í flokknum REITIR151124 frá desember 2015, skuldabréf í flokknum REITIR 22 frá október 2016, skuldabréf í flokknum REITIR150529 frá júní 2019, skuldabréf í flokknum REITIR150532 frá nóvember 2020, skuldabréf í flokknum REITIR150523 frá desember 2020, skuldabréf í flokknum REITIR150527 frá mars 2021, skuldabréf í flokknum REITIR150528 frá nóvember 2021, skuldabréf í flokknum REITIR150537 frá desember 2021, skuldabréf í flokknum REITIR150524 frá nóvember 2022, skuldabréf í flokknum REITIR150531 frá mars 2023 og skuldabréf í flokknum REITIR150525 frá maí 2023. Dótturfélag útgefanda, Norðurslóð 4 ehf., kt. 670492-2069, hefur verið með skuldabréfaflokk í viðskiptum hjá Nasdaq Iceland frá árinu 2003 með einkenninu LAFL 03 1 og hefur það félag uppfyllt skyldur sínar samkvæmt þeim lögum, reglum og reglugerðum sem um skráningu skuldabréfaflokka gildir.

¹ https://www.nasdaq.com/docs/2023/03/06/Reglur-fyrir-%C3%BAtgefendur-skuldabr%C3%A9fa.pdf

² https://www.nasdaq.com/docs/2021/01/20/Nordic-Main-Market-Rulebook-for-Issuers-of-Shares_4-January-2021.pdf

Ágreiningsmál og málaferli

Engin málaferli sem hafa veruleg fjárhagsleg áhrif á félagið eru yfirstandandi. Ágreiningur um ábyrgð samkvæmt leigusamningum, til dæmis er varða ýmis réttindi og skyldur, er ekki óalgengur og telst hefðbundinn hluti af rekstri fasteignafélaga. Reitir geta þannig á hverjum tíma verið aðili að dómsmálum sem snúa að slíkum ágreiningi.

Hvorki eru í gangi né hafa verið í gangi síðastliðna tólf mánuði einstök stjórnsýslu- eða dóms- eða gerðardómsmál sem geta haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu eða arðsemi félagsins eða samstæðu þess, og er útgefanda ekki kunnugt um að nein slík mál séu yfirvofandi.

Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar

Ársreikningar Reita hafa frá og með árinu 2009 verið útbúnir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið samþykktir af Evrópusambandinu. Reikningsskilastaðlarnir eru endurskoðaðir með reglulegu millibili og breytingar á þeim gætu haft áhrif á hagnað félagsins. Breytingar á reikningsskilastöðlunum gætu einnig haft óbein áhrif á félagið í gegnum leigutaka þess, til að mynda sú breyting sem tók gildi 2019 og krefur leigutaka til að færa leiguskuldbindingu og afnotarétt fasteignar á efnahagsreikning leigutaka vegna leigusamnings um fasteign. Breytingin gæti dregið úr ávinningi leigutaka af því að vera á leigumarkaði og þannig minnkað áhuga fyrirtækja á leigumarkaði, sem fara eftir stöðlunum, og valdið því að þau kjósi frekar að eiga fasteignir en leigja þær. Slíkar aðstæður gætu haft bein áhrif á afkomu félagsins. Í einhverjum tilfellum færa leigutakar félagsins leiguskuldbindingu sína á efnahagsreikning sinn og á það til að mynda við í tilfelli sveitarfélaga.

Gerð ársreiknings í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla krefst þess að stjórnendur taki ákvarðanir, meti og gefi sér forsendur sem hafa áhrif á beitingu reikningsskilaaðferða og birtar fjárhæðir eigna, skulda, tekna og gjalda. Endanlegar niðurstöður kunna að vera frábrugðnar þessu mati.

Fjárfestingareignir félagsins eru metnar á gangvirði á reikningsskiladegi í samræmi við alþjóðlegan reikningsskilastaðal IAS 40. Við ákvörðun gangvirðis er byggt á forsendum sem háðar eru mati stjórnenda á þróun ýmissa þátta í framtíðinni. Raunverulegt söluverð kann að vera frábrugðið þessu mati

Tekjuskattur

Útgefandi er íslenskt hlutafélag og dótturfélög þess íslensk einkahlutafélög. Félögin bera sem slík ótakmarkaða skattskyldu á Íslandi, sbr. 2. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt. Félagið hefur orðið fyrir áhrifum af breytingum á íslenskri skattalöggjöf og líklegt er að frekari breytingar í framtíðinni muni hafa áhrif á rekstur hennar.

Félagið færir tekjuskattsskuldbindingu í efnahagsreikningi sínum sem endurspeglar mun á skattalegu virði og bókfærðu virði fasteigna í reikningum félagsins. Þennan mun má rekja til þess að fyrningarreglur laga nr. 90/2003 um tekjuskatt geta haft í för með sér að fasteignir félagsins eru fyrndar í skattskilum félagsins en metnar á gangvirði í reikningum þess. Í þessu fyrirkomulagi felst skattfrestun enda kemur mögulegur söluhagnaður fasteigna ekki til greiðslu fyrr en við sölu eigna. Þetta fyrirkomulag hefur í för með sér þá áhættu að skatthlutfall geti hafa hækkað þegar tekjur eru innleystar með sölu.

Til frádráttar tekjuskattsskuldbindingu kemur tekjuskattseign vegna yfirfæranlegs taps fyrri ára sem líklegt er að félagið nýti. Félagið gerir ekki ráð fyrir að greiða skatt svo lengi sem það á yfirfæranlegt skattalegt tap og eignir sem hægt er að fyrna skattalega. Breyting á skattalöggjöf sem takmarkaði eða kæmi í veg fyrir nýtingu félagsins á yfirfæranlegu skattalegu tapi gæti því haft bein áhrif á sjóðstreymi félagsins. Hætta er á að félaginu takist ekki að nýta uppsafnað tap fyrri ára sem eignfært hefur verið á efnahagsreikningi félagsins. Þegar slíkt yrði ljóst bæri félaginu að gjaldfæra áður eignfært tap.

Félaginu er ekki kunnugt um að nokkur skattrannsókn sé í gangi á félaginu sjálfu eða dótturfélögum þess sem gæti haft veruleg áhrif á fjárhag þess. Eins og gildir um öll önnur félög er hugsanlegt að skattagögn félagsins verði tekin til athugunar á síðari stigum í samræmi við gildandi lög og reglugerðir sem gæti haft áhrif á rekstur þess. Heimild til endurákvörðunar skatts skv. 96. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt nær til skatts vegna tekna og eigna síðustu sex ára sem næst eru á undan því ári þegar endurákvörðun fer fram. Félagið og skattayfirvöld gætu verið ósammála um hvernig skuli farið með hinar ýmsu fjárhagslegu ráðstafanir sem gerðar eru innan félagsins í skattalegu tilliti. Félagið telur að það uppfylli öll viðeigandi lög og reglur um skatta og á því ekki von á að skattayfirvöld geri kröfur á hendur því vegna meðferðar þess á tekjum eða öðrum fjárhagslegum atriðum.

Virðisaukaskattur

Eignir Reita eru flestar skráðar frjálsri skráningu að hluta eða öllu leyti. Félagið er því með skuldbindingar utan efnahags í formi virðisaukaskattskvaðar vegna frjálsrar skráningar. Mikilvægt er fyrir félagið að tryggja að allir gildandi leigusamningar er varða eignir sem skráðar eru frjálsri skráningu hafi sérstaka skráningu hjá skattayfirvöldum þannig að notkun fasteigna í virðisaukaskattsskyldri starfsemi sé óslitin. Til að tryggja samfellu í virðisaukaskattsskyldum notum fasteigna er mikilvægt að allra formsatriða sé gætt, meðal annars að þinglýst samþykki leigutaka liggi fyrir við upphaf útleigu fasteigna. Ef þetta er ekki gert gæti virðisaukaskattskvöð vegna viðkomandi eignar gjaldfallið. Skuldbindingin lendir einnig á félaginu ef kaupandi fasteignar sem félagið selur er í óskattskyldri starfsemi og yfirtekur ekki viðkomandi virðisaukaskattskvöð. Virðisaukaskattskvöð fyrnist á 20 árum.

1.2.7 Uppbygging á eignarhaldi útgefanda

Stærstu hluthafar útgefanda gætu, miðað við eignarhald sitt, tekið sig saman um að hafa veruleg áhrif á mál sem borin eru undir atkvæði hluthafa. Þeir hafa einnig vald til að koma í veg fyrir breytingu á yfirráðum og gætu gripið til aðgerða sem gætu haft veruleg neikvæð áhrif á verðmæti hlutabréfa félagsins. Upplýsingar varðandi stærstu hluthafa í félaginu er að finna í kafla 5.3.1 Hluthafar.

Núverandi og verðandi hluthafar þurfa að huga að því að eignarhald þeirra í útgefanda getur verið takmarkað af gildandi lögum og reglum. Í þessu samhengi má nefna samkeppnislög nr. 44/2005 og lög nr. 19/1966 um eignarrétt og afnotarétt fasteigna.

Lög nr. 34/1991 um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri takmarka einnig heimild erlendra aðila, annarra en EES-borgara, til að eignast hlutafé í félaginu eigi félagið einhver þau réttindi sem um er fjallað í lögunum, svo sem fasteignir sem teljast hafa fólginn í sér rétt til virkjunar vatnsfalla eða jarðvarma ellegar fasteignir sem lúta að orkuvinnslu eða orkudreifingu. Félagið á engin slík réttindi en eignist aðilar, aðrir en EES-borgarar, stærri eignarhlut í félaginu en heimilt er til að félagið geti farið með rétt til þeirrar starfsemi sem lögin fjalla um, takmarkar það möguleika félagsins til þess að eignast slík réttindi í framtíðinni og þar með möguleika þess til vaxtar á komandi árum.

2 ALMENN LÝSING Á ÚTGÁFURAMMANUM

2.1 Útgáfuramminn

Stjórn Reita fasteignafélags hf. hefur veitt heimild til útgáfu skuldabréfa sem mega samtals nema allt að 130 ma.kr. á hverjum tíma í samræmi við ákvæði þess útgáfuramma sem lýst er í grunnlýsingu þessari (einnig "skuldabréfin").

Eftirtaldir tólf skuldabréfaflokkar hafa þegar verið felldir undir útgáfurammann, en öll eftirfarandi skuldabréf hafa verið tekin til viðskipta hjá Nasdaq Iceland.

• REITIR151244, útgefinn þann 21. nóvember 2014. Heildarheimild lokksins er 50 ma. kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir tæpa 40,0 ma.kr.
• REITIR151124, útgefinn þann 15. desember 2015. Heildarheimild flokksins er 15 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir tæpa 7 ma.kr.
• REITIR 22, útgefinn þann 26. október 2016. Heildarheimild flokksins er 5 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir tæpa 2,4 ma.kr.
• REITIR150529, útgefinn þann 13. júní 2019. Heildarheimild flokksins er 20 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir rúmlega 13,4 ma.kr.
• REITIR150532, útgefinn 30. nóvember 2020. Heildarheimild flokksins er 20 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir 7 ma.kr.
• REITIR150523, útgefinn 15. desember 2020. Heildarheimild flokksins er 10 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir 4,6 ma.kr.
• REITIR150527, útgefinn 30. mars 2021. Heildarheimild flokksins er 20 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir tæplega 7,2 ma.kr.
• REITIR150528, útgefinn 1. nóvember 2021. Heildarheimild flokksins er 15 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir 4 ma.kr.
• REITIR150537, útgefinn 15. desember 2021. Heildarheimild flokksins er 15 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir tæplega 7,7 ma.kr.
• REITIR150524, útgefinn 11. nóvember 2022. Heildarheimild flokksins er 6 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir rúmlega 3,1 ma.kr.
• REITIR150531, útgefinn 28. mars 2023. Heildarheimild flokksins er 15 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir rúmlega 5,6 ma.kr.
• REITIR150525, útgefinn 5. maí 2023. Heildarheimild flokksins er 15 ma.kr. og hafa þegar verið gefin út innan flokksins skuldabréf fyrir rúmlega 1,1 ma.kr.

2.2 Skuldabréf útgefin í samræmi við útgáfurammann

Útgáfuramminn gerir ráð fyrir útgáfu skuldabréfa sem taka á til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í skilningi laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og/eða bjóða á til kaups í lokuðu útboði þar sem undanþága á við samkvæmt 1. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129 frá 14. júní 2017. Útgáfuramminn gerir jafnframt ráð fyrir útgáfu skuldabréfa sem eru undanþegin framangreindum reglum og ekki á að taka til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Skilmálar þeirra skuldabréfa, sem gefa má út samkvæmt útgáfurammanum, eru tilgreindir í kafla 3 Skilmálar skuldabréfanna.

2.3 Skráning

Ef gert er ráð fyrir að skrá skuldabréfin á skipulegan verðbréfamarkað verður sótt um að fá slík skuldabréf tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland sem er skipulegur markaður í skilningi laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga. Ekki er gert ráð fyrir að sótt verði um að fá skuldabréfin tekin til viðskipta á öðrum skipulegum mörkuðum.

2.4 Framkvæmd útgáfu

Útgefandi mun ákveða skilmála hverrar útgáfu í samræmi við þá skilmála sem tilgreindir eru í kafla 3 Skilmálar skuldabréfanna, en skilmálum getur verið breytt í viðeigandi viðauka við grunnlýsinguna. Endanlegir skilmálar hverrar útgáfu verða svo tilgreindir í viðeigandi endanlegum skilmálum útgáfunnar. Form endanlegra skilmála er að finna í kafla 4 Form endanlegra skilmála. Endanlegu skilmálarnir verða skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu, og birtir á vefsíðu útgefanda, https://www.reitir.is/fjarfestar/skuldabref#endanlegir-skilmalar.

Félagið fjármagnar sig annars á hverjum tíma með ýmsum hætti. Fjármögnun fasteigna undir almenna tryggingafyrirkomulaginu er að hluta til gerð með eigin fé en félagið hefur sótt lánsfé til innlendra banka og með útgáfu skuldabréfa á markaði. Félagið sér fyrir sér að halda áfram að sækja hagstæða fjármögnun þar sem hún býðst með þeim leiðum sem félaginu standa til boða á hverjum tíma.

2.5 Útgáfuáætlun

Stjórn útgefanda samþykkti þann 4. maí 2023 útgáfuáætlun innan útgáfurammans sem gerir ráð fyrir útgáfu á skuldabréfum fyrir allt að 15 ma.kr. að nafnvirði innan útgáfurammans á næstu 12 mánuðum. Útgefandi áskilur sér rétt til að breyta útgáfuáætlun sinni leiði aðstæður á markaði til þess. Tilkynnt yrði um slíkar breytingar í kauphöll.

3 SKILMÁLAR SKULDABRÉFANNA

Skilmálar skuldabréfanna (einnig "skilmálarnir") eru tilgreindir hér að neðan og eru fullkláraðir með viðeigandi endanlegum skilmálum. Skilmálarnir innihalda valmöguleika sem er lýst með skáletruðum texta í vinstri dálki eða innan hornklofa en upplýsingar, sem ekki eru þekktar á dagsetningu grunnlýsingarinnar, eru jafnframt innan hornklofa. Í viðeigandi endanlegum skilmálum tilgreinir útgefandi hvaða valmöguleikar eiga við um hverja útgáfu með því að fylla inn þær upplýsingar sem ekki voru þekktar við dagsetningu grunnlýsingarinnar, þ.e. þær upplýsingar sem skilgreindar eru sem B og C upplýsingar í samræmi við 26. gr. framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/980 sem innleidd var með reglugerð 274/2020, um innleiðingu framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) um sniðmát, efni, athugun og staðfestingu lýsinga sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.

Útgefandi skuldabréfanna er Reitir fasteignafélag hf., kt. 711208-0700, Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík, Íslandi, sími +354 575 9000, www.reitir.is.

Grein 1: Á við í	Nafnverðseiningar, heildarheimild og gjaldmiðill
öllum tilfellum:	Skuldabréfin eru gefin út í þeim gjaldmiðli sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum sem útgáfugjaldmiðill skuldabréfanna. Gefin eru út skuldabréf hverju sinni að því nafnverði útgáfu sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Þar er einnig tilgreint nafnverð áður útgefinna skuldabréfa, hvort þau hafi verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaða og þá á hvaða markaði, heildarheimild til útgáfu skuldabréfa í sama flokki ásamt nafnverðeiningum
	skuldabréfanna.

Grein 2: Á við í öllum tilfellum:	Útgáfuform og greiðslufyrirkomulag
	Skuldabréfin eru nafnbréf, gefin út rafrænt hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum (einnig "verðbréfamiðstöð").
	Útgefandi mun með milligöngu verðbréfamiðstöðvar greiða af skuldabréfunum höfuðstól, vexti og verðbætur, eftir því sem við á samkvæmt endanlegum skilmálum hvers skuldabréfs fyrir sig, á gjalddaga til þeirra reikningsstofnana sem skráðir eigendur skuldabréfanna hafa falið vörslu á skuldabréfum sínum. Greiðslur verða inntar af hendi í samræmi við skráða eign skuldabréfaeiganda einum degi fyrir hvern gjalddaga.
	Með vörslureikningi er átt við reikning í skilningi laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Viðkomandi reikningsstofnun annast endanlegar greiðslur inn á vörslureikninga eigendanna, þar sem skuldabréfin eru í vörslu. Útgefandi annast allan útreikning á greiðslum, þar með talið á afborgunum, vöxtum og verðbótum (ef við á). Útgefanda ber að tilkynna verðbréfamiðstöð ef greiðslufall verður á flokkinum og skal í slíku tilviki senda verðbréfamiðstöð aðra tilkynningu þegar greiðsla hefur farið fram. Skuldabréfin verða afskráð úr kerfum verðbréfamiðstöðvar sjö sólarhringum eftir lokagjalddaga, nema tilkynning um annað berist frá útgefanda.

Grein 3:	Staða
Grein 3.1: Á við ef kröfur eru veðtryggðar:	Kröfur samkvæmt skuldabréfum þessum standa jafnar á þeim veðrétti sem tilgreindur er í þeim eignum sem tilgreindar eru sem veðandlag samanber grein 16A eða 16B hér á eftir, hvort heldur tilgreint er í endanlegum skilmálum. Við gjaldþrot eða slit útgefanda stendur krafa um greiðslu þannig á undan almennum og víkjandi kröfum og kröfum til endurgreiðslu hlutafjár.
Grein 3.2: Á við ef kröfur eru óveðtryggðar:	Kröfur samkvæmt skuldabréfum þessum standa jafnar öðrum almennum kröfum á hendur útgefanda. Við gjaldþrot eða slit útgefanda stendur krafa um greiðslu samhliða almennum kröfum, en á undan öllum víkjandi kröfum og kröfum til endurgreiðslu hlutafjár.

Grein 3.3: Á við ef kröfur eru víkjandi:

Kröfur samkvæmt skuldabréfum þessum eru víkjandi og skulu víkja fyrir öllum kröfum á hendur útgefanda eins og nánar er tilgreint í ákvæði þessu. Við gjaldþrot eða slit útgefanda endurgreiðist krafa um greiðslu samkvæmt skuldabréfunum á eftir öllum almennum kröfum, samhliða kröfum samkvæmt öðrum víkjandi skuldum, en á undan kröfum til endurgreiðslu hlutafjár og öðrum kröfum sem njóta sömu rétthæðar (þ.e. eru pari passu) og kröfur um endurgreiðslu hlutafjár.

Grein 4	Endurgreiðsla höfuðstóls
Grein 4.1: Á við ef höfuðstóll er endurgreiddur með jöfnum afborgunum eða einni afborgun:	Greiðsla höfuðstóls skal vera með jöfnum afborgunum eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum, þar sem sagt er til um fjölda og tíðni afborgana, fyrstu greiðsludagsetningu og lokagjalddaga.
Grein 4.1.a: Á við ef höfuðstóll er endurgreidd ur með jöfnum afborgunum eða einni afborgun og verðtrygging er tilgreind:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana á hverjum gjalddaga: h A =  IR n Þar sem: A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls h = höfuðstóll skuldabréfanna n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum Vísitala á gjalddaga IR (Verðbótastuðull) = Grunnvísitala
Greini 4.1.b: Á við ef höfuð stóll er endur greiddur með jöfnum afborg– unum eða einni afborgun og verðtrygging er ekki tilgreind:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana á hverjum gjalddaga: h = A n Þar sem: A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls h = höfuðstóll skuldabréfanna n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum
Grein 4.2: Á við ef höfuðstóll er endurgreiddur með jöfnum greiðslum og tegund vaxta er fastir vextir:	Greiðsla höfuðstóls skal vera með jafngreiðsluaðferð (e. annuity) eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum, þar sem sagt er til um fjölda og tíðni afborgana, fyrstu greiðsludagsetningu og lokagjalddaga.

Grein 4.2.a: Á við ef höfuðstóll er endur greiddur með jöfnum	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana á hverjum gjalddaga:
	k 1 (1 ) − + r r h A ( IR )   = n (1 ) 1 + r −
greiðslum og	Þar sem:
verðtrygging er tilgreind:	A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls
	r = c/(fjöldi afborgana á hverju ári)
	c = grunnvextir skuldabréfanna
	h = höfuðstóll skuldabréfanna
	n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum
	k = fjöldi greiddra afborgana af skuldabréfinu + 1 (k = 0 á útgáfudegi, k = 1 á fyrsta gjalddaga, o.s.frv.).
	Vísitala á gjalddaga IR (Verðbótastuðull) = Grunnvísitala
Grein 4.2.b: Á	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning vaxta og afborgana á hverjum gjalddaga:
við ef höfuðstóll er endur greiddur með	k 1 (1 ) − + r r A h  = n (1 ) 1 + r −
jöfnum greiðslum og	Þar sem:
verðtrygging er ekki tilgreind:	A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls
	r = c/(fjöldi afborgana á hverju ári)
	c = grunnvextir skuldabréfanna
	h = höfuðstóll skuldabréfanna
	n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum
	k = fjöldi greiddra afborgana af skuldabréfinu + 1 (k = 0 á útgáfudegi, k = 1 á fyrsta gjalddaga, o.s.frv.)
Grein 4.3: Á við ef höfuðstóll er endurgreiddur með óreglulegum hætti.	Greiðsla höfuðstóls skal vera með óreglulegum hætti þannig að endurgreiðslan skal vera á tilteknum árafjölda sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, en með endurgreiðsluferli afborgana sem væru jafnar yfir lengri árafjölda sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, þar sem einnig er sagt til um fjölda og tíðni afborgana, fyrstu greiðsludagsetningu og lokagjalddaga. Á lokagjalddaga greiðast allar eftirstöðvar höfuðstóls.
Grein 4.3.a: Á við ef höfuðstóll er endur greiddur með óreglulegum hætti og verðtrygging er	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana og lokagreiðslu á hverjum gjalddaga: ℎ 𝐴1…𝑛−1 = ∗ IR 𝑚 (𝑚 − (𝑛 − 1)) 𝐿𝑛 = ∗ ℎ ∗ 𝐼𝑅 𝑚
tilgreind:	Þar sem:
	A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls á gjalddögum 1 til n-1 L = fjárhæð lokagreiðslu höfuðstóls á gjalddaga n
	h = höfuðstóll skuldabréfanna
	n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum

	m = stuðull til ákvörðunar reglulegrar afborgunar, þar sem m ≥ n
	Vísitala á gjalddaga IR (Verðbótastuðull) = Grunnvísitala
Grein 4.3.b: Á við ef höfuðstóll er endur greiddur með óreglulegum hætti og verðtrygging er ekki tilgreind:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana og lokagreiðslu á hverjum gjalddaga: ℎ 𝐴1…𝑛−1 = 𝑚 (𝑚 − (𝑛 − 1)) 𝐿𝑛 = ∗ ℎ 𝑚 Þar sem: A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls á gjalddögum 1 til n-1 L = fjárhæð lokagreiðslu höfuðstóls á gjalddaga n h = höfuðstóll skuldabréfanna n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum m = stuðull til ákvörðunar reglulegrar afborgunar, þar sem m ≥ n

Grein 5	Uppgreiðsluheimild að vali útgefanda
Grein 5.1: Á við ef uppgreiðslu heimild er fyrir hendi:	Útgefanda er heimilt einhliða að umframgreiða skuldabréfin að hluta eða öllu leyti, eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
Grein 5.2: Á við ef uppgreiðslu heimild er ekki fyrir hendi:	Útgefanda er óheimilt að umframgreiða skuldabréfin á líftíma skuldabréfanna án fyrirfram samþykkis allra eigenda skuldabréfa í viðkomandi flokki.

Grein 6	Vextir
Grein 6.1: Á við ef skuldabréfin bera fasta vexti:	Af höfuðstól skuldarinnar, eins og hann er á hverjum tíma, greiðast fastir ársvextir sem tilgreindir eru í endanlegum skilmálum.
Grein 6.2: Á við ef skuldabréfin bera breytilega vexti:	Af höfuðstól skuldarinnar, eins og hann er á hverjum tíma, greiðast breytilegir vextir eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Breytilegu vextirnir eru ákvarðaðir af viðmiðunar vöxtum auk álags eða frádrags sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Fyrir hvert vaxta tímabil skal ákvarða gildi viðmiðunarvaxta fyrir umrætt vaxtatímabil. Í endanlegum skilmálum er tiltekið með hve löngum ákvörðunarfyrirvara skal ákvarða gildið og er fyrirvarinn tiltekinn í fjölda daga fyrir upphaf tímabilsins og taka mið af skráningu viðkomandi viðmiðunarvaxta eins og tilgreint er í því upplýsingakerfi sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
Grein 6.3: Á við í öllum tilfellum:	Fyrsta vaxtatímabil skuldabréfsins hefst við útgáfudag þess og lýkur á deginum fyrir upphafsdag annars vaxtatímabils eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Eftir það skal hvert vaxtatímabil vera ákveðnir dagar eða mánuðir til lokagjalddaga eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.

Skráningarviðmið: Ef skuldabréfin hafa ekki verið tekin til viðskipta á þeim skipulega verðbréfamarkaði sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum innan ákveðins fjölda mánaða, sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, frá útgáfudegi skuldbréfanna eða ef þau verða tekin úr viðskiptum, þá hækka vextir skuldabréfanna sjálfkrafa frá þeim tímapunkti um fasta
vaxtaprósentu á ári sem tilgreind er í endanlegum skilmálum. Sú hækkun gengur til baka frá þeim tímapunkti að skuldabréfin eru tekin til viðskipta [aftur] á sama markaði.
Vanefni útgefandi greiðslu afborgana eða vaxta af skuldabréfunum ber honum að greiða dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálag sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af gjaldfallinni eða gjaldfelldri fjárhæð frá gjalddaga til greiðsludags. Ógreiddir dráttarvextir leggjast við höfuðstól skuldarinnar á tólf mánaða fresti, í fyrsta sinn tólf mánuðum eftir fyrsta dag vanskila.
Vanefni útgefandi greiðslu afborgana eða vaxta af skuldabréfunum, þá gerist annað hvort af eftirfarandi, eftir því hvort er tilgreint í endanlegum skilmálum: Annað hvort (i) verður útistandandi fjárhæð skuldabréfanna umbreytt í íslenskar krónur samkvæmt viðmiðunargengi Seðlabanka Íslands á fyrsta degi vanskila og ber útgefanda að greiða dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálag sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af gjaldfallinni eða gjaldfelldri fjárhæð frá gjalddaga til greiðsludags, eða (ii) honum ber að greiða dráttarvexti sem eru reiknaðir sem grunnvextir skuldabréfanna að viðbættu álagi sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Ógreiddir dráttarvextir leggjast við höfuðstól skuldarinnar á tólf mánaða fresti, í fyrsta sinn tólf mánuðum eftir fyrsta dag vanskila.

Grein 7	Verðtrygging
Grein 7.1: Á við ef skuldabréfin eru gefin út í íslenskum krónum og eru verðtryggð:	Skuldabréfin eru bundin þeirri tegund verðtryggingarvísitölu sem tilgreind er í endanlegum skilmálum og er grunnvísitölugildi vísitölunnar einnig tilgreint í endanlegum skilmálum.
	Höfuðstóll skuldabréfanna breytist í hlutfalli við breytingar á verðtryggingarvísitölunni frá grunnvísitölugildi fram til vísitölugildis (eins og tilgreint er í viðeigandi grein hér að neðan) á fyrsta gjalddaga og síðan í hlutfalli við breytingar á milli síðari gjalddaga.
Grein 7.1.a: Á við ef vísitölu gildi er dagvísitala:	Vísitölugildi hvers gjalddaga er reiknað með línulegri brúun milli gildis verðtryggingarvísitölunnar ("dagvísitölu") sem gildir í þeim mánuði sem viðkomandi gjalddagi tilheyrir og gildis verðtryggingarvísitölunnar í næsta mánuði þar á eftir.
	Eftirfarandi jafna skilgreinir útreikning hvers dagvísitölugildis:
	𝑑 ∗ = 𝑉𝑑 𝑉𝑀 + (𝑉𝑀+1 − 𝑉𝑀) 𝐷
	Þar sem:
	M = sá mánuður sem gjalddagi tilheyrir
	d = fjöldi daga frá upphafsdegi mánaðar M fram til gjalddaga, byggt á dagareglunni 30/360
	D = fjöldi daga í mánuði M, byggt á dagareglunni 30/360

	Vd* = dagvísitala á vaxtagjalddaga
	VM = gildi verðtryggingarvísitölunnar í mánuði M
	VM+1 = gildi verðtryggingarvísitölunnar í næsta mánuði á eftir mánuði M.
Grein 7.1.b: Á við ef vísitölu gildi er mánaðar vísitala:	Vísitölugildi hvers gjalddaga er það gildi verðtryggingarvísitölu sem gildir í þeim mánuði sem viðkomandi gjalddagi tilheyrir.

Grein 8	Greiðsla vaxta
Grein 8.1: Á við	Greiðsla vaxta skal vera með þeim hætti sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
í öllum	Ef gjalddagi vaxta lendir á degi þar sem bankar eru almennt lokaðir á Íslandi færist greiðsla
tilfellum.	vaxta til næsta dags á eftir þar sem slíkt á ekki við.

Grein 9: Ef við á:	Upplýsingakvaðir Útgefandi skuldbindur sig til að afhenda umboðsmanni skuldabréfaeiganda afrit þeirra skjala sem tilgreind eru hér á eftir:
Grein 9.1: Ef við á:	Endurskoðaðir reikningar: Endurskoðaður samstæðuársreikningur fyrir hvert fjárhagsár sem endar eftir útgáfudag, skal afhentur um leið og hann hefur verið samþykktur af stjórn útgefanda aldrei síðar en sem nemur þeim afhendingarfresti sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, þar með talinn rekstrarreikningur, efnahagsreikningur, sjóðsstreymi og skýringar við reikninga. Samhliða skal afhenda staðfestingarskírteini vegna fjárhagslegra skilyrða undirritað af forstjóra útgefanda ásamt einum framkvæmdastjóra útgefanda. Sama gildir ef árshlutareikningar eru endurskoðaðir.
Grein 9.2: Ef við á:	Árshlutareikningar: Innan þess afhendingarfrests sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum skal afhenda ársfjórðungslega samstæðureikninga (utan fjórða ársfjórðungs), og hálfsársreikninga eftir því sem við á, þar með talinn rekstrarreikning, efnahagsreikning og sjóðsstreymi á samstæðugrundvelli. Árshlutareikningar þessir mega vera óendurskoðaðir, en hálfsársreikningar skulu þó kannaðir.
Grein 9.3: Á við ef 9.1 og/eða 9.2 á við :	Staðfesting reikninga: Forstjóri útgefanda skal staðfesta hverju sinni að ofangreindir reikningar gefi í megindráttum skýra mynd af fjárhagslegri stöðu útgefanda á þeim tíma sem þeir voru gerðir.
	Form reikninga: Útgefandi skal sjá til þess að ofangreindir reikningar séu hverju sinni útbúnir miðað við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir eru staðfestir af Evrópusambandinu á hverjum tíma.
	Opinber birting, þ.e. í fréttakerfi skipulegs verðbréfamarkaðar, telst fullnægjandi afhending undir þessum lið (greinum 9-9.3 eftir því sem við á).

Grein 10: Ef við á:	Almennar kvaðir
	Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim kvöðum sem tilgreindar eru hér á eftir:

Grein 10.1: Ef við á:	Tilkynning um vanefndir: Útgefandi skal tilkynna umboðsmanni skuldabréfaeigenda um hvers kyns vanefndir á skilmálum skuldabréfanna (og þær aðgerðir sem gripið hefur verið til í því skyni að bæta úr þeim, ef við á) um leið og hann verður þeirra var. Ef eðlileg beiðni þar að lútandi berst frá umboðsmanni, skal útgefandi án tafar skila til umboðsmanns skuldabréfaeigenda staðfestingarskírteini vegna fjárhagslegra skilyrða ef við á, undirrituðu af forstjóra eða fjármálastjóra útgefanda þar sem staðfest er að engin vanefnd sé til staðar (eða, ef vanefnd er til staðar, staðfesting á hvers kyns vanefnd er um að ræða og til hvaða ráðstafana, ef einhverra, hefur verið gripið til að bæta úr vanefndinni).
Grein 10.2: Ef við á:	Greiðsla skatta: Útgefandi skal greiða alla sína skatta á gjalddaga, nema að því gefnu að hann telji skattaálagningu umdeilanlega og fer með það í viðeigandi ágreiningsferli í góðri trú. Skal hann þá halda til haga fjárhæð sem talist gæti eðlileg samkvæmt alþjóðlegum endurskoðunarstöðlum eins og þeir eru samþykktir af Evrópusambandinu á hverjum tíma, til greiðslu slíkra umdeildra skatta.
Grein 10.3: Ef við á:	Vátryggingar: Útgefandi mun sjá til þess að veðsalar muni vátryggja og halda vátryggðum öllum þeim veðandlögum sem er hægt að tryggja og almennt tíðkast að séu vátryggð gegn tjóni af völdum eldsvoða, auk hvers kyns öðrum hættum sem almennt er vátryggt gegn í starfsemi svipaðri þeirri sem útgefandi hefur með höndum. Tryggja skal hjá viðurkenndum, sjálfstæðum tryggingarfélögum, og slíkar tryggingar skulu vera nægilegar að mati veðgæsluaðila.
Grein 10.4: Ef við á:	Greiðsla vátryggingariðgjalda: Útgefandi mun sjá til þess að veðsalar muni greiða öll iðgjöld á gjalddaga og gera hverjar þær aðrar ráðstafanir sem eru nauðsynlegar til þess að þær vátryggingar sem teknar hafa verið haldist í fullu gildi.
Grein 10.5: Ef við á:	Endurskoðendur: Endurskoðendur útgefanda skulu vera alþjóðlega viðurkenndir.
Grein 10.6: Ef við á:	Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar: Útgefandi skal sjá til þess að allir ársreikningar og árshlutareikningar séu unnir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla, eins og þeir eru staðfestir af Evrópusambandinu á hverjum tíma.
Grein 10.7: Ef við á:	Breytingar á starfsemi: Útgefandi skal sjá til þess að ekki verði gerðar neinar meiri háttar breytingar á almennri starfsemi veðsala frá því sem er á útgáfudegi skuldabréfanna. Útgefandi skal sjá til þess að hann og aðrir veðsalar hafi ekki með höndum aðra starfsemi en meginstarfsemi þeirra félaga.
Grein 10.8: Ef við á:	Starfsemi í samræmi við samþykktir: Útgefandi skal sjá til þess að félög innan samstæðunnar starfi í samræmi við samþykktir sínar.
Grein 10.9: Ef við á:	Skattar og skuldajöfnuður: Allar upphæðir sem koma skulu til greiðslu frá útgefanda vegna skuldabréfanna skulu inntar af hendi án nokkurs frádráttar vegna skatta, skuldajafnaðar eða gagnkrafna.
Grein 10.10: Á við ef skuldabréf eru veðtryggð með hlutdeild í almenna.	Aðgerðir til verndar og fullnustu veðandlags: Útgefandi mun sjá til þess að skuldbundinn hluti samstæðunnar undir almenna tryggingafyrirkomulaginu, eins og það er skilgreint í lið 15 um tryggingar og ábyrgðir í skilmálum þessum, muni, fyrir eigin reikning, grípa til hvers kyns aðgerða sem umboðsaðili skuldabréfaeigenda eða veðgæsluaðili kann að telja nauðsynlegar til að fullkomna eða verja rétt þessara aðila samkvæmt fjármögnunarskjölunum og til að viðhalda þeim veðandlögum sem stofnað er til samkvæmt þeim og einnig að grípa til hverra þeirra aðgerða sem umboðsaðili skuldabréfaeigenda eða veðgæsluaðili telur nauðsynlegar til að

trygginga fyrirkomu laginu:	fullnusta veðandlagið, að hluta eða fullu, eftir að tilkynning þar að lútandi hefur borist. Hugtök í málsgrein þessari skulu skilgreind í samræmi við skilgreiningar þeirra í almenna trygginga fyrirkomulaginu.
	Viðbótarveð: Útgefandi mun sjá til þess að skuldbundinn hluti samstæðunnar muni, að því leyti sem það er hægt að lögum og veðgæsluaðili telur nauðsynlegt, á hverjum tíma án tafar veita veð eða hlutast til um að veð verði veitt, yfir eignum þeirra samkvæmt tryggingarbréfinu til handa lánardrottnum í því skyni að tryggja allar skuldbindingar útgefandans á grundvelli fjármögnunarskjalanna. Hugtök í málsgrein þessari skulu skilgreind í samræmi við skilgreiningar þeirra í almenna tryggingafyrirkomulaginu.
	Veðsetning söluandvirðis: Útgefandi skuldbindur sig, við sölu fasteigna sem veðsettar eru undir tryggingarbréfinu, til að ráðstafa söluandvirði þeirra inn á bankareikning sem handveðsettur er undir tryggingarbréfinu, ef það telst nauðsynlegt til að uppfylla þær fjárhagskvaðir sem hann hefur undirgengist í tengslum við skuldabréfaflokkinn. Hugtök í málsgrein þessari skulu skilgreind í samræmi við skilgreiningar þeirra í almenna tryggingafyrirkomulaginu.
	Frekari aðgerðir: Útgefandi skal, að beiðni umboðsmanns skuldabréfaeigenda, sjá til þess að félög í skuldbundnum hluta samstæðunnar framkvæmi alla þá hluti og undirriti öll þau skjöl sem umboðsaðili skuldabréfaeigenda telur nauðsynleg til þess að skuldabréfaeigendurnir geti notið réttinda sinna samkvæmt fjármögnunarskjölunum. Hugtök í málsgrein þessari skulu skilgreind í samræmi við skilgreiningar þeirra í almenna tryggingafyrirkomulaginu.
Grein 10.11: Á við ef skulda bréf eru veðtryggð með hlutdeild í sértæku trygginga fyrirkomulagi:	Aðgerðir til verndar og fullnustu veðandlags: Útgefandi mun sjá til þess að veðsali muni, fyrir eigin reikning, grípa til hvers kyns aðgerða sem veðgæsluaðili kann að telja nauðsynlegar til að fullkomna eða verja rétt skuldabréfaeigenda og til að viðhalda þeim veðandlögum sem stofnað er til samkvæmt tryggingabréfinu og einnig að grípa til hverra þeirra aðgerða sem veðgæsluaðili telur nauðsynlegar til að fullnusta veðandlagið, að hluta eða fullu, eftir að tilkynning þar að lútandi hefur borist.
	Viðbótarveð: Útgefandi mun sjá til þess að veðsali muni, að því leyti sem það er hægt að lögum og veðgæsluaðili telur nauðsynlegt á hverjum tíma, án tafar veita veð eða hlutast til um að veð verði veitt, yfir eignum þeirra samkvæmt tryggingarbréfinu til handa skuldabréfaeigendum í því skyni að tryggja allar skuldbindingar útgefandans undir skuldabréfunum.
	Veðsetning söluandvirðis: Útgefandi skuldbindur sig, við sölu fasteigna sem veðsettar eru undir tryggingarbréfinu, til að ráðstafa söluandvirði þeirra inn á bankareikning sem handveðsettur er undir tryggingarbréfinu, ef það telst nauðsynlegt til að uppfylla þær fjárhagskvaðir sem hann hefur undirgengist í tengslum við skuldabréfaflokkinn.
	Frekari aðgerðir: Útgefandi skal, að beiðni veðgæsluaðila, sjá til þess að veðsali framkvæmi alla þá hluti og undirriti öll þau skjöl sem veðgæsluaðili telur nauðsynleg til þess að skuldabréfaeigendurnir geti notið réttinda sinna samkvæmt skuldabréfunum og tryggingabréfinu.

Grein 11: Ef við á:	Fjárhagsleg skilyrði Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim fjárhagslegu skilyrðum sem tilgreind eru hér á eftir:
Grein 11.1: Ef við á:	Lánaþekja (e. Loan To Value Ratio): Fyrir hvern ársfjórðung, prófað við lok ársfjórðungsins, skal lánaþekja á hverjum prófunardegi ekki vera hærri en það viðmið sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
	Með "lánaþekju" í grein þessari er með "láni" (e. loan) átt við allar skuldbindingar sem eru tryggðar með veðandlaginu og með "virði" (e. value) er átt við virði veðandlagsins eins og það virði er ákvarðað samkvæmt skilmálum skuldabréfanna.

Grein 11.2: Ef við á:	Vaxtaþekja (e. Interest Coverage Ratio): Fyrir hvern ársfjórðung, prófað við lok ársfjórðungs ins, skal vaxtaþekja á hverjum prófunardegi ekki vera lægri en það viðmið sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
	Með "vaxtaþekju" er á hverjum tíma átt við rekstrarhagnað deilt með vöxtum af þeim skuldum á sama tíma sem tilgreindar eru í endanlegum skilmálum, en þar getur annað hvort verið um að ræða veðtryggðu skuldirnar eða veðtryggðu skuldir samstæðunnar.
	Með "rekstrarhagnaði" er átt við á hverjum tíma brúttó leigutekjur, sem eru greiddar vegna veðandlagsins af leigjendum (að viðbættum hvers kyns ríkisstyrkjum og öðrum tekjum tilheyrandi veðandlaginu) vegna leigu veðandlagsins, að frádregnum: (i) rekstrarkostnaði, þ.m.t. gjöld vegna lóða og fasteigna fyrir viðeigandi tímabil; og (ii) umsýslukostnaði vegna fasteigna fyrir sama tímabil. Þessi skilgreining tekur ekki til matsbreytingar fasteigna.
	Með "vöxtum" er átt við:
	i. greidda vexti;
	ii. aðrar fjárhæðir sem geta talist til vaxta,til að mynda áfallnir vextir;
	iii. vaxtaþátt fjármögnunarleigusamninga;
	iv. vexti greidda eða móttekna vegna vaxtaskipta- eða verðbólguskiptasamninga; og
	v. kostnað sem stofnað er til eða er til greiðslu vegna endurgreiðslu eða fyrirframgreiðslu veðtryggðu skuldanna;
	vi. umsýslukostnað og lántökukostnað, dreifðan yfir áætlaðan líftíma viðeigandi fjármálagernings; og
	vii. upphæðir sem eru gjaldfærðar eða tekjufærðar vegna munar á söluverði og nafnvirði hvers konar fjármálagerninga, dreift yfir áætlaðan líftíma viðeigandi fjármálagernings.
	Með "rekstrarkostnaði" er átt við eftirtalda kostnaðarliði, sem að öllu leyti má rekja til veðandlagsins, og leigjendum ber ekki að greiða:
	i. fasteignagjöld og hvers konar opinber gjöld;
	ii. kostnað vegna lóðar og hinnar leigðu fasteignar sem greiðist til þriðja aðila;
	iii. kostnað vegna skylduvátrygginga;
	iv. kostnað vegna viðgerða, viðhalds og endurnýjunar fasteignanna, þar á meðal launakostnað því tengdan; og
	v. kostnað vegna rafmagns, vatns, hita, olíu, gass, skólps, hreingerninga, snjómoksturs og söndunar, svo og aðra svipaða kostnaðarliði er tengjast fasteignunum.
	Með "veðtryggðu skuldunum" er átt við allar þær skuldbindingar sem tryggðar eru á hverjum tíma undir tryggingarbréfinu, sem lýst er í Grein 16A hér á eftir, ásamt þeim skuldbindingum sem tryggðar eru með fremri veðréttum á veðandlaginu ef við á.
Grein 11.3: Ef við á:	Eiginfjárhlutfall: Eiginfjárhlutfall skal vera mælt í heild fyrir útgefanda og skal að lágmarki nema því viðmiði sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Með "eiginfjárhlutfalli" er átt við heildar eigið fé útgefanda deilt með heildareignum samstæðu útgefanda.
Grein 11.4: Ef ofangreint á við í heild eða hluta á eftirfarandi við:	Prófunardagar: Þau fjárhagsleg skilyrði sem eiga við um útgáfuna skulu prófuð samkvæmt þeirri prófunartíðni sem tilgreind er í endanlegum skilmálum og skal útgefandi staðfesta gagnvart umboðsmanni skuldabréfaeigenda hvort við þau sé staðið og afhenda staðfestingarskírteini þar að lútandi samhliða afhendingu fjárhagsupplýsinga sbr. 10. lið.

Grein 12: Ef við á:	Yfirlýsingar Útgefandi lýsir eftirfarandi yfir gagnvart sérhverjum skuldabréfaeiganda:
Grein 12.1: Ef við á:	Staða: Útgefandi er félag, réttilega stofnað, í góðu horfi og er réttilega skráð samkvæmt íslenskum lögum. Útgefandi ræður yfir eigin eignum og ræður sinni starfsemi eins og hún er rekin.
Grein 12.2: Ef við á:	Lögformlegar skuldbindingar: Sérhvert skuldabréf sem útgefandi gefur út myndar, eða þegar það verður undirritað í samræmi við ákvæði þess, mun mynda, lagalegar, gildar, bindandi og fullnustuhæfar skuldbindingar.
Grein 12.3: Ef við á:	Heimild: Útgefandi hefur heimild til að gangast undir og standa við þær skuldbindingar sem skuldabréfin fela í sér og þau viðskipti sem fjallað er um í skuldabréfunum.
Grein 12.4: Ef við á:	Hagsmunaárekstrar: Aðild að, og efndir útgefanda á skuldabréfunum, brýtur ekki í bága við nein lög eða reglugerðir, dómsúrskurði eða úrskurði yfirvalda; né stofnskjöl útgefanda; eða neinum öðrum samningi eða löggerningi sem er bindandi fyrir útgefanda eða eignir hans.
Grein 12.5: Ef við á:	Frádráttur óheimill: Allar fjárhæðir sem eru til greiðslu samkvæmt skuldabréfunum skal greiða án frádráttar vegna neins konar skatta, nema sérstaklega sé kveðið á um annað í útgáfulýsingu skuldabréfanna.
Grein 12.6: Ef við á:	Engar vanefndir: Engar vanefndir eru til staðar og engin önnur atvik eða aðstæður eru uppi sem orsaka efnislega vanefnd samkvæmt neinu skjali sem skuldbindur útgefanda eða einhverjar eignir hans, sem eru líklegar til að hafa efnislega neikvæð áhrif.
Grein 12.7: Ef við á:	Vátryggingar: Þær eignir útgefanda sem hægt er að vátryggja og eru almennt vátryggðar (ýmist almennt eða hjá félögum sem stunda sambærilegan rekstur) eru vátryggðar á fullnægjandi hátt.

Grein 13: Ef á við:	Vanefndartilvik Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim vanefndartilvikum sem tilgreind eru hér á eftir:
Grein 13.1: Ef við á:	Greiðsludráttur: Hafi útgefandi ekki innt af hendi útistandandi fjárhæð skuldabréfanna innan þess greiðslufrests A sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, talinn í bankadögum eftir gjalddaga, nema í þeim tilvikum þar sem greiðsludrátt er alfarið að rekja til tæknilegra þátta eða þátta er varða umsýslu, enda eigi greiðsla sér þá stað innan þess greiðslufrests B sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, talinn frá gjalddaga, í báðum tilfellum á réttum stað og í réttum gjaldmiðli.
Grein 13.2: Ef við á:	Fjárhagsleg skilyrði: Ef útgefandi uppfyllir ekki fjárhagsleg skilyrði, samanber hér á undan.
Grein 13.3: Ef við á:	Sérstök skilyrði og skilmálar: Ef eitthvert félag innan samstæðunnar uppfyllir ekki: i. sérstök skilyrði, samanber fjárhagsleg skilyrði (ef grein 11 gildir um skuldabréfin samkvæmt endanlegum skilmálum), upplýsingakvaðir (ef grein 9 gildir um skuldabréfin samkvæmt endanlegum skilmálum), yfirlýsingar (ef grein 12 gildir um skuldabréfin samkvæmt endanlegum skilmálum) og/eða almennar kvaðir (ef grein 10 gildir um skuldabréfin samkvæmt endanlegum skilmálum); eða

	ii. önnur skilyrði skuldabréfanna ,eins og þau eru skilgreind í veðhafasamkomulaginu og tryggingabréfunum innan almenna tryggingafyrirkomulagsins hverju sinni;
	nema ef svo stendur á að:
	a) hægt sé að bæta úr vanefndinni; og
	b) bætt sé úr vanefndinni innan þess úrbótafrests sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, töldum í bankadögum frá því að umboðsmaður skuldabréfaeigenda tilkynnir útgefanda skriflega um vanefndina ellegar útgefandi verður hennar var, hvort heldur gerist fyrr.
Grein 13.4: Ef við á:	Rangar yfirlýsingar: Ef yfirlýsing, staðfesting eða fullyrðing sem útgefandi hefur gefið eða endurtekur í sambandi við útgáfuna reynist vera röng að einhverju verulegu leyti þegar hún er gefin eða talin vera gefin eða endurtekin, nema útgefandi eða ábyrgðaraðili geti sýnt fram á að slíkar rangar yfirlýsingar eða staðfestingar hafi verið veittar fyrir mistök eða óviljandi og útgefandi geti leiðrétt áhrif hinna röngu yfirlýsinga eða staðfestinga innan þess leiðréttingar frests sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum og talinn frá því að umboðsmanni skulda bréfaeigenda berst tilkynning þess efnis.
Grein 13.5: Ef við á:	Heimild til gjaldfellingar annarra krafna: Ef hvers kyns skuldbindingar sem tryggðar eru með tryggingarbréfinu, að fjárhæð A, sem tilgreind er í endanlegum skilmálum, eða meira (eða jafngildi þeirrar fjárhæðar í öðrum gjaldmiðlum) er ekki greidd á gjalddaga eða innan upphaflegs greiðslufrests, eða ef skuldbindingin er vanefnd þannig að heimild til gjaldfellingar hennar verði virk. Þó að útgefanda eða ábyrgðaraðila verði veitt undanþága vegna þeirrar vanefndar, hefur það ekki áhrif á heimild skuldabréfaeigenda til gjaldfellingar vegna hennar, ef skuldabréfaeigendur nýta sér þá heimild til gjaldfellingar innan gjaldfellingarfrests sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum og talinn frá því að þeim er tilkynnt um vanefndina. Ef hvers kyns önnur skuld útgefanda eða ábyrgðaraðila að fjárhæð B, sem tilgreind er í endanlegum skilmálum, eða meira (eða jafngildi þeirrar fjárhæðar í öðrum gjaldmiðlum) er ekki greidd á gjalddaga eða innan upphaflegs greiðslufrests, eða ef skuldin er vanefnd þannig að heimild til gjaldfellingar hennar sé til staðar. Uppsögn og/eða gjaldfelling einstakra lána geta verið undanskildar þessu ákvæði og er slíkt þá tiltekið í endanlegum skilmálum.
Grein 13.6: Ef við á:	Fullnustuaðgerðir: Ef fjárnám eða aðrar sambærilegar fullnustugerðir eru gerðar á hendur útgefanda eða ábyrgðaraðila, þannig að líklegt sé að það hafi verulega neikvæð áhrif.
Grein 13.7: Ef við á:	Ógjaldfærni: Ef útgefandi eða ábyrgðaraðili verður að lögum ekki talinn geta staðið í skilum við lánardrottna sína þegar kröfur þeirra falla í gjalddaga, telst ógjaldfær, viðurkennir að hann geti ekki greitt skuldir sínar á gjalddaga, hættir greiðslu á öllum eða einhverjum tegundum skulda sinna eða lýsir yfir fyrirætlun sinni þess efnis, fær greiðslustöðvun vegna skulda sinna, eða gengur til samninga við einn eða fleiri lánardrottna um endurskipulagningu eða endursamningu á skuldum sínum vegna fjárhagslegra örðugleika.
Grein 13.8: Ef við á:	Aðgerðir vegna ógjaldfærni: Ef gripið er til hvers kyns ráðstafana sem miða að endur skipulagningu, gjaldþrotaskiptum, félagsslitum, greiðslustöðvun eða nauðasamningi útgefanda eða ábyrgðaraðila á annan hátt en sérstaklega er mælt fyrir um í útgáfulýsingu, eða hvers kyns annarra aðgerða vegna ógjaldfærni eru hafnar hjá ofangreindum aðilum, og þegar um er að ræða þvingunaraðgerðir gegn félaginu, sé þeim ekki frestað eða vísað frá innan þess þvingunarfrests sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum og talinn frá því að þær hófust.
Grein 13.9: Ef við á:	Málaferli: Ef hvers kyns dómi, úrskurði eða annars konar réttargerð á hendur útgefanda eða ábyrgðaraðila er ekki aflétt eða framfylgt innan þess frests sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum og talinn er frá því að skylda til þess stofnaðist, eða lánardrottinn gerir fjárnám í, leysir til sín eða lætur bjóða upp á nauðungarsölu einhverja eign, réttindi eða tekjur útgefanda eða ábyrgðaraðila og slíkt er ekki fellt úr gildi eða gert upp innan þess úrbótafrests sem

	tilgreindur er í endanlegum skilmálum, nema höfð séu uppi andmæli í góðri trú og farið með þau í viðeigandi málsmeðferð.
Grein 13.10: Ef við á:	Starfsemi hætt: Ef útgefandi hættir, eða hótar að hætta, öllum eða verulegum hluta starfsemi sinnar.
Grein 13.11: Ef við á:	Áritun með fyrirvara: Ef endurskoðendur útgefanda gera verulega fyrirvara í áritun sinni á endurskoðaða samstæðureikninga útgefanda.
Grein 13.12: Ef við á:	Skráning: Ef skuldabréfaflokkurinn hefur ekki verið tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Nasdaq Iceland innan þess skráningarfrests sem tiltekinn er í endanlegum skilmálum og talinn frá útgáfudegi skuldabréfanna.
Grein 13.13: Ef við á:	Afskráning: Ef skuldabréfin eru tekin úr viðskiptum eftir að hafa verið tekin til viðskipta.
	Ef vanefndatilvik á sér stað:
Grein 13.14: Á við ef skulda bréfin eru veðtryggð:	Ef vanefndatilvik, eins og það er skilgreint hér að framan, á sér stað, þá er skuldabréfaeiganda heimilt að óska eftir því að umboðsmaður skuldabréfaeigenda boði til fundar skuldabréfa eigenda til að ákveða hvort gjaldfella eigi skuldabréfin. Ef umboðsmaður skuldabréfaeigenda verður var við vanefndatilvik, þá ber honum skylda til að boða til fundar skuldabréfaeigenda.
	Skuldabréfaeigendur hafa því ekki einhliða rétt til að gjaldfella skuldbindingar samkvæmt þeim skuldabréfum sem þeir kunna að eiga og er slík ákvörðun á hendi fundar skuldabréfaeiganda. Um form og efni funda skuldabréfaeigenda, samþykkishlutföll og annað fer eftir ákvæðum viðeigandi þjónustusamnings við umboðsmann skuldabréfaeigenda eða veðgæslusamninga sem gerður hefur verið fyrir hvern flokk skuldabréfa sem gefin eru út undir 100 ma.kr. útgáfuramma útgefanda, eins og nánar er lýst í grein 16A eða 16B, eftir því sem við á.
Grein 13.15: Á	Ef vanefndatilvik á sér stað:
við ef skulda bréfin eru óveðtryggð:	Ef vanefndatilvik, eins og það er skilgreint hér að framan, á sér stað, þá er skuldabréfaeiganda heimilt að óska eftir því að umboðsmaður skuldabréfaeigenda boði til fundar skuldabréfaeigenda til að ákveða hvort gjaldfella eigi skuldabréfin. Ef umboðsmaður skuldabréfaeigenda verður var við vanefndatilvik, þá ber honum skylda til að boða til fundar skuldabréfaeigenda.
	Skuldabréfaeigendur hafa því ekki einhliða rétt til að gjaldfella skuldbindingar samkvæmt þeim skuldabréfum sem þeir kunna að eiga og er slík ákvörðun á hendi fundar skuldabréfaeiganda. Um form og efni funda skuldabréfaeigenda, samþykkishlutföll og annað fer eftir ákvæðum viðeigandi þjónustusamnings við umboðsmann skuldabréfaeigenda sem gerður er fyrir hvern flokk skuldabréfa sem gefinn er út undir útgáfurammanum , eins og nánar er lýst í grein 16C.
Grein 13.16: Á við ef ofan greint á við í heild eða að hluta:	Verði niðurstaða fundar skuldabréfaeigenda sú að skuldabréfaflokkurinn verður gjaldfelldur skal umboðsmaður skuldabréfaeigenda þegar í stað senda tilkynningu um slíkt til útgefanda sem samdægurs skal koma tilkynningunni til viðkomandi skipulags markaðar og verðbréfamiðstöðar sem kemur henni áleiðis til skuldabréfeigenda.

Grein 14	Tryggingar og ábyrgðir
Grein 14.1: Á við ef skulda bréf eru ekki veðtryggð:	Skuldabréfin eru óveðtryggð Skuldabréfin eru óveðtryggð. Eigendur skuldabréfanna gerast þó með kaupum á skuldabréfunum aðilar að sérstökum þjónustusamningi við umboðsmann skuldabréfaeigenda sem kemur fram fyrir þeirra hönd samkvæmt nánari lýsingu í grein 16C hér á eftir.
Grein 14.2: Á við ef skuldabréf eru veðtryggð samkvæmt hinu almenna trygginga fyrirkomu-lagi:	Skuldabréfin eru veðtryggð samkvæmt almenna tryggingafyrirkomulaginu Með almenna tryggingafyrirkomulaginu er átt við tryggingafyrirkomulag sem stofnað var til þann 21. nóvember 2014 með gerð veðhafasamkomulags og útgáfu tryggingabréfa sem dagsett eru þann dag. Auk þess er gerður þjónustusamningur við umboðsmann skuldabréfaeigenda í hverjum skuldabréfaflokki sem fellur undir almenna tryggingafyrirkomulagið. Ákvæði þessara framangreindu skjala gilda (eftir því sem við á) um þær skuldbindingar sem fara undir almenna tryggingafyrirkomulagið og er þau skjöl að finna á vefsíðu útgefanda, reitir.is/fjarfestar. Hugtök þau sem notuð eru í tengslum við almenna tryggingafyrirkomulagið eru samkvæmt skilgreiningum þeirra eins og þær koma fram í veðhafasamkomulaginu og tryggingabréfunum. Slík skuldabréf njóta trygginga til jafns við aðrar skuldbindingar undir almenna trygginga fyrirkomulaginu. Felur það í sér að eigendur skuldabréfanna á hverjum tíma gerast með kaupum á skuldabréfunum sjálfkrafa aðilar að veðhafasamkomulaginu og tryggingarbréfunum sem útgefandi gaf út þann 21. nóvember 2014. Í því eru tilgreindar þær tryggingar sem settar hafa verið fyrir kröfum samkvæmt skuldabréfunum og lánveitingum annarra lánardrottna sem gerast aðilar að almenna tryggingafyrirkomulaginu. Í veðhafasamkomulaginu er að finna ákvæði um form og efni kröfuhafafunda, samþykkishlutföll og með hvaða hætti og undir hvaða skilyrðum hægt er að ganga að veðandlaginu. Skuldabréfaeigendur hafa þannig ekki einhliða rétt til að ganga að þeim tryggingum sem settar hafa verið fyrir kröfum þeirra samkvæmt skuldabréfunum. Á fyrirkomulag þetta að tryggja öllum lánardrottnum sem aðilar eru að því jafnan rétt til veðandlagsins. Samkvæmt almenna tryggingafyrirkomulaginu gangast allir veðsalar undir tryggingabréfinu í ábyrgð fyrir skuldbindingum útgefanda undir skuldabréfaflokknum. Er um sjálfskuldarábyrgð að ræða þar sem skuldabréfaeigendur geta gengið beint að ábyrgðaraðila vegna vanefnda útgefanda án þess að hafa gengið að fullu að útgefanda áður. Nánari upplýsingar um almenna tryggingafyrirkomulagið er að finna í grein 16A hér á eftir.
Grein 14.3: Á við ef skuldabréf eru veðtryggð með sértæku trygginga fyrirkomulagi:	Skuldabréfin eru veðtryggð samkvæmt sértæku tryggingafyrirkomulagi Skuldabréfin eru veðtryggð með sérstöku veðandlagi (sem skilgreint er í endanlegum skilmálum) og hefur útgefandi því sett tilteknar eignir sínar að veði fyrir skuldbindingum samkvæmt skuldabréfinu. Útgefandi hefur gefið út tryggingabréf (sem tilgreint er í endanlegum skilmálum hvað fellur undir) sem þinglýst er á 1. veðrétt þeirra fasteigna sem tilgreindar eru sem veðandlagið. Þinglýst frumrit tryggingabréfsins er afhent umboðsmanni skuldabréfaeigenda sem gegnir jafnframt hlutverki veðgæsluaðila, og er tilgreindur í endanlegum skilmálum. Slík skuldabréf njóta trygginga eins og skilgreint er í þjónustusamningnum og tryggingarbréfinu. Felur það í sér að eigendur skuldabréfanna á hverjum tíma gerast með kaupum á skuldabréfunum sjálfkrafa aðilar að þjónustusamningnum og tryggingarbréfinu sem útgefandi gefur út. Í tryggingarbréfinu eru tilgreindar þær tryggingar sem settar hafa verið fyrir kröfum samkvæmt skuldabréfunum. Á fyrirkomulag þetta að tryggja öllum eigendum skuldabréfa í skuldabréfaflokknum á hverjum tíma jafnan rétt til veðandlagsins. Um hlutverk veðgæsluaðila og meginefni veðgæslusamnings og tryggingabréfsins er vísað til nánari upplýsinga um hið sérstaka tryggingafyrirkomulag í grein 16B hér á eftir.

Grein 15	Önnur ákvæði
Grein 15.1: Ef við á	Heimild til kaupa eigin skuldabréfa Útgefandi hefur heimild til að kaupa á markaði skuldabréf útgefin af honum sjálfum.
Grein 15.2: Ef við á	Upplýsingaöflun Útgefanda og umboðsmanni skuldabréfaeigenda, er heimilt að afla og móttaka upplýsingar um skráða eigendur skuldabréfanna á hverjum tíma frá verðbréfamiðstöð og viðeigandi reikningsstofnunum þar sem skuldabréfin eru geymd á vörslureikningum.
Grein 15.3: Á við í öllum tilfellum:	Jöfn staða (pari passu) Kröfur samkvæmt skuldabréfum þessum standa ávallt jafnar (pari passu) innan skuldabréfaflokksins og óheimilt er að inna af hendi greiðslu til skuldabréfaeigenda innan flokksins nema sama hlutfall sé greitt til allra skuldabréfaeigenda.
Grein 15.4: Á við í öllum tilfellum:	Hlunnindi Engin hlunnindi eru tengd skuldabréfunum.
Grein 15.5: Á við í öllum tilfellum	Framsal Engar hömlur eru á framsali skuldabréfanna, en eingöngu er heimilt að framselja þau til nafngreinds aðila. Eignaskráning rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð veitir skráðum eiganda hennar lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður að. Er reikningsstofnunum eins og þær eru skilgreindar samkvæmt lögum nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, einum heimilt að annast milligöngu um framsal á þeim.
Grein 15.6: Á við í öllum tilfellum	Löggjöf Um skuldabréfin gilda meðal annars lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu og jafnframt óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf auk annarra almennra reglna íslensks samninga- og kröfuréttar. Kröfur samkvæmt skuldabréfunum fyrnast á tíu árum frá gjalddaga, nema hvað kröfur um vexti og verðbætur skuldabréfanna fyrnast á fjórum árum, samkvæmt 3. og 5. gr. laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda.
Grein 15.7: Á við í öllum tilfellum	Skattamál Vakin er athygli á að skattalög aðildarríkis fjárfestis og skráningarlands útgefanda geta haft áhrif á tekjur af skuldabréfunum. Um skattalega meðferð skuldabréfa fer samkvæmt gildandi skattalögum á hverjum tíma. Útgefandi mun ekki draga staðgreiðslu af vaxtatekjum skuldabréfanna og ábyrgist ekki að staðgreiðsluskatti sé haldið eftir, samanber 1. mgr. 3. gr. laga nr. 94/1996, um staðgreiðslu skatts á fjármagnstekjur. Skuldabréfaeigendur bera sjálfir ábyrgð á staðgreiðslu fjármagnstekna sinna af skuldabréfunum. Sá aðili sem varslar skuldabréf fyrir skuldabréfaeiganda annast útreikning og staðgreiðslu af vaxtatekjum skuldabréfanna. Skuldabréfin eru ekki stimpilskyld.

Grein 15.8: Á við í öllum tilfellum	Ágreiningsmál
	Rísi dómsmál út af skuldbréfum þessum, skal það rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

[Grein 16.A: Ef tilgreint verður í endanlegum skilmálum að skuldabréfin séu veðtryggð samkvæmt almenna tryggingafyrirkomulaginu gildir eftirfarandi texti um skuldabréfin. Upplýsingar innan hornklofa í texta verða tilgreindar í endanlegum skilmálum:]

16A ALMENNA TRYGGINGAFYRIRKOMULAGIÐ

Með almenna tryggingafyrirkomulaginu er átt við tryggingafyrirkomulag sem stofnað var til þann 21. nóvember 2014 með gerð veðhafasamkomulags og útgáfu tryggingabréfa sem dagsett eru þann dag. Auk þess er gerður þjónustusamningur við umboðsmann skuldabréfaeigenda í öllum skuldabréfaflokkum sem falla undir almenna tryggingafyrirkomulagið. Ákvæði þessara framangreindu skjala gilda (eftir því sem við á) um þær skuldbindingar sem fara undir almenna tryggingafyrirkomulagið og er þau skjöl að finna á vefsíðu útgefanda, reitir.is/fjarfestar. Hugtök þau sem notuð eru í tengslum við almenna tryggingafyrirkomulagið eru samkvæmt skilgreiningum þeirra eins og þær koma fram í veðhafasamkomulaginu og tryggingabréfunum.

Í tryggingafyrirkomulaginu felst að útgefandi hefur sett tilteknar eignir sínar að veði fyrir þeim skuldbindingum sem heyra undir tryggingafyrirkomulagið á hverjum tíma. Er þar um að ræða nær allar núverandi fasteignir í eigu tiltekinna dótturfélaga útgefanda, hlutabréf sem útgefandi á í tilteknum dótturfélögum, kröfur útgefanda á hendur dótturfélögum og eignir á tilteknum innlánsreikningum og vörslureikningum (er eingöngu mega innihalda verðbréf sem njóta ríkisábyrgðar eða sambærileg bréf). Útgefandi má, að því gefnu að lánaþekja þeirra eigna og skulda sem heyra undir fyrirkomulagið fari ekki yfir 70%, gera breytingar á veðandlaginu með því að losa eignir undan veðinu (án þess að nýjar komi í staðinn) eða setja nýjar eignir undir veðið, án þess að leita samþykkis hjá lánardrottnum. Fyrir hönd lánardrottna fer sérstakur umboðsmaður, svokallaður veðgæsluaðili, með hagsmunagæslu þeirra og ákveðið eftirlitshlutverk. Er hlutverki hans og skyldum lýst í veðhafasamkomulagi sem samstæða útgefanda, lánardrottnar og veðgæsluaðili eru bundnir af. Þinglýst frumrit tryggingarbréfsins hefur verið afhent veðgæsluaðila í samræmi við veðhafasamkomulagið. Hefur veðgæsluaðili umboð lánardrottna til að taka við beiðnum frá samstæðunni um breytingar á veðandlaginu og til að framkvæma það sem þarf af hálfu veðhafa til að þær breytingar nái fram að ganga með tilliti til þinglýsinga, skráninga og fullkomnunar veðsetninga. Veðgæsluaðili fer einnig yfir útreikninga á lánaþekju á hverjum tíma og staðfestir hana gagnvart lánardrottnum. Útreikningar ásamt staðfestingarskírteini vegna lánaþekjunnar koma frá útgefanda með hverju árshlutauppgjöri á þriggja mánaða fresti, hið minnsta.

Hver lánardrottinn, hópur lánardrottna eða skuldabréfaflokkur skipar sér að auki sinn umboðsmann. Í tilviki skuldabréfanna er gerður þjónustusamningur við aðila sem kemur fram sem umboðsmaður skuldabréfaeigenda, en í tilviki núgildandi lánasamninga sinnir hver lánveitandi hlutverki umboðsmanns fyrir sig. Veðgæsluaðili er í sambandi við þessa umboðsmenn lánardrottnanna varðandi upplýsingagjöf, staðfestingar, beiðnir um boðun kröfuhafafunda og fleira eins og tiltekið er í veðhafasamkomulaginu.

Bæði undir ákvæðum skilmála skuldabréfanna og ákvæðum veðhafasamkomulagsins, hafa lánardrottnar afsalað sér ákveðnum réttindum sem veðhafar alla jafna hafa þegar um veðtryggðar skuldir er að ræða. Er helst að nefna að ákvarðanir um gjaldfellingu skuldabréfanna, hvort ganga skuli að veðum eða leita samninga ef upp koma greiðsluvandræði, eru háðar samþykki tiltekins hlutfalls lánardrottna sem er mismunandi hátt en þó alltaf að lágmarki 67% miðað við útistandandi fjárhæðir krafna á ákvörðunardegi.

Lýsingu á helstu ákvæðum veðhafasamkomulagsins og tryggingarbréfsins er að finna hér á eftir, en samningana sjálfa er að finna á vefsíðu útgefanda, reitir.is/fjarfestar. Mikilvægt er að fjárfestar kynni sér þau hugtök sem stuðst er við í umfjöllun um skuldabréfin og tengd skjöl, en þau eru skilgreind með ákveðnum hætti hér að neðan. Við lestur á upprunalegum skjölum er að sama skapi mikilvægt að kynna sér skilgreiningu hugtaka, en hugtakanotkun og skilgreiningar eru ekki með nákvæmlega sama hætti í grunnlýsingunni og upprunalegum skjölum.

I.1. Skilgreind hugtök

Eftirfarandi hugtakanotkun er notuð í tengslum við almenna tryggingafyrirkomulagið:

Útgefandi / lántaki:	Reitir fasteignafélag hf., kt. 711208-0700.
Heildarsam stæða útgef anda / heildar samstæðan:	Útgefandi/lántaki og öll dótturfélög hans á hverjum tíma.

Skuldbundinn hluti sam stæðu útgef anda / skuld bundinn hluti samstæðunnar:	Útgefandi/lántaki og ábyrgðaraðilar á hverjum tíma.
Ábyrgðar aðilar:	Dótturfélög útgefanda/lántaka sem tilgreind eru sem ábyrgðaraðilar á hverjum tíma. Útgefandi og ábyrgðaraðilar hafa veitt veð í eignum sínum, sem skilgreindar eru í tryggingarbréfinu, til tryggingar greiðslu á kröfum samkvæmt fjármögnunarskjölunum.
Veðandlag:	Þær eignir sem veðsettar eru í samræmi við tryggingarbréfið.
Fjármögnunar skjöl:	Sérhver lánasamningur, skuldabréf eða annar fjármálagerningur þar sem skuldbindingar eru tryggðar samkvæmt tryggingarbréfinu.
Tryggingar bréf:	Þau tryggingarbréf – veðsamningar sem útgefandi og ábyrgðaraðilar hafa gefið út, samtals 10 talsins, dagsett 21. nóvember 2014 auk þeirra viðauka sem gerðir hafa verið við þau á hverjum tíma, útgefin til handa veðgæsluaðila fyrir hönd veðhafa eins og skilgreint er í tryggingarbréfinu á hverjum tíma. Tryggingarbréfin – veðsamningarnir eru allir samhljóða og voru gefnir út til þinglýsingar hjá mismunandi sýslumannsembættum eftir staðsetningu hinna veðsettu fasteigna.
Veðhafa samkomulag:	Samkomulag upphaflega dags. 21. nóvember 2014 sem allir lánardrottnar samkvæmt fjármögnunarskjölunum gerast aðilar að. Veðhafasamkomulagið er hluti af útgáfulýsingu skuldabréfanna.
Aðildar yfirlýsing:	Aðildaryfirlýsing sérhvers lánardrottins að veðhafasamkomulaginu og tryggingarbréfinu, í því formi sem sýnt er í viðauka 2 við veðhafasamkomulagið.
Aðildar tilkynning ábyrgðaraðila:	Tilkynning frá sérhverjum nýjum veðsala til veðgæsluaðila í því formi sem sýnt er í viðauka 7 við veðhafasamkomulagið um að hann verði ábyrgðaraðili að tryggingarbréfinu og veðhafasamkomulaginu.
Veðskjöl:	Veðhafasamkomulagið, tryggingarbréfið og aðildaryfirlýsingar, ásamt öðrum viðbótum aðila, tilkynningum, viðaukum, fylgiskjölum, breytingum og öðrum skjölum sem þeim tengjast.
Þjónustusamn ingur umboðs manns skulda bréfaeigenda:	Þjónustusamningur sem útgefandi gerir við umboðsmann skuldabréfaeigenda. Þjónustusamningurinn er hluti af útgáfulýsingu skuldabréfanna.
Lánar drottnar:	Allir aðilar að veðhafasamkomulaginu, með breytingum, samkvæmt aðildaryfirlýsingum að veðhafasamkomulaginu og tryggingarbréfinu sem eru í vörslu veðgæsluaðila.
Fjármögnunar aðili:	Lánardrottnarnir og umboðsmenn lánardrottna saman.
Veðhafar	Þeir fjármögnunaraðilar sem hafa undirritað og skilað til veðgæsluaðila útfylltri aðildaryfirlýsingu.

Skuldabréfin:	Skuldabréf útgefin af Reitum fasteignafélagi hf. í samræmi við ákvæði útgáfurammans.
Skuldabréfa eigendur:	Eigendur skuldabréfanna sem geta framvísað staðfestingu á eignarhaldi skuldabréfanna.
Veðtryggðu skuldirnar:	Allar skuldir sem tryggðar eru á hverjum tíma samkvæmt tryggingarbréfinu, ásamt öðrum fjárhagslegum kröfum sem tryggðar eru með eldri forgangsveðum í veðandlaginu.
Umboðsmaður lánardrottins:	Umboðsmaður lánardrottins eins og skilgreint er í sérhverju fjármögnunarskjali.
Umboðsmaður skuldabréfa eigenda:	Umboðsmaður skuldabréfaeigenda eins og hann er skilgreindur í þjónustusamningi umboðsmanns skuldabréfaeigenda.
Veðgæslu aðili:	Merkir veðgæsluaðili eins og hann er skilgreindur í veðhafasamkomulaginu.
Fundur skuldabréfa eigenda:	Fundur skuldabréfaeigenda, sem umboðsmaður skuldabréfaeigenda boðar skuldabréfa eigendur til í samræmi við ákvæði þjónustusamnings umboðsmanns skuldabréfaeiganda.
Kröfuhafa fundur:	Fundur lánardrottna, sem veðgæsluaðili boðar umboðsmenn lánardrottna á í samræmi við ákvæði veðhafasamkomulagsins og viðkomandi ákvæði í sérhverju fjármögnunarskjali.
Vanefnda tilvik:	Hefur sömu merkingu og skilgreint er í sérhverju fjármögnunarskjali. Vanefndatilvik skuldabréfanna eru skilgreind í útgáfulýsingu skuldabréfanna.

I.2. Umboðsmaður skuldabréfaeigenda

Skuldabréfaeigendur skulu tilnefna umboðsmann. Upplýsingar um umboðsmann skuldabréfaeigenda í skuldabréfaflokki sem fellur undir almenna tryggingafyrirkomulagið ásamt auðkenni skuldabréfaflokksins verður tilgreint í endanlegum skilmálum.

Um skipun umboðsmanns skuldabréfaeigenda fer eftir ákvæðum í þjónustusamningi sem tilgreindur er með dagsetningu í endanlegum skilmálum. Þjónustusamningurinn er hluti af útgáfulýsingu skuldabréfa í þeim skuldabréfaflokki og má sjá hann á vefsíðu útgefanda: https://www.reitir.is/fjarfestar/skuldabref#onnur-skjol-ogtengt-efni. Útgefandi ber allan kostnað af störfum umboðsmanns skuldabréfaeiganda.

Um hlutverk, skyldur og trúnað umboðsmanns skuldabréfaeigenda fer eftir ákvæðum útgáfulýsingar skuldabréfanna og þjónustusamningsins. Hér á eftir fer samantekt á helstu ákvæðum er varða hlutverk umboðsmanns en um nánari lýsingu á hlutverki umboðsmanns vísast til þjónustusamningsins.

Umboðsmaður skuldabréfaeiganda skal hafa eftirlit með starfi veðgæsluaðila og koma fram fyrir hönd skuldabréfaeigenda í öllum samskiptum við útgefanda og veðgæsluaðila er snúa að hverjum skuldabréfaflokki. Honum ber að sjá um samskipti við veðgæsluaðila fyrir hönd skuldabréfaeigenda, m.a. að móttaka staðfestingarskírteini vegna fjárhagslegra skilyrða. Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal yfirfara þær upplýsingar sem hann fær frá veðgæsluaðila til að leggja mat á það hvort vanefndatilvik hafi átt sér stað. Hann skal boða til fundar skuldabréfaeigenda að eigin frumkvæði eða að beiðni útgefanda. Verði hann var við vanefndartilvik, skal hann senda útgefanda tilkynningu þess efnis og ef ekki er hægt að bæta úr vanefndartilvikinu skal hann boða til fundar skuldabréfaeigenda. Hann skal án tafar, í kjölfar ákvörðunar lögmæts fundar skuldabréfaeigenda um gjaldfellingu útistandandi fjárhæðar samkvæmt hverjum skuldabréfaflokki, afhenda veðgæsluaðila beiðni þess efnis að boðað verði til kröfuhafafundar til að taka frekari afstöðu til gjaldfellingar. Ef vanefndartilvik er til staðar, skal umboðsmaður skuldabréfaeigenda afhenda ábyrgðaraðila, sem tryggir skuldbindingar samkvæmt hverjum skuldabréfaflokki, skriflega kröfu um greiðslu útistandandi fjárhæðar líkt og ábyrgðaraðili væri aðalskuldari. Allar greiðslur sem umboðsmaður skuldabréfaeiganda móttekur skal hann

afhenda skuldabréfaeigendum í hlutfalli við útistandandi kröfur þeirra eins fljótt og auðið er og að jafnaði innan 3 bankadaga.

Fundur skuldabréfaeigenda

Um fund skuldabréfaeigenda fer eftir ákvæðum útgáfulýsingar skuldabréfanna og þjónustusamningsins umboðsmanns skuldabréfaeigenda við útgefanda. Hér á eftir fer samantekt á helstu ákvæðum er varða fund skuldabréfaeigenda samkvæmt útgáfulýsingu og þjónustusamningnum en um nánari lýsingu á hlutverki umboðsmanns vísast til þjónustusamningsins.

Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal boða til fundar skuldabréfaeigenda ef ósk þess efnis kemur frá tilteknu samþykkishlutfalli skuldabréfaeiganda (tilgreint í endanlegum skilmálum), ef ósk þess efnis kemur frá skuldabréfaeiganda í kjölfar þess að vanefndatilvik á sér stað, ef umboðsmaður skuldabréfaeigenda verður sjálfur var við að vanefndatilvik eigi sér stað og ef ósk þess efnis kemur frá útgefanda vegna mögulegra breytinga á skilmálum hvers skuldabréfaflokks, eða beiðni um undanþágu frá þeim.

Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal auk þess vera skuldbundinn til að boða til fundar skuldabréfaeigenda ef hann fær beiðni þess efnis frá veðgæsluaðila, eða ef hann verður áskynja um einhver álitaefni sem hann telur að geti teflt veðtryggingum sem veittar eru samkvæmt tryggingarbréfinu í tvísýnu.

Fundur skuldabréfaeigenda skal talinn lögmætur ef fundarboð hefur verið sent til útgefanda og skuldabréfaeigenda og mætt er fyrir að minnsta kosti tiltekið samþykkishlutfall skuldabréfaeiganda (tilgreint í endanlegum skilmálum), með tilliti til útistandi fjárhæðar hvers skuldabréfaflokks að nafnvirði.

I.3. Ákvæði tryggingarbréfs og veðhafasamkomulags

Í samræmi við veðhafasamkomulagið hafa lánardrottnar ekki heimild til að grípa til aðgerða sem gætu leitt til gjaldþrots, slita, endurskipulagningar, ógjaldfærni eða uppskiptingar útgefanda eða annars félags innan skuldbundins hluta samstæðunnar og hafa þessu til viðbótar ekki heimild til að ganga að veðum í kjölfar vanefndartilviks eða gera kröfu um eða gera fjárnám í fjárhæðum sem eru til greiðslu samkvæmt útistandandi kröfum innan fyrirkomulagsins, nema í samræmi við ákvæði veðhafasamkomulagsins. Útgefandi hefur auk þess ekki heimild til að veita lánardrottnum neins konar viðbótarveð nema öllum lánardrottnum innan fyrirkomulagsins sé boðið sama viðbótarveð. Veðhafasamkomulagið kveður einnig meðal annars á um að allir lánardrottnar innan fyrirkomulagsins njóti jafns réttar hvað varðar veðandlagið, sérstakar heimildir til breytinga á veðandlaginu, veðhafafundi og hvernig skuli gengið að veðum komi til gjaldfellingar.

Veðandlag

Til tryggingar réttum efndum veðtryggðu skuldanna veita veðsalar veð í eignum sínum á hverjum tíma í samræmi við tryggingarbréfið. Tryggingarbréfið er dagsett 21. nóvember 2014, útgefið af skuldbundnum hluta samstæðu útgefanda til handa veðgæsluaðila sem umboðsmanns veðhafa.

Tryggingarbréfinu er þinglýst á 1. veðrétt hinna tilgreindu fasteigna, nema annað sé tiltekið á tilteknum fasteignum þar sem það nýtur síðari veðréttar með uppfærslurétti. Stofnað hefur verið til handveðs í hlutum tiltekinna dótturfélaga, fjárkröfum útgefanda á hendur dótturfélögum, ákveðnum bankareikningum og verðbréfareikningum. Þinglýst frumrit tryggingarbréfsins hefur verið afhent veðgæsluaðila.

Eignasafnið sem myndar veðandlagið er skilgreint í tryggingarbréfinu og inniheldur fasteignir, hluti í tilgreindum dótturfélögum, fjárkröfur útgefanda á hendur dótturfélögum, tiltekna bankareikninga og verðbréfareikninga útgefanda. Ábyrgðaraðili tryggir skuldabréfaeigendum tímanlega greiðslu útgefanda á öllum skuldbindingum samkvæmt skuldabréfum útgefnum í samræmi við tryggingafyrirkomulagið, og verður þar af leiðandi, gegn skriflegri kröfu þess efnis frá umboðsmanni skuldabréfaeigenda, að greiða útistandandi fjárhæð skuldabréfanna líkt og hann væri meginskuldari þeirra. Ábyrgðaraðili verður einnig að bæta skuldabréfaeigendum hvers konar tap sem skuldabréfaeigendur verða fyrir ef ekki verður hægt að ganga að veði einhverra þeirra skuldbindinga sem þeir hafa veitt veð fyrir, eða ef þær verða ógildar eða ólöglegar. Upphæð taps sem þessi trygging nær til yrði jöfn þeirri upphæð sem skuldabréfaeigendur myndu annars hafa haft rétt til að endurheimta.

Þann 31. desember 2022 samanstóð eignasafnið af um 135 fasteignum sem nokkrar bera með sér byggingarheimildir og þróunarmöguleika. Til tryggingar eru allar fasteignir félagsins að undanskildri einni fasteign og nokkrum verðlitlum eignarhlutum í fasteignum. Þann 31. desember 2022 var brunabótamat eignasafnsins sem til tryggingar stendur tæpir 190 ma.kr., fasteignamat safnsins rúmir 128 ma.kr. og bókfært virði um 163,5 ma.kr. Þá var lánaþekja eins og hún er reiknuð samkvæmt skilmálum skuldabréfanna 59,5% og eiginfjárhlutfall 32,0%. Vaxtaþekja eignasafnsins var 3,75 á fjórða ársfjórðungi 2022. Engar verulegar breytingar hafa orðið á eignasafninu frá 31. desember 2022. Töflu sem sýnir sundurliðun á þeim fasteignum sem mynda veðandlagið er að finna á vefsíðu útgefanda, reitir.is/fjarfestar. Taflan er uppfærð að lágmarki ársfjórðungslega í tengslum við birtingu árs- og árshlutareikninga.

Virðisútreikningur á veðsettum fasteignum innan tryggingafyrirkomulagsins, framkvæmdur af óháðum aðila

Reitir fengu Deloitte ehf. til að reikna út samanlagt virði þeirra fasteigna sem eru lagðar fram sem tryggingar innan tryggingafyrirkomulagsins miðað við lok desember 2022. Niðurstaða Deloitte ehf. var að útreiknað virði eignasafnsins, sem er til tryggingar, að viðbættu bókfærðu virði þróunareigna væri 171,9 ma.kr. sem er 9,3 ma.kr. hærra en bókfært virði þeirra í lok desember 2022. Deloitte ehf. lagði ekki mat á virði þróunareigna og studdist þar af leiðandi við bókfært virði þeirra. Forsendur virðisútreiknings miða við að horft sé á eignasafnið sem eina heild og er niðurstöðunni ekki ætlað að endurspegla virði einstakra eigna. Niðurstöðuskýrslu Deloitte ehf. er að finna í kafla 7 Sérfræðiskýrsla – Virðisútreikningur veðandlags.

Heimild til breytinga á veðandlagi

Í samræmi við ákvæði 3.2, 3.4, 3.5 og 3.6 í veðhafasamkomulaginu getur útgefandi óskað eftir því að breytingar verði gerðar á veðandlaginu, svo lengi sem lánaþekja fari ekki umfram 70% við breytinguna. Getur útgefandi þannig án samþykkis lánardrottna tekið eignir undan veðinu, óháð því hvort önnur eign sé sett undir veðið í staðinn, eða sett nýjar eignir til tryggingar. Ef hins vegar um er að ræða afléttingu veða af þeim eignum sem tilgreindar eru í viðauka 8 við veðhafasamkomulagið (Kringlunni 4-12 og Suðurlandsbraut 2) verða 75% lánardrottna, á grundvelli útistandandi fjárhæða sem tryggðar eru með tryggingarbréfinu, að samþykkja breytinguna á kröfuhafafundi.

Heimild til að auka skuldbindingar með sömu tryggingum

Útgefandi hefur heimild til að gefa út frekari skuldaskjöl eða stofna til nýrrar lántöku með sömu tryggingum, svo sem með stækkun á þegar útgefnum skuldabréfaflokkum, nýjum flokki eða lánsamningi við þriðju aðila, að svo miklu leyti sem það brýtur ekki fjárhagskvaðir skuldabréfanna. Slík ný skuldaskjöl yrðu jafnrétthá og aðrir skuldabréfaflokkar sem falla undir tryggingafyrirkomulagið.

Í samræmi við ákvæði 3.3 og 3.4 í veðhafasamkomulaginu hefur útgefandi heimild til að bæta við nýjum fjárhagslegum skuldbindingum sem tryggðar eru með tryggingarbréfinu, með því skilyrði að lánaþekja fari ekki umfram 65% eftir að búið er að bæta við nýjum skuldaskjölum. Kröfuhafafundur getur veitt samþykki fyrir viðbót nýrrar fjárhagslegrar skuldbindingar ef lánaþekja er umfram 65% eftir að búið er að bæta við nýjum fjármögnunarskjölum en er enn jöfn eða minni en 70%. Ákvörðun kröfuhafafundarins er háð samþykki 2/3 hluta lánardrottna á grundvelli útistandandi fjárhæða sem tryggðar eru með tryggingarbréfinu.

Í samræmi við ákvæði 3.5 í veðhafasamkomulaginu skal útgefandi afhenda veðgæsluaðila aðildartilkynningu nýs veðhafa ef framangreindar breytingar leiða til breytinga á veðhöfum innan tryggingafyrirkomulagsins.

Gjaldfelling og fullnusta veða

Einstakir skuldabréfaeigendur hafa ekki einhliða rétt til að gjaldfella skuldabréf sitt. Eigi vanefndatilvik sér stað er skuldabréfaeiganda heimilt að óska eftir því við umboðsmann að hann boði til fundar skuldabréfaeigenda til að taka ákvörðun um hvort gjaldfella eigi skuldabréfin. Verði umboðsmaður skuldabréfaeigenda var við að vanefndatilvik eigi sér stað sem útgefandi getur ekki bætt úr innan tilskilins tíma, ber honum að boða til fundar skuldabréfaeigenda.

Gjaldfelling er háð samþykki 33% skuldabréfaeigenda (eins eða fleiri) miðað við atkvæðisrétt, samanber að ofan, nema þegar greiðsla höfuðstóls og vaxta hefur ekki átt sér stað innan 14 daga frá viðeigandi gjalddaga en í slíkum tilfellum er gjaldfelling háð samþykki 10% skuldabréfaeigenda.

Tillaga um að ganga að veðum útgefanda og ábyrgðaraðila skal tekin fyrir á kröfuhafafundi og er hún háð samþykki 2/3 hluta lánardrottna eða fulltrúa þeirra.

Samkvæmt 10. grein veðhafasamkomulagsins geta skuldabréfaeigendur og aðrir lánardrottnar eingöngu gengið að þeim veðtryggingum sem veittar eru samkvæmt tryggingarbréfinu að undangenginni ákvörðun kröfuhafafundar og afsala sér því þeim rétti að ganga að veðum að eigin frumkvæði. Undanþága er veitt frá framangreindu ákvæði ef lögmætur kröfuhafafundur hafnar því að beita þeim úrræðum sem honum standa til boða samkvæmt grein 9.6 í veðhafasamkomulaginu en þá skal aðilinn sem óskaði eftir því að veðgæsluaðili boðaði kröfuhafafundinn eiga rétt á því að beita þeim úrræðum sem honum stæðu annars til boða ef ekki væri fyrir þær takmarkanir sem veðhafasamkomulagið leggur á alla jafna.

Ef samþykki liggur fyrir um að ganga skuli að veðum í samræmi við framansagt getur veðgæsluaðili í samræmi við 8. grein tryggingarbréfsins að eigin vild en að fengnu samþykki kröfuhafafundar gengið að öllu veðandlaginu eða hluta þess með þeim hætti sem hann telur henta í samræmi við eftirfarandi:

• i. rétt til að láta selja veðandlagið beint á nauðungarsölu fyrir útistandandi veðtryggðum kröfum án undangengins dóms, samkomulags eða aðfararráðstöfun í samræmi við 6. gr. laga nr. 90/1991 um nauðungarsölu;
• ii. rétt til að leysa til sín veðandlagið; og
• iii. rétt til að láta selja veðandlagið í almennri sölu.

Veðgæsluaðili verður þó ávallt að gera það sem í valdi hans stendur til að fá hæsta mögulega verð fyrir veðandlagið.

Skal umboðsmaður skuldabréfaeigenda senda tilkynningu til útgefanda eftir að endanleg niðurstaða um fullnustu veða liggur fyrir frá veðgæsluaðila. Útgefandi skal samdægurs koma tilkynningunni til verðbréfamiðstöðvar sem kemur henni áleiðis til skuldabréfaeigenda á meðan skuldabréfaflokkur sem fellur undir tryggingafyrirkomulagið hefur ekki verið tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Dráttarvextir

Greiði útgefandi ekki á gjalddaga skuldabréfanna er skuldabréfaeiganda heimilt að innheimta dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndarálag, samanber 1 mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, af gjaldfallinni eða gjaldfelldri upphæð, enda hafi skuldabréfaeigandi fyrir þann tíma framvísað með sannanlegum hætti staðfestingu á eign sinni á vörslureikningi hjá reikningsstofnun.

I.4. Veðgæsluaðili

Íslög ehf., kt. 690312-1150, Túngötu 6, 101 Reykjavík og PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík sinna sameiginlega því hlutverki að vera veðgæsluaðili. Veðhafasamkomulag það sem gildir um veðgæsluna má finna á vefsíðu útgefanda, reitir.is/is/reitir/fjarfestayfirlit/skuldabrefafjarmognun. Um skipun veðgæsluaðila fer eftir ákvæðum greinar 4.1 í veðhafasamkomulaginu. Veðgæsluaðili var skipaður af útgefanda með samþykki umboðsmanna lánardrottna í samræmi við ákvæði veðhafasamkomulagsins og ber útgefandi allan kostnað af störfum veðgæsluaðila. Útgefandi getur ekki dregið til baka skipun veðgæsluaðila án fyrirliggjandi samþykkis umboðsmanna lánardrottna. Meirihluti lánardrottna, á grundvelli fjárhæðar, getur afturkallað skipun veðgæsluaðila. Verði veðgæsluaðili leystur frá störfum, sama af hvaða ástæðu það er, skal skipa nýjan veðgæsluaðila, annaðhvort í samræmi við samkomulag milli útgefanda og umboðsmanna lánardrottna, eða með ákvörðun Héraðsdóms Reykjavíkur, sé ekki hægt að komast að slíku samkomulagi. Veðgæsluaðili skal uppfylla hæfisskilyrði samkvæmt grein 4.1.3 í veðhafasamkomulaginu. Veðgæsluaðili skal vera að fullu sjálfstæður í starfi sínu og skal ekki fara eftir neinum fyrirmælum frá útgefanda eða samstæðu útgefanda, umboðsmönnum lánardrottna eða neinum lánardrottni, nema sérstaklega sé kveðið á um það í veðhafasamkomulaginu.

Um hlutverk, skyldur og trúnað veðgæsluaðila fer eftir ákvæðum útgáfulýsingar skuldabréfanna og greinum 4.2 og 4.3 í veðhafasamkomulaginu. Hér á eftir fer samantekt á helstu ákvæðum er varða hlutverk veðgæsluaðila:

• 1) Hann skal gæta hagsmuna veðhafa til jafns.
• 2) Hann skal ganga úr skugga um að tryggingarbréfinu sé réttilega þinglýst og að veðin sem veitt eru samkvæmt því séu gild, og hann skal hafa fullt umboð frá skuldbundnum hluta samstæðu útgefanda og lánardrottnum til að undirrita öll gögn, tilkynningar, samninga eða önnur gögn sem hann þarf til að sinna skyldum sínum hvað þetta varðar. Tryggingarbréfinu, og öllum breytingum á því, skal þinglýst tafarlaust á hverjum tíma.
• 3) Hann skal halda utan um og varðveita öll frumrit af veðskjölum og öðrum gögnum sem hann fær frá skuldbundnum hluta samstæðunnar og/eða umboðsmönnum lánardrottna.
• 4) Hann skal hafa ótakmarkað umboð frá skuldbundnum hluta samstæðunnar til að taka á móti aðildaryfirlýsingum frá umboðsmönnum lánardrottna til aðildar að veðhafasamkomulaginu og tryggingarbréfinu.
• 5) Hann skal fylgjast með og hafa umsjón með öllum breytingum sem gerðar eru í tengslum við veðandlagið. Hann skal taka við og fara yfir öll staðfestingarskírteini sem hann fær frá skuldbundnum

hluta samstæðunnar, og senda þau eins fljótt og hægt er til umboðsmanna lánardrottna ásamt staðfestingu sinni á því hvort lánaþekja standist hverju sinni.

• 6) Hann ber ábyrgð á að þinglýsa öllum breytingum, ganga frá nýjum veðum og leysa eignir undan veðböndum samkvæmt tryggingarbréfinu.
• 7) Hann skal taka við og fara sjálfstætt yfir öll gögn frá skuldbundnum hluta samstæðunnar er varðar verðmat á eignum innan veðandlagsins hverju sinni. Ef veðgæsluaðili samþykkir verðmatið, þá skal hann staðfesta það við umboðsmenn lánardrottna með því að gefa út yfirlýsingu sem staðfestir að staðfestingarskírteinið, sem útgefandi gefur út, sé rétt. Ef veðgæsluaðili er hins vegar ekki sammála skuldbundnum hluta samstæðunnar hvað varðar verðmat eða tegund þeirra eigna sem veðsettar eru, og munurinn leiðir til þess að lánaþekja standist ekki, þá skal hann samstundis senda tilkynningu þess efnis til útgefanda og umboðsmanna lánardrottna. Þá skal farið eftir ákvæðum 13. greinar veðhafasamkomulagsins hvað varðar úrlausn deilumála.
• 8) Hann skal fara sjálfstætt yfir skýrslur frá skuldbundnum hluta samstæðunnar varðandi stöðu veðandlagsins, ástand og viðhald. Veðgæsluaðili hefur rétt á að kalla eftir og taka á móti öllum upplýsingum frá skuldbundnum hluta samstæðunnar sem hann telur þörf á, innan skynsamlegra marka, til að hann geti sinnt skyldum sínum.
• 9) Hann skal tilkynna umboðsmönnum lánardrottna ef hann verður var við eitthvað, við störf sín sem veðgæsluaðili, sem gæti teflt þeim veðum sem veitt eru undir tryggingarbréfinu í tvísýnu.
• 10) Hann skal boða til fundar lánardrottna, að eigin frumkvæði eða að beiðni eins eða fleiri umboðsmanna lánardrottna eða útgefanda, vegna atkvæðagreiðslu um hvort ganga skuli að veðum og/eða annarra úrræða og innheimta skuldir tryggðar með tryggingum komi til gjaldfellingar.
• 11) Honum ber skylda til að starfa að fullu í samræmi við veðhafasamkomulagið, tryggingarbréfið og niðurstöður kröfuhafafundar.
• 12) Hann skal, á sama tíma og hann sendir tilkynningar til umboðsmanna lánardrottna, senda útgefanda afrit af öllum þeim tilkynningum.
• 13) Hann skal hafa ótakmarkað umboð frá lánardrottnum til að samþykkja og staðfesta hækkun á fjárhæð tryggingarbréfsins, ef útgefandi óskar eftir því.
• 14) Hann skal úthluta öllum greiðslum í hlutfalli við útistandandi fjárhæðir veðtryggðu skuldanna, eins fljótt og auðið er og eigi síðar en næsta virka dag eftir að hann tekur við greiðslunni, að því gefnu að hann hafi fengið uppfærðar upplýsingar um útistandandi kröfur frá umboðsmönnum lánardrottna.

Kröfuhafafundur

Um kröfuhafafundi fer eftir ákvæðum 9. greinar veðhafasamkomulagsins og hér á eftir fer samantekt á ákvæðum veðhafasamkomulagsins er varða kröfuhafafundi.

Veðgæsluaðili skal boða umboðsmenn lánardrottna á kröfuhafafund ef einhver umboðsmaður lánardrottna tilkynnir veðgæsluaðila um að vanefndatilvik hafi átt sér stað sem mun leiða til þess að veðtryggðu skuldirnar verði gjaldfelldar af einhverjum lánardrottni og verði til greiðslu fyrir tilgreindan gjalddaga skuldarinnar. Veðgæsluaðili skal einnig boða umboðsmenn lánardrottna á kröfuhafafund ef þarf að leita samþykkis þeirra fyrir annaðhvort losun veðbanda af þeim eignum sem tilgreindar eru í viðauka 8 við veðhafasamkomulagið (Kringlunni 4-12 og Suðurlandsbraut 2), eða fyrir nýjum skuldum undir tryggingafyrirkomulaginu, leiði þær til þess að lánaþekja fari yfir 65% (en verði þó 70% eða lægri).

Veðgæsluaðili skal auk þess vera skuldbundinn til að boða umboðsmenn lánardrottna á kröfuhafafund ef hann fær beiðni þess efnis frá einhverjum umboðsmanni lánardrottna eða útgefanda, eða ef hann verður áskynja um einhver álitaefni sem hann telur að geti teflt veðtryggingum sem veittar eru samkvæmt tryggingarbréfinu í tvísýnu.

Veðgæsluaðili skal boða umboðsmenn lánardrottna á kröfuhafafund eigi síðar en 1 viku frá því að hann móttekur beiðnina eða tilkynninguna. Umboðsmenn lánardrottna skulu fá fyrirmæli um að boða þá lánardrottna sem þeir eru í umboði fyrir á kröfuhafafund með að minnsta kosti 2 vikna fyrirvara. Veðgæsluaðili, umboðsmenn lánardrottna, útgefandi, lánardrottnar, ráðgjafar þeirra og fulltrúar eiga rétt á að sækja kröfuhafafund, en eingöngu lánardrottnarnir hafa atkvæðisrétt á slíkum fundum. Lántaki og umboðsmenn lánardrottna skulu hafa fullan og óskoraðan rétt til að tala um viðkomandi mál á slíkum fundum. Veðgæsluaðili skal tilgreina í fundarboði hvaða ákvarðanir skulu ræddar og kosið um á kröfuhafafundi. Veðgæsluaðili skal setja fundinn og halda kosningu um fundarstjóra og ritara.

Kröfuhafafundur skal talinn lögmætur ef fundarboð hefur verið sent til allra umboðsmanna lánardrottna og mætt er fyrir að minnsta kosti 50% lánardrottna, með tilliti til fjárhæðar samanlagðra krafna á hendur skuldbundnum hluta samstæðu útgefanda sem tryggðar eru með tryggingarbréfinu. Nema annað sé tekið fram í veðhafasamkomulaginu, skulu allar ákvarðanir sem teknar eru á kröfuhafafundum vera gildar og bindandi ef þær hafa verið samþykktar af 2/3 hluta lánardrottna á fundinum, með tilliti til fjárhæða krafna sem tryggðar eru með tryggingarbréfinu, og skulu þær þá vera bindandi fyrir alla lánardrottna.

Ef ófullnægjandi hlutfall lánardrottna eða fulltrúa þeirra sækir fundinn, þá skal veðgæsluaðili hætta við hann og boða umboðsmenn lánardrottna á nýjan fund sem halda skal 7 dögum síðar. Sá fundur skal talinn lögmætur ef veðgæsluaðili getur sýnt fram á að fundarboð hafi sannanlega verið sent til allra umboðsmanna lánardrottna. Ef ákvörðun er tekin á slíkum síðari fundi skulu þeir lánardrottnar, sem ekki er mætt fyrir á fundinn, álitnir samþykkja þá tillögu sem lögð er fram til atkvæðagreiðslu á fundinum.

Lánardrottnar á kröfuhafafundi skulu kjósa fundarstjóra og fundarritara. Ef einhver deilumál koma upp hvað varðar atkvæðisrétt sérhvers lánardrottins, þá skal fundarstjóri leysa það mál, og er hans úrlausn bindandi fyrir alla aðila.

Ákvarðanir kröfuhafafundar geta eingöngu varðað eftirfarandi:

• 1) Hvort ganga skuli að veðum þeim sem tryggingarbréfið veitir, að fullu eða að hluta og ef það skal gert, með hvaða hætti en það er háð ákvæðum tryggingarbréfsins og veðhafasamkomulagsins.
• 2) Hvort hefja skuli samningaviðræður við skuldbundinn hluta samstæðu útgefanda um hvernig farið skuli með það ef vanefndatilvik á sér stað sem myndi leiða til þess að veðtryggðu skuldirnar verði gjaldfelldar.
• 3) Hvort breyta eigi ákvæðum veðhafasamkomulagsins eða tryggingarbréfsins (að undanskildum breytingum sem veðgæsluaðili hefur umboð til að gera sjálfur), eða hvort veita eigi undanþágur frá ákvæðum veðhafasamkomulagsins.
• 4) Hvort samþykkja eigi losun veðbanda af fasteignum sem taldar er upp í viðauka 8 við veðhafasamkomulagið (Kringlunni 4-12 og Suðurlandsbraut 2), sem þarfnast samþykkis 75% lánardrottna.
• 5) Hvort samþykkja eigi nýja viðbót við veðtryggðu skuldirnar, ef lánaþekja fer umfram 65% eftir að búið er að bæta við nýju fjármögnunarskjölunum, en er enn jöfn og/eða minni en 70%.
• 6) Hvort afturkalla eigi skipun veðgæsluaðila, sem er ákveðið af lánardrottnum eingöngu.

Ef löglegur kröfuhafafundur samþykkir tillögu um að ganga til samningaviðræðna við útgefanda vegna vanefndatilviks sem leiða myndi til gjaldfellingar á veðtryggðu skuldunum, samanber grein 9.6.2 í veðhafasamkomulaginu, þá skal skipa kröfuhafaráð fyrir hönd lánardrottnanna til að semja, sem skal samanstanda af öllum umboðsmönnum lánardrottnanna. Kröfuhafaráðið og útgefandi skulu í sameiningu útbúa tillögur til lausnar sem sérhver umboðsmaður lánardrottna skal síðan bera undir lánardrottnana og fá formlegt samþykki fyrir í samræmi við ákvæði sérhvers fjármögnunarskjals hvað varðar samþykki lánardrottna í hverju tilfelli. Skriflegt samkomulag skal gert milli útgefanda og lánardrottnanna hvað varðar þá lausn sem samþykkt er, en eigi síðar en 6 mánuðum frá því að ákvörðunin um að ganga til samninga við útgefanda er tekin. Ef aðilar komast ekki að samkomulagi fyrir þann tíma, þá skal halda nýjan kröfuhafafund til að ákveða hvort og þá með hvaða hætti ganga eigi að veðum sem tryggingarbréfið veitir, samanber grein 9.6.1 í veðhafasamkomulaginu.

Ef löglegur kröfuhafafundur hafnar því að beita úrræðum sem honum standa til boða, samanber grein 9.6 í veðhafasamkomulaginu, þá skal aðilinn sem óskaði eftir því að veðgæsluaðili boðaði kröfuhafafundinn eiga rétt á að beita þeim úrræðum sem honum stæðu annars til boða ef ekki væri fyrir þær takmarkanir sem veðhafasamkomulagið leggur á ráðstöfunarheimildir hans.

[Grein 16B: Ef tilgreint verður í endanlegum skilmálum að skuldabréfin séu veðtryggð samkvæmt sértæku tryggingafyrirkomulagi gildir eftirfarandi texti um skuldabréfin. Upplýsingar innan hornklofa í texta verða tilgreindar í endanlegum skilmálum:]

16B SÉRTÆKT TRYGGINGAFYRIRKOMULAG

Til tryggingar skuldabréfaflokki þessum er tiltekið fasteignasafn, ásamt tilteknum öðrum eignum, svo sem bankareikningum og hlutum í dótturfélögum, allt eftir því sem við á og tilgreint er sem veðandlag. Munu aðeins skuldabréfaeigendur í skuldabréfaflokki þessum njóta trygginga í hinu tilgreinda veðandlagi. Við kaup á skuldabréfum í flokki þessum gerast skuldabréfaeigendur sjálfkrafa aðilar að þjónustusamningi og tryggingabréfi sem útgefandi gefur út og þinglýst er með 1. veðrétti á þær fasteignir sem tilgreindar eru í veðandlaginu. Sérstakur veðgæsluaðili er skipaður umboðsmaður skuldabréfaeigenda sem kemur fram fyrir hönd skuldabréfaeigenda gagnvart útgefanda og fer með vörslur tryggingabréfsins, þinglýsingu þess og fullkomnun veða undir því, allt eins og nánar er skilgreint í þjónustusamningi.

Umboðsmaður skuldabréfaeigenda

Umboðsmaður skuldabréfaeigenda fer einnig með hlutverk veðgæsluaðila innan hins sértæka tryggingafyrirkomulags. Ummlýsingar um veðgæsluaðila/umboðsmann skuldabréfaeigenda í skuldabréfaflokki sem fellur undir sértækt tryggingafyrirkomulag ásamt auðkenni skuldabréfaflokksins verður tilgreint í endanlegum skilmálum.

Um skipun umboðsmanns skuldabréfaeigenda fer eftir ákvæðum þjónustusamnings sem tilgreindur er með dagsetningu í endanlegum skilmálum. Þjónustusamningurinn er hluti af útgáfulýsingu skuldabréfa í þeim skuldabréfaflokki . Útgefandi ber allan kostnað af störfum umboðsmanns skuldabréfaeigenda.

Um hlutverk, skyldur og trúnað umboðsmanns skuldabréfaeigenda fer eftir ákvæðum útgáfulýsingar skuldabréfanna og þjónustusamningsins. Hér á eftir fer samantekt á helstu ákvæðum er varða hlutverk umboðsmanns skuldabréfaeigenda en um nánari lýsingu á hlutverki umboðsmanns vísast til þjónustusamningsins.

Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal koma fram fyrir hönd skuldabréfaeigenda í öllum samskiptum við útgefanda er snúa að hverjum skuldabréfaflokki. Honum ber m.a. að móttaka staðfestingarskírteini vegna fjárhagslegra skilyrða, ef við á. Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal yfirfara þær upplýsingar sem hann fær frá útgefanda til að leggja mat á það hvort vanefndatilvik hafi átt sér stað. Hann skal boða til fundar skuldabréfaeigenda að eigin frumkvæði eða að beiðni útgefanda. Verði hann var við vanefndartilvik, skal hann senda útgefanda tilkynningu þess efnis og ef ekki er hægt að bæta úr vanefndartilvikinu skal hann boða til fundar skuldabréfaeigenda. Ef vanefndartilvik er til staðar, skal umboðsmaður skuldabréfaeigenda afhenda ábyrgðaraðila, sem tryggir skuldbindingar samkvæmt hverjum skuldabréfaflokki, skriflega kröfu um greiðslu útistandandi fjárhæðar líkt og ábyrgðaraðili væri aðalskuldari. Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal einnig annast alla innheimtu á skuldabréfunum komi til þess að fundur skuldabréfaeigenda, með tilskildum atkvæðafjölda, ákveði að gjaldfella skuldabréfin. Allar greiðslur sem umboðsmaður skuldabréfaeigendamóttekur skal hann afhenda skuldabréfaeigendum í hlutfalli við útistandandi kröfur þeirra eins fljótt og auðið er og að jafnaði innan 3 bankadaga.

Tilgreint er í endanlegum skilmálum hvað samningur við umboðsmann skuldabréfaeigenda skal gilda til margra ára og um hve mörg ár hann er framlengjanlegur um í senn. Ef útgefandi skiptir um umboðsmann skuldabréfaeigenda krefst það þess að tiltekið samþykkishlutfall (tilgeint í endanlegum skilmálum) skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð samþykki nýjan umboðsmann.

Fundur skuldabréfaeigenda

Um fund skuldabréfaeigenda fer eftir ákvæðum útgáfulýsingar skuldabréfanna og þjónustusamnings umboðsmanns skuldabréfaeigenda við útgefanda. Hér á eftir fer samantekt á helstu ákvæðum er varða fund skuldabréfaeigenda samkvæmt útgáfulýsingu og þjónustusamningnum en um nánari lýsingu á hlutverki umboðsmanns skuldabréfaeigenda vísast til þjónustusamningsins.

Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal boða til fundar skuldabréfaeigenda ef ósk þess efnis kemur frá tilteknu samþykkishlutfalli skuldabréfaeiganda (tilgreint í endanlegum skilmálum), ef ósk þess efnis kemur frá skuldabréfaeiganda í kjölfar þess að vanefndatilvik á sér stað, ef umboðsmaður skuldabréfaeigenda verður sjálfur var við að vanefndatilvik eigi sér stað eða ef hann verður áskynja um einhver álitaefni sem hann telur að geti teflt veðtryggingum sem veittar eru samkvæmt tryggingarbréfinu í tvísýnu, og ef ósk þess efnis kemur frá útgefanda vegna mögulegra breytinga á skilmálum hvers skuldabréfaflokks eða beiðni um undanþágu frá þeim.

Fundur skuldabréfaeigenda skal talinn lögmætur ef fundarboð hefur verið sent til útgefanda og skuldabréfaeigenda og mætt er fyrir að minnsta kosti það viðmið skuldabréfaeigenda sem tilgreint er í endanlegum skilmálum, með tilliti til útistandi fjárhæðar hvers skuldabréfaflokks að nafnvirði.

Gjaldfellingar skuldabréfaflokksins eru háðar því skilyrði að tiltekið samþykkishlutfall skuldabréfaeiganda (tilgreint í endanlegum skilmálum), miðað við fjárhæð hvers skuldabréfaeiganda sem hlutfall af skuldabréfaflokknum, samþykki að gjaldfella skuldabréfin. Eigin bréf útgefanda skulu ekki teljast með við útreikning á samþykkishlutföllum. Skal ákvörðun þar að lútandi borin upp á fundi skuldabréfaeigenda sem umboðsmaður skuldabréfaeigenda boðar til að beiðni einhvers skuldabréfaeiganda eða að eigin frumkvæði.

Skal boða til funda skuldabréfaeigenda með þeim fyrirvara sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum og skal umboðsmaður skuldabréfaeigenda boða til hans með tilkynningu til Nasdaq Iceland eða verðbréfamiðstöðvar, sem kemur henni áleiðis til allra skuldabréfaeigenda. Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal einnig boða útgefanda og hefur útgefandi málfrelsisrétt á fundum skuldabréfaeigenda. Sé gjaldfellingarheimild ekki lengur til staðar á fundardegi skal umboðsmaður skuldabréfaeigenda afboða fundinn.

Til breytinga á skuldabréfaflokknum, eða veitingu undanþága frá ákvæðum hans, þarf tiltekið samþykkishlutfall skuldabréfaeiganda (tilgreint í endanlegum skilmálum), miðað við fjárhæð hvers skuldabréfaeiganda sem hlutfall af skuldabréfaflokknum, að samþykkja þær. Eigin bréf útgefanda skulu ekki teljast með við útreikning á samþykkishlutföllum

Útgefandi hefur heimild til að gefa út frekari skuldaskjöl með sömu tryggingum svo sem með stækkun á skuldabréfaflokki þessum, svo lengi sem fjárhagsleg skilyrði skuldabréfaflokksins eru uppfyllt.

[Grein 16C: Ef tilgreint verður í endanlegum skilmálum að skuldabréfin séu óveðtryggð gildir eftirfarandi texta um skuldabréfin. Upplýsingar innan hornklofa í texta verða tilgreindar í endanlegum skilmálum:]

16C ÓVEÐTRYGGÐ SKULDABRÉF

Við kaup á skuldabréfum í flokki þessum gerast skuldabréfaeigendur sjálfkrafa aðilar að þjónustusamningi við umboðsmann skuldabréfaeigenda sem skipaður er til að koma fram fyrir hönd skuldabréfaeigenda gagnvart útgefanda.

Umboðsmaður skuldabréfaeigenda

Upplýsingar um umboðsmann skuldabréfaeigenda í skuldabréfaflokki sem er óveðtryggður ásamt auðkenni skuldabréfaflokksins verður tilgreint í endanlegum skilmálum.

Um skipun umboðsmanns skuldabréfaeigenda fer eftir ákvæðum þjónustusamnings sem tilgreindur er með dagsetningu í endanlegum skilmálum. Þjónustusamningurinn er hluti af útgáfulýsingu skuldabréfa í þeim skuldabréfaflokki. Útgefandi ber allan kostnað af störfum umboðsmanns skuldabréfaeigenda.

Um hlutverk, skyldur og trúnað umboðsmanns skuldabréfaeigendafer eftir ákvæðum útgáfulýsingar skuldabréfanna og þjónustusamningsins. Hér á eftir fer samantekt á helstu ákvæðum er varða hlutverk umboðsmanns skuldabréfaeigenda en um nánari lýsingu á hlutverki umboðsmanns vísast til þjónustusamningsins.

Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal koma fram fyrir hönd skuldabréfaeigenda í öllum samskiptum við útgefanda er snúa að hverjum skuldabréfaflokki. Honum ber m.a. að móttaka staðfestingarskírteini vegna fjárhagslegra skilyrða, ef við á. Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal yfirfara þær upplýsingar sem hann fær frá útgefanda til að leggja mat á það hvort vanefndatilvik hafi átt sér stað. Hann skal boða til fundar skuldabréfaeigenda að eigin frumkvæði eða að beiðni útgefanda. Verði hann var við vanefndartilvik, skal hann senda útgefanda tilkynningu þess efnis og ef ekki er hægt að bæta úr vanefndartilvikinu skal hann boða til fundar skuldabréfaeigenda. Ákveði fundur skuldabréfaeigenda, með tilskildum atkvæðafjölda, að gjaldfella skuldabréfin skal umboðsmaður skuldabréfaeigenda sjá um innheimtu skuldabréfanna. Allar greiðslur sem umboðsmaður skuldabréfaeigenda móttekur skal hann afhenda skuldabréfaeigendum í hlutfalli við útistandandi kröfur þeirra eins fljótt og auðið er og að jafnaði innan 3 bankadaga.

Tilgreint er í endanlegum skilmálum hvað samningur við umboðsmann skuldabréfaeigenda skal gilda til margra ára og um hve mörg ár hann er framlengjanlegur um í senn. Ef útgefandi skiptir um umboðsmann skuldabréfaeigenda krefst það þess að tiltekið samþykkishlutfall skuldabréfaeigenda (tilgrein í endanlegum skilmálum) miðað við fjárhæð samþykki nýjan umboðsmann.

Fundur skuldabréfaeigenda

Um fund skuldabréfaeigenda fer eftir ákvæðum útgáfulýsingar skuldabréfanna og þjónustusamnings umboðsmanns skuldabréfaeigenda við útgefanda. Hér á eftir fer samantekt á helstu ákvæðum er varða fund skuldabréfaeigenda samkvæmt útgáfulýsingu og þjónustusamningnum en um nánari lýsingu á hlutverki umboðsmanns skuldabréfaeigenda vísast til þjónustusamningsins.

Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal boða til fundar skuldabréfaeigenda ef ósk þess efnis kemur frá tilteknu samþykkishlutfalli skuldabréfaeiganda (tilgreint í endanlegum skilmálum), ef ósk þess efnis kemur frá skuldabréfaeiganda í kjölfar þess að vanefndatilvik á sér stað, ef umboðsmaður skuldabréfaeigenda verður sjálfur var við að vanefndatilvik eigi sér stað eða ef ósk þess efnis kemur frá útgefanda vegna mögulegra breytinga á skilmálum hvers skuldabréfaflokks eða beiðni um undanþágu frá þeim.

Fundur skuldabréfaeigenda skal talinn lögmætur ef fundarboð hefur verið sent til útgefanda og skuldabréfaeigenda og mætt er fyrir að minnsta kosti tiltekið samþykkishlutfall skuldabréfaeiganda (tilgreint í endanlegum skilmálum), með tilliti til útistandi fjárhæðar hvers skuldabréfaflokks að nafnvirði.

Gjaldfellingar skuldabréfaflokksins eru háðar því skilyrði að tiltekið samþykkishlutfall skuldabréfaeiganda (tilgreint í endanlegum skilmálum), miðað við fjárhæð hvers skuldabréfaeiganda sem hlutfall af skuldabréfaflokknum, samþykki að gjaldfella skuldabréfin. Eigin bréf útgefanda skulu ekki teljast með við útreikning á samþykkishlutföllum. Skal ákvörðun þar að lútandi borin upp á fundi skuldabréfaeigenda sem umboðsmaður skuldabréfaeigenda boðar til að beiðni einhvers skuldabréfaeiganda eða að eigin frumkvæði.

Skal boða til funda skuldabréfaeigenda með þeim fyrirvara sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum og skal umboðsmaður skuldabréfaeigenda boða til hans með tilkynningu til Nasdaq Iceland eða verðbréfamiðstöðvar, sem kemur henni áleiðis til allra skuldabréfaeigenda. Umboðsmaður skuldabréfaeigenda skal einnig boða

útgefanda og hefur útgefandi málfrelsisrétt á fundum skuldabréfaeigenda. Sé gjaldfellingarheimild ekki lengur til staðar á fundardegi skal umboðsmaður skuldabréfaeigenda afboða fundinn.

Til breytinga á skuldabréfaflokknum, eða veitingu undanþága frá ákvæðum hans, þarf tiltekið samþykkishlutfall skuldabréfaeiganda (tilgreint í endanlegum skilmálum), miðað við fjárhæð hvers skuldabréfaeiganda sem hlutfall af skuldabréfaflokknum, að samþykkja þær. Eigin bréf útgefanda skulu ekki teljast með við útreikning á samþykkishlutföllum.

4 FORM ENDANLEGRA SKILMÁLA

Endanlegir skilmálar

[Auðkenni skuldabréfanna]

gefnir út af Reitum fasteignafélagi hf. í samræmi við 130.000.000.000 kr. útgáfuramma skuldabréfa dagsettan 3. desember 2015

Gengi: [●]

Útgáfudagur: [●]

[Númer útgáfu]. útgáfa

("skuldabréfin")

Þessir endanlegu skilmálar hafa verið gerðir í samræmi við 8. grein reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129 frá 14. júní 2017 og verður að lesa þá í samhengi við grunnlýsingu útgefanda dagsetta 12. maí 2023 og þá viðauka sem gerðir geta verið við grunnlýsinguna ásamt þeim skjölum sem felld eru inn í grunnlýsinguna eða viðaukana með tilvísun (einnig "grunnlýsingin"). Grunnlýsingin er birt í tengslum við 130.000.000.000 kr. útgáfuramma skuldabréfa Reita fasteignafélags hf.

Grunnlýsinguna og alla mögulega viðauka hennar er að finna á vefsíðu útgefanda, reitir.is/fjarfestar. Eingöngu er hægt að fá allar nauðsynlegar upplýsingar um útgefanda og skuldabréfin með því að lesa saman grunnlýsinguna, mögulega viðauka við grunnlýsinguna og þessa endanlegu skilmála. Þegar vísað er til "greinar" í endanlegum skilmálum þessum er átt við viðkomandi grein í kafla 3 í grunnlýsingu útgefanda dagsettri 12. maí 2023. [Samantekt í tengslum við útgáfu skuldabréfanna er að finna í hluta III í endanlegum skilmálum þessum.]

Hluti I: Skilmálar

1 Nafnverðseiningar, heildarheimild og gjaldmiðill

Grein 1 gildir um skuldabréfin.

Útgáfugjaldmiðill skuldabréfanna: [●]

Nafnverð útgáfu: [●]

Áður útgefin skuldabréf í flokki: [●] að nafnverði, [ekki] tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði [og skipulegur verðbréfamarkaður þá tilgreindur]

Heildarheimild til útgáfu í flokki: [●]

Nafnverðseiningar: [●]

2 Útgáfuform og greiðslufyrirkomulag

Grein 2 gildir um skuldabréfin.

Verðbréfamiðstöð: [Lögformlegt heiti, kennitala, heimilisfang og staður]

3 Staða

[ [Kröfur samkvæmt	/ [Kröfur samkvæmt	/ [Kröfur samkvæmt
skuldabréfunum eru veðtryggðar	skuldabréfunum eru óveðtryggðar	skuldabréfunum eru víkjandi,og
og gilda greinar 3.1 og [16A/16B]	og standa jafnar öðrum almennum	gildir grein 3.3 um skuldabréfin.]]
um skuldabréfin.]	kröfum og gildir grein 3.2 um
	skuldabréfin.]

4 Endurgreiðsla höfuðstóls

Endurgreiðsla	[ [[Jafnar afborganir /	/ [Jafnar greiðslur og gilda	/ [Óreglulegar
höfuðstóls:	Ein afborgun] og gilda greinar 4.1 og [4.1.a / 4.1.b] um tilhögun og	greinar 4.2 og [4.2.a / 4.2.b] um tilhögun og útreikning afborgana.]	afborganir og gilda greinar 4.3 og [4.3.a / 4.3.b] um tilhögun og
	útreikning afborgana.]		útreikning afborgana.] ]

[Fjöldi og tíðni afborgana (um [jafnar afborganir / eina afborgun / jafnar greiðslur] er að ræða): [[[●] afborganir á [● mánaða / daga] fresti allt fram til lokagjalddaga] / [Ein afborgun]]]

[Fjöldi og tíðni afborgana (um óreglulegar afborganir er að ræða): [[●] afborganir á [● mánaða / daga] fresti með endurgreiðsluferli höfuðstóls sem væri jafnt yfir [●] [ár / mánuði] þannig að á hverjum gjalddaga fram að lokagjalddaga greiðist [●/●] af höfuðstólnum og á lokagjalddaga greiðast [●/●] af höfuðstól, sem samsvarar eftirstöðvum höfuðstólsins]].

Fyrsta greiðsla afborgana: [Dagsetning]

Lokagjalddagi: [Dagsetning]

5 Uppgreiðsluheimild að vali útgefanda

[ [Útgefanda er óheimilt einhliða að umframgreiða skuldabréfin á líftíma skuldabréfanna og gildir grein 5.2 um skuldabréfin.]	/ [Útgefanda er heimilt einhliða að umframgreiða skuldabréfin að hluta eða öllu leyti [en þó aldrei lægri fjárhæð en [●] í hvert sinn]. Gildir grein 5.1 um skuldabréfin og er umframgreiðsla einungis heimil á eftirfarandi hátt: (i) Umframgreiðsla er heimil [[dagsetning] / [á eftirfarandi [dagsetningum/tímabilum]]: [Fyrsta og næsta/næstu dagsetning(ar)/tímasetning(ar) tilgreindar.]].
	[(ii) Útgefandi skal greiða umframgreiðslugjald af fjárhæð þeirri sem fer umfram samningsbundna afborgun höfuðstóls og vaxta. Umframgreiðslugjald er [[fast [●]%] / [breytilegt á eftirfarandi hátt: [umframgreiðslugjald tiltekið sem [●]% fyrir [[hvern umframgreiðsludag] / [hvert umframgreiðslutímabil]]]]]].]]

6 Vextir

Form vaxta: [[Fastir vextir og gildir grein 6.1 um skuldabréfin.] / [Breytilegir vextir og gildir grein 6.2 um skuldabréfin.]]

[ [Fastir ársvextir: [●]%]	/ [Viðmiðunarvextir breytilegra vaxta: [[Tilgreindir vextir á millibankamarkaði] til [tími tilgreindur].] / [Ávöxtunarkrafa á skuldabréf í flokknum [auðkenni flokks] sem skráður er á [skipulegur verðbréfamarkaður tilgreindur].
	[Álag/Frádrag] breytilegra vaxta: [●]%
	Ákvörðunarfyrirvari viðmiðunarvaxta: [●] dagar
	Upplýsingakerfi viðmiðunarvaxta: [●]]]]

Fyrsta vaxtatímabil hefst á útgáfudegi og lýkur [dagsetning]. Vaxtatímabil frá og með öðru tímabili er [● dagar/mánuður/mánuðir]. Grein 6.3 gildir um skuldabréfin.

Dagaregla: [Dagaregla tilgreind.] Grein 6.4 gildir um skuldabréfin.

[Skráningarviðmið: Vextir hækka um [●] prósentustig p.a. ef skuldabréfin eru ekki tekin til viðskipta [á tilteknum skipulegum verðbréfamarkaði] innan [●] mánaða frá útgáfu eða tekin úr viðskiptum og gengur hækkun til baka frá þeim tímapunkti að skuldabréfin eru tekin til viðskipta [aftur] á sama markaði. Grein 6.5 gildir um skuldabréfin.]

Dráttarvextir við vanefndir greiðslu: [ [Í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands um grunn og vanefndaálag og gildir grein [6.6/6.7] um skuldabréfin.] / [Grunnvextir skuldabréfanna að viðbættu [●]% álagi og gildir grein 6.7 um skuldabréfin.] ]

7 Verðtrygging

[ [Skuldabréfin eru óverðtryggð.] / [Skuldabréfin eru verðtryggð og gilda greinar 7.1 og [7.1.a/7.1.b] um þau. Verðtryggingarvísitala: [tegund verðvísitölu], [dagvísitala/mánaðarvísitala] Grunnvísitölugildi: [●] þann [dagsetning]] ]

8 Greiðsla vaxta

Tíðni vaxtagreiðslna: [ [Á [●] [daga / mánaða] fresti og allt fram til lokagjalddaga, í fyrsta sinn þann [dagsetning].] / [Ein greiðsla á lokagjalddaga.] ] Grein 8.1 gildir um skuldabréfin.

9 Upplýsingakvaðir

[ [Greinar 9-9.3	/ [Grein 9 gildir um skuldabréfin ásamt greinum 9.1 [, 9.2] og 9.3. Frestur til að
gilda ekki um	afhenda endurskoðaðan ársreikning er [●] dagar frá lokum uppgjörstímabilsins [og
skuldabréfin.]	frestur til að afhenda árshlutareikning er [●] dagar frá lokum tímabilsins].] ]

10 Almennar kvaðir

[ [Greinar 10- 10.11 gilda ekki um skuldabréfin.]	/ [Grein 10 gildir um skuldabréfin ásamt eftirfarandi [grein/greinum].
	[Tilkynning um vanefndir: Grein 10.1 gildir um skuldabréfin.]
	[Greiðsla skatta: Grein 10.2 gildir um skuldabréfin.]
	[Vátryggingar: Grein 10.3 gildir um skuldabréfin.]
	[Greiðsla vátryggingariðgjalda: Grein 10.4 gildir um skuldabréfin.]
	[Endurskoðendur: Grein 10.5 gildir um skuldabréfin.]
	[Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar: Grein 10.6 gildir um skuldabréfin.]
	[Breytingar á starfsemi: Grein 10.7 gildir um skuldabréfin.]
	[Starfsemi í samræmi við samþykktir: Grein 10.8 gildir um skuldabréfin.]
	[Skattar og skuldajöfnuður: Grein 10.9 gildir um skuldabréfin.]
	[Aðgerðir til verndar og fullnustu veðandlags undir almenna tryggingafyrirkomulaginu: Grein 10.10 gildir um skuldabréfin.]
	[Aðgerðir til verndar og fullnustu veðandlags undir sértæku tryggingafyrirkomulagi: Grein 10.11 gildir um skuldabréfin.]] ]

11 Fjárhagsleg skilyrði

[ [Greinar 11-11.4 gilda ekki um skuldabréfin.] / [Grein 11 gildir um skuldabréfin ásamt eftirfarandi [grein/greinum]. [Lánaþekja: Ekki hærri en [●]%. Grein 11.1 gildir um skuldabréfin.] [Vaxtaþekja: Ekki lægri en [●]. Tekið er mið af vöxtum af [veðtryggðu skuldunum / veðtryggðu skuldum samstæðunnar]. Grein 11.2 gildir um skuldabréfin.] [Eiginfjárhlutfall: Að lágmarki [●]%. Grein 11.3 gildir um skuldabréfin.] Prófunardagar fjárhagslegra skilyrða: [Prófunartíðni tilgreind]. Grein 11.4 gildir um skuldabréfin.] ]

12 Yfirlýsingar

[ [Greinar 12-12.7	/ [ Grein 12 gildir um skuldabréfin ásamt eftirfarandi [grein/greinum].
gilda ekki um skuldabréfin.]	[Staða: Grein 12.1 gildir um skuldabréfin.]
	[Lögformlegar skuldbindingar: Grein 12.2 gildir um skuldabréfin.]
	[Heimild: Grein 12.3 gildir um skuldabréfin.]
	[Hagsmunaárekstrar: Grein 12.4 gildir um skuldabréfin.]
	[Frádráttur óheimill: Grein 12.5 gildir um skuldabréfin.]
	[Engar vanefndir: Grein 12.6 gildir um skuldabréfin.]
	[Vátryggingar: Grein 12.7 gildir um skuldabréfin.]]]

13 Vanefndatilvik

[ [Greinar 13-13.16 gilda ekki um skuldabréfin.]	/ [Greinar 13, [13.14/13.15] og 13.16 gilda um skuldabréfin ásamt eftirfarandi [grein/greinum].
	[Greiðsludráttur: Greiðslufrestur A [●] bankadagar. Greiðslufrestur B [●] bankadagar. Grein 13.1 gildir um skuldabréfin.]
	[Fjárhagsleg skilyrði: Grein 13.2 gildir um skuldabréfin.]
	[Sérstök skilyrði og skilmálar: Úrbótafrestur [●] bankadagar. Grein 13.3 gildir um skuldabréfin.]
	[Rangar yfirlýsingar: Lagfæringarfrestur [●] bankadagar. Grein 13.4 gildir um skuldabréfin.]
	[Heimild til gjaldfellingar annarra krafna: Fjárhæð A [●], gjaldfellingarfrestur [●] dagar. Fjárhæð B [●]. [Grein 13.5 gildir um skuldabréfin. [Tiltekið ef uppsögn og/eða gjaldfelling einstakra lána undanskildar þessu ákvæði.]]]
	[Fullnustuaðgerðir: Grein 13.6 gildir um skuldabréfin.]
	[Ógjaldfærni: Grein 13.7 gildir um skuldabréfin.]
	[Aðgerðir vegna ógjaldfærni: Þvingunarfrestur [●] bankadagar. Grein 13.8 gildir um skuldabréfin.]
	[Málaferli: Frestur til að aflétta eða framfylgja réttargerð [●] bankadagar. Úrbótafrestur [●] bankadagar. Grein 13.9 gildir um skuldabréfin.]
	[Starfsemi hætt: Grein 13.10 gildir um skuldabréfin.]
	[Áritun með fyrirvara: Grein 13.11 gildir um skuldabréfin.]
	[Skráning: Skráningarfrestur [●] mánuðir. Grein 13.12 gildir um skuldabréfin.]

[Afskráning: Grein 13.13 gildir um skuldabréfin.]] ]

14 Tryggingar og ábyrgðir

[ [Skuldabréfin eru óveðtryggð og gildir grein 14.1 um þau.] / [Skuldabréfin eru veðtryggð samkvæmt almenna tryggingafyrirkomulaginu og gildir grein 14.2 um þau.] / [Skuldabréfin eru veðtryggð samkvæmt sértæku tryggingafyrirkomulagi og gildir grein 14.3 um þau. Veðandlagið: [Skilgreint hvaða eignir falla undir veðandlag] Tryggingabréfið: [Tilgreint hvað fellur undir skilgreiningu á tryggingabréfi] Umboðsmaður skuldabréfaeigenda og veðgæsluaðili: [Aðili tilgreindur]]]

15 Önnur ákvæði

[Heimild til kaupa eigin skuldabréfa: Grein 15.1 gildir um skuldabréfin.]

[Upplýsingaöflun: Grein 15.2 gildir um skuldabréfin.]

Jöfn staða (pari passu): Grein 15.3 gildir um skuldabréfin.

Hlunnindi: Grein 15.4 gildir um skuldabréfin.

Framsal: Grein 15.5 gildir um skuldabréfin.

Löggjöf: Grein 15.6 gildir um skuldabréfin.

Skattamál: Grein 15.7 gildir um skuldabréfin.

Ágreiningsmál: Grein 15.8 gildir um skuldabréfin.

16 [Almenna tryggingafyrirkomulagið / Sértækt tryggingafyrirkomulag / Óveðtryggð skuldabréf]

[ [Um skuldabréfin gildir grein 16A Almenna tryggingafyrirkomulagið.	/ [Um skuldabréfin gildir grein 16B Sértækt tryggingafyrirkomulag.	/ [16C Óveðtryggð skuldabréf Auðkenni flokks: [●]
Auðkenni flokks: [●]	Auðkenni flokks: [●]	Umboðsmaður skuldabréfa eigenda: [Lögformlegt heiti,
Umboðsmaður skuldabréfa	Umboðsmaður	kennitala og lögheimili]
eigenda: [Lögformlegt heiti, kennitala og lögheimili]	skuldabréfaeigenda: [Lögformlegt heiti, kennitala og lögheimili]	Lágmarks hlutfall fyrir lögmæti fundar skuldabréfaeigenda: [●]
Lágmarks hlutfall fyrir lögmæti fundar skuldabréfaeigenda:	Lágmarks hlutfall fyrir lögmæti fundar skuldabréfaeigenda: [●]	Dagsetning þjónustusamnings: [●]
[●]%]	Dagsetning þjónustusamnings: [●]	Gildistími samnings við umboðs mann skuldabréfaeigenda:
	Gildistími samnings við umboðsmann skuldabréfaeiganda: [●]ár[,framlengjanlegur um [●] ár í senn]	[●]ár[,framlengjanlegur um [●] ár í senn]
		Samþykkishlutfall vegna breytinga á umboðsmanni skuldabréfa
	Samþykkishlutfall vegna breytinga	eigenda: [●]%
	á umboðsmanni skuldabréfaeiganda: [●]%	Lágmarks hlutfall fyrir boðun fundar skuldabréfaeigenda að
	Lágmarks hlutfall fyrir boðun fundar skuldabréfaeiganda að , eiðni skuldabréfaeiganda: [●]%	beiðni skuldabréfaeiganda: [●]%
		Lágmarks mætingarhlutfall fyrir lögmæti fundar: [●]%

Lágmarks mætingarhlutfall fyrir lögmæti fundar: [●]%

Lágmarks samþykkishlutfall vegna gjaldfellingar: [●]%

Boðunarfrestur: [●] dagar

Lágmarks hlutfall vegna breytinga/veitingu undanþága: [●]%]

Lágmarks samþykkishlutfall vegna gjaldfellingar: [●]%

Boðunarfrestur: [●] dagar

Lágmarks hlutfall vegna breytinga / veitingu undanþága: [●]%] ]

Hluti II: Aðrar upplýsingar

1.	Skráning og taka til viðskipta
	Skráning og taka til viðskipta:	[[[Óskað hefur verið]/[Óskað verður] eftir því að öll útgefin skuldabréf í flokknum [ISIN númer flokks] verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Ekki er hægt að ábyrgjast að umsóknin verði samþykkt.]/ [Öll þegar útgefin skuldabréf í flokknum [ISIN númer flokks] eru þegar í viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Stjórn útgefanda [hefur óskað / mun óska] eftir því að aukning skuldabréfaflokksins að nafnvirði [nafnvirði aukningarinnar] [gjaldmiðill] verði einnig tekin til viðskipta á sama markaði.]
		[Nei]]
	Aðili sem sækir um töku til viðskipta ef annar en útgefandi:	[[Nafn, / [LEI kóði [ ]] /, skráð aðsetur, samskiptaupplýsingar,
		hefur óskað/mun óska] eftir töku til viðskipta]/[Á ekki við]
	Fyrsti mögulegi viðskiptadagur:	[dagsetning]
	Upplýsingar um aðila sem hafa gert bindandi samkomulag um að starfa sem milliliðir á eftirmarkaði og búa til seljanleika með kaup- og sölutilboðum (viðskiptavakar) ásamt lýsingu á helstu skilmálum samkomulagsins:	[●] [Á ekki við]
	Ráðgjafar í tengslum við útgáfu:	[Lögformlegt heiti ráðgjafa og hlutverk]
2.	Hugsanlegir hagsmunaárekstrar í tengslum við útgáfuna/útboðið
		[Að undanskildum kostnaði greiddum til [nafn söluaðila [og] umsjónaraðila] er útgefanda ekki kunnugt um neina hagsmuni sem skipta máli í tengslum við útgáfu og sölu skuldabréfanna.] [Tilgreinið aðra hagsmuni sem skipta máli fyrir útgáfu og sölu skuldabréfanna ásamt upplýsingum um aðila sem hlut eiga að máli og eðli hagsmunanna.]
3.	Ástæður fyrir útboðinu, áætlaður heildarkostnaður og áætlað nettósöluandvirði útboðsins
	Ástæða fyrir útboðinu	[●]
	Áætlaður heildarkostnaður	[●]
	Áætlað nettósöluandvirði	[●]
	Áætluð notkun ágóða	[●]

4.	Ávöxtunarkrafa
	Upplýsingar um ávöxtunarkröfu	[●] [Ávöxtunarkrafa er reiknuð út frá gengi skuldabréfanna.]
5.	Upplýsingar um undirliggjandi þætti3
	Lýsing á undirliggjandi viðmiðunarvöxtum	[Undirliggjandi viðmiðunarvextir ásamt því hvar finna megi rafrænar upplýsingar um þróun þeirra í fortíð og framtíð og hvort þær séu gjaldfrjálsar.]
		[Á ekki við]
	Lýsing á hvers kyns röskun á markaði eða atburðum sem valda röskun á greiðsluuppgjöri sem hafa áhrif á undirliggjandi þætti og lýsing á leiðréttingarreglum því tengdu.	[Tilgreining á röskun eða atburðum sem valda röskun á greiðsluuppgjöri og lýsing á leiðréttingarreglum.] [Á ekki við]
	Lýsing á verðtryggingavísitölu	[Upplýsingar um heiti verðtryggingavísitölu og hvar finna megi upplýsingar um hana.]
		[Á ekki við]
6.	Heimild til útgáfu
	Stjórn útgefanda hefur samþykkt útgáfuramma þann sem lýst er í grunnlýsingu útgefanda dagsettri [•] og hefur samþykkt útgáfuáætlun sem gerir ráð fyrir [fjárhæðarmörk, tímaviðmið og önnur ákvæði gildandi útgáfuáætlunar tilgreind]. Skuldabréfin hafa öll verið seld og [eru að fullu greidd / er gjalddagi á greiðslu fyrir þau þann [●]].
7.	Auðkenni
	ISIN númer:	[●]
	Auðkenni:	[●]
	LEI auðkenni útgefanda:	967600GFEYNJK2W4G048
	CFI kóði:	[●]
	FISN kóði:	[●]
8.	Tilkynning um viðkomandi grunnlýsingu
	Land eða lönd þar sem tilkynnt hefur verið um viðkomandi grunnlýsingu:	[●]

³ Á við um skuldabréf sem bera breytilega vexti.

9. Upplýsingar frá þriðja aðila

Ef upplýsingum í endanlegum skilmálum þessum hefur verið aflað frá þriðja aðila staðfestir útgefandi, að svo miklu leyti sem honum er kunnugt um og honum er unnt, út frá þeim upplýsingum sem þriðji aðilinn hefur birt, að upplýsingarnar eru réttar og engum staðreyndum er sleppt sem geri upplýsingarnar ónákvæmar eða misvísandi. Heimilda frá þriðja aðila er getið þar sem það á við.

Reitir fasteignafélag hf.

[dagsetning]

___________________________________ [____________________________________]

[Nafn og titill þess sem undirritar] [Nafn og titill þess sem undirritar]

Hluti III: Samantekt

[Ef skuldabréfin eru gefin út í nafnverðseiningum lægri en sem nemur 100.000 evra (eða jafngildi þess í þeim gjaldmiðli sem skuldabréfin eru gefin út í) skal bæta samantekt við endanlegu skilmálana. Samantektin skal útbúin í samræmi við 7. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 og 9. gr. framseldrar reglugerðar (ESB) 2019/979]

5 UPPLÝSINGAR UM ÚTGEFANDANN

5.1 Starfsemi og skipulag

5.1.1 Útgefandi

Lögheiti	Reitir fasteignafélag hf.
Viðskiptaheiti	Reitir
Kennitala	711208-0700
Lögform	Hlutafélag, skráð og starfrækt í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995
Eigendur	Hluthafar eru 847. Fimm aðilar eiga beint eða óbeint 5% eða stærri eignarhlut í útgefanda en þeir eru: Gildi lífeyrissjóður, Lífeyrissjóður verslunarmanna, Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins, Brimgarðar ehf. og Birta lífeyrissjóður.
Heildarhlutafé	745.638.233 hlutur, hver hlutur 1 króna að nafnverði
Eigin hlutir	8.396.248 hlutir
Útistandandi hlutafé	737.241.985 útgefinn hlutur, hver hlutur 1 króna að nafnverði
Auðkenni hluta hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð	REITIR
ISIN númer hlutabréfa	IS0000020352
LEI auðkenni útgefanda	967600GFEYNJK2W4G048
Höfuðstöðvar og lögheimili	Kringlan 4-12, 103 Reykjavík, Ísland
Heimasíða	www.reitir.is4
Tölvupóstfang	reitir@reitir.is
Símanúmer	+354 575 9000
Fjárhagsdagatal
	15. maí 2023	Birting afkomu 1. ársfjórðungs 2023
	21. ágúst 2023	Birting afkomu 2. ársfjórðungs 2023
	13. nóvember 2023	Birting afkomu 3. ársfjórðungs 2023
	12. febrúar 2024	Birting afkomu 4. ársfjórðungs og ársuppgjörs 2023
	6. mars 2024	Aðalfundur 2024

5.1.2 Lagaumhverfi

Útgefandi er hlutafélag, skráð á Íslandi og starfrækt í samræmi við lög nr. 2/1995 um hlutafélög. Engin sérlög gilda um starfsemi félagsins. Ýmis lög og reglugerðir varða starfsemina, meðal annars er varða skipulagsmál, byggingareglugerðir, bókhald, ársreikninga og skatta (tekjuskatt, virðisaukaskatt, stimpilgjöld, fasteignagjöld), húsaleigulög, lög um fjöleignahús, fasteignakaupalög, gjaldeyrislög, samkeppnislög og lög um verðbréfaviðskipti. Umfjöllun um áhættuþætti tengda því lagaumhverfi sem félagið starfar í er að finna í kafla 1.2.6Ytri áhættuþættir.

⁴ Upplýsingar á vefsetri útgefanda eru ekki hluti grunnlýsingarinnar nema þær upplýsingar séu felldar inn í grunnlýsinguna með tilvísun.

5.1.3 Inngangur

Reitir eru stærsta einkafyrirtæki landsins í útleigu atvinnuhúsnæðis og er skráð í kauphöll. Félagið er sérhæft í þjónustu og rekstri atvinnuhúsnæðis á Íslandi og þá helst verslunarhúsnæðis, skrifstofuhúsnæðis, hótelbygginga og iðnaðarhúsnæðis á höfuðborgarsvæðinu. Áhersla er lögð á vandaðar eignir, góða staðsetningu og faglega þjónustu.

Heildareignir Reita námu tæpum 175 milljörðum króna þann 31. desember 2022 og þar af var virði fjárfestingareigna rúmir 172 milljarðar króna. Reitir eiga í dag um 135 fasteignir sem telja samtals um 455.000 fermetra. Meðal fasteigna Reita má nefna stærstan hluta verslunarmiðstöðvarinnar Kringlunnar, Spöngina og Holtagarða, skrifstofubyggingar við Nauthólsveg 50, Höfðabakka 9 og Vínlandsleið ásamt húsnæði höfuðstöðva Sjóvár, Origo og Advania, skrifstofur Landspítala við Skaftahlíð 24 auk Kauphallarhússins. Hótelbyggingar í eigu Reita eru m.a. Hótel Borg, Hótel Hilton Reykjavík Nordica og Icelandair Hótel Reykjavík Natura. Reitir eiga að auki nokkrar af perlum íslenskrar byggingarsögu í miðbæ Reykjavíkur. Stærstu leigutakar félagsins eru Hagar hf., Berjaya Hotels Iceland, íslenska ríkið og sveitarfélög. Langtímaleigusamningar og þekktur rekstrarkostnaður fasteigna hefur skilað félaginu stöðugum rekstrarhagnaði undanfarin ár.

5.1.4 Ágrip af sögu

Reitir fasteignafélag hf. var stofnað 29. desember 2008 þegar það tók yfir íslensk fasteignafélög í samstæðu Landic Property hf. Það eignasafn hafði stækkað og þróast síðustu áratugi, með samrunum við önnur fasteignafélög og með kaupum á einstökum eignum og eignasöfnum og rekja Reitir því sögu sína aftur til byggingar á verslunarmiðstöðinni Kringlunni sem var opnuð árið 1987. Landic Property hf. (þá Fasteignafélagið Stoðir hf.) var stofnað árið 1999 um fasteignir Baugs Group hf. sem þá rak verslanir undir merkjum Bónuss, Hagkaupa og 10-11 auk vöruhúsa Aðfanga og Hýsingar. Árið 2002 var Þyrping hf. sameinuð félaginu sem eignaðist þar með meðal annars stóran eignarhlut í Kringlunni, Icelandair hótelin sem nú ganga undir heitunum Hilton Reykjavík Nordica og Icelandair Hótel Reykjavík Natura, ásamt verslunarhúsnæði í Holtagörðum og Spönginni í Reykjavík. Árið 2003 keypti félagið Innréttingarnar ehf. af Minjavernd hf. sem unnið hefur að endurnýjun húsnæðis í miðbæ Reykjavíkur. Kaupin mörkuðu upphaf farsæls sambands við Minjavernd og 2006 keypti félagið af henni Aðalstræti 2 ásamt bakhúsum og Aðalstræti 12. Árið 2004 keypti félagið Kletta ehf. sem átti eignir á Akureyri, samtals um 33.500 fermetra, en þar á meðal var Hafnarstræti 91, fyrrverandi aðalskrifstofa KEA á Akureyri. Árið 2004 keypti félagið Líf fasteignir ehf. sem átti fasteignina að Lynghálsi 13 / Krókhálsi 14 í Reykjavík. Árið 2006 keypti félagið Löngustétt ehf. sem átti fasteignir að flatarmáli um 30.000 fermetrar en þar á meðal voru í Reykjavík fasteignirnar Laugavegur 182 sem gengur undir nafninu Kauphallarhúsið, Austurstræti 8-10 og Pósthússtræti 3-5 svo og Dalshraun 1 í Hafnarfirði. Sama ár keypti félagið FS6 ehf. en helstu eignir þess voru Kringlan 1 og 5 auk byggingarréttar á Kringlureitnum. Árið 2007 keypti félagið Landsafl hf. sem átti yfir 100.000 fermetra af leiguhúsnæði en meðal eigna voru Álfabakki 16 og Þönglabakki 1 í Mjódd, Ármúli 7, Suðurlandsbraut 24 og 34, hluti Holtagarða og 25.000 fermetra fasteignir að Höfðabakka 9, allar framangreindar í Reykjavík, knattspyrnuhöllina í Reykjanesbæ og Norðurslóð 4 á Akureyri. Árið 2007 keypti félagið Austurstræti 14 ehf. sem átti fasteignirnar að Austurstræti 12A og Austurstræti 14. Í apríl 2016 yfirtók félagið fasteignafélög sem höfðu verið í rekstri Stefnis hf. Um er að ræða tæplega 34.000 fermetra af vönduðu húsnæði, en það eru Hótel Borg, Borgartún 37, Guðrúnartún 10, Laugavegur 77, Fiskislóð 11, Skúlagata 17, Síðumúli 16-18 og Faxafen 5. Í ágúst 2018 keypti félagið fasteignafélagið Vínlandsleið ehf. sem á um 18.000 fermetra af leiguhúsnæði við Vínlandsleið 2-4, 6-8, 12-14 og 16, auk Norðlingabrautar 14. Í lok árs 2020 festi félagið svo kaup á Nauthólsvegi 50 í Reykjavík. Á miðju árinu 2021 keypti félagið verslunareignir að Háholti 13-15 í Mosfellsbæ, Dalbraut 1 á Akranesi og Hafnargötu 2 á Reyðarfirði af Festi fasteignum ehf. þar sem Krónan er stærsti leigutakinn. Síðar á árinu keyptu Reitir verslunareignir að Sunnukrika 3 og 3b í Mosfellsbæ. Á síðari hluta árs seldu Reitir frá sér Orkureitinn svokallaða, þ.e. Ármúla 31 og allar byggingarheimildir á lóðinni en lóðin er sameiginleg með Suðurlandsbraut 34. Í september 2022 keyptu Reitir svo Lambhagaveg 7 í Reykjavík. Framangreind upptalning er ekki tæmandi listi yfir fjárfestingar félagsins og forvera þess, heldur þær helstu sem varða núverandi eignasafn Reita.

Reitir fasteignafélag hf. var stofnað í tengslum við fjárhagslega endurskipulagningu á samstæðu Landic Property hf. í lok árs 2008. Félagið tók yfir íslensk fasteignafélög í samstæðu Landic Property frá árslokum 2008. Á árinu 2009 breyttu þáverandi kröfuhafar Landic Property hf. hluta skulda í hlutafé og fengu við það yfirráð í félaginu.

Í desember 2014 lauk endurfjármögnun á stærstum hluta skulda félagsins sem fól í sér sölu á nýju hlutafé og skuldabréfum auk bankalána. Andvirði hlutafjáraukningar, skuldabréfaútgáfu, tveggja bankalána auk handbærs fjár var notað til endurgreiðslu á eldri skuldum félagsins fyrir hátt í 70.000 m.kr.

Í apríl 2015 voru allir hlutir í útgefanda teknir til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Á sama tíma voru skuldabréf í flokknum REITIR151244 gefin út og tekin til viðskipta á sama markaði. Síðan þá hefur félagið gefið út eftirfarandi skuldabréfaflokka til viðbótar:

Í desember 2015 gaf félagið út verðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR151124,

í október 2016 gaf félagið út óverðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR 22,

í júní 2019 gaf félagið út verðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR150529,

í nóvember 2020 gaf félagið út verðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR150532,

í desember 2020 gaf félagið út óverðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR150523,

í mars 2021 gaf félagið út verðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR150527,

í nóvember 2021 gaf félagið út verðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR150528,

í desember 2021 gaf félagið út verðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR150537,

í nóvember 2022 gaf félagið út óverðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR150524,

í mars 2023 gaf félagið út verðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR150531, og

í maí 2023 gaf félagið út óverðtryggðan skuldabréfaflokk, REITIR150525.

Hafa allir framangreindir skuldabréfaflokkar verið teknir til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland.

Í október 2020 hækkaði útgefandi hlutafé sitt um 120.000.000 hluti sem seldir voru á genginu 43 í forgangsréttarútboði sem haldið var þann 21. október 2020.

5.1.5 Skipulag samstæðu og skipurit

Starfsemi Reita fer fram í Reitum fasteignafélagi hf., sem er móðurfélag samstæðunnar, og níu dótturfélögum þess. Allar fasteignir samstæðu Reita eru í eigu dótturfélaga útgefanda og eru leigusamningar gerðir milli þeirra og viðskiptavina félagsins. Reitir þjónusta ehf. veitir systurfélögum þjónustu, hefur umsjón með sameignum, húsfélögum og svæðisfélögum, greiðir rekstrarkostnað vegna þeirra og innheimtir hjá leigutökum. Félagið H176 Reykjavík ehf. var stofnað í lok ársins 2019 um rekstur hótels sem fyrirhugað er að hefji starfsemi í fasteign samstæðunnar að Laugavegi 176 á árinu 2024. Reitir stefna að því að halda fasteigninni í eignasafni félagsins til lengri tíma litið, en selja rekstrarfélagið til traustra rekstraraðila. Að auki á móðurfélagið tvö dótturfélög sem eru óvirk, eignalaus og engin starfsemi er rekin þar. Öll dótturfélögin eru að fullu í eigu móðurfélagsins. Starfsmenn samstæðunnar eru 22 og starfa í móðurfélaginu sem annast alla umsýslu vegna dótturfélaganna. Fjármögnun samstæðunnar fer fram í gegnum móðurfélagið sem er skuldari að öllum skuldbindingum samstæðunnar og lánar nauðsynlegt fjármagn til reksturs dótturfélaganna niður til þeirra á grundvelli lánasamninga innan samstæðu. Til tryggingar öllum skuldbindingunum eru fasteignirnar sem eru allar í eigu dótturfélaga útgefanda, og hlutabréfin í þeim dótturfélögum, auk þess sem kröfur móðurfélagsins á hendur dótturfélögunum skv. lánasamningunum eru veðsettar til tryggingar skuldbindingunum. Útgefandi er á framangreindan hátt háður dótturfélögum sínum, þar sem tekjur útgefanda koma frá fasteignum sem allar eru í eigu dótturfélaga hans og tryggingar fyrir skuldbindingum útgefanda eru veittar með veðum í þeim fasteignum.

Tafla 5.1: Dótturfélög útgefanda

Dótturfélag

• Reitir verslun ehf., kt. 530117-0650
• Reitir skrifstofur ehf., kt. 530117-0730
• Reitir hótel ehf., kt. 530117-0300
• Reitir iðnaður ehf., kt. 530117-0570
• Reitir þróun ehf., kt. 530117-0490
• Norðurslóð 4 ehf. kt. 670492-2069

Vínlandsleið ehf., kt. 601299-6239

Reitir þjónusta ehf., kt. 550506-0920

H176 Reykjavík ehf., kt. 461219-0120

Langastétt ehf., kt. 480210-1310, eignalaust og óvirkt félag

Landsafl ehf., kt. 480210-1580, eignalaust og óvirkt félag

Forstjóri félagsins ber ábyrgð á daglegum rekstri, stýringu eignasafnsins, þróun þess og viðhaldi, samningum og öðrum samskiptum við viðskiptavini félagsins svo og fjármögnun þess. Hann er framkvæmdastjóri og eini stjórnarmaður dótturfélaganna þar sem eigna- og tekjumyndun félagsins á sér stað en líkt og fram kemur hér að framan eru dótturfélögin eigendur allra fasteigna samstæðunnar og eru leigusamningar leigutaka gerðir við dótturfélögin. Fimm stoðsvið heyra jafnframt undir forstjóra en það eru fjármála- og rekstrarsvið, eignaumsýslusvið, viðskiptasvið, þróunarsvið og lögfræðisvið. Nýtt svið, viðskiptaþróunarsvið, verður svo starfandi frá 1. júní nk. Stjórnun, fjármálaumsýsla, markaðsmál, útleiga, þjónusta við viðskiptavini, skipulagning viðhalds og framkvæmda er unnin af starfsfólki móðurfélagsins. Öllum verklegum framkvæmdum við fasteignir samstæðunnar er útvistað svo og þáttum á borð við húsumsjón og neyðar- og öryggisþjónustu.

Fjármála- og rekstrarsvið hefur umsjón með daglegri fjármálastjórnun félagsins, fjárstýringu, bókhaldi, uppgjörum, fjármögnun, innheimtu og áætlanagerð auk eftirfylgni áætlana og áhættustýringar. Starfsmenn á sviðinu eru sex.

Eignaumsýslusvið hefur umsjón með gerð viðhalds- og framkvæmdaáætlana og rekstrarkostnaði bygginga. Sviðið tryggir fagleg vinnubrögð og gerir tillögur að fyrirbyggjandi viðhaldsverkefnum. Sviðið hefur umsjón með útvistun verklegra framkvæmda og húsumsjónar. Sviðið sinnir einnig utanumhaldi vegna sameigna, húsfélaga og svæðisfélaga. Starfsmenn á sviðinu eru sex.

Viðskiptasvið hefur umsjón með viðskiptaþjónustu, markaðssetningu og sölu og leggur mat á fjárfestingarkosti. Starfsmenn á sviðinu eru fjórir.

Þróunarsvið hefur umsjón með þróunarverkefnum félagsins, skipulagsmálum vegna þeirra sem og framkvæmdaráætlunum og verkefnastjórnun. Starfsmenn á sviðinu eru tveir.

Lögfræðisvið hefur umsjón með öllum lögfræðilegum málefnum er varða félagið, þar með talið gerð leigusamninga, mögulegum ágreiningsmálum, stjórnarháttum, félagaréttarlegum málefnum, regluvörslu og samskiptum við eftirlitsaðila á fjármála- og verðbréfamarkaði. Þrír starfsmenn eru á sviðinu.

Viðskiptaþróunarsvið mun hafa umsjón með þróun fasteigna, leigurýma og lóða félagsins og þróa viðskiptahugmyndir þeim tengdum og innleiða stafrænar lausnir tengdar þeim. Einn starfsmaður er á sviðinu og tekur til starfa þann 1. júní nk.

5.1.6 Eignasafn

Eignasafn Reita telur um 135 eignir á um 455 þúsund fermetrum. Eignasafn Reita er með sterkum kjarna og góðri dreifingu eigna.

Eignasafnið er fjölbreytt hvort sem litið er til tegundar húsnæðis, staðsetningar eða tegundar leigutaka. Er því í megindráttum skipt í verslunarhúsnæði, skrifstofueignir, hótel og iðnaðarhúsnæði auk þróunareigna og endurspeglar skipting eigna milli dótturfélaga í samstæðunni það. Vegna fjölda og fjölbreytileika er áhætta tekjuflæðis eignasafnsins töluvert dreifð. Stærstur hluti eignasafns Reita er á eftirsóknarverðum stöðum innan höfuðborgarsvæðisins en um 92% af virði tekjuberandi eigna félagsins er á höfuðborgarsvæðinu. Fjölbreytt úrval fasteigna gerir Reitum kleift að bjóða fjölbreyttar lausnir fyrir viðskiptavini sína hvað varðar staðsetningu, tegund húsnæðis og stærð. Starfsfólk Reita býr yfir mikilli reynslu og þekkingu þegar kemur að vali á atvinnuhúsnæði, umsjón með endurbótum og samningagerð vegna reksturs fasteigna. Reitir taka virkan þátt í aðlögun húsnæðis að þörfum viðskiptavina. Boðið er upp á ráðgjöf hvað varðar endurbætur og breytingar á húsnæði.

Í eignasafni Reita eru byggingarréttir, þróunarmöguleikar og ótekjuberandi eignir sem metnar voru á 7.066 m.kr. í árslok 2022. Alls er um að ræða byggingarrétt að 200 þúsund fermetrum á höfuðborgarsvæðinu sem félagið getur nýtt sér eða selt. Um 40% af ofangreindu byggingarmagni er ætlað undir íbúðarhúsnæði, svo sem á Kringlusvæði.

Á Kringlusvæðinu vinna Reitir að því að skapa öflugan borgarkjarna með blöndu íbúða, verslana, þjónustu og afþreyingu á grundvelli rammaskipulags sem var samþykkt 2018. Skipulagið gerir ráð fyrir 160 þúsund fermetrum af nýju byggingarmagni ofanjarðar og er fyrirhugað að reisa um 1.000 íbúðir á svæðinu öllu, sem er að mestu leyti í eigu Reita. Uppfært aðalskipulag Reykjavíkur, ASK 2040, sem tók gildi í ársbyrjun 2022 rennir stoðum undir áformin, sbr. www.adalskipulag.is. Svæðið verður skipulagt í áföngum og er nú unnið að deiliskipulagi fyrsta áfanga. Skipulag áfangans gerir ráð fyrir 350–400 íbúðum og rúmlega 50 þúsund fermetra byggingarmagni. Reiknað er með að uppbygging geti hafist innan 3ja ára og er gert ráð fyrir að svæðið byggist upp á 10-15 árum.

Á árinu 2017 keypti félagið um 15 hektara byggingarland fyrir atvinnuhúsnæði á mörkum Mosfellsbæjar og Reykjavíkur, úr landi Blikastaða, þar sem fyrirhuguð er uppbygging á um 90 þúsund fermetra atvinnukjarna sem hlotið hefur heitið Korputún. Deiliskipulag svæðisins tók gildi 23. mars 2023 og standa væntingar til þess að gatnagerð og framkvæmdir geti hafist á árinu 2023. Gert er ráð fyrir að svæðið byggist upp á 7-10 árum.

Þá er unnið að undirbúningi nýs hótels á Laugavegi 176 en þar áformar félagið að stækka og endurbyggja gamla Sjónvarpshúsið og breyta því í um 169 herbergja hótel með veitingastað, bar, fundarsölum og bílgeymsluhúsi. Heildarstærð hótelsins verður um 9.500 fermetrar. Í lok árs 2019 undirrituðu Reitir samkomulag við Hyatt hótelkeðjuna um að opna þar lífstílshótel undir merkinu Hyatt Centric. Áætlað er að opnun hótelsins geti orðið í lok árs 2025.

Þá hafa Reitir sett fram nýjar þróunarhugmyndir meðfram borgarlínu og kynnt þær fyrir borgaryfirvöldum, m.a. á Suðurlandsbraut 56, á svokölluðum Metró-reit, í Hallarmúla 2 við Hótel Hilton Nordica og á Nauthólsvegi 50, við Hótel Reykjavík Natura.

Viðhald fjárfestingareigna og endurnýjun þeirra

Áætlað er að gjaldfærður viðhaldskostnaður félagsins nemi að meðaltali 0,5% af verðmæti eignasafnsins á ári. Er það í samræmi við viðhaldsáætlun félagsins þar sem viðhaldsþörf hverrar fasteignar til 30 ára er áætluð. Árlegur gjaldfærður viðhaldskostnaður Reita 2020-2022 nam 0,4-0,5% af bókfærðu virði fjárfestingareigna í lok viðkomandi árs.

Viðhaldsáætlun Reita nær til hjúpflatar bygginga, lóða þeirra og stofnbúnaðar kerfa svo sem vatnsúða-, snjóbræðslu-, loftræstikerfa og þess háttar. Viðhaldsáætlunin byggist í grunninn á magntöku og viðmiðum verkfræðistofa um endingartíma byggingarefna og nauðsynlega tíðni viðhalds mismunandi byggingarefna. Byggingahlutar eru skilgreindir eftir tegundum, brotnir niður í efnis- og vinnuliði og tengdir verðlagi svo uppfæra megi áætlunina með einföldum og öruggum hætti. Áætlanagerð félagins um viðhald hefur verið tekin út af óháðri verkfræðistofu án verulegra athugasemda.

Einnig er gerð áætlun um kostnað vegna endurnýjunar leigusamninga sem nær til innréttinga og búnaðar leiguhúsnæðis. Í leigusamningum félagsins er viðhaldi almennt skipt á þá vegu að félagið beri ábyrgð á öllu viðhaldi fasteigna utanhúss auk viðhalds stofnlagna en leigutakar sjá um viðhald innanhúss. Þannig er til dæmis viðhald útveggja, þaks, glugga og útidyra almennt á ábyrgð leigusala en leigutakar bera ábyrgð á viðhaldi innréttinga, innihurða, tækja, búnaðar og fleira. Til eru undantekningar í samningum félagsins sem leggja ríkari skyldur á leigutaka eða leigusala. Algengt er að endurbætur eða viðhaldsverkefni séu unnin á húsnæði í tengslum við endurnýjanir á leigusamningum eða við upphaf nýs leigusamnings. Ef gæði húsnæðisins eru aukin taka leigugreiðslur iðulega mið af því.

Ábyrgð á utanumhaldi vegna viðhalds eigna er skipt á verkefnastjóra á eignaumsýslusviði. Þeir endurskoða viðhaldsáætlun hverrar eignar eftir því sem viðhaldi er sinnt og reglulegar úttektir eru gerðar að minnsta kosti árlega. Aukinheldur er miðað við að ástand hverrar byggingar og viðhaldsþörf næstu ára sé metin af utanaðkomandi fagaðila á að lágmarki tíu ára fresti.

Öllum verklegum framkvæmdum og þar með talið viðhaldsverkefnum hjá félaginu er útvistað. Almennt leita Reitir tilboða hjá nokkrum aðilum vegna viðhaldsverkefna en þó eru undantekningar ef um minniháttar eða sérhæfð verkefni er að ræða.

Grænar áherslur

Reitir halda áfram vegferð sinni í átt að sjálfbærni. Á árinu 2021 var stofnuð sjálfbærninefnd hjá félaginu, en í henni á sæti starfsfólk frá öllum sviðum Reita. Hlutverk nefndarinnar er að tryggja að sjálfbærni verði hluti af daglegum rekstri félagsins og vera leiðbeinandi um áherslur í sjálfbærnimálum, þannig að sem bestur árangur náist í félagslegri, efnahagslegri og umhverfislegri sjálfbærni.

Stefna félagsins varðandi samfélagslega ábyrgð var síðast uppfærð í febrúar 2022 og er umhverfisstefnu félagsins gerð góð skil þar. Samkvæmt kolefnisbókhaldi Reita sem m.a. er haldið utan um í kerfi frá Klöppum Core, lækkaði kolefnislosun af starfsemi félagsins um 4% á milli áranna 2019 og 2020 og um 29% á milli áranna 2020 og 2021. Árið 2022 stækkaði heildar kolefnisspor félagsins mikið vegna aukinna umsvifa í umfangi 3, en dróst saman um 54% í umfangi 1 og um 20% í umfangi 2. Ekki hefur verið framkvæmd úttekt á þessum útreikningum Reita. Stefnu félagsins varðandi samfélagslega ábyrgð sem og sjálfbærniskýrslu Reita vegna ársins 2022 má finna á vefsíðu félagsins: https://www.reitir.is/sjalfbaerni.

Félagið vinnur að umhverfisvottun skipulagstillagna vegna nýs atvinnukjarna í landi Blikastaða í Mosfellsbæ. Umhverfisvottun umrædds verkefnis verður samkvæmt BREEAM Communities matskerfinu en BREEAM vottun skipulags felur í sér að hugað er að sjálfbærum áherslum í skipulagsvinnunni strax í upphafi með það fyrir augum að lágmarka neikvæð áhrif uppbyggingar og byggðar á umhverfið. Þá verður með vottuðu skipulagi einfaldara að votta byggingarnar sjálfar síðar þegar og ef ákvörðun verður tekin um slíkt. Félagið seldi frá sér Orkureitinn við Suðurlandsbraut á árinu 2021, en fékk nýlega staðfesta BREEAM Communities vottun fyrir svæðið sem Reitir sáu um að fá í gegn. Er þetta fyrsta BREEAM Communities vottunin í Reykjavík og fyrsta Excellent einkunnin sem fæst fyrir BREEAM Communities á Íslandi.

Félagið lauk einnig við endurbætur skrifstofuhúsnæðis fyrir Umhverfisstofnun sem leigir húsnæði að Suðurlandsbraut 24 og hlaut í september 2020 Svansvottun fyrir þá framkvæmd en þar er um að ræða fyrstu Svansvottuðu framkvæmdina á Norðurlöndum fyrir atvinnuhúsnæði (Nordic Eco Label). Félagið hefur einnig fengið BREEAM In-Use vottun á fasteignina að Skaftahlíð 24 sem leigð er undir skrifstofur Landspítalans. Hlaut fasteignin einkunnina "excellent".

Reitir vilja hafa áhrif í mótun umhverfisvitundar í íslensku atvinnulífi og er markmið grænna leigusamninga sem félagið býður upp á að miðla þeirri reynslu til viðskiptavina og hvetja þá til að gera vistvænar breytingar í rekstri húsnæðis til hagsbóta fyrir þá og fyrir umhverfið. Græn leiga er staðfesting á vilja Reita og viðskiptavinar til að gera umhverfisvænar breytingar í rekstri og viðhaldi á leigðu atvinnuhúsnæði. Frá því að fyrsti græni leigusamningurinn var undirritaður við Valitor árið 2013 hafa fjölmargir slíkir samningar fylgt í kjölfarið við aðra leigutaka Reita. Einnig má nefna metnaðarfulla umhverfisstefnu Kringlunnar, Græn spor Kringlunnar, sem miðar m.a. að aukinni flokkun sorps og minni notkun vatns og orku, sbr. upplýsingar á vefsíðu Kringlunnar: kringlan.is/kringlan/graen-spor. Reitir eru einnig meðal stofnaðila Grænnar byggðar (Green Building Council Iceland) sem er samstarfsvettvangur um vistvæna þróun manngerðs umhverfis á Íslandi, og Votlendissjóðsins, en hann stuðlar að endurheimt votlendis og dregur með því úr losun gróðurhúsalofttegunda.

5.1.7 Leigutekjur

Landfræðileg dreifing leigutekna Reita er að mestu samhljóða því hvernig virði eignasafnsins skiptist á milli einstakra svæða enda bókfært virði eigna metið út frá leigutekjum.

Rekstraráhætta félagsins er lágmörkuð með fjölbreyttu húsnæði á nokkrum svæðum auk mikils fjölda traustra leigutaka. Reitir leggja höfuðáherslu á góð tengsl við viðskiptavini sem er lykill að því að viðhalda háu nýtingarhlutfalli félagsins. Fjöldi leigusamninga er byggður á áratugalöngu samstarfi og oft á tíðum er ímynd fyrirtækis nátengd því húsnæði sem það er staðsett í. Óveruleg vanskil eru hjá viðskiptavinum við Reiti enda stærstur hluti viðskiptavinanna stór og stöndug fyrirtæki og opinberir aðilar.

Leigusamningar Reita eru almennt verðtryggðir, tímabundnir, óuppsegjanlegir á leigutímanum, skriflegir og byggðir á stöðluðu formi. Fáeinir samningar innihalda ákvæði um stigbreytingu á leiguverði eða veltutengingu og kauprétt. Ákvæði um forleigurétt, forkaupsrétt eða uppsagnarákvæði er að finna í mörgum samningum.

Langstærstur hluti leigusamninga ber ákvæði um tengingu leigugreiðslna við vísitölu neysluverðs til verðtryggingar. Aðrar tengingar eru við byggingarvísitölu eða gengi evru.

Á hverjum tíma er hluti samninga félagsins ótímabundinn. Ótímabundnir samningar eru byggðir á skriflegum samningum sem runnið hafa út. Um þessa samninga gilda ákvæði húsaleigulaga nr. 36/1994 um uppsögn og önnur ákvæði og framlengjast um 6-12 mánuði í senn í samræmi við ákvæði húsaleigulaga.

5.1.8 Starfsfólk

Hjá Reitum starfar kraftmikið og framsækið fólk með jákvæðni, fagmennsku og samvinnu að leiðarljósi í öllum samskiptum sín á milli, við viðskiptavini og aðra hagsmunaaðila. Starfsmenn félagsins eru 22. Forstjóri ber ábyrgð á mannauðsstjórnun og leggur félagið áherslu á fræðslumál og símenntun. Starfsfólki er reglulega boðið að sækja námskeið til að auka persónulega hæfni og færni í starfi.

Félagið hefur sett sér stefnu um samfélagslega ábyrgð sem gildir fyrir starfsfólk og stjórn. Í henni felst meðal annars að félagið stuðlar að sjálfbærri þróun, virðir í öllu lög og reglur og ætlast til hins sama af öllum viðskiptavinum sínum, leitast við að skapa sameiginlegt virði fyrir alla hagsmunaaðila og samfélagið í heild og leggur áherslu á að draga úr hugsanlega skaðlegum áhrifum af starfsemi sinni.

Verkferlar, vinnuleiðbeiningar eða gátlistar hafa verið skráðir í rekstrarhandbók fyrir öll helstu verkefni sem unnin eru af Reitum. Í þeim er tilgreindur ábyrgðaraðili og framkvæmdaraðili en starfsfólk er hvatt til að skrá athugasemdir og stöðugt er leitað leiða til að bæta vinnulag. Lögð er áhersla á gátlista og eru reglur takmarkaðar við það sem er nauðsynlegt þannig að ráðdeild og reynsla starfsfólks fái notið sín. Verkferlarnir eru aðgengilegir starfsfólki á vefsvæði sem aðgengi er að utan skrifstofunnar. Verkferlar eru endurskoðaðir eftir þörfum, að minnsta kosti árlega.

Starfslýsingar eru fyrirliggjandi fyrir flest störf og er farið yfir þær árlega með frammistöðumati í starfsmannasamtali. Árleg starfsmannasamtöl eru jafnframt formlegur vettvangur fyrir markmiðasetningu og endurgjöf en kjör starfsfólks taka mið af ábyrgð og frammistöðu hvers og eins. Mikil áhersla er lögð á innri

upplýsingamiðlun hjá Reitum og er starfsfólk félagsins vel upplýst um stefnu, markmið, árangur og framtíðarsýn félagsins á hverjum tíma. Stöðugt er unnið að því að bæta upplýsingamiðlun og endurgjöf. Starfsfólk hefur tekið virkan þátt í úrbótaverkefnum, stefnumótun og markmiðasetningu innan sinna sviða.

Gildandi starfskjarastefna útgefanda var samþykkt á aðalfundi hans þann 8. mars 2023.

5.1.9 Fasteignamarkaður

Reitir eiga atvinnuhúsnæði víða um land, en langstærstur hluti þess er á höfuðborgarsvæðinu eða um 92% eignasafnsins. Samkvæmt upplýsingum frá Húsnæðis- og mannvirkjastofnun nam heildarframboð fullbúins atvinnuhúsnæðis (matsstig 7 og 8) rúmum 7,1 milljónum fermetra á höfuðborgarsvæðinu í desember 2022, og er þá átt við sveitarfélögin Reykjavík, Seltjarnarnes, Mosfellsbæ, Hafnarfjörð, Garðabæ og Kópavog.

Samkvæmt greiningu Samkeppniseftirlitsins sem fram kom meðal annars í ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 24/2018 ( https://www.samkeppni.is/urlausnir/akvardanir/nr/3121) varðandi kaup Regins hf. á FAST-2 ehf. og HTO ehf., fara fasteignafélögin þrjú, Reitir fasteignafélag hf., Reginn hf. og Eik fasteignafélag hf. samanlagt með um 70-80% markaðshlutdeild á þeim markaði sem Samkeppniseftirlitið hefur skilgreint sem "leigu á atvinnuhúsnæði á höfuðborgarsvæðinu til ótengdra aðila". Eru þessi þrjú fasteignafélög öll með hlutabréf sín skráð í kauphöll og er samanlagt eignasafn þeirra þriggja um milljón fermetrar á þessum skilgreinda markaði.

5.1.10 Tilgangur og stefnumótun

Tilgangur útgefanda, samkvæmt 3. grein samþykkta hans er kaup, sala og eignarhald á verðbréfum, kaup, sala og rekstur fasteigna og lausafjár ásamt lánastarfsemi tengdri rekstrinum og annar skyldur rekstur.

Stjórn félagsins starfar í samræmi við starfsreglur stjórnar og setur undirnefndum sínum, endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og þróunarnefnd einnig starfsreglur. Þá hefur stjórn sett starfsreglur fyrir tilnefningarnefnd sem starfar í aðdraganda hluthafafunda þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, og eru þær starfsreglur samþykktar á hluthafafundi í félaginu. Stjórnin hefur ákvarðað hlutverk, gildi og stefnu félagins ásamt því að setja félaginu aðrar stefnur svo sem um fjárhagsleg markmið og ráðstöfun verðmæta til hluthafa og starfskjarastefnu, en þær eru báðar einnig staðfestar á aðalfundum í félaginu. Stjórn hefur að auki sett félaginu fjárfestingastefnu, upplýsingastefnu og stefnu varðandi samfélagslega ábyrgð og eru fjárfestar hvattir til að kynna sér efni þessara stefna ásamt samþykktum, starfsreglum og stjórnarháttayfirlýsingu, en þær eru allar birtar á vefsíðu útgefanda á slóðinni: https://www.reitir.is/fjarfestar/samthykktir-stefnur-starfsreglur.

Framtíðarsýn

Stjórnendur Reita leggja áherslu á að þjónusta félagsins sé aðgengileg og örugg. Í því felst meðal annars að félagið bjóði upp á fjölbreytt atvinnuhúsnæði sem sé ávallt í réttu ástandi, góð samskipti við viðskiptavini til að skilja og uppfylla húsnæðisþarfir þeirra og að frágangur samninga sé ávallt faglegur. Þá er jafnframt lögð áhersla á að eignasafnið innihaldi vandaðar eignir á völdum stöðum fyrir sterka viðskiptavini með trausta sögu. Stjórnendur telja tryggt sjóðstreymi og stöðuga rekstrarafkomu vera lykilatriði í rekstri Reita. Í samræmi við stefnu félagsins verður áfram lögð áhersla á atvinnuhúsnæði innan höfuðborgarsvæðisins með markaðssókn í gegnum bætt eignasafn og þróunarverkefni. Reitir hafa lagt sífellt aukna áherslu á sjálfbærni og samfélagslega ábyrgð. Lögð er áhersla á vönduð vinnubrögð og ábyrgð í samfélagsmálum, og að vera eftirsóttur vinnustaður og öruggur fjárfestingarkostur.

Markaðssókn

Reitir eru stærsti eigandi fasteigna á Kringlureitnum. Félagið á byggingarnar vestan megin verslunarmiðstöðvarinnar að undanskildu Húsi verslunarinnar en þar eru Reitir minnihlutaeigandi. Eignarhlutur Reita í verslunarmiðstöðinni er um 83%. Undirbúningsvinna í tengslum við uppbyggingu á Kringlureit er í gangi og í kjölfar hugmyndasamkeppni um þróun svæðisins hefur verið samþykkt nýtt rammaskipulag fyrir reitinn. Samkvæmt því er áætlað að byggja um 160.000 nýja fermetra á svæðinu, og getur fjöldi íbúða orðið um 1000 talsins. Aðalskipulag Reykjavíkur 2040 tók gildi í janúar 2022 og er nú unnið að gerð deiliskipulags á Kringlureit. Við uppbyggingu og þróun svæðisins verður lögð áhersla á að skapa heildstætt yfirbragð byggðar, gönguvænt umhverfi og gæði í opnum rýmum. Miðað er við að uppbygging skapi heildstæðari götumyndir innan svæðisins og meðfram Miklubraut, Kringlumýrarbraut og Listabraut. Hæðir bygginga eiga að taka mið af aðstæðum og yfirbragði nálægra bygginga en almennt á að leitast við að fyrsta og önnur hæð bygginga myndi randbyggð. Annað stórt uppbyggingarverkefni í vinnslu er uppbygging atvinnusvæðis í landi Blikastaða, en fjallað er um það ásamt önnur þróunarverkefni Reita í kafla 5.1.6 Eignasafn.

5.2 Stjórnarhættir, stjórn, stjórnendur og endurskoðendur

5.2.1 Stjórnarhættir

Stjórnarhættir útgefanda eru markaðir af lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, samþykktum útgefanda sem og starfsreglum stjórnar svo og leiðbeiningum um stjórnarhætti sem Viðskiptaráð Íslands, Nasdaq Iceland og Samtök atvinnulífsins hafa gefið út síðan 2015. Félagið hefur látið framkvæma úttektir á stjórnarháttum sínum í janúar 2016, febrúar 2019 og júlí 2022 af úttektaraðilum sem viðurkenndir eru sem slíkir af hálfu Nasdaq á Íslandi. Staðfestu úttektirnar að félagið fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti vel. Hefur félagið hlotið viðurkenningu sem Fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum árlega frá árinu 2016, en um framkvæmd veitingu viðurkenninganna sér nú Stjórnvísi ehf., sbr. https://www.stjornvisi.is/is/fyrirmyndafyrirtaeki.

Endurskoðunarnefnd

Núverandi endurskoðunarnefnd útgefanda var skipuð af stjórninni þann 8. mars 2023. Það er skoðun stjórnar að ákvæðum leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja um óhæði nefndarmanna í endurskoðunarnefnd sé fullnægt. Þar er kveðið á um að nefndarmenn skuli vera óháðir endurskoðanda og endurskoðunarfélagi útgefanda og meirihluti nefndarmanna skuli vera óháður útgefanda og daglegum stjórnendum hans. Auk þess skal einn nefndarmanna, sem bæði er óháður daglegum stjórnendum og útgefanda, vera óháður stórum hluthöfum útgefanda. Í endurskoðunarnefnd stjórnar sitja Kristinn Albertsson, stjórnarmaður, sem er formaður nefndarinnar, Elín Árnadóttir, stjórnarmaður, og Helga Harðardóttir, löggiltur endurskoðandi.

Í starfsreglum stjórnar er kveðið á um að stjórn skuli setja endurskoðunarnefnd starfsreglur. Gildandi starfsreglur endurskoðunarnefndar voru samþykktar af stjórn þann 24. mars 2023. Helstu verkefni endurskoðunarnefndar eru skv. starfsreglum hennar, eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila, mat á reikningsskilum og skýrslugerð stjórnenda um fjármál útgefanda og að tryggja að fjárhagsleg skýrslugerð uppfylli þær kröfur sem gerðar eru til útgefanda í lögum og reglum, eftirlit með og yfirferð á endurskoðun ársreikninga, samstæðureikninga og annarra fjárhagsupplýsinga, mat á óhæði endurskoðanda og eftirlit með störfum hans, tillaga um val á endurskoðanda, eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits útgefanda, eftirlit með fyrirkomulagi áhættustýringar, áhættugreiningu og viðbrögðum við áhættum, tryggja að innihald og framsetning skýrslu stjórnar í ársreikningi sé viðunandi og uppfylli ákvæði VI. kafla laga nr. 3/2006 um ársreikninga og reglugerðar 696/2019 um framsetningu og innihald ársreikninga og samstæðureikninga og tryggja að stjórnarmenn fái reglulega upplýsingar um störf nefndarinnar.

Starfskjaranefnd

Núverandi starfskjaranefnd útgefanda var skipuð af stjórninni þann 8. mars 2023. Gildandi starfsreglur nefndarinnar voru samþykktar af stjórn þann 24.mars 2023. Þar er kveðið á um að stjórn skipi tvo fulltrúa úr sínum hópi í starfskjaranefnd og skulu þeir vera óháðir félaginu og stjórnendum þess. Að auki skal a.m.k. annar nefndarmanna vera óháður stórum hluhöfum. Nefndarmenn skulu búa yfir þekkingu og reynslu í samræmi við verkefni nefndarinnar. Í starfskjaranefnd stjórnar sitja Þórarinn V. Þórarinsson, formaður nefndarinnar, og Gréta María Grétarsdóttir, en bæði eru í stjórn útgefanda.

Helstu verkefni starfskjaranefndar eru samkvæmt starfsreglum hennar að vera stjórn og forstjóra ráðgefandi um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins. Nefndin skal fylgjast með því að starfskjör æðstu stjórnenda félagsins séu innan þess ramma sem starfskjarastefna félagsins setur og skal hún gefa um það skýrslu til stjórnar félagsins í undanfara aðalfundar ár hvert. Nefndin skal ennfremur árlega gera tillögu til stjórnar um endurskoðun starfskjarastefnu sem lögð er fyrir aðalfund félagsins til staðfestingar ár hvert. Nefndin skal taka afstöðu til áhrifa launa á áhættutöku og áhættustjórnun félagsins, í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins.

Þróunarnefnd

Ný undirnefnd stjórnar útgefanda, þróunarnefnd, var skipuð af stjórninni þann 8. mars 2023. Nefndinni voru settar starfsreglur á sama fundi. Þar er kveðið á um að stjórn skipi þrjá fulltrúa í þróunarnefnd og skulu minnst tveir nefndarmanna koma úr röðum stjórnarmanna félagsins. Einn nefndarmanna hið minnsta skal hafa sérþekkingu á skipulags- og þróunarmálum. Í þróunarnefnd sitja Guðmundur Kristján Jónsson, formaður nefndarinnar, Þórarinn V. Þórarinsson og Gréta María Grétarsdóttir, og eru þau öll í stjórn útgefanda, en til stendur að skipta einum núverandi nefndarmanna út fyrir utanaðkomandi aðila í nefndina við fyrsta tækifæri.

Helstu verkefni þróunarnefndar eru samkvæmt starfsreglum hennar að undirbúa í samstarfi við stjórnendur tillögur til stjórnar að stefnumörkun um skipulagningu, uppbyggingu og nýtingu eigna í eignasafni félagsins, meta tillögur um kaup eigna til áframhaldandi þróunar, styðja við úrvinnslu stjórnenda á stefnumarkandi ákvörðunum stjórnar um áherslur í uppbyggingu þróunareigna og í samskiptum við skipulagsyfirvöld varðandi uppbyggingaráform á einstökum svæðum, fjalla um og greina þarfir mögulegra viðskiptaaðila sem félagið fái fullnægt með uppbyggingu og umbreytingu þróunareigna, meta hagkvæmni fjárfestinga í nýjum eignum til áframhaldandi þróunar og hagkvæmni mismunandi nýtingarkosta eigna í þróunarferli, þ.m.t. sölu eða flutning yfir í sjálfstæð þróunarfélög í eigu fleiri aðila og undirbúa ákvarðanir stjórnar þar um, að fjalla um og greina áhrif af breytingum á reglugerðum og skipulagsáætlunum er varða hagsmuni félagsins m.t.t. uppbyggingar og nýtingar á þróunareignum, fylgja eftir af hálfu stjórnar áætlunum um framvindu þróunarverkefna, meta árangur af fjárfestingum í þróunareigum og undirbúa gögn og tillögur um stefnumótun félagsins varðandi uppbyggingu og samsetningu eignasafns þess til næstu ára. Skal nefndin gefa skýrslu til stjórnar félagsins árlega um störf sín.

Tilnefningarnefnd

Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar skal nefndin skipuð þremur einstaklingum og skal meirihluti nefndarinnar vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Stjórn leggur fram tillögu um kjör þriggja nefndarmanna og eru þeir svo kjörnir af hluthafafundi. Á aðalfundi félagsins þann 8. mars 2023 var tillaga stjórnar um þau Margreti Flóvenz, endurskoðanda, Berglindi Ósk Guðmundsdóttur, lögfræðing, og Hilmar G. Hjaltason, ráðgjafa, í nefndina staðfest. Mun núverandi nefnd starfa fram að aðalfundi félagsins 2024.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk gagnvart aðalfundi við val á stjórnarmönnum félagsins og skal hún undirbúa stjórnarkjör á aðalfundum félagsins og gera þar rökstudda tillögu um frambjóðendur til að taka kjöri í stjórn þess. Skulu tillögur nefndarinnar miða að því að stjórn félagsins sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu, hæfni og reynslu sem nýtist félaginu sem best á hverjum tíma.

Nafn	Staða	Fæðingar ár	Ár fyrsta kjörs	Starf utan útgefanda
Þórarinn V. Þórarinsson	Stjórnarformaður	1954	2009	Hæstaréttarlögmaður á eigin lögmannsstofu, Advocatus slf.
Kristinn Albertsson	Stjórnarmaður	1965	2017	Fjármálastjóri samstæðu Samskipa hf.
Elín Árnadóttir	Stjórnarmaður	1971	20235	Sjálfstætt starfandi.
Guðmundur Kristján Jónsson	Stjórnarmaður	1988	2023	Framkvæmdastjóri sölu- og markaðssviðs Genís hf
Gréta María Grétarsdóttir	Stjórnarmaður	1980	2021	Forstjóri Arctic Adventures hf.
Guðjón Auðunsson	Forstjóri	1962
Einar Þorsteinsson	Staðgengill forstjóra og frkvstj. Fjármála- og rekstrarsviðs	1978

5.2.2 Stjórn og stjórnendur

5.2.3 Aðrar upplýsingar um stjórn og stjórnendur

Hjá stjórnarmönnum útgefanda og framangreindum aðilum í yfirstjórn hans eru engir hagsmunaárekstrar milli skyldustarfa fyrir útgefanda og persónulegra hagsmuna þeirra og/eða annarra skyldustarfa þeirra. Engin fjölskyldutengsl eru á milli stjórnarmanna og/eða stjórnenda útgefanda. Starfsstöð framangreindra aðila er hjá útgefanda, Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík.

5.2.4 Endurskoðendur

Í samþykktum útgefanda, 22. gr., er kveðið á um það að á aðalfundi hans skuli kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfélag fyrir útgefanda. Endurskoðandi skal samkvæmt samþykktum endurskoða reikninga útgefanda og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðanda má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsfólks útgefanda. Starfsár og reikningsár er almanaksárið og skal stjórnin hafa gengið frá ársreikningi a.m.k. 21 degi fyrir aðalfund. Kveðið er á um hæfnisskilyrði og kjörgengi endurskoðenda í lögum. Á aðalfundi félagsins þann 8.

⁵ Elín sat einnig í stjórn útgefanda á árunum 2010-2019, þar af sem stjórnarformaður 2010-2015.

mars 2023 var Ernst & Young ehf., kennitala 520902-2010, Borgartúni 30, 105 Reykjavík, kjörið áfram endurskoðandi útgefanda. Margrét Pétursdóttir, löggiltur endurskoðandi endurskoðaði og áritaði ársreikning samstæðunnar vegna ársins 2022 en Jóhann Unnsteinsson, löggiltur endurskoðandi, endurskoðaði og áritaði ársreikninga samstæðunnar vegna áranna 2020 og 2021. Eru þau bæði í félagi löggiltra endurskoðenda. Engir hlutir í útgefanda eða tengdar afleiður eru í eigu Ernst & Young ehf. eða fulltrúa þeirra sem annast endurskoðun útgefanda.

5.3 Hluthafar og hlutafé

5.3.1 Hluthafar

Í hlutaskrá útgefanda eru skráðir 847 aðilar þann 24. apríl 2023.

Hluthafi	Tegund fjárfestis	Fjöldi hluta	Hlutfallsleg eign
Gildi – lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	136.949.960	18,4%
Lífeyrissjóður verzlunarmanna	Lífeyrissjóður	78.676.189	10,6%
Lífeyrissj.starfsm.rík. A-deild	Lífeyrissjóður	56.507.184	7,6%
Brimgarðar ehf.	Eignarhaldsfélag	46.506.892	6,2%
Birta lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	45.307.072	6,1%
Frjálsi lífeyrissjóðurinn	Lífeyrissjóður	36.880.580	4,9%
Festa – lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	27.705.224	3,7%
Stefnir – Innlend hlutabréf hs.	Fjárfestingasjóður	23.567.749	3,2%
Arion banki hf.	Fjármálastofnun	23.232.026	3,1%
Stapi lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	21.774.685	2,9%
10 stærstu samtals		497.107.561	66,7%
Almenni lífeyrissjóðurinn	Lífeyrissjóður	19.857.362	2,7%
Söfnunarsjóður lífeyrisréttinda	Lífeyrissjóður	19.762.791	2,7%
Íslandsbanki hf.	Fjármálastofnun	14.057.522	1,9%
Lífeyrissj.starfsm.rík. B-deild	Lífeyrissjóður	13.254.772	1,8%
Stefnir – ÍS 5 hs.	Fjárfestingasjóður	10.674.728	1,4%
Vanguard Total International S	Fjárfestingasjóður	8.990.865	1,2%
Lífsverk lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	8.431.968	1,1%
Vanguard Emerging Markets Stock	Fjárfestingasjóður	7.652.293	1,0%
Síldarbein ehf.	Eignarhaldsfélag	6.619.414	0,9%
TM tryggingar hf.	Tryggingafélag	6.484.400	0,9%
20 stærstu samtals		612.893.676	82,3%
Aðrir hluthafar samtals		124.348.309	16,6%
Útistandandi hlutir samtals		737.241.985	98,9%
Reitir fasteignafélags hf.	Eigin hlutir	8.396.248	1,1%
Útgefnir hlutir samtals		745.638.233	100,0%

Tafla 5.2: Hlutaskrá útgefanda 24. apríl 2023

Stærsti hluthafi útgefanda er Gildi – lífeyrissjóður sem fer með 18,4% eignarhlut. Annar stærsti hluthafi útgefanda er Lífeyrissjóður verzlunarmanna sem fer með 10,6% eignarhlut. Þriðji stærsti hluthafi útgefanda er Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins (einnig "LSR") A-deild með 7,6%, og B-deild með 1,8%, samtals9,4% eignarhlut í útgefanda. Fjórði stærsti hluthafi útgefanda er Brimgarðar ehf. með 6,2% eignarhlut og sá fimmti stærsti er Birta lífeyrissjóður með 6,1% eignarhlut.

Aðrir hluthafar samanstanda af lífeyrissjóðum, verðbréfasjóðum, eignarhaldsfélögum, fjárfestingarfélögum og einstaklingum. Þessir hluthafar fara með undir 5% beinan hlut í útgefanda sem eru neðstu mörk flöggunarskyldu skv. lögum nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu.

Útgefanda er ekki kunnugt um annað eignarhald en að framan greinir eða að honum sé stjórnað af öðrum aðilum en hér hefur verið greint frá. Útgefanda er ekki kunnugt um að til staðar séu önnur réttindi en að framan greinir sem geta leitt til breytinga á yfirráðum í útgefanda. Hagsmunir minnihlutaeigenda eru varðir samkvæmt ákvæðum samþykkta útgefanda og laga nr. 2/1995 um hlutafélög, auk ákvæða laga nr. 108/2007 um yfirtökur frá þeim tíma sem hlutabréf eru tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland.

5.3.2 Hlutafé

Útgefið hlutafé Reita fasteignafélags hf. nemur 745.638.233 krónum og er hver hlutur í útgefanda 1 króna að nafnverði. Eigin hlutir félagsins eru 8.396.248 hlutir og verður lagt til við hluthafa á aðalfundi félagsins 2024 að lækka hlutafé félagsins sem þeim hlutum nemur auk þeirra hluta sem keyptir kunna að verða fram að þeim tíma, í samræmi við tilgang endurkaupa félagsins á eigin hlutum. Allir útgefnir hlutir hafa þegar verið greiddir, tilheyra sama flokki og eru jafn réttháir. Réttindi hluthafa í útgefanda eru háð gildandi löggjöf og samþykktum hans á hverjum tíma. Engin sérréttindi fylgja hlutum í útgefanda.

5.4 Samandregnar fjárhagsupplýsingar

Hér á eftir fara lykiltölur fyrir tímabilið frá 1.1.2021 til 31.12.2022.

Upplýsingarnar eru fengnar úr endurskoðuðum ársreikningum samstæðunnar fyrir árin 2021 og 2022 sem voru endurskoðaðir og áritaðir af Ernst & Young ehf. Áritun ársreikninganna voru án fyrirvara og ábendinga.

Fjárfestum er ráðlagt að kynna sér vel framangreinda ársreikninga og þar með talið að lesa allar skýringar, meðal annars lýsingar á reikningsskilaaðferðum.

Tafla 5.6: Lykiltölur áranna 2021 og 2022.

	2022 12M	2021 12M
Leigutekjur, m.kr.	13.481	11.850
Nýtingarhlutfall	95,1%	95,1%
Áætlaðar heildarleigutekjur, m.kr.6	14.174	13.066
Rekstrarkostnaður fjárfestingareigna, m.kr.	(3.590)	(3.418)
Hlutfall rekstrarkostn. fjárfest.eigna af áætluðum heildarleigutekjum	(25,3)%	(26,2)%
Rekstrarh. fyrir matsbr. (NOI), m.kr.	9.162	7.744
Hlutfall NOI af áætluðum heildarleigutekjum	64,6%	59,3%
Fjárfestingareignir bókfært verð, m.kr.	172.270	168.147
Heildareignir bókfært verð, m.kr.	174.880	171.124
Vaxtaberandi skuldir, m.kr.	97.087	90.895
Eigið fé, m.kr.	56.104	58.719
Eiginfjárhlutfall	32,1%	34,3%

5.5 Þróun og horfur

5.5.1 Fjárhagsleg markmið og ráðstöfun verðmæta til hluthafa

Stjórn Reita hefur mótað sér stefnu varðandi fjárhagsleg markmið og ráðstöfun verðmæta til hluthafa. Stefnt er að 60-65% lánaþekju og að vaxtaþekja nemi að lágmarki 1,8. Stefna félagsins er að greiða hluthöfum stöðugan og vaxandi árlegan arð. Stefnt er að því að skila að minnsta kosti þriðjungi af rekstrarhagnaði hvers árs til hluthafa, annaðhvort í formi arðgreiðslna eða með kaupum á eigin bréfum að hluta. Ákvarðanir um arðgreiðslur og kaup á eigin bréfum skulu taka mið af fjárhagslegri stöðu félagsins, möguleikum til fjárfestinga, stöðu á markaði, fyrirmælum laga og ákvæðum samninga sem félagið hefur gert.

Lánaþekjan 31.12.2022 var 58,3% og vaxtaþekjan á fjórða ársfjórðungi 2022 var 3,75.

Á aðalfundi ársins 2022 var samþykkt heimild til kaupa á eigin bréfum og á grundvelli þeirrar heimildar tók stjórn Reita ákvarðanir um framkvæmd endurkaupaáætlana um kaup á eigin bréfum með það að markmiði að lækka útgefið hlutafé félagsins. Á tímabilinu 28. apríl 2022 til 19. desember 2022 hafði félagið keypt samtals 17.500.000 hluti fyrir um 1.647 milljónir króna. Var samþykkt að lækka hlutafé félagsins um þá hluti á aðalfundi félagsins þann 8. mars 2023 og hefur sú skráning farið fram. . Á aðalfundi félagsins 8. mars 2023 var samþykkt að greiða út arð til hluthafa upp á 1,89 kr. pr. hlut. Var því ráðstöfun vegna endurkaupa og arðgreiðslna til hluthafa vegna ársins 2022 samtals 3.054 m.kr. Á aðalfundinum fékk stjórn heimild til kaupa á eigin hlutabréfum endurnýjaða. Félagið hafði hafið endurkaup skv. eldri heimild þann 30. janúar 2023, og lauk henni þann 17. aprílsl. Framkvæmd nýrrar endurkaupaáætlunar hófst þann 28. apríl sl. Hefur félagið keypt 8.396.248 eigin hluti fyrir samtals að fjárhæð 196.888.584 kr. við útgáfu grunnlýsingar þessarar.

⁶ Sjá skýringu 6 í ársreikningi samstæðunnar fyrir árið 2022.

5.5.2 Þróun og horfur í rekstri á yfirstandandi ári

Engar mikilvægar breytingar hafa orðið á fjárhags- eða viðskiptastöðu Reita frá dagsetningu síðustu reikningsskila félagsins þann 31. desember 2022, né verulegar breytingar á fjárhagslegri afkomu samstæðunnar frá sama tíma.

Útgefandi birti uppfærðar horfur sínar fyrir árið 2023 þann 13. febrúar 2023. Eru tekjur ársins 2023 áætlaðar 14.650 – 14.850 m.kr. og að rekstrarhagnaður fyrir matsbreytingu verði 9.900 – 10.100 m.kr. Taka horfur ársins mið af eignasafni félagsins um áramót, væntri verðlagsþróun ársins 2023 og forsendum um álagningu fasteignagjalda en þeir þættir eru utan áhrifasviðs stjórnenda félagsins. Einnig er tekið mið af áætlun um viðhald, en stjórnendur félagsins geta haft áhrif á þann þátt.

Reitum er ekki kunnugt um neinar stjórnvalds-, efnahags-, fjárhags-, peningamála- eða pólitískar stefnur eða aðgerðir sem hafa eða gætu haft veruleg bein eða óbein efnisleg áhrif á rekstur félagsins aðrar en fjallað er um í kafla 1. Áhættuþættir. Ekki hafi orðið neinar verulegar óæskilegar breytingar á framtíðarhorfum Reita frá endurskoðuðum ársreikningi félagsins fyrir tímabilið 1.1.2022 – 31.12.2022, sem birtur var þann 13. febrúar 2023.

6 TILKYNNING TIL FJÁRFESTA

Grunnlýsing þessi, dagsett 12. maí 2023, telst vera grunnlýsing í skilningi 8. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129 frá 14. júní 2017, um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB. Grunnlýsingin inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja þeim verðbréfum ,sem gefa má út í samræmi við útgáfuramma þann er lýst er í grunnlýsingunni, á þeim degi sem hún er dagsett. Leitast hefur verið við að setja upplýsingarnar fram á skýran og greinargóðan hátt.

Samkvæmt útgáfurammanum geta Reitir fasteignafélag hf. gefið út skuldabréf sem geta numið samtals allt að 130 ma.kr. á hverjum tíma, að því gefnu að fyrir liggi gild eða uppfærð grunnlýsing. Staða útistandandi skuldabréfa nú er um 99,2 ma.kr. að nafnvirði undir rammanum. Þessi grunnlýsing gildir í allt að 12 mánuði frá dagsetningu hennar. Upplýsingar um nafnvirði, vexti, ávöxtun og ákveðnar aðrar upplýsingar sem eiga við um þau skuldabréf sem gefa skal út á hverjum tíma í samræmi við skilmála útgáfurammans líkt og skilgreint er í kafla 3 Skilmálar skuldabréfanna, og 4 Form endanlegra skilmála verða tilgreindar í endanlegum skilmálum. Ef sótt verður um töku skuldabréfa til viðskipta hjá Nasdaq Iceland verða endanlegu skilmálarnir skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu og afrit þeira einnig birt á vefsíðu Nasdaq Iceland.

Grunnlýsing þessi varðar skuldabréf útgefin af Reitum fasteignafélagi hf. sem gefa má út í samræmi við útgáfurammann vegna umsóknar um að þau verði tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og/eða vegna lokaðs útboðs á þeim. Grunnlýsing þessi varðar því skuldabréf sem tilgreind verða í viðeigandi endanlegum skilmálum grunnlýsingarinnar.

Framangreint fer fram í samræmi við ákvæði íslenskra laga og reglugerða um markaði fyrir fjármálagerninga og lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, eftir því sem við á og í samræmi við ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sbr. ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Reglugerð (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB hefur verið innleidd í íslenskan rétt með ákvæðum framangreindra laga nr. 14/2020, sbr. 2. gr. laganna. Grunnlýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum samkvæmt 6., 14. og 28. viðauka framseldrar reglugerðar (ESB) 2019/980. Grunnlýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af Reglum fyrir útgefendur skuldabréfa sem gefnar voru út af Nasdaq Iceland 6. mars 2023. Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands (Fjármálaeftirlitið), sem er lögbært yfirvald samkvæmt reglugerð (ESB) 2017/1129 hefur staðfest grunnlýsinguna sem dagsett er [•] 2023. Fjármálaeftirlitið staðfestir einungis grunnlýsinguna í þeim skilningi að hún uppfylli þær kröfur um að vera fullnægjandi, skiljanleg og samkvæm því sem kveðið er á um í reglugerð (ESB) 2017/1129, og ekki ber að líta á slíka staðfestingu sem stuðning við útgefandann, eða staðfestingu á gæðum þeirra verðbréfa sem grunnlýsingin varðar. Fjárfestar skulu meta sjálfir hvort þeim henti að fjárfesta í verðbréfunum. Grunnlýsingin er á íslensku, gefin út í einu skjali og er birt á Íslandi. Grunnlýsingin er dagsett 12. maí 2023 og hana má nálgast á vef útgefanda, www.reitir.is/fjarfestar. Einnig verður gegn beiðni hægt að nálgast innbundin eintök hjá útgefanda á skrifstofu hans á 3. hæð í Kringlunni 4-12 í Reykjavík.

Fjárfesting í verðbréfum felur í sér áhættu. Vegna mögulegra fjárfestinga í þeim skuldabréfum sem grunnlýsing þessi varðar þá eru fjárfestar hvattir til að kynna sér vel grunnlýsinguna en nálgast má hana á vef félagsins www.reitir.is/fjarfestar. Er fjárfestum ráðlagt að kynna sér sérstaklega kafla um áhættuþætti.

Eftir birtingu grunnlýsingar er fjárfestum ráðlagt að kynna sér allar opinberar upplýsingar sem gefnar eru út af Reitum eða varða félagið og viðkomandi skuldabréf. Upplýsingar í grunnlýsingu þessari eru byggðar á aðstæðum og staðreyndum á þeim degi sem hún er dagsett og geta breyst frá því að skjölin eru staðfest og þar til fyrirhuguð viðskipti geta hafist með þau skuldabréf, sem tilgreind eru í viðeigandi endanlegum skilmálum, á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Gefinn skal út viðauki við grunnlýsingu ef nauðsynlegt þykir í samræmi við ákvæði 23. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129. Viðaukinn skal innihalda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem boðin eru í lokuðu útboði og/eða ætlunin er að taka til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Grunnlýsingu þessa má ekki undir neinum kringumstæðum skoða eða túlka sem loforð um árangur í rekstri eða um ávöxtun fjármuna af hálfu útgefanda, seljanda, umsjónaraðila útboðs, söluaðila, umsjónaraðila með töku til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland eða annarra aðila. Fjárfestar eru minntir á að kaup á skuldabréfum er í eðli sínu áhættufjárfesting. Fjárfesting í skuldabréfum, sem gefin eru út af Reitum, eru alfarið á ábyrgð hvers fjárfestis fyrir sig. Fjárfestar eru minntir á að þeir verða fyrst og fremst að treysta eigin dómgreind vegna fjárfestingar í skuldabréfum útgefnum af Reitum og taka tillit til starfsumhverfis félagsins, hagnaðarvonar, ytri aðstæðna og þeirrar áhættu sem í fjárfestingunni felst. Fjárfestum er bent á að hægt er að leita ráðgjafar sérfræðinga, svo sem hjá bönkum, verðbréfafyrirtækjum og sparisjóðum, til aðstoðar við mat á fjármálagerningum

sem fjárfestingarkosti. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á skuldabréfum útgefnum af útgefanda kunna að hafa og leita óháðrar ráðgjafar í því tilliti.

Grunnlýsingu þessa skal hvorki senda í pósti né dreifa á annan hátt til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótarskráningarferlis eða aðgerða annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur eða ef slík dreifing greinir á við lög eða reglur viðkomandi landa. Grunnlýsingu þessari skal þannig meðal annars ekki dreifa á neinn hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada eða Japans. Útgefandi, seljandi eða umsjónaraðili eru ekki skaðabótaskyldir vegna dreifingar til þriðja aðila á lýsingunni.

Fjármálagerningar (nánar tiltekið bæði skuldabréf og hlutabréf) útgefnir af Reitum fasteignafélagi hf. hafa verið í viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland frá apríl 2015 og hefur félagið frá þeim tíma haft ákveðna upplýsingaskyldu á markaði samkvæmt settum lögum og reglugerðum, samanber lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, birt tilkynningar opinberlega og lútið reglum Nasdaq Iceland. Núgildandi Reglur fyrir útgefendur skuldabréfa, útgefnar af Nasdaq Iceland þann 6. mars 2023 og reglurnar Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares sem gilt hafa hjá Nasdaq Iceland frá 1. febrúar 2021, kveða meðal annars á um opinbera birtingu allra fjárhagsupplýsinga í samræmi við lög og reglur um reikningsskil sem gilda um félagið á hverjum tíma og að upplýsingar um ákvarðanir eða aðrar forsendur og aðstæður sem ástæða er til að ætla að geti haft marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna beri að birta eins fljótt og unnt er. Opinber birting telst vera þegar upplýsingar hafa verið birtar almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands (Fjármálaeftirlitið), kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, í samræmi við lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, auk þess sem þær skulu sendar til Nasdaq Iceland í eftirlitsskyni í samræmi við reglur Nasdaq Iceland fyrir útgefendur fjármálagerninga. Á meðan fjármálagerningar útgefnir af Reitum fasteignafélagi hf. eru til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði mun útgefandinn birta framangreindar upplýsingar opinberlega og á vef félagsins, á slóðinni www.reitir.is/fjarfestar.

6.1 Skilgreiningar og tilvísanir

Vísun til ,,útgefanda" eða "móðurfélagsins" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Reita fasteignafélags hf., kennitala 711208-0700, Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík, nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til ,,Reita" eða "félagsins" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til útgefanda og dótturfélaga hans, eins eða fleiri, nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til "samstæðu" skal túlka sem tilvísun til útgefanda og allra dótturfélaga hans saman. Reitir fasteignafélag hf. er lögformlegt heiti útgefandans og viðskiptaheiti.

Vísun til "skuldabréfanna" eða "skuldabréfaflokksins" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til skuldabréfa sem gefin eru út í samræmi við ákvæði útgáfurammans sem lýst er í grunnlýsingunni.

Vísun til "útgáfurammans" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til 130 ma.kr. útgáfuramma sem lýst er í grunnlýsingu þessari.

Vísun til ,,Fjármálaeftirlitsins" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, kennitala 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík nema annað megi skilja af samhengi textans.

Vísun til ,, Nasdaq Iceland" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Kauphallar Íslands hf., kennitala 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til "Aðalmarkaðar" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Aðalmarkaðar Nasdaq Iceland sem er skipulegur verðbréfamarkaður nema annað megi skilja af samhengi textans.

Hugtakið ,,króna" eða skammstöfunina ,,kr." í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til gjaldmiðilsins íslenskrar krónu. Skammstöfunina ,,m.kr." í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til milljóna króna. Skammstöfunina ,,ma.kr." í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til milljarða króna.

Þegar vísað er til laga og reglugerða í grunnlýsingu þessari er vísað til íslenskra laga og reglugerða með áorðnum breytingum.

Í grunnlýsingu þessari skulu skilgreind orð í eintölu jafnframt taka til fleirtölumyndar orðsins, og öfugt. Einnig skulu orð tilgreind án greinis jafnframt taka til orðanna með greini, og öfugt.

Eftirfarandi er skilgreining á nokkrum hugtökum sem varða rekstur og efnahag útgefanda og koma fyrir í kafla 5 Upplýsingar um útgefandann í grunnlýsingu þessari. Athygli er vakin á að neðangreindar skilgreiningar geta verið frábrugðnar því sem tilgreint er í kafla 3 Skilmálar í grunnlýsingu þessari:

NOI (e. net operating income) Rekstrarhagnaður fyrir matsbreytingu án kostnaðar við endurfjármögnun.

Vaxtaþekja	NOI sem hlutfall af greiddum vöxtum.
Lánaþekja	Vaxtaberandi skuldir sem hlutfall af fjárfestingareignum.
Eiginfjárhlutfall	Eigið fé sem hlutfall af heildareignum.
Nettó vaxtaberandi skuldir	Vaxtaberandi skuldir að frádregnu handbæru fé og bundnu fé
Nýtingarhlutfall	Leigutekjur sem hlutfall af leigutekjum að viðbættum áætluðum leigutekjum vegna óútleigðra fasteigna.

6.2 Gildistími og aðgengi að lýsingu

Gildistími grunnlýsingar þessarar er allt að 12 mánuðir frá staðfestingu hennar.

Aðgengi að grunnlýsingu þessari verður tryggt í tíu ár frá staðfestingu hennar. Það verður gert með birtingu á vef félagsins, á slóðinni www.reitir.is/is/fjarfestar. Fjárfestar geta jafnframt óskað eftir grunnlýsingunni, á prentuðu formi sér að kostnaðarlausu hjá Reitum og nálgast hana á skrifstofu félagsins á 3. hæð í Kringlunni 4-12 í Reykjavík.

6.3 Upplýsingar felldar inn með tilvísun og skjöl til sýnis

Eftirfarandi gögn eru felld inn með tilvísun í grunnlýsingu þessa og skoðast þar með sem órjúfanlegur hluti af grunnlýsingu þessari:

• Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Reita fasteignafélags hf. fyrir fjárhagsárið 2021 sem lauk 31. desember 2021:

https://reitir.cdn.prismic.io/reitir/9ab8b392-d763-451a-abd5-596e24cfb51e_reitir-fasteignafelag-31.12.2021-arsreikningur.pdf

• Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Reita fasteignafélags hf. fyrir fjárhagsárið 2022 sem lauk 31. desember 2022:

https://reitir.cdn.prismic.io/reitir/d1f556cf-7673-41ad-8239-97b5cf55e1f3_2022- 12+%C3%A1rsreikningur+Reitir.pdf

Meðan grunnlýsingin er í gildi er heimilt að skoða þau skjöl sem vísað er til hér á eftir sem skjöl til sýnis, en slíkt aðgengi er veitt með birtingu skjalanna á vef félagsins: https://www.reitir.is/fjarfestar.

• Samþykktir Reita fasteignafélags hf. dagsettar 8. mars 2023.
• Eignasafn Reita árslokaskýrsla 31.12.2022
• Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Reita fasteignafélags hf. fyrir fjárhagsárið 2021 sem lauk 31. desember 2021.
• Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Reita fasteignafélags hf. fyrir fjárhagsárið 2022 sem lauk 31. desember 2022.
• Endanlegir skilmálar skuldabréfa sem gefin hafa verið út á grundvelli útgáfuramma félagsins.
• Tryggingarbréf veðsamningur, upprunaleg útgáfa á ensku ásamt íslenskri þýðingu.
• Veðhafasamkomulag, upprunaleg útgáfa á ensku ásamt íslenskri þýðingu.

6.4 Sérfræðiskýrsla vegna virðisútreiknings veðandlags

Eftirfarandi skýrsla er hluti af grunnlýsingu þessari, sett fram í kafla 7 Sérfræðiskýrsla – Virðisútreikningur veðandlags og tiltekin sem skjal til sýnis:

• Sérfræðiskýrsla Deloitte ehf., kt. 521098-2449, vegna virðisútreiknings fasteigna sem eru til tryggingar undir almennu tryggingafyrirkomulagi félagsins miðað við lok desember 2022. Skýrslan var unnin af Deloitte ehf. að beiðni útgefanda. Fyrir hönd Deloitte ehf., Smáratorgi 3, 201 Kópavogi, voru Lovísa Anna Finnbjörnsdóttir, M.Sc. í fjármálahagfræði, Frímann Snær Guðmundsson, M.Sc. í fjármálahagfræði og Arndís Blomsterberg, M.Sc. í fjármálum fyrirtækja, tengiliðir vegna gerðar skýrslunnar. Framangreindir aðilar hafa engra hagsmuna að gæta gagnvart Reitum.

Meðan grunnlýsingin er í gildi er heimilt að skoða framangreinda skýrslu en slíkt aðgengi er veitt með birtingu hennar á vef félagsins.

6.5 Önnur skjöl

Eftirfarandi gögn er að finna á vef félagsins, https://www.reitir.is/is/reitir/fjarfestayfirlit/skuldabrefafjarmognun:

• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR151244, upprunaleg útgáfa á ensku ásamt íslenskri þýðingu.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR151124, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR 22, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR150529, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR150532, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR150523, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR150527, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR150528, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR150537, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR150531, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR150524, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Útgáfulýsing skuldabréfa í flokknum REITIR150525, upprunaleg útgáfa á íslensku.
• Endanlegir skilmálar skuldabréfa sem gefin hafa verið út á grundvelli útgáfuramma félagsins.
• Tryggingarbréf veðsamningur, upprunaleg útgáfa á ensku ásamt íslenskri þýðingu.
• Veðhafasamkomulag, upprunaleg útgáfa á ensku ásamt íslenskri þýðingu.
• Tafla um sundurliðun á fasteignum í veðandlagi innan almenna tryggingafyrirkomulags útgefanda sem birt er á vefsíðunni reitir.is/fjarfestar. Taflan er uppfærð ársfjórðungslega í tengslum við birtingu árs- og árshlutareikninga útgefanda.

Á sömu vefsíðu verða birtar útgáfulýsingar þeirra skuldabréfa sem gefin verða út í samræmi við skilmála grunnlýsingarinnar. Þar verður einnig að finna samninga við umboðsmenn skuldabréfaeigenda og tryggingabréf, eftir því sem við á og í samræmi við grein 14 og 16 í viðeigandi endanlegum skilmálum, í tengslum við hverja útgáfu skuldabréfa.

6.6 Upplýsingar frá þriðja aðila

Upplýsingar í grunnlýsingu þessari sem aflað hefur verið frá Þjóðskrá Íslands og/eða Húsnæðis- og mannvirkjastofnun eru fengnar úr opinberum gögnum. Útgefandi staðfestir, að svo miklu leyti sem honum er kunnugt um og honum er unnt, út frá þeim upplýsingum sem þriðji aðilinn hefur birt, að upplýsingarnar eru réttar og engum staðreyndum er sleppt sem geri upplýsingarnar ónákvæmar eða villandi. Heimilda frá þriðja aðila er getið þar sem það á við.

6.7 Ráðgjafar

Grunnlýsing þessi hefur verið unnin af stjórnendum og stjórn útgefanda sem sáu um að fá grunnlýsingu þessa staðfesta hjá Fjármálaeftirlitinu. Grunnlýsingin er meðal annars byggð á endurskoðuðum ársreikningum fyrir fjárhagsárin 2021 og 2022.

6.8 Yfirlýsing endurskoðanda útgefandans

Ernst & Young ehf., kennitala 520902-2010, Borgartúni 30, 105 Reykjavík, hefur endurskoðað samstæðuársreikninga Reita fasteignafélags hf. fyrir árin 2021 og 2022. Margrét Pétursdóttir er áritunarendurskoðandi fyrir hönd Ernst & Young ehf. og er hún aðili í Félagi löggiltra endurskoðenda. Endurskoðað var í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla. Áritun sem óháðs endurskoðanda fyrir

framangreind ár er að finna á heimasíðu Reita hf., https://www.reitir.is/is/reitir/fjarfestayfirlit. Vegna endurskoðunar samstæðuársreikninga Reita fasteignafélags hf. fyrir árin 2021 og 2022 var það álit Ernst & Young ehf. að samstæðuársreikningarnir gæfu glögga mynd af afkomu samstæðunnar á viðkomandi ári, fjárhagsstöðu hennar í lok árs og breytingu á handbæru fé á árinu, í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu og viðbótarkröfur í lögum um ársreikninga. Áritun ársreikninganna 2021 og 2022 voru án fyrirvara.

Ernst & Young ehf. er óháð Reitum fasteignafélagi hf. í samræmi við alþjóðlegar siðareglur fyrir endurskoðendur (IESBA Code) og viðeigandi settar siðareglur á Íslandi og hefur uppfyllt önnur ákvæði þeirra.

Ernst & Young ehf. staðfestir að fjárhagsupplýsingar í kafla 5.4 Samandregnar fjárhagsupplýsingar í grunnlýsingu þessari sem varða samstæðuársreikninga áranna 2021 og 2022 eru í samræmi við framangreinda samstæðureikninga Reita fasteignafélags hf. Ernst & Young ehf. hefur ekki framkvæmt neinar viðbótar endurskoðunaraðgerðir eftir undirritun samstæðuársreiknings vegna ársins 2022 sem var dagsettur 13. febrúar 2023.

Ernst & Young ehf. staðfestir jafnframt að þær aðferðir sem notaðar eru við gerð rekstraráætlunar, sem fjallað er um í kafla 5.5.2 Þróun og horfur eru í samræmi við reikningsskilaaðferðir Reita fasteignafélags hf. sem tilgreindar eru í samstæðuársreikningi útgefanda fyrir rekstrarárið sem lauk þann 31. desember 2022. Þá eru þær jafnframt samanburðarhæfar við sögulegar fjárhagsupplýsingar útgefanda.

Reykjavík, 12. maí 2023

Fyrir hönd Ernst & Young ehf.

Margrét Pétursdóttir Löggiltur endurskoðandi

6.9 Yfirlýsing ábyrgðaraðila grunnlýsingar fyrir hönd útgefanda

Formaður stjórnar og forstjóri Reita fasteignafélags hf., kennitala 711208-0700, Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík, lýsa því yfir fyrir hönd Reita fasteignafélags hf., sem útgefanda, að samkvæmt þeirra bestu vitund séu upplýsingarnar, sem grunnlýsingin hefur að geyma, í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum hafi verið sleppt sem geta haft áhrif varðandi áreiðanleika hennar.

Reykjavík, 12. maí 2023

Þórarinn V. Þórarinsson Guðjón Auðunsson formaður stjórnar forstjóri

SÉRFRÆÐISKÝRSLA – VIRÐISÚTREIKNINGUR DELOITTE EHF.

Reitir fasteignafélag hf.

Virðisútreikningur fasteignasafns undir almennu tryggingarfyrirkomulagi

Deloitte ehf. | 21. apríl 2023

Reitir fasteignafélag hf. 711208‐0700 Kringlunni 4‐12 103 Reykjavík Bt. Einars Þorsteinssonar

Kópavogur, 21. apríl 2023

Virðisútreikningur fasteignasafns undir almennu tryggingarfyrirkomulagi

Að beiðni Reita fasteignafélags hf. ("verkkaupi", "Reitir") hefur Deloitte framkvæmt virðisútreikninga á fasteignasafni félagsins sem er til tryggingar efndum skuldabréfaflokka þess undir almennu tryggingarfyrirkomulagi félagsins. Vinna okkar byggir á ráðningarsamningi sem dagsettur er 28. mars 2023.

Skýrsla þessi inniheldur samandregnar niðurstöður virðisútreiknings. Í samantekt þessari eru settar fram þær staðreyndir, forsendur og áætlanir um rekstur eignanna sem byggja á gögnum frá verkkaupa og greiningum okkar. Rekstraráætlanir mynda grunn virðisútreikningsins og er niðurstaða útreikningsins háð þeim forsendum sem settar eru fram í tengslum við áætlanirnar. Allar breytingar á forsendum geta haft áhrif á niðurstöðu virðisútreikningsins.

Virðisútreikningurinn byggir meðal annars á gögnum og upplýsingum frá Reitum og höfum við hvorki staðfest áreiðanleika né sannreynt þau gögn og upplýsingar.

Vinna og verklag við gerð skýrslunnar fól ekki í sér staðfestingarvinnu né getur að nokkru leyti talist vera grundvöllur endurskoðunar eða áreiðanleikakönnunar. Vinnan fól ekki í sér úttektir á einstaka fasteignum og er vakin athygli á því að niðurstaða slíkrar úttektar gæti haft áhrif á niðurstöðu virðisútreikningsins.

Öll ákvörðunartaka í tengslum við niðurstöður greiningarinnar er í höndum verkkaupa og tekur Deloitte ekki ábyrgð á ákvörðunum sem teknar eru á grundvelli niðurstöðunnar.

Starfsfólk Deloitte sem að verkefninu kom býr yfir viðeigandi menntun og bakgrunni og eru óháð verkkaupa.

Virðingarfyllst,

Deloitte Deloitte ehf. Kt. 521098‐2449 Smáratorgi 3 201 Kópavogur Ísland

Sími: 580 3000 Fax: 580 3001 www.deloitte.is

Lovísa Anna Finnbjörnsdóttir

M.Sc. Fjármálahagfræði 770 4942 lovisa@deloitte.is

Frímann Snær Guðmundsson

M.Sc. Fjármálahagfræði 845 8748 frimann@deloitte.is

Arndís Blomsterberg

M.Sc. Fjármál fyrirtækja 888 3800 ablomsterberg@deloitte.is

Niðurstaða

Útreiknað virði fasteigna undir almenna tryggingarfyrirkomulaginu er 165,1 ma.kr. og heildarvirði veðsettra eigna 171,9 ma.kr.

ig fn i ð E na sa du f 1 2 0 te sa m an s n r a ks ig 1 8 tra re re nu m og þ óu ig r na re nu m	lo he fu ð be ðn fra kv ð ú kn á þ De i i i Re i ir is i ing im t te ta t tre • r a m æ m v a e h lu fa fn f é lag k lg du d lm ig ins i in ir ta te s na sa s s se m s re r er un a en nu fy ko lag d b á l ý ing ir i. V inn ir ing ing try te t g g ar r m u an er ng u g ru nn s u ku l da br é fa f lo k ka i Re ta s ðm ðu da ú kn de be V i i i ing 3 1. 2 0 2 2. tre • na r g ur a er se m r i ð fra ing á ir ð i þ óu ig he fu lo i ðs i ð V De tn t te tu t • ms e u v r na re na r s v b ó k fæ ð þ de be ir i 3 1. 2 0 2 2. t r v an n se m r
l da ð ðs He i ir i t tra rv ve e ig i ð 9 1 7 1, t e na er m e kr i ða ð i ð 3 1. m a. m v de be 2 0 2 2 se m r	Ú fa fn á i kn ð ir ð i ig ins 6 kr ir ð i 1 5, 1 M tre te t • a s na sa s er m a. a v v þ óu ig by ir á b ó k fæ ðu ir ð i þ irr í fn ha i kn ing i r na re na g g r v e a e a g sre f é lag l ls kr ins 6, 8 s a m a. , ó fæ fa fn á ím k ir ð i ig ins 6, 6 kr B 1 5 t te t • r s na sa s na m m a. sa m a a en v fa ár ig ins 2 0 2 3 2 8, kr 1 4 te t s na ma s er m a.
i ðu ða N ta rs ir ð is ú i kn ing 8, 4 tre s er v kr hæ i m a. rr en lag b ó k fæ t t sa m an r ð ir i ig v e na nn a	fæ ða á ð í fn ha kn f é lag í Fa ig irn ir i i ing i ins te • s n ar er u r r g an g v e a g sre s Í ð l þ ó ð leg kn k las ða l ð i i j i ing i I A S 4 0. i i ta sa m ræ m v a an re ss sa m ræ m v ór du ð kr l í k l í k leg I A S 4 0 j ir i ins ig ta t ta t t m e s ne n r g an g v e a e na og , ó ý á i ð þ ðu l da du l þ i ð j ð i la te tu væ r a æ r r se r ng m og up p s m r a a y len da dv l l i. ar ms rg ru n e g k hy l á þ í ð fo du ð ú kn ða ð ð Va in i ir is i ing i i t tre • er a g v a rse n r v a m v a ho f é á fn ð he l d ðu ðu ig i ina i i ö t t r s e na sa se m e og er n rs ú ir ð is i kn ing k k i la ð ð du la ir ð i ins kr ig tre t ta a e æ a en rsp eg e a e na v v ig fn i ð ý ða ha ð is fra ins ka ig ir, Fa te tu tæ ta s na sa n r s r r ræ um m e e n g þ ke ð f ár ko ð ð j i, i ir i t.a tn t t .m eg ar m ur a m ag ns s a og æ v fn ð ðr ó br þ í ð hæ lag ig ins ö t tu t e na sa s a u ey v a ve ra rra en sa m an , , ð kr ir i ins ig ta v e a e na

Helstu forsendur virðisútreikninga

Virðisútreikningar byggja á núvirtu áætluðu sjóðstreymi

ð ú kn ir is i ing V tre ar fa ig fn by j te s na sa s g g a á j ó ðs isa ð fe ð tre s m r y	• • •	ú á ó á í áæ í ó úv i ð ir ð is i kn ing fa ig fn inu ð j ðs isa ð fe ð by ir þ ð la fra ða j ðs i ig ir ða þ ð V tre te tu tre t t tre s na sa er no s m r se m g g a m rs m e na nn a og n a v y v y ð i ðe ig d i áv kr fu öx ö tu m e v an na r Áæ lan ir ð ley i by ða á fr á j ór du i fra á f ð lag i. k k i þ í k i ð i l l i i l ð b ó lg í ög Re ös E t tu t t ta t ta tu te t t t er u a m es g g r g nu m s ne n m og er u se r m ve r er v ve r u áæ lun ð ka áv kr fa ð l úv ð i öx i ir ing t tu tu t um og a sa m a s p er ra un na r a no n ar k k á ð fy k ka ðs lum þ áæ la ð ð ár leg fs kr f f ár l d éu hæ ár leg k ka fn E i ir j i i ir j j ö i j t te t tsg t t te t tss to er g er r r us re ar se m er a ar a og m ag ns g s rr en ur us
		fn á ár á ím b l ðu ða ku l l l ka leg á hr fa í fra í ða ð ig ins 3 0 i i. N i i i i i ir i. t ta te t t t t ta t e na sa s a sp a rs n r s ra m rv
Áv kr fa öx ig tu na r a e na á b l i in 6 % 6, 3 % 5, er u ‐	•	ða ð ð fn fo du km ðs f ár h lu fa l l ða l f ár ko ðu á b l k k k ð i i 3 0 % i ig in j inn j inn i inu 6 % 6, 3 %. i i M 5, E t tn t te v g e ar rse n r og m ar e er ve g m e m ag ns s a r m e er ‐ ú á áv fu i l l i i l ka ör i ð i kn ing öx kr ö t t t t ts tre tu s p un ar na r v
	•	Áv fa fy fy fu á á f ár fu án f ár fa öx kr in ir hv j ig ir ig þ k i ð he ð i i l l i i l ism d i lag ig in j kr ö j kr L tu t te t t t na r a er m e r er a e n r s ar se m r ve r m un an s e s a n er áæ lu ð i ða ð i ð á ka ðs k j á f j ár ig fn ku i ð f ý leg i ka ðs f j ár f é lag ins ka ðs k j ör ög ög t t te m v m a m ar um m nu n e na sa s og r m a n r m ar m nu n s og m ar ar a fa fn ð á ér ku á lag á f ár kr fu he fu lo ðs ð l ý fr á ór du f é lag ig V i ö i ig in j ö De i i ing j ins te t t t te tu t t s na sa a. m a s s e r s v up p s ar s ne n m s
Áæ lan by á ir j t g g a úv d i n er an le ig ing us am n um og þ k k ko ð i tu tn e m s a	•	Áæ la ða k by á úv d le áæ lun ór da ka ðs le ka le ý l fra í ða ð j j i ig ing j ig ins ig i M i t te t t ta t t t r ur g g a n er an us am n um og um s ne n um m ar u e ur m a m r. a by á bu dn le k í de be ór da á ka ðs le fra ða ð ð ð lag de be ir ing ig j 2 0 2 2. j ig i i 3 1. 2 0 2 2 M te t t t t g g sa m n s n um u um se m r a s ne n m ar u er se m m v ve r se m r fa ór á fy í ha j du k k i ð ir i ka ðs le ig t t t og s ne n r e g er r r ra un ve m ar x u.
	•	úv á fy í í ún f ór i ð lo k d i le ig ing ð ir ð le ig k j ig ð i i i ð ka ðs le ig l k h in j du V t te t t t n er an us am n a er g er r r a ur e na ve r sa m ræ m m ar og er m e a s ne n m u v u, i áæ la ð fra í ða ý ing h lu fa l l. ý ing h lu fa l l i la ð ð du la hæ fa ý ing ig ð l i leg l le ig ka Re N ta t t t t t t t t tu ta og m rn ar ar er æ a en rsp eg ra un n e na nn a og e a ve u u , i ð á b i l inu % %, by á ðu ig l ý ing fr á j ór du 8 8 9 9, 5 t t t og er m e æ m e na og up p s um s ne n m g g g –
	•	ig j l d áæ lu ð í i i ð á l ð fa ig j l d fy ir ár i ð Fa ö ög ö 2 0 2 3. te t te s na g er sa m ræ m s na g r u v
	•	Áæ lu ð ing i ðg j l d by j á áæ lun fr á j ór du f é lag ins ö t try t t g g ar g g a s ne n m s
	•	Áæ á áæ á ór é la ðu i ð ha l ds ko ðu ko ðu i ð du bæ by j lun fr j du f lag ins t tn tn tu t t r s a r og s a r en r r g g a s ne n m s v v
	•	ór ko ðu áæ la ðu f k ð lo f k hæ f leg á ór ko ð ð l l l ða S j 0 % j i i 0 % j i j i i i i i 4, A De 4, t tn t te t t te te t t t tn t t t tæ nu na r s a r er r a um m a er a um m a s nu na r s a m e s r r ón ú ó í í á ig fn ins ð h l i ðs j f þ irr i fo du ir ð is i kn ing ins ð ig fn i ð ð i br i l fra ða þ k k i ð fy ir tre t t t t t e na sa s og m e a e rse n s a e na sa ve r ey m r og e g er r r v v ko ð i i ð ý f j ár fe ing ða lu ig i ð á áæ lu ðu j ór ko ð i. ö tn t t t t tn s a v n s ar e s e na v m a m s nu na r s a

Næmitöflur

Niðurstaða virðisútreiknings er næm fyrir breytingum á helstu forsendum

		Veginn meðalfjármagnskostnaður (e. WACC)
		6,6%	6,4%	6,1%	5,9%	5,6%	5,4%	5,1%
kun J	-6,0%	138,9	143,8	149,2	155,0	161,3	168,1	175,6
0	-4,0%	141,8	146,9	152,4	158,4	164,8	171,8	179,5
65 10	-2,0%	144,7	150,0	155,6	161,/	168,4	175,6	183,4
kkun ar 11 Ha	0,0%	147,6	153,0	158,8	165,1	171,9	179,3	187,4
	2,0%	150,5	156,1	162,0	168,4	175,4	183,0	191,3
	4,0%	153,5	159,1	165,2	171,8	179,0	186,7	195,2
	6,0%	156,4	162,2	168,4	175,2	182,5	190,5	199,2

		EBITDA framlegd
		66,1%	67,1%	68,1%	69,1%	70,1%	71,1%	72,1%
ngarhlutfal Nýti	94,3%	155,1	156,7	158,3	159,9	161,5	163,1	164,7
	95,3%	156,8	158,4	160,0	161,6	163,2	164,9	166,5
	96,3%	158,5	160,1	161,7	163,4	165,0	166,6	168,3
	97,3%	160,1	161,8	163,4	165,1	166,7	168,4	170,0
	98,3%	161,8	163,5	165,1	166,8	168,5	170,2	171,8
	99,3%	163,5	165,2	166,9	168,5	170,2	171,9	173,6
	100,0%	165,2	166,9	168,6	170,3	172,0	173,7	175,4

	Veginn meðalfjarmagnskostnaður (e. WACC)
		6,6%	6,4%	6,1%	5,9%	5,6%	5,4%	5,1%
Hækkun (lækkun markaðsleigu	-6,0%	7,0%	6,8%	6,5%	6,3%	6,0%	5,8%	5,6%
	-4,0%	6,9%	6,6%	6,4%	6,2%	5,9%	5,7%	5,4%
	-2,0%	6,7%	6,5%	6,3%	6,0%	5,8%	5,6%	5,3%
	0,0%	6,6%	6,4%	6,1%	5,9%	5,7%	5,4%	5,2%
	2,0%	6,5%	6,2%	6,0%	5,8%	5,6%	5,3%	5,1%
	4,0%	6,4%	6,1%	5,9%	5,7%	5,4%	5,2%	5,0%
	6,0%	6,2%	6,0%	5,8%	5,6%	5,3%	5,1%	4,9%

Þetta skjal var unnið af Fjármálaráðgjöf Deloitte ehf. Eftirfarandi skal gilda um allar upplýsingar í þessu skjali nema annað sé tekið fram. Upplýsingarnar, einkum tölur, gögn og áætlanir, eru til bráðabirgða og er tilgangur þeirra eingöngu að mynda umræðugrunn meðal stjórnenda. Við staðfestum hvorki að upplýsingarnar séu réttar né tæmandi og ætti því ekki að treysta á gögnin sem slík. Staðfestingarvinna á umræddum upplýsingum hefur ekki verið unnin af hálfu Deloitte. Allar ályktanir og niðurstöður sem dregnar eru fram í þessu skjali endurspegla álit Deloitte, byggt á þeim gögnum sem aðgengileg voru fram að dagsetningu þessa skjals, og geta breyst án fyrirvara. Þó að upplýsingar í þessu skjali hafi verið unnar í góðri trú tekur Deloitte enga ábyrgð á ákvörðunum sem teknar eru á grundvelli þeirra. Skjal þetta er afhent á þeim forsendum að hvorki Fjármálasvið Deloitte, eigendur né starfsmenn sviðsins séu dregnir til ábyrgðar fyrir rangar eða ónákvæmar upplýsingar, hvort sem þær megi rekja til gáleysis eða annarra ástæðna, né fyrir tjón sem rekja má til mistaka, vanrækslu eða ónákvæmni við gerð þessa skjals. Þetta skjal er eingöngu unnið fyrir verkkaupa og er öðrum aðilum óheimilt að nýta sér efni þess eða byggja ákvarðanir á grundvelli þess nema að fengnu samþykki Fjármálaráðgjafar Deloitte.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte vísar til eins eða fleiri aðildarfélaga innan Deloitte Touche Tohmatsu Limited sem er breskt félag. Hvert aðildarfélag er aðskilinn lögaðili og óháð eining.

Vinsamlega skoðið www.deloitte.com/about varðandi nákvæma lýsingu á lagalegri uppbyggingu Deloitte Touche Tohmatsu og aðildarfyrirtækjum þess.

Höfundaréttarvarið © 2023 Deloitte ehf.

ReiƟr fasteignafélag hf. │ Virðisútreikningur fasteignasafns 31. desember 2022