Reitir fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 14, 2023

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR TIL AÐALFUNDAR 2023

Hlutverk og verkefni

Tilnefningarnefnd Reita fasteignafélags (Reita) er ætlað að undirbúa stjórnarkjör á aðalfundi félagsins og gera rökstudda tillögu um frambjóðendur til stjórnar. Tillögur nefndarinnar skulu miða að því að stjórn félagsins sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu, hæfni og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma. Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk gagnvart hluthafafundi við val á stjórnarmönnum félagsins og skal hún í störfum sinum hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Núgildandi starfsreglur nefndarinnar voru samþykktar á aðalfundi félagsins 11. mars 2020 og fylgja þær skýrslu þessari í viðauka II. Tilnefningarnefnd gerir að þessu sinni ekki tillögur um að starfsreglum nefndarinnar verði breytt.

Skipan nefndarinnar

Á aðalfundi Reita þann 11. mars 2022 var staðfest skipan þeirra Berglindar Óskar Guðmundsdóttur, lögfræðings og ráðgjafa, Hilmars Garðars Hjaltasonar, ráðgjafa og Margretar G. Flóvenz, endurskoðanda og ráðgjafa, í tilnefningarnefnd félagsins. Þau eru öll óháð félaginu, daglegum stjórnendum, og stórum hluthöfum þess.

Starf nefndarinnar

Nefndin hóf störf í nóvember og skipti með sér verkum. Margret G. Flóvenz er formaður hennar. Nefndin hefur notið aðstoðar Ragnheiðar Margrétar Ólafsdóttur, framkvæmdastjóra lögfræðisviðs Reita við störf sín og færir henni þakklæti fyrir.

Nefndin fundaði með núverandi stjórnarmönnum hverjum fyrir sig og átti einnig fund með forstjóra félagsins. Tilnefningarnefndin hefur einnig kynnt sér störf stjórnar á yfirstandandi starfsári og þar á meðal eigið árangursmat stjórnar.

Nefndin hafði samband við 20 stærstu hluthafa félagsins til að kalla eftir sjónarmiðum við skipan og samsetningu stjórnar og átti í kjölfarið fund með þeim sjö hluthöfum sem þess óskuðu. Á fundunum var kallað eftir sýn hluthafanna á hvaða eiginleika, hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmenn Reita þyrftu að hafa bæði sem einstaklingar og sem heild. Á fundunum komu fram ábendingar um aukna áherslu á skarpa framtiðarsýn, þróunarstarf og sjálfærni ásamt skilningi á fjármálamarkaði auk nauðsynjar á að gætt sé að eðlilegri nýliðun í stjórninni.

Í lok desember voru birtar upplýsingar um starfsemi nefndarinnar á heimasíðu Reita og jafnframt kallað þar eftir tilnefningum eða framboðum til stjórnar félagsins. Auglýsing þessa efnis var jafnframt birt á vefsíðu Nasdaq OMX. Í auglýsingunni var áhugasömum um stjórnarsæti gefið val um að skila inn framboði til stjórnar eða að koma eingöngu til umfjöllunar á vettvangi nefndarinnar þannig að trúnaðar væri gætt um persónuupplýsingar.

Innan þess frests sem settur var í auglýsingu til að fá umfjöllun hjá nefndinni bárust alls 7 erindi. Um var að ræða hæfa einstaklinga með viðtæka reynslu, menntun og þekkingu og átti nefndin fund með þeim

---

öllum. Nefndin mun ekki upplysa um nõfn þeirra sem óskuðu umfjöllunar, önnur en þau sem nefndin leggur til að kjörin verði í stjórn. Ástæða þess er áhersla þeirra sem óska umfjöllunar um trúnað.

Vert er að ítreka að einstaklingur sem nefndin gerir ekki tillögu um sem stjórnarmann í félaginu getur ávallt gefið kost á sér til stjórnarsetu með því að skila inn formi framboðs til stjórnar innan hins almenna framboðsfrests samkvæmt samþykktum Reita, þ.e. sjö sólarhringum fyrir aðalfund.

Mat nefndarinnar

Við mat sitt á þeirri reynslu, þekkingu og hæfni sem stjórn Reita þarf í sameiningu að búa yfir horfði nefndin til eftirtalinna lykilþátta:

• Reynsla af stjórnarstörfum
• Þekking og reynsla af fjármálamörkuðum
• Almenn fjármálabekking
• Lögfræðiþekking
• Þekking á góðum stjórnarháttum
• Þekking af sjálfbærnimálum og samfélagslegri ábyrgð
• Þekking á skipulagsmálum í nútíð og til framtíðar
• Þekking á fasteignapróun

Að auki var horft til:

• Samfellu í stjórnarstörfum, þ.e. að ekki verði of örar breytingar á stjórn
• Þörf á nýliðun, þ.e. að ekki verði of sjaldan breytingar á stjórn
• Fjölbreytni með tilliti til aldurs, kyns, menntunar, reynslu og bakgrunns
• Að meirihluti stjórnarmanna væri óháður félaginu og stórum hluthöfum
• Hæfni til samstarfs, stefnumörkunar og ákvarðanatöku
• Framtíðarsýnar og nýsköpunarhugsunar

Það er niðurstaða tilnefningarnefndar, eftir að hafa rætt við núverandi stjórnarmenn, forstjóra og þá hluthafa sem óskuðu eftir fundi með nefndinni, að leggja þyrfti aukna áherslu á þróunar- og skipulagsmál, stefnumörkun og framtíðarsýn og endurspeglar tillaga nefndarinnar þær áherslur.

Tilnefningarnefnd leggur áherslu á jafnræði hluthafa og kynnti því ekki tillögur sínar fyrir neinum hluthöfum fyrir birtingu þessarar skýrslu.

Tillögur um stjórnarmenn

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirtalin verði kjörin í stjórn Reita fasteignafélags hf. á aðalfundi félagsins sem haldinn verður 8. mars 2023:

Elín Árnadóttir: Hún er fædd árið 1971 og átti sæti í stjórn Reita árn 2010-2019, þar af sem stjórnarformaður 2010-2015. Elín er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands og hefur nýlega látið af störfum sem aðstoðarforstjóri Isavia ohf. Í störfum sínum hefur Elín m.a. unnið að þróunaráætlunum fyrir Keflavíkurflugvöll og Reykjanesið í heild, stýrt fjármálum, unnið að stefnumótun og góðum stjórnarháttum. Víðtæk reynsla Elínar af stjórnun, stefnumótun, þróunarverkefnum og fjármálum ásamt fyrri reynslu og þekkingu af félaginu er til þess fallin að styrkja félagið til framtíðar.

---

Gréta María Grétarsdóttir: Hún er fædd árið 1980 og tók sæti í stjórn Reita árið 2021. Gréta María er verkfræðingur frá Háskóla Íslands og starfar í dag sem forstjóri Artic Adventures en áður starfaði hún m.a. sem framkvæmdastjóri Krónunnar og framkvæmdastjóri nýsköpunar, samfélagsábyrgðar og fjárfestatengsla hjá Brim. Reynsla og þekking Grétu Maríu af stjórnunarstörfum ásamt áherslum og árangri í samfélagsábyrgð er mikilvæg fyrir félagið og stjórn þess.

Guðmundur Kristján Jónsson: Hann er fæddur árið 1988 og hefur ekki setið í stjórn Reita áður. Hann hefur viðtæka reynslu af fasteignapróun og uppbyggingarverkefnum sem borgarskipulagsfræðingur og húsasmiður og hefur starfað bæði hjá hinu opinbera og á einkamarkaði og sinnt ráðgjafastörfum. Menntun og reynsla Guðmundar og þekking hans á íbúapróun, þróun fasteigna, umhverfismálum og skipulags- og samgöngumálum er til þess fallin að nýtast félaginu í þróunarstarfi og stefnumótun til framtiðar.

Kristinn Albertsson: Hann er fæddur árið 1965 og tók sæti í stjórn Reita árið 2017. Kristinn er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands og hefur starfað sem fjármálastjóri Samskipa samstæðunnar síðan 2007. Reynsla Kristins af fjármálastjórn í stóru félagi á alþjóðlegum markaði er mikilvæg fyrir félagið og stjórn þess. Kristinn hefur verið formaður endurskoðunarnefndar undanfarin þrjú ár.

Þórarinn Víðar Þórarinsson: Þórarinn er fæddur 1954 og tók sæti í stjórn Reita árið 2009. Þórarinn hefur lokið Cand.jur prófi frá Háskóla Íslands, lögmaður síðan 2002 og starfar á eigin lögmannsstofu, Advocatus slf. Þórarinn býr yfir umtalsverðri stjórnunar og stjórnarreynslu. Þórarinn hefur mikla innsýn í starfsemi félagsins eftir langa stjórnarsetu og tryggir samfellu og í stjórnarstörfum.

Frekari upplýsingar um frambjóðendur og þar á meðal upplýsingar um hagsmunatengsl er að finna í viðauka í.

Tilnefningarnefnd Reita fasteignafélags hf.

1. febrúar 2023

Berglind Ósk Guðmundsdóttir

Hilmar Garðar Hjaltason

Margret G. Flóvenz

(sjá rafrænar undirritanir neðst í skjali)

Fulgjól rafnan undivísirft

VGLIND ÓSK GUBMUNDSDÓTTIR

Aida: 282490-0711

10213 01 19 55 068

via Undesirift

Fulgjól rafnan undivísirft

MARGRÉT G FLÓVENZ

Nyrenata: 745870 5711

2021-02-13 22:24:27 GMT

Astadia: Undesirift

Fulgjól rafnan undivísirft

HILMAR GARBAR HJALTASON

Aarsnaus: 591066-0000

2021-02-14 14:26:30 GMT

Astadia: Undesirift

---

4

Viðauki I – Tillögur tilnefningarnefndar, upplýsingar um frambjóðendur

Eftirfarandi eru upplýsingar um þá frambjóðendur í kjöri til stjórnar á aðalfundi Reita fasteignafélags hf. þann 8. mars næstkomandi sem tilnefningarnefnd gerir tillögu um. Upplýsingarnar eru í samræmi við það sem krafist er skv. 2. mgr. 63 gr. a í lögum 2/1995 um hlutafélög og 17. gr. samþykkta félagsins:

Nafn: Elín Árnadóttir, kt. 110471-4599
Önnur stjórnarstörf: Sit í stjórn Þróunarfélags Keflavíkurflugvallar, Kadeco
Menntun: Viðskiptafræðingur Cand.oecon frá Háskóla Íslands.
Starfsreynsla: Er ný hætt sem aðstoðarforstjóri Isavia ohf. Hefur starfað hjá Isavia og forverum félagsins frá árinu 2001, sem forstjóri Flugstöðvar Leifs Eiríkssonar, framkvæmdastjóri fjármálasviðs og þróunar- og stjórnunarsviðs Isavia og aðstoðarforstjóri. Sat í stjórn Reita 2010-2019, þar af sem formaður 2010-2015.

Hlutafjáreign í Reitum: 13.595 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

Nafn: Gréta María Grétarsdóttir, kt. 130880-5849
Aðalstarf: Forstjóri Arctic Adventures
Önnur stjórnarstörf: Sítur í stjórnum Carbfix ohf., Indó Sparisjóðs hf. og Rauða kross Íslands
Menntun: Meistaragráða í verkfræði frá Háskóla Íslands.
Starfsreynsla: Fjölbreytt reynsla úr íslensku atvinnulífi, m.a. framkvæmdastjóri Nýsköpunar, samfélagsábyrgðar og fjárfestatengsla hjá Brim, framkvæmdastjóri Krónunnar og fjármálastjóri Festi. Hefur setið í stjórnum ýmissa félaga.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

Nafn: Guðmundur Kristján Jónsson, kt. 260688-2439

Aðalstarf: Framkvæmdastjóri Sólu- og markaðsviðs hjá Genís hf.

Önnur stjórnarstörf: Stjórnarformaður Nebraska ehf.

Menntun: Skipulagsfræðingur frá University of Waterloo. Húsasmiður frá Tækniskólanum í Reykjavík.

Starfsreynsla: Hefur starfað við skipulags- og byggingarmál sem stjórnandi og ráðgjafi fyrir fasteignafélög- og sjóði, ýmis sveitarfélög, Vegagerðina og Betri Samgöngur ohf. Starfaði sem aðstoðarmaður sjávarútvegs- og landbúnaðarráðherra. Hefur haft aðkomu að rekstri og uppbyggingu sprotafyrirtækja sem stofnandi og ráðgjafi.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

Nafn: Kristinn Albertsson, kt. 060765-5969

Aðalstarf: Fjármálastjóri Samskipa samstæðunnar

Önnur stjórnarstörf: Situr í stjórnum ýmissa félaga innan samstæðu Samskipa

Menntun: Viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands.

Starfsreynsla: Hefur starfað sem fjármálastjóri Samskipa sl. 15 ár og gegndi stöðu fjármálastjóra hjá Alfesca/SÍF í 11 ár þar á undan.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

6

Nafn: Þórarinn V. Þórarinsson, kt. 250654-2869

Aðalstarf: Lögmaður

Önnur stjórnarstörf: Er formaður stjórnar Líflands ehf. og Grana ehf. og meðstjórnandi í félögunum Nesbúegg ehf., Míla ehf. Forsum ehf. og Advocatus slf.

Menntun: Cand. jur. í lögfræði frá Háskóla Íslands.

Starfsreynsla: Er starfandi hæstaréttarlögmaður á eigin lögmannsstofu, Advocatus slf. Var framkvæmdastjóri Vinnuveitendasambands Íslands á árunum 1986-1999 og forstjóri Símans hf. frá 1999-2001.

Hlutafjáreign í Reitum: 450.000 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

Viðauki II - Starfsreglur tilnefningarnefndar Reita fasteignafélags

1. Inngangur

Starfsreglur þessar eru settar með hliðsjón af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, útgefin af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“).

1. Markmið

Tilnefningarnefnd er ætlað að undirbúa stjórnarkjör á aðalfundi Reita fasteignafélags hf. („félagið“) og gera þar rökstudda tillögu um frambjóðendur til að taka kjör í stjórn þess. Tillögur nefndarinnar skulu miða að því að stjórn félagsins sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu, hæfni og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma. Sé efnt til stjórnarkjörs utan aðalfundar skal tilnefningarnefnd undirbúa kosningu með hliðstæðum hætti og á aðalfundi, þó með þeim breytingum á tímafrestum sem leiða af styttri fyrirvara.

1. Skipan tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um kjör þriggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Hluthafar félagsins geta minnst viku fyrir fund gert tillögu um nefndarmenn og skal þá á aðalfundi kosið milli þeirra sem tillaga er gerð um.

Nefndin skiptir sjálf með sér verkum. Forfallist nefndarmaður skipar stjórn annan í hans stað.

Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og ákvæðum laga um skyldur stjórna hlutafélaga, sem og viðmiðum og venjum um hlutverk og starfshætti stjórna stærri félaga. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi haldgóða þekkingu á rekstri og stjórnarstörfum. Þess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.

Starfskjör nefndarinnar skulu ákvæðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar með hliðsjón af ætluðu umfangi verkefnisins. Reynist umfang starfa nefndarinnar óvenju mikið á starfsári af ófyrirséðum ástæðum, s.s. vegna fleiri hluthafafunda, þar sem stjórnarkjör fer fram, getur stjórn félagsins greitt sérstaklega fyrir þá vinnu á grundvelli greinargerðar nefndarinnar þar um.

1. Hlutverk og ábyrgð

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk gagnvart hluthafafundi við val á stjórnarmönnum félagsins. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Nefndin sinni verkefnum sínum m.a. með því að:

a) setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum og skal við það miðað að starf nefndarinnar fari fram síðustu þrjá mánuði fyrir auglýsingu aðalfundar.

---

b) kynna sér starfshætti stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess til að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og fyrirséðar megináherslur í starfsemi þess næstu ár í því skyni að meta hvaða lykilhæfni og þekkingar er þörf á í stjórn félagsins.

c) sjá til þess að á heimasíðu félagsins sé gerð grein fyrir hlutverki og skipan tilnefningarnefndar og hvernig koma megi ábendingum, tillögum og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum.

d) kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs. Nefndin skal eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund vekja athygli á undirbúningi stjórnarkjörs og auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins, sem berast skulu nefndinni eigi síðar en fimm víkum fyrir hluthafafund félagsins þar sem stjórnarkjör fer fram.

e) gera tillögu um kosningu stjórnarmanna með hliðsjón af framangreindum markmiðum um samsetningu stjórnar og í ljósi hæfni, reynslu og þekkingar hlutaðeigandi frambjóðenda. Nefndin skal gæta þess að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykka félagsins um skipan stjórnar og sé til þess fallin að stuðla að samheldni hluthafa.

f) gera skriflega grein fyrir því hvernig nefndin hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á heimasíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en a.m.k. þremur víkum fyrir fundinn. Nefndin skal jafnframt tryggja að önnur framboð sem borist hafa og metin hafa verið gild verði kynnt á heimasíðu félagsins minnst sex sólarhringum fyrir fund. Nefndin skal gera grein fyrir störfum sínum og tillögum á aðalfundi félagsins.

g) meta hvort tilefni sé til breytinga á starfsreglum nefndarinnar og þá kynna þær stjórn og hluthöfum á aðalfundi eða eftir atvikum á hluthafafundi félagsins.

5. Heimildir

Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu. Þá er nefndinni rétt að hafa leita eftir tillögum og sjónarmiðum hluthafa. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.

Óski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Forstjóri skal hafa samráð við regluvörð félagsins um það hvort tilefni sé til að færa nöfn nefndarmanna á lista yfir innhérja í félaginu á meðan á störfum nefndarinnar stendur. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni, að fengnu samþykki stjórnar, heimilt að efna til útgjalda er því tengjast.

6. Trúnaður

Nefndarmenn eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa sinna og varðar málefni félagsins og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem nefndarmenn, nema skylt sé að veita upplýsingar samkvæmt lögum. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

Svo samþykkt á aðalfundi félagsins þann 10. mars 2020