REITIR FASTEIGNAFÉLAG HF.

GREINARGERÐ TILNEFNINGARNEFNDAR

HELSTU NIÐURSTÕÐUR

Tilnefningarnefnd hefur kynnt sér störf stjórnar á yfirstandandi starfsári og þær kröfur sem starfsemi félagsins gerir til þekkingar og reynslu stjórnarmanna. Lagt hefur verið mat á reynslu og þekkingu einstakra stjórnarmanna og hvert framlag þeirra er til starfa stjórnarinnar. Horft hefur verið til þess hvernig stjórnarformaður sinnir störfum sínum og hvernig hópurinn vinnur saman sem heild. Mat tilnefningarnefndar er að núverandi stjórn sinni verkefnum sínum vel.

Leitast hefur verið við að svara því hvernig núverandi samsetning stjórnar svarar þeim kröfum sem starfsemi félagsins gerir til þekkingar og reynslu stjórnarmanna. Eftirfarandi þættir eru taldir mikilvæ gir fyrir starfsemi félagsins:

Reynsla af stjórnun
Reynsla af stjórnarstörfum
Fjármálastjórn og fjármögnun
Lögfræði og góðir stjórnarhættir
Samfélagsleg ábyrgð og sjálfbærni
Þekking á efnahagsmálum og þörfum atvinnulifsins og hins opinbera hvað varðar leiguhúsnæði
Reynsla af rekstri og útleigu húsnæðis
Þróun fasteignaverkefna, byggingarframkvæmdir og skipulagsmál
Rekstur smásölufyrirtækja og breytingar í þeim rekstri

Auk þess var horft til:

Samfellu í stjórnarstörfum, þ.e. að ekki verði of örar breytingar á stjórn
Fjölbreytileika og er þá horft til m.a. menntunar, reynslu, kyns, aldurs og bakgrunns
Óhæði stjórnarmanna gagnvart félaginu og stórum hluthöfum
Persönuleg hæfni til samstarfs, greiningar og ákvarðanatöku

Niðurstaðan var að núverandi samsetning stjórnar fullnægi kröfum vel. Stjórnin er samstíga eins og fram kemur í samtölum við stjórnarmenn og forstjóra og sjálfsmati stjórnar. Stjórnin hefur sinnt eftirlits- og stefnumótunarhlutverki sínu með fullnægjandi hætti að mati nefndarinnar. Nefndin telur ekki ávinning af því að breyta samsetningu stjórnarinnar að þessu sinni.

TILLÖGUR UM STJÓRNARMENN OG RÖKSTUÐNINGUR

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirtaldir stjórnarmenn Reita fasteignafélags hf., verði endurkjörnir í stjórn félagsins á næsta aðalfundi þann 12. mars 2019:

Kristinn Albertsson (f. 1965). Hann tók sæti í stjórn Reita árið 2017. Kristinn er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands og hefur starfað sem fjármálastjóri Samskipa samstæðunnar síðan 2007. Hann hefur sinnt stjórnarstörfum innan Samskipa. Reynsla Kristins af fjármálastjórn í stóru félagi á alþjóðlegum markaði er afar mikilvæg fyrir stjórn félagsins. Kristinn er formaður endurskoðunarnefndar.

Martha Eiríksdóttir (f. 1957). Hún tók sæti í stjórn Reita árið 2013. Martha hefur lokið B.Ed. prófi frá Kennaraháskóla Íslands og Cand.Oecon prófi frá Háskóla Íslands og starfar sem framkvæmdastjóri og óháður stjórnarmaður. Martha hefur viðtæka reynslu af stjórnun, fjármálum og markaðsstarfi í

gegnum störf hjá ýmsum íslenskum og erlendum fyrirtækjum sem framkvæmdastjóri, ráðgjafi og markaðsstjóri og sem stjórnarmaður í nokkrum stærri félögum landsins, t.a.m. Íslandsbanka, Icelandair Group, Innes o.fl. Martha situr í stjórn Olíudreifingar ehf., Farice ehf., Ísfells ehf., Innes ehf. og fleiri félaga.

Sigríður Sigurðardóttir (f. 1966). Sigríður er arkitekt með Dipl. Ing. próf frá háskólanum í Karlsruhe í þýskalandi. Hún er sviðsstjóri framkvæmda- og tæknisviðs Háskóla Íslands og hefur starfað sem verkefnastjóri í stórum framkvæmdum. Sigríður var m.a. verkefnastjóri við byggingu hátækniseturs Alvogen í Vatnsmýri (2013 – 2017) og starfaði hjá Línuhönnun/Eflu frá 2001 – 2013, þar af sem sviðsstjóri verkefnastjórnunarsviðs (2008 – 2013). Þekking Sigríðar á sviði verklegra framkvæmda og skipulagsmála er mikilvæg fyrir framtiðar þróunarverkefni félagsins.

Thomas Möller (f. 1954). Hann tók sæti í stjórn Reita árið 2015. Thomas er hagverkfræðingur og MBA og starfar sem ráðgjafi. Thomas er stjórnarmaður í Íslandspósti ohf. auk þess að vera stjórnarmaður og meðeigandi í Investis ehf. Reynsla Thomasar af almennum rekstri og áhættumati nýtist félaginu.

Þórarinn V. Þórarinsson (f. 1954). Hann tók sæti í stjórn Reita árið 2009. Þórarinn hefur lokið Cand.Jur prófi frá Háskóla Íslands, lögmaður síðan 2002 og starfar á eigin lögmannsstofu, Advocatus slf. Þórarinn var framkvæmdastjóri VSI á árunum 1986-1999 og forstjóri Símans frá 1999-2001. Þórarinn er meðstjórnandi í Líflandi ehf., Grana ehf. og Forsa ehf. Þórarinn býr yfir umtalsverðri stjórnunar og stjórnarreynslu. Hann hefur yfirumsjón með því að góðum stjórnarháttum sé fylgt og hefur fengið góða umsögn í sjálfsmati stjórnar. Þórarinn hefur umtalsverða innsýn í starfsemi félagsins eftir 10 ára stjórnarsetu og tryggir samfellu í stjórnarstörfum.

Frekari upplýsingar um frambjóðendur, m.a. umfjöllun um hagsmunatengsl er að finna í Viðhengi I.

HLUTVERK OG VERKEFNI NEFNDARINNAR

Tilnefningarnefnd Reita undirbýr stjórnarkjör og gerir rökstudda tillögu um frambjóðendur til stjórnar fyrir aðalfund og eftir atvikum aðra hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Tillögur nefndarinnar skulu miða að því að stjórn búi í sameiningu yfir þeirri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit. Hlutverk nefndarinnar er ráðgefandi gagnvart aðalfundi og ber nefndinni að hafa hagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi. Nefndin skal gæta þess að tillagan samræmist ákvæðum hlutafélagalaga og samþykka félagsins og sé til þess fallin að stuðla að samheldni hluthafa. Þá er það verkefni nefndarinnar að meta hvort tilefni sé til breytinga á starfsreglum tilnefningarnefndar og ef svo er kynna breytingartillögur fyrir stjórn og hluthöfum á aðalfundi.

SKIPAN OG STARFSEMI

Tilnefningarnefnd er skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Stjórn Reita gerir tillögu um kjör tveggja nefndarmanna til aðalfundar. Þá geta hluthafar komið með tillögu um nefndarmenn og er þá kosið milli þeirra sem tillaga er gerð um. Þriðji nefndarmaður er skipaður af stjórn sem velur einn úr sínum röðum til setu í nefndinni.

Á aðalfundi Reita þann 12. mars 2019 var samþykkt tillaga stjórnar um að þau Elín Jónsdóttir, lögfræðingur og Þórir Þorvarðarson, ráðgjafi yrðu endurkjörn til starfa í tilnefningarnefnd. Stjórn félagsins skipaði síðan Þórarinn V. Þórarinsson, stjórnarformann, sem sinn fulltrúa í nefndinni. Þau eru öll óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess.

Nefndin hóf störf með fundi þann 22. nóvember og skipti með sér verkum. Elín Jónsdóttir er formaður og Ragnheiður Margrét Ólafsdóttir, regluvörður Reita er ritari nefndarinnar. Þá var samþykkt starfsáætlun nefndarinnar. Nefndin fundaði í kjölfarið með forstjóra og stjórnarmönnum félagsins hverjum fyrir sig. Þórarinn V. Þórarinsson, formaður stjórnar tók ekki þátt í þeim fundum. Með upplýsingum sem aflað var á þessum fundum og yfirferð yfir sjálfmat stjórnar var farið yfir

þarfagreiningu og yfirlit matsþátta sem notuð var til að leggja mat á störf einstakra stjórnarmanna og æskilega samsetningu stjórnar.

Birtar voru upplýsingar um starfsemi tilnefningarnefndar á heimasiðu félagsins í lok desember 2019 og kallað var eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Nefndin hafði samband við 20 stærstu hluthafa félagsins í janúar til að itreka að kallað væri eftir sjónarmiðum um skipan og samsetningu stjórnar og átti í kjölfarið fundi með fulltrúum sjö hluthafa.

Allir stjórnarmenn gáfu kost á sér til endurkjörs.

Fundir nefndarinnar hafa verið 20 talsins frá því hún tók til starfa þann 22. nóvember 2019 til 17. febrúar 2020, þar af voru nefndarfundir 6 talsins, sjö viðtöl voru tekin við núverandi stjórnarmenn og forstjóra og sjö fundir voru haldnir með hluthöfum.

ERINDI TIL TILNEFNINGARNEFNDAR OG FRAMBOÐ TIL STJÓRNARKJÖRS

Með auglýsingu nefndarinnar var áhugasömum um stjórnarsæti gefið val um að skila inn framboði til stjórnarkjörs eða að koma eingöngu til umfjöllunar á vettvangi nefndarinnar þannig að trúnaðar væri gætt um persónuupplýsingar.

Til viðbótar við núverandi stjórnarmenn í félaginu tilkynntu átta aðilar að þeir gæfu kost á sér til umfjöllunar tilnefningarnefndar. Um var að ræða hæfa einstaklinga til stjórnarstarfa með viðtæka menntun, þekkingu og reynslu.

Allir núverandi stjórnarmenn gefa kost á sér til áframhaldandi stjórnarstarfa og sem fyrr segir var það mat nefndarinnar að ekki væri ávinningur af því að gera tillögu um breytingar að þessu sinni. Fimm gild framboð bárust til stjórnarkjörs fyrir boðun aðalfundar og útgáfu þessarar greinargerðar.

Samkvæmt samþykktum félagsins lýkur framboðsfresti til stjórnar félagsins sjö sólarhringum fyrir hluthafafund og verða gild framboð kynnt á heimasiðu félagsins minnst sex sólarhringum fyrir aðalfund.

ÚRBÓTATÆKIFÆRI OG ÁBENDINGAR HLUTHAFA

Útleiga til verslunar og smásölu er veigamikill þáttur í starfsemi félagsins og í ljósi þeirra breytinga sem eru að verða í atvinnugreininni m.a. vegna vaxandi netverslunar eru gild rök fyrir því að þörf sé á að efla þekkingu á stöðu greinarinnar og nýtingarmöguleikum verslunarhúsnæðis innan stjórnarinnar. Á þetta var bent í samtölum nefndarinnar við einstaka stjórnarmenn sem og forstjóra og hlytur það að koma til nánari skoðunar, þótt ekki sé gerð um það tillaga að þessu sinni.

Í samtölum við hluthafa komu meðal annars fram ábendingar um að æskilegt væri að einkafjárfestar sem hlut eiga í félaginu eigi sæti í stjórn. Nefndin tekur undir það sjónarmið að æskilegt sé við endurnýjun í stjórn að horfa ekki einasta til þeirrar þekkingar og reynslu sem eftir er leitað hverju sinni heldur einnig þess að æskilegt sé að einkafjárfestar eigi sæti í stjórninni. Jafnframt kom fram ábending um að æskilegt geti verið að styrkja þekkingu og reynslu stjórnar af fjármálamörkuðum þar sem fjárhagsskipan félagsins og fjármögnun hafi afgerandi áhrif á arðsemi. Mat nefndarinnar er að það sé vissulega meðal mikilvægustu þekkingarþátta sem litið verður til við samsetningu stjórnarinnar og endurspeglast það í hæfnisþáttum sem nefndin horfir til.

Margir hluthafar lögðu áherslu á mikilvægi samfélagslegrar ábyrgðar og var sérstaklega vísað til umhverfismála og jafnréttismála í störfum stjórnar. Ábendingar þessar voru brýning til stjórnar um að leggja áherslu á þessi mál í öllu starfi félagsins. Tilnefningarnefnd tekur undir þetta og metur það svo að þekking á því hvernig fyrirtæki svara best auknum kröfum á sviði umhverfismála, félagslegra réttinda og stjórnarháttá sé þýðingarmikil og að frammistaða á þessum sviðum hljóti að fá vaxandi vægi við mat

á frammistöðu stjórnar. Í samtölum við fulltrúa stjórnar hefur komið fram aukin áhersla á umhverfismál. Félagið hafi nú nýverið ráðið til starfa sérfræðing á sviði umhverfismála sem starfa mun að þróun sjálfbærni í rekstri félagins og eigna þess, ekki síst við þróun nýrra fasteignaverkefna.

TILLÖGUR UM BREYTINGAR Á STARFSREGLUM TILNEFNINGARNEFNDAR

Tilnefningarnefnd leggur til að gerð verði sú efnislega breyting á starfsreglum nefndarinnar að allir nefndarmenn verði kjörnir af hluthöfum en aflagt að stjórn skipi einn fulltrúa úr sínum röðum til setu í nefndinni. Af þessu leiðir að stjórn mun gera tillögu um kjör þriggja nefndarmanna í stað tveggja áður.

Þá er bætt við ákvæði um að ef umfang starfa nefndarinnar reynist óvenju mikið á undangengnu starfsári af ófyrirséðum ástæðum, svo sem vegna fleiri hluthafafunda þar sem stjórnarkjör fer fram skuli stjórn heimilt að greiða sérstaklega fyrir þá vinnu á grundvelli greinargerðar nefndarinnar þar um.

Tillögur nefndarinnar að breyttum starfsreglum ásamt greinargerð eru birtar í Viðauka II.

Tilnefningarnefnd Reita fasteignafélags hf.,

febrúar 2020

Viðauki I – Tillögur tilnefningarnefndar, upplýsingar um frambjóðendur
Viðauki II – Tillögur tilnefningarnefndar að breyttum starfsreglum.

Viðauki I – Tillögur tilnefningarnefndar, upplýsingar um frambjóðendur

Eftirfarandi eru upplýsingar um þá frambjóðendur í kjöri til stjórnar á aðalfundi Reita fasteignafélags hf. þann 12. mars næstkomandi sem tilnefningarnefnd gerir tillögu um. Eru upplýsingarnar í samræmi við það sem krafist er skv. 2. mgr. 63 gr. a í lögum 2/1995 um hlutafélög og 17. gr. samþykkta félagsins:

Nafn:	Kristinn Albertsson, kt. 060765-5969
Heimilisfang:	Abeelhof 21, 3053KL, Rotterdam, Hollandi
Aðalstarf:	Fjármálastjóri Samskipa samstæðunnar
Önnur stjórnarstörf:	Situr í stjórnum ýmissa félaga innan samstæðu Samskipa auk Reita fasteignafélags hf.
Menntun:	Viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands.
Starfsreynsla:	Hefur starfað sem fjármálastjóri Samskipa sl. 11 ár og gegndi stöðu fjármálastjóra hjá Alfesca/SÍF í 11 ár þar á undan.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

Nafn:	Martha Eiríksdóttir, kt. 251257-5159
Heimilisfang:	Vesturbrún 33, Reykjavík
Aðalstarf:	Sjálfstætt starfandi sem óháður stjórnarmaður og framkvæmdastjóri.
Önnur stjórnarstörf:	Situr í stjórn Farice, Olíudreifingar, Ísfells, og annarra félaga auk Reita fasteignafélags hf.
Menntun:	Cand. oecon frá HÍ og B.Ed. frá Kennaraháskóla Íslands.
Starfsreynsla:	Víðtæk reynsla af stjórnun, fjármálum og markaðsstarfi í gegnum störf hjá ýmsum íslenskum og erlendum fyrirtækjum sem framkvæmdastjóri, ráðgjafi, markaðsstjóri o.fl., og sömuleiðis sem stjórnarmaður í mörgum stærstu félögum landsins, t.a.m. Íslandsbanka, Icelandair Group, Innnes o.fl.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Nafn: Sigríður Sigurðardóttir, kt. 260266-4709

Heimilisfang: Drekavellir 37, Hafnarfjörður

Aðalstarf: Sviðsstjóri Framkvæmda- og tæknisviðs Háskóla Íslands

Önnur stjórnarstörf: Er stjórnarformaður félaganna Frostaskjóls ehf., SÁR ehf. og Viðju ehf., og stjórnarmaður í félaginu Reiknir ehf.

Menntun: Dipl. Ing. í arkitektúr frá háskólanum í Karlsruhe, Þýskalandi.

Starfsreynsla: Hefur starfað sem sviðsstjóri Framkvæmda- og tæknisviðs Háskóla Íslands frá 2017, var yfirverkefnisstjóri hjá Isavia á árinu 2017, starfaði hjá Eflu verkfræðistofu frá 2015 – 2018, hjá Alvogen/Alvotech frá 2013 – 2017, hjá Línhjörnun (siðar Eflu verkfræðistofa) frá 2008-2013, og þar áður hefur hún sinnt störfum hjá utanríkisráðuneytinu, Hömlum eignarhaldsfélagi, Framkvæmdasýslu ríkisins og Teiknistofu Eberhard Jungmann.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Nafn: Thomas Möller, kt. 210254-5609

Heimilisfang: Garðatorg 2b, Garðabæ

Aðalstarf: Ráðgjafi

Önnur stjórnarstörf: Sítur í stjórn Íslandspósts ohf., Reitum fasteignafélagi hf., og Investis ehf. (meðeigandi)

Menntun: Hagverkfræðingur (Diplom Wirtscharftsingeniur/Bauwesen) og MBA frá HR.

Starfsreynsla: Hefur unnið við stjórnunarstörf hjá Eimskipafélagi Íslands hf., Olíuverslun Íslands hf., Líf hf., Aalborg Portland Ísland hf., Borg ehf., Rekstrarvörum ehf. og Rými Ofnasmiðjunni ehf.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Nafn: Þórarinn V. Þórarinsson, kt. 250654-2869

Heimilisfang: Einimelur 2, Reykjavík

Aðalstarf: Lögmaður

Önnur stjórnarstörf: Er formaður stjórnar Reita fasteignafélags hf., Líflands ehf. og Grana ehf. og meðstjórnandi í félögunum Nesbúegg ehf., Forsum ehf. og Advocatus slh.

Menntun: Cand. jur. í lögfræði frá Háskóla Íslands.

Starfsreynsla: Er starfandi hæstaréttarlögmaður á eigin lögmannsstofu, Advocatus slf. Var framkvæmdastjóri Vinnuveitendasambands Íslands á árunum 1986-1999 og forstjóri Símans hf. frá 1999-2001.

Hlutafjáreign í Reitum: 82.060 hlutir

Viðauki II – Tillögur tilnefningarnefndar að breyttum starfsreglum.

Starfsreglur tilnefningarnefndar Reita fasteignafélags

Inngangur

Starfsreglur þessar eru settar með hliðsjón af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, útgefin af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“).

Markmið

Tilnefningarnefnd er ætlað að undirbúa stjórnarkjör á aðalfundi Reita fasteignafélags hf. („félagið“) og gera þar rökstudda tillögu um frambjóðendur til að taka kjör í stjórn þess. Tillögur nefndarinnar skulu miða að því að stjórn félagsins sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu, hæfni og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma. Sé efnt til stjórnarkjörs utan aðalfundar skal tilnefningarnefnd undirbúa kosningu með hliðstæðum hætti og á aðalfundi, þó með þeim breytingum á tímafrestum sem leiða af styttri fyrirvara.

Skipan tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um kjör briggiatveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Hluthafar félagsins geta minnst viku fyrir fund gert tillögu um nefndarmenn og skal þá á aðalfundi kosið milli þeirra sem tillaga er gerð um.

Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa úr sínum röðum til setu í nefndinni. Nefndin skiptir sjálf með sér verkum, þó þannig að formennska sé ekki á hendi stjórnarmanns í félaginu. – Forfallist nefndarmaður skipar stjórn annan í hans stað.

Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og ákvæðum laga um skyldur stjórna hlutafélaga, sem og viðmiðum og venjum um hlutverk og starfshætti stjórna stærri félaga. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi haldgóða þekkingu á rekstri og stjórnarstörfum. Þess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.

Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar með hliðsjón af ætluðu umfangi verkefnisins. Reynist umfang starfa nefndarinnar óvenju mikið á starfsári af ófyrirséðum ástæðum, s.s. vegna fleiri hluthafafunda, þar sem stjórnarkjör fer fram, getur stjórn félagsins greitt sérstaklega fyrir þá vinnu á grundvelli greinargerðar nefndarinnar þar um.

Hlutverk og ábyrgð

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk gagnvart hluthafafundi við val á stjórnarmönnum félagsins. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Nefndin sinni verkefnum sínum m.a. með því að:

a) setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum og skal við það miðað að starf nefndarinnar fari fram síðustu þrjá mánuði fyrir auglýsingu aðalfundar.

b) kynna sér starfshætti stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess til að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og fyrirséðar megináherslur í starfsemi þess næstu ár í því skyni að meta hvaða lykilhæfni og þekkingar er þörf á í stjórn félagsins. ~~Fulltúi stjórnar í nefndinni skal ekki sitja fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.~~

c) sjá til þess að á heimasiðu félagsins sé gerð grein fyrir hlutverki og skipan tilnefningarnefndar og hvernig koma megi ábendingum, tillögum og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum.

d) kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs. Nefndin skal eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund vekja athygli á undirbúningi stjórnarkjörs og auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins, sem berast skulu nefndinni eigi síðar en fimm víkum fyrir hluthafafund félagsins þar sem stjórnarkjör fer fram.

e) gera tillögu um kosningu stjórnarmanna með hliðsjón af framangreindum markmiðum um samsetningu stjórnar og í ljósi hæfni, reynslu og þekkingar hlutaðeigandi frambjóðenda. Nefndin skal gæta þess að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykka félagsins um skipan stjórnar og sé til þess fallin að stuðla að samheldni hluthafa.

f) gera skriflega grein fyrir því hvernig nefndin hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á heimasiðu félagsins eins fljótt og kostur er, en a.m.k. þremur víkum fyrir fundinn. Nefndin skal jafnframt tryggja að önnur framboð sem borist hafa og metin hafa verið gild verði kynnt á heimasiðu félagsins minnst sex sólarhringum fyrir fund. Nefndin skal gera grein fyrir störfum sínum og tillögum á aðalfundi félagsins.

g) meta hvort tilefni sé til breytinga á starfsreglum nefndarinnar og þá kynna þær stjórn og hluthöfum á aðalfundi eða eftir atvikum á hluthafafundi félagsins.

5. Heimildir

Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu. Þá er nefndinni rétt að hafa leita eftir tillögum og sjónarmiðum hluthafa. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.

Öski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Forstjóri skal hafa samráð við regluvörð félagsins um það hvort tilefni sé til að færa nöfn nefndarmanna á lista yfir innhérja í félaginu á meðan á störfum nefndarinnar stendur. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni, að fengnu samþykki stjórnar, heimilt að efna til útgjalda er því tengjast.

6. Trúnaður

Nefndarmenn eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa sinna og varðar málefni félagsins og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem nefndarmenn, nema skylt sé að veita upplýsingar samkvæmt lögum. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasiðu félagsins.

Svo samþykkt á aðalfundi félagsins þann [ ]

GREINARGERÐ

með tillögu um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar

Í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem út eru gefnar af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq og SA er mælt með því að hluthafafundur skipi tilnefningarnefnd sem hafi það hlutverk að gera tillögu til aðalfundar um kjör einstaklinga í stjórn félags. Reglurnar taka ekki afstöðu til þess hvort æskilegt sé að í nefndinni sitji stjórnarmaður. Raunin hefur orðið sú, að í flestum, en ekki öllum, tilnefninganefndum skráðra hlutafélaga situr einn stjórnarmaður og er það í flestum tilvikum formaður stjórnar. Þessa leið völdu Reitir þegar tilnefningarnefnd var sett á fót í félaginu árið 2018 til undirbúnings stjórnarkjörs á aðalfundi 2019. Nefndin hefur því undirbúið stjórnarkjör á tveimur fundum og hafa sömu aðilar setið í nefndinni þann tíma.

Nefndin hefur á þessum tíma átt fundi með mörgum af stærri hluthöfum félagsins og hefur m.a. leitað eftir afstöðu þeirra til þess, hvort þeir telji æskilegt að stjórnarmaður sitji í tilnefningarnefnd. Afstaða hluthafa hefur ekki verið á einn veg; sumir telja mjög mikilvægt að reynsla úr starfi stjórnar og mat á því hvaða kunnáttu verkefni félags kalli helst á í stjórn þess á hverjum tíma skili sér beint í starfi nefndarinnar með setu stjórnarmanns í nefndinni. Aðrir hafa velt því upp hvort því fylgi óheppilegt nálægð, þannig að það hamli mögulega breytingum. Enn aðrir hafa lýst því sjónarmiði að starf tilnefningarnefndar almennt sé til þess fallið að hamla endurnýjun.

Seta stjórnarmanns í nefndinni er til þess fallin að tryggja nefndinni öruggan og skjótan aðgang að upplýsingum um starf félagsins og áskoranir í starfsemi þess sem kalla á tiltekna þekkingu og reynslu, sem getur verið breytileg milli tímabila eftir aðstæðum í rekstri. Stjórnarmaður tekur á hinn bóginn eðlilega ekki þátt í samtölum nefndarinnar við aðra stjórnarmenn.

Niðurstaða tilnefningarnefndar Reita er sú, að heppilegra geti verið að öll nefndin sé skipuð aðilum óháðum stjórn og helstu hluthöfum félags. Þannig sé sett fyrir tortryggni um það, að skipan nefndarinnar ein og sér standi í vegi fyrir breytingum. Nefndin hljóti hins vegar að tryggja sér aðgang að upplýsingum og mati á aðstæðum og áskorunum með samtölum við stjórnarmenn og þá eðlilega með nánu samráði við formann stjórnar félagsins á hverjum tíma. Nefndin gerir því tillögu um að stjórn félagsins geri tillögu um skipan allra þriggja fulltrúa tilnefningarnefndar.

Nefndin hefur jafnframt leitað eftir sjónarmiðum hluthafa um það hvaða form þeir telji heppilegast á endurgjaldi til nefndarmanna fyrir nefndarstarfið. Þar hafa komið fram mismunandi sjónarmið en áherslan þó sýnilega á það, að endurgjaldið sé í samræmi við umfang starfsins og fyrirsjáanlegt að umfangi. Reitir hafa haft þann hátt á að ákveða endurgjaldið sem eina fjárhæð með 50% álagi fyrir störf formanns. Með þeim hætti er undirstrikað að verkefnið er afmarkað og tímabundið. Á það hefur hins vegar verið bent, að komi til aukafunda þar sem stjórn er kjörin, þá taki endurgjaldið ekki mið af því. Við því sé eðlilegt að bregðast með því að kveða á um að stjórn félagsins geti greitt sérstaklega fyrir slík ófyrirséð viðbótarverkefni, að fenginni greinargerð nefndarinnar þar um.

AI assistant

Reitir fasteignafélag Proxy Solicitation & Information Statement 2020

2202_rns_2020-02-17_acf4dd70-76b0-4cec-a317-a334fffaaeed.pdf

HLUTVERK OG VERKEFNI NEFNDARINNAR

SKIPAN OG STARFSEMI

ERINDI TIL TILNEFNINGARNEFNDAR OG FRAMBOÐ TIL STJÓRNARKJÖRS

ÚRBÓTATÆKIFÆRI OG ÁBENDINGAR HLUTHAFA

TILLÖGUR UM BREYTINGAR Á STARFSREGLUM TILNEFNINGARNEFNDAR

Viðauki I – Tillögur tilnefningarnefndar, upplýsingar um frambjóðendur

5. Heimildir

6. Trúnaður

GREINARGERÐ

AI assistant

Reitir fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

2202_rns_2020-02-17_acf4dd70-76b0-4cec-a317-a334fffaaeed.pdf

HLUTVERK OG VERKEFNI NEFNDARINNAR

SKIPAN OG STARFSEMI

ERINDI TIL TILNEFNINGARNEFNDAR OG FRAMBOÐ TIL STJÓRNARKJÖRS

ÚRBÓTATÆKIFÆRI OG ÁBENDINGAR HLUTHAFA

TILLÖGUR UM BREYTINGAR Á STARFSREGLUM TILNEFNINGARNEFNDAR

Viðauki I – Tillögur tilnefningarnefndar, upplýsingar um frambjóðendur

5. Heimildir

6. Trúnaður

GREINARGERÐ

More from Reitir fasteignafélag

Reitir fasteignafélag Proxy Solicitation & Information Statement 2020