Reitir fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 18, 2019

:REITIR

Reitir fasteignafélag hf.

Adalfundur 2019

Tillögur stjórnar til adalfundar Reita fasteignafélags hf.

1. Ársreikningur 2018

Stjórn félagsins leggur til við adalfund að ársreikningur fyrir árið 2018 verði samþykktur.

2. Tillaga um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar vegna rekstrarársins 2018

Stjórn leggur til við adalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð 1,62 kr. fyrir hverja krónu nafnverðs útistandandi hlutafjár í félaginu vegna rekstrarársins 2018.

Munu hlutabréf, sem skipta um hendur frá og með 14. mars 2019, verða án arðsréttinda (arðleysisdagur) og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta þann 15. mars 2019 (arðsréttindadagur). Arður verður greiddur út þann 29. mars 2019 (arðgreiðsludagur).

Vísað er að öðru leyti til ársreiknings um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eigin fé.

3. Tillaga um heimild félagsins til kaupa á eigin bréfum

Stjórn félagsins leggur til við adalfund að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin bréfum verði samþykkt:

„Aðalfundur Reita fasteignafélags hf. samþykkir að neyta heimildar 55. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 og veita stjórn félagsins heimild til þess að kaupa fyrir félagsins hönd, allt að 10% af eigin bréfum félagsins. Er heimild þessi annars vegar veitt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt, og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 eða á grundvelli 1. tl. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga.

Skal gengi hluta ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Heimild þessi gildi í 18 mánuði frá samþykkt hennar. Heimildar þessarar skal getið í viðauka við samþykktr félagsins og verður þannig hluti af samþykktum þess. Komi sá viðauki í stað þess sem nú er við samþykktrnar.“

Greinargerð stjórnar með tillögum 2 og 3:

Stefna félagsins um ráðstöfun verðmæta til hluthafa miðar við að hluthöfum sé skilað a.m.k. 1/3 af rekstrarhagnaði ársins annað hvort í formi arðgreiðslna eða með kaupum á eigin bréfum.

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

Við mat á ráðstöfun skv. þessu viðmiði hefur sú regla mótast að telja með ráðstöfun ársins þá hluti sem keyptir eru milli aðalfunda og þá miðað við það tímamark þegar bókum félagsins er lokað. Frá aðalfundi 2018 og fram til ársuppgjørs 2019 voru keyptir 16.500.000 hlutir í félaginu fyrir 1.417 m.kr. skv. endurkaupaáætlun sem samþykkt var í kjölfar aðalfundar 2018 og í samræmi við samþykkt sem þá var gerð. Var horft til þessa þegar tillaga um arðgreiðslu var mótuð en jafnhliða þess fyrirheits í arðgreiðslustefnu félagsins, að það greiði að jafnaði stöðugan og vaxandi arð.

Tillaga um greiðslu arðs að fjárhæð 1,62 kr. á hverja krónu nafnverðs útistandandi hlutafjár í félaginu sem svarar til heildararðgreiðslu að fjárhæð 1.118 m.kr., leiðir til þess að samtals verður ráðstafað til hluthafa 2.535 m.kr. eða sem svarar 33,3% af rekstrarhagnaði ársins.

Stjórn félagsins hefur í hyggju að endurnýja endurkaupaáætlun í kjölfar aðalfundar og stefnir að kaupum eigin bréfa fyrir 1.500 m.kr. Er leitað eftir heimild fundarins þar að lútandi sbr. tillögu nr. 3.

4. Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um lækkun á hlutafé þess verði samþykkt:

„Aðalfundur Reita fasteignafélags hf. samþykkir að hlutafé félagsins verði lækkæð um 16.500.000 kr. að nafnvirði, eða sem nemur 16.500.000 hlutum, til jöfnunar eigin hluta. Lækkunin tekur eingöngu til eigin hluta félagsins sem það hefur eignast með kaupum í samræmi við endurkaupaáætlun stjórnar sem aðalfundur félagsins þann 13. mars 2018 veitti heimild fyrir. Hlutafjártala 4. gr. samþykkta félagsins skal taka breytingum í samræmi við niðurfærslu hlutafjár, og mun þannig lækkæ úr 706.356.201 kr. í 689.856.201 kr. Lækkunin verður framkvæmd þegar lögmælt skilyrði eru uppfyllt.“

Af samþykkt framangreindrar tillögu leiðir að 4. gr. samþykkta félagsins mun hljóða þannig:

„Hlutafé félagsins er 689.856.201 kr. – sex hundruð áttatíu og níu milljónir átta hundruð fimmtíu og sex þúsund tvö hundruð og ein króna. Hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. – ein króna – að nafnvirði eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Hlutir skulu hljóða á nafn.“

5. Tillaga um starfskjarastefnu

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að samþykkt verði sú breyting á 2. mgr. 3. gr. starfskjarastefnu félagsins að við ákvæðið bætist „og í tilnefningarnefnd félagsins“. Mun ákvæðið þá hljóða svo eftir breytingar: „Á aðalfundi skal jafnframt ákveða þóknun fyrir störf í undirnefndum stjórnar og í tilnefningarnefnd félagsins.“

Að öðru leyti er lagt til að núgildandi starfskjarastefna félagsins, sem samþykkt var á aðalfundi félagsins þann 13. mars 2018, verði samþykkt óbreytt.

6. Tillaga um breytingu á 7. tl. 15. gr. samþykkta félagsins

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að samþykkt verði sú breyting á 7. tl. 15. gr. samþykkta félagsins að við hana bætist tilgreining á tilnefningarnefnd, þannig að töluliðurinn hljóði svo eftir breytingu: „Ákvörðun skal tekin um laun stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar fyrir komandi starfsár.“

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

7. Tillaga um skipun tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.

Stjórn félagsins leggur til að aðalfundur félagsins staðfesti skipun Elínar Jónsdóttur, lögfræðings og Þóris Á. Þorvarðarsonar, ráðgjafa, til áframhaldandi setu í tilnefningarnefnd félagsins, sem stjórn skipaði á stjórnarfundi í félaginu þann 18. febrúar 2019.

8. Tillaga um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar.

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að samþykktar verði eftirfarandi breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar (breytingar eru skáletraðar):

• að 2. gr. hljóði svo eftir breytingar:
  „Tilnefningarnefnd er ætlað að undirbúa stjórnarkjör á aðalfundi Reita fasteignafélags hf. („félagið“), og gera þar rökstudda tillögu um frambjóðendur til að taka kjör í stjórn þess. Tillögur nefndarinnar skulu miða að því að stjórn félagsins sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu, hæfni og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma. Sé efnt til stjórnarkjörs utan aðalfundar skal tilnefningarnefnd undirbúa kosningu með hliðstæðum hætti og á aðalfundi, þó með þeim breytingum á tímafrestum sem leiða af styttri fyrirvara.“

• að 2. mgr. 3. gr. hljóði svo eftir breytingar:
  „Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um kjör tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Hluthafar félagsins geta minnst viku fyrir fund gert tillögu um nefndarmenn og skal þá á aðalfundi kosið milli þeirra sem tillaga er gerð um.“

• að 1. mgr. 4. gr. hljóði svo eftir breytingar:
  „Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk gagnvart hluthafa fundi við val á stjórnarmönnum félagsins. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi“

• að d. liður 2. mgr. 4. greinar hljóði svo eftir breytingar:
  „kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs. Nefndin skal eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund vekja athygli á undirbúningi stjórnarkjörs og auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins, sem berast skulu nefndinni eigi síðar en fimm víkum fyrir hluthafafund félagsins þar sem stjórnarkjör fer fram.“

• að g. liður 2. mgr. 4. greinar hljóði svo eftir breytingar:
  „meta hvort tilefni sé til breytinga á starfsreglum nefndarinnar og þá kynna þær stjórn og hluthöfum á aðalfundi eða eftir atvikum á hluthafafundi félagsins.“

9. Tillaga um endurskoðanda eða endurskoðunarfélag

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að Ernst & Young ehf. verði kjörði sem endurskoðunarfélag Reita fasteignafélags hf.

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

10. Ákvörðun um laun stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar fyrir komandi starfsár

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að stjórnarlaun fyrir komandi starfsár verði sem hér segir:

Stjórnarlaun verði 350.000 kr. á mánuði, laun stjórnarformanns verði tvöföld stjórnarlaun. Þóknun til formanns endurskoðunarnefndar verður 140.000 kr. á mánuði og til annarra nefndarmanna 80.000 kr. á mánuði. Þóknun nefndarmanna í starfskjaranefnd verður 40.000 kr. á mánuði. Fyrir störf í tilnefningarnefnd fái hvor nefndarmaður greiddar 525.000 kr. fyrir starfsárið, en formaður fái greiddar 790.000 kr. fyrir starfsárið.

Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi.

Reykjavík, 18. febrúar 2019

Stjórn Reita fasteignafélags hf.

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is