Reitir fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 8, 2018

:REITIR

Reitir fasteignafélag hf. Hluthafafundur 31. október 2018

Tillögur stjórnar til hluthafafundar Reita fasteignafélags hf. sem haldinn verður þann 31. október 2018.

1. Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins.

Stjórn félagsins leggur til að eftirfarandi breytingar verði gerðar á samþykktum félagsins:

(i) Við 15. gr. bætist töluliður 5. sem hljóði svo:

„Tillaga stjórnar um skipun nefndarmanna í tilnefningarnefnd skal lögð fram til staðfestingar“.

Skulu þeir töluliðir sem á eftir koma taka breytingum í númerosð í samræmi við framangreinda breytingu.

(ii) Við 17. gr. bætist ný málsgrein sem verður málsgrein númer þrjú og hljóðar svo:

„Innan félagsins skal starfa tilnefningarnefnd sem hefur það hlutverk að undirbúa stjórnarkjör á aðalfundi félagsins ár hvert, auglýsa eftir og taka við tillögum um frambjóðendur og gera rökstudda tillögu til aðalfundar um frambjóðendur til að taka kjör í stjórn þess, í samræmi við gildandi starfsreglur tilnefningarnefndar á hverjum tíma, sem samþykktar eru af hluthafafundi.“

(iii) Málsgrein sú sem verður 4. mgr. 17. gr. í kjólfar ofangreindrar viðbótar, tekur breytingum og verður svohljóðandi:

„Nú hyggjast fleiri bjóða sig fram til stjórnar en þeir sem tilnefningarnefnd hefur gert tillögu um, og skulu þeir þá tilkynna félaginu um framboð sitt a.m.k. sjö sólarhringum fyrir hluthafafund. Tilkynning skal uppfylla ákvæði laga um hlutafélög. Jafnframt skulu frambjóðendur greina frá því hvort þeir telji sig óháða félaginu og stórum hluthöfum þess samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja eins og þau eru skilgreind á hverjum tíma“.

2. Tillaga um starfsreglur tilnefningarnefndar.

Stjórn leggur til að hluthafafundur samþykki þær starfsreglur tilnefningarnefndar sem lagðar eru fyrir fundinn og sjá má í heild sinni á fylgiskjali í með tillögum þessum.

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

1. Tillaga um laun til tilnefningarnefndar fyrir störf fram að aðalfundi 2019.

Stjórn félagsins leggur til að laun tilnefningarnefndar fyrir vinnu að undirbúningi stjórnarkjörs á aðalfundi 2019 í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar verði 500.000 kr. en formaður fái greitt 50% álag.

1. Tillaga um skipun tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd sem starfa skal fram að aðalfundi 2019.

Stjórn félagsins leggur til að hluthafafundur staðfesti skipun þeirra Þóris Þorvarðarsonar, ráðgjafa, og Elínar Jónsdóttur, lögfræðings, í tilnefningarnefnd félagsins sem stjórn skipaði á stjórnarfundi í félaginu þann 5. október 2018, og starfa skal fram að aðalfundi félagsins 2019.

1. Önnur mál, löglega upp borin.

Reykjavík, 5. október 2018

Stjórn Reita fasteignafélags hf.

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

FYLGISKJAL I

REITIR FASTEIGNAFÉLAG HF.

Starfsreglur tilnefningarnefndar

1. Inngangur

Starfsreglur þessar eru setta með hliðsjón af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, útgefin af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“).

2. Markmið

Tilnefningarnefnd er ætlað að undirbúa stjórnarkjör á aðalfundi Reita fasteignafélags hf. („félagið“) og gera þar rökstudda tillögu um frambjóðendur til að taka kjör í stjórn þess. Tillögur nefndarinnar skulu miða að því að stjórn félagsins sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu, hæfni og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma.

3. Skipan tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Synji aðalfundur tillögunni um staðfestingu skal stjórninn boða nýjan fund innan fjögurra vikna og leggja þar fram nýja tillögu til staðfestingar.

Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa úr sínum rögum til setu í nefndinni. Nefndin skiptir sjálf með sér verkum, þó þannig að formennska sé ekki á hendi stjórnarmanns í félaginu. Forfallist nefndarmaður skipar stjórn annan í hans stað.

Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á göðum stjórnarháttum og ákvæðum laga um skyldur stjórna hlutafélaga, sem og viðmiðum og venjum um hlutverk og starfshætti stjórna stærri félaga. Æskilegt er nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi haldgóða þekkingu á rekstri og stjórnarstörfum. Þess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.

Starfskjör nefndarinnar skulu ákvæðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar með hliðsjón af ætluðu umfangi verkefnisins.

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

4. Hlutverk og åbyrgð

Tilnefningarnefnd hefur rådgfeandi hlutverk gagnvart aðalfundi við val á stjórnarmönnum félagsins. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Nefndin sinni verkefnum sínum m.a. með því að:

a. setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum og skal við það miðað að starf nefndarinnar fari fram síðustu þrjá mánuði fyrir auglýsingu aðalfundar.

b. kynna sér starfshætti stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess til að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og fyrirséðar megináherslur í starfsemi þess næstu ár í því skyni að meta hvaða lykilhæfni og þekkingar er þörf á í stjórn félagsins. Fulltrúi stjórnar í nefndinni skal ekki sitja fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.

c. sjá til þess að á heimasíðu félagsins sé gerð grein fyrir hlutverki og skipan tilnefningarnefndar og hvernig koma meg á bendingum, tillögum og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum.

d. kalla eftir tillögum hluthafa að frambjódendum til stjórnarkjörs. Nefndin skal eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund vekja athygli á undirbúningi stjórnarkjörs og auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins.

e. gera tillögu um kosningu stjórnarmanna með hliðsjón af framangreindum markmiðum um samsetningu stjórnar og í ljósi hæfni, reynslu og þekkingar hlutaðeigandi frambjódenda. Nefndin skal gæta þess að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykka félagsins um skipan stjórnar og sé til þess fallin að stuðla að samheldni hluthafa.

f. gera skriflega grein fyrir því hvernig nefndin hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á heimasíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en a.m.k. þremur víkum fyrir fundinn. Nefndin skal jafnframt tryggja að önnur framboð sem borist hafa og metin hafa verið gild verði kynnt á heimasíðu félagsins minnst sex sólarhringum fyrir fund. Nefndin skal gera grein fyrir störfum sínum og tillögum á aðalfundi félagsins.

g. meta hvort tilefni sé til breytinga á starfsreglum nefndarinnar og þá kynna þær stjórn og hluthöfum á aðalfundi.

5. Heimildir

Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu. Þá er nefndinni rétt að hafa leita eftir tillögum og sjónarmiðum hluthafa. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.

Óski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Forstjóri skal hafa samráð við regluvörð félagsins um það hvort tilefni sé til að færa nöfn nefndarmanna á lista yfir innhérja í

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

félaginu á meðan á störfum nefndarinnar stendur. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni, að fengnu sambykki stjórnar, heimilt að efna til útgjalda er því tengjast.

6. Trúnaður

Nefndarmenn eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa sinna og varðar málefni félagsins og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem nefndarmenn, nema skylt sé að veita upplýsingar samkvæmt lögum. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is