Reitir fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 10, 2016

GILDI

Stjórn Reita fasteignafélags hf.
Bt. Pórarins Viðars Pórarinssonar, stjórnarformanns
Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík

Reykjavík, 4. mars 2016

Efni: Breytingartillaga vegna aðalfundar 15. mars 2016

Með vísan til auglýsingar stjórnar um aðalfund Reita fasteignafélags hf. óskar Gildi-lífeyrissjóður, sem hluthafi í félaginu, eftir því að stjórn félagsins setji eftirfarandi tillögu sjóðsins á dagskrá aðalfundar félagsins sem haldinn verður 15. mars 2016.

Tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er breytingartillaga á framlagðri tillögu stjórnar sem lögð hefur verið fram fyrir aðalfund 2016 – nánar tiltekið dagskrárlið 4 um heimild félagsins til kaupa á eigin bréfum. Breytingartillagan er svohljóðandi:

Eftirfarandi setningarhluti verði fjarlægður úr framlagðri tillögu stjórnar:

„...sem og til að gefa félaginu færi á að bjóða í eigin bréf sem boðin kunna að vera til sölu í opinberu söluferli utan skipulegs verðbréfamarkaðar.“

Fyrsta efnisgrein tillögu stjórnar hljóði því svo að lokinni breytingu:

„Aðalfundur Reita fasteignafélags hf. samþykkir að neyta heimildar 55. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 og veita stjórn félagsins heimild til þess að kaupa fyrir félagsins hönd, allt að 10% af eigin bréfum félagsins. Er heimild þessi annars vegar veitt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt, og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Hins vegar í þeim tilgangi að gera félaginu kleift að efna til útboðs um kaup á eigin bréfum enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum.“

Greinargerð vegna breytingartillögu:

Tillagan gerir ráð fyrir því að félaginu verði ekki veitt heimild til þess að bjóða í eigin bréf sem boðin kunna að vera til sölu í opinberu söluferli utan skipulegs verðbréfamarkaðar.

Reitir fasteignafélag hf. hafa sett sér stefnu um fjárhagsleg markmið og ráðstöfun verðmæta til hluthafa. Samkvæmt 1. gr. hennar er tilgangur stefnunnar m.a. að tilgreina hvernig félagið ætlar að haga fjármögnun sinni og skila verðmætum úr rekstri félagsins, beint að óbeint, til hluthafa þess.

Gildi - lífeyrissjóður
Guðrúnartúni 1 • 105 Reykjavík • Sími 515 4700 • Fax 515 4701
Hafnarstræti 9 • 400 Ísafjörður • Sími 515 4700 • Fax 456 4710
gildi@gildi.is • www.gildi.is

---

Í samræmi við þetta eru kaup eigin hlutabréfa liður í ráðstöfun fjármuna félagsins til hluthafa þess og eru slík viðskipti liður í því að skila verðmætum, beint eða óbeint, til hluthafa. Er því eðlilegt að ráðstöfun slíkra fjármuna fari fram með almennum hætti gagnvart hluthöfum þannig að jafnræðis sé gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Mögulegt kann að vera að aðrir hluthafar hafi áhuga á því að selja, í heild eða hluta, á sama verði og um er samið í slíkum viðskiptum.

Af þessum sökum eru ekki gerðar athugasemdir við að félaginu verði gert kleift að efna til útboðs um kaup á eigin bréfum enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum, svo sem ráð er fyrir gert framar í tillögu stjórnar. Hins vegar þykir ekki heppilegt, af framangreindum ástæðum, að félaginu sé heimilt að gera einstökum hluthöfum tilboð um kaup á eigin hlutabréfum utan skipulegs verðbréfamarkaðar án þess að aðrir hluthafar hafi möguleika til þátttöku.

Umbeðin heimild er, samkvæmt greinargerð, ætluð til nýtingar í því tilviki að ríkissjóður eða félag í hans eigu bjóði hluti til sölu í félaginu sem stjórn þess metur hagfellt fyrir hluthafa að félagið komið að kaupum á. Ríkissjóður Íslands er nú eigandi að 6,26% eignarhlut í félaginu. Heimildin beinist þannig að einum tilteknum hluthafa. Víðskipti af slíkri stærðargráðu hafa nokkur áhrif á eignarhlut annarra hluthafa og fela í sér óbeina ákvörðun um aukna fjárfestingu annarra hluthafa félagsins á hlutabréfum í félaginu, til viðbótar við formlega endurkaupaáætlun. Þá hafa slík viðskipti áhrif á getu félagsins til greiðslu hefðbundins arðs.

Hafi félagið fjármuni til ráðstöfunar til hluthafa er eðlilegt að þeim sé skilað til hluthafa með almennum hætti. Þetta getur til dæmis verið gert með arðgreiðslu, með almennri endurkaupaáætlun þar sem ljóst er fyrirfram hvernig félagið stendur að endurkaupum og í hvaða umfangi, eða með almennu tilboði til hluthafa. Tilboð til eins hluthafa án þess að öðrum hluthöfum sé á sama tíma gefið færi á þátttöku er ekki ákjósanlegt og getur falið í sér ákveðna ívilnun gagnvart viðkomandi hluthafa. Miðað við atvik hverju sinni gæti verið að aðrir hluthafar hafi ekki áhuga á óbeinni aukinni fjárfestingu í félaginu heldur hafi áhuga á sölu á sömu skilmálum.

Nauðsynlegt er að heimildir stjórna til kaupa á eigin hlutum séu skýrar og afmarkaðar m.t.t. umfangs þeirra, tilgangs og verðlagningar. Tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er því lögð fram til að skýra betur og afmarka umboð stjórnar vegna heimilda til kaupa á eigin hlutum með jafnræði hluthafa að leiðarljósi.

F.h. Gildis-lífeyrissjóðs