Reitir fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 10, 2016

:REITIR

Reitir fasteignafélag hf. Aðalfundur 2016

Tillögur stjórnar til aðalfundar Reita fasteignafélags hf. 15. mars 2016.

1. Ársreikningur 2015

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að ársreikningur fyrir árið 2015 verði samþykktur.

2. Tillaga um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar vegna rekstrarársins 2015

Með vísan til samþykktar stefnu félagsins um fjárhagsleg markmið og ráðstöfun verðmæta til hluthafa, og með hliðsjón af kaupum félagsins á samtals 14.388.087 eigin hlutum í félaginu fyrir 1.138 milljónir kr. til 17. febrúar 2016, í samræmi við endurkaupaáætlun félagsins sem hrint var í framkvæmd þann 19. júní 2015, leggur stjórn félagsins til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð 1.036 milljónir kr. vegna rekstrarársins 2015, eða 1,40 kr. fyrir hverja krónu nafnverðs útistandandi hlutafjár í félaginu.

Munu hlutabréf, sem skipta um hendur frá og með 17. mars 2016, verða án arðsréttinda (arðleysisdagur) og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta þann 18. mars 2016 (arðsréttindadagur). Arður verður greiddur út þann 31. mars 2016 (arðgreiðsludagur).

Vísað er að öðru leyti til ársreiknings um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eigin fé.

3. Tillaga um starfskjarastefnu

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi breytingar á núgildandi starfskjarastefnu félagsins verði samþykktar:

a) Við 2. mgr. 4. gr. (Starfskjör) bætist eftirfarandi:

„Allir starfsmenn félagsins eru á föstum mánaðarlegum launum og þiggja ekki aðrar greiðslur, nema um slíkt sé samið sérstaklega.“

b) 4. mgr. 4. gr. (Starfskjör) verði fellid niður í núverandi mynd, og í staðinn komi eftirfarandi texti:

„Stjórn félagsins hefur samþykkt tillögu forstjóra og starfskjara nefndar um að heimila forstjóra að umbuna föstu starfsfólki til viðbótar föstum umsömdum launum vegna sérstakra aðstæðna eða árangurs. Sú umbun mun taka mið af frammistöðu, ábyrgð og framtíðarmöguleikum viðkomandi innan félagsins og byggja á því að tiltekin rekstrarleg og persónubundin markmið hafi náðst á

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

undangengnu rekstrarári. Hófs verður gætt í árangurstengdum greiðslum og við það miðað að hlutdeild þeirra af heildarlaunum verði innan við 1/10."

c) Við bætist ný grein sem verður nr. 5 og inniheldur eftirfarandi ákvæði:

„Skaðleysi stjórnar og framkvæmdastjórnar.

Félagið skal tryggja að á hverjum tíma sé í gildi starfsábyrgðartrygging er gildi fyrir stjórnarmenn og æðstu stjórnendur, bæði starfandi og fyrverandi, vegna starfa þeirra í þágu félagsins. Félagið skal tryggja að stjórnarmönnum og æðstu stjórnendum sé haldið skaðlausum af kröfum sem á þá kunna að verða gerðar eða á þá kunna að falla vegna starfa fyrir félagið að svo miklu leyti sem ákvæði laga um hlutafélög, laga um gjaldþrotaskipti og meginreglur laga um saknæmi leyfa.

Félagið greiðir tryggingariðgjald starfsábyrgðartryggingar og eðlilegan kostnað af málsvörn gagnvart kröfum eða rannsóknum af ofangreindum toga með fyrirvara um rétt til endurkröfu, komi síðar í ljós að viðkomandi hafi í umræddu tilviki af ásetningi eða stórféldu gáleysi brotið gegir trúnadarskyldum sínum við félagið eða ákvæðum laga í starfi sínu fyrir það."

Núgildandi greinar 5 og 6 verða þá númer 6 og 7.

Að öðru leyti en að framan greinir verði núgildandi starfskjarastefna óbreytt frá fyrra ári.

Uppfærd starfskjarastefna með framangreindum breytingum fellum inn mun liggja fyrir á meðal gagna fyrir fundinn.

4. Tillaga um heimild félagsins til kaupa á eigin bréfum

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin bréfum verði samþykkt:

„Aðalfundur Reita fasteignafélags hf. samþykkir að neyta heimildar 55. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 og veita stjórn félagsins heimild til þess að kaupa fyrir félagsins hönd, allt að 10% af eigin bréfum félagsins. Er heimild þessi annars vegar veitt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt, og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 eða á grundvelli 1. tl. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Hins vegar í þeim tilgangi að gera félaginu kleift að efna til útboðs um kaup á eigin bréfum enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum sem og til að gefa félaginu færi á að bjóða í eigin bréf sem boðin kunna að vera til sölu í opinberu söluferli utan skipulegs verðbréfamarkaðar.

Skal gengi hluta ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Heimild þessi gildi í 18 mánuði frá samþykkt hennar. Heimildar þessarar skal getið í viðauka við samþykktr félagsins og verður þannig hluti af samþykktum þess. Komi sá viðauki í stað þess sem nú er við samþykktirnar."

Greinargerð stjórnar með ofangreindri tillögu:

Arðgreiðslustefna félagsins miðar við að hluthöfum sé skilað a.m.k. 1/3 af rekstrarhagnaði ársins annað hvort í formi arðgreiðslna eða með kaupum á eigin bréfum. Í kjölfar aðalfundar félagsins 2015 samþykkti stjórn félagsins endurkaupaáætlun samkvæmt heimild aðalfundar þar um. Frá þeim tíma og fram að samþykkt ársreiknings félagsins 17. febrúar sl. voru keypt eigin bréf fyrir 1.138

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

milljónir kr. Stjórn félagsins hefur í hyggju að endurnýja endurkaupaáætlun í kjólfar aðalfundar og stefnir að kaupum eigin bréfa fyrir 1.500 milljónir kr. Er leitað eftir heimild fundarins þar að lútandi.

Jafnframt þessu telur stjórnins æskilegt að félagið eigi þess kost að efna til útboðs um kaup á eigin bréfum, ef aðstæður á markaði og í starfsemi félagins gera það áhugavert frá sjónarmiði hluthafa. Er þar um annað form á uppkaupum að ræða en skv. þeim reglum sem gilda um skipuleg endurkaup og kaup viðskiptavaka og yrði öllum hluthófum þá gefinn kostur á að bjóða hluti til sölu með sölutilboðum gagnvart félaginu. Miðað er við að þá yrðu hagstæðustu boðum tekið upp að því marki sem heildarfjárhæð útboðsins segði til um og yrði kaupverð allra hluta miðað við það sem hæst væri tekið. Komi til útboðs skv. þessu yrði hámarksverð á keyptum hlutum þó aldrei hærra en verið hefði í síðustu óháðu viðskiptum sbr. tillögugreinina hér að ofan. Þá nær heimildin einnig til þess að gera boð í eigin bréf félagsins sem boðin kunna að vera til sölu utan skipulegs verðbréfamarkaðar. Sú heimild verði þó aðeins nýtt í því tilviki að ríkissjóður eða félag í hans eigu bjóði til sölu hluti í félaginu sem stjórn þess metur hagfellt fyrir hluthafa að félagið komi að kaupum á.

5. Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um lækkun á hlutafé þess verði samþykkt:

„Aðalfundur Reita fasteignafélags hf. samþykkir að hlutafé félagsins verði lækkað um 14.388.087 kr. að nafnvirði, eða sem nemur 14.388.087 hlutum, til jöfnunar eigin hluta. Lækkunin tekur eingöngu til eigin hluta félagsins sem það hefur eignast með kaupum í samræmi við endurkaupaáætlun stjórnar sem aðalfundur félagsins þann 30. apríl 2015 veitti heimild fyrir. Hlutafjártala 4. gr. samþykkta félagsins skal taka breytingum í samræmi við niðurfærslu hlutafjár, og mun þannig lækka úr 754.713.861 kr. í 740.325.774 kr. Lækkunin verður framkvæmd þegar lögmælt skilyrði eru uppfyllt.“

Af samþykkt framangreindrar tillögu leiðir að 4. gr. samþykkta félagsins mun hljóða þannig:

„Hlutafé félagsins er 740.325.774 kr. – sjö hundruð og fjörtiu milljónir þrjú hundruð tuttugu og fimm þúsund sjöhundruð sjötíu og fjórar krónur. Hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. – ein króna – að nafnvirði eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Hlutir skulu hljóða á nafn.“

6. Tillaga um breytingu á 17. gr. samþykkta félagsins, m.a. um framboðsfrest til stjórnar

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að ákvæði 17. gr. samþykkta félagsins verði í heild sinni fellð niður í núverandi mynd og eftirfarandi ákvæði komi í staðinn:

„Stjórn skal skipuð fimm einstaklingum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi þeirra fer að lögum.

Við stjórnarkjör skal tryggja að kynjahlutföll innan stjórnar séu sem jöfnust og að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Við stjórnarkjör skulu tveir efstu frambjóðendur af hvoru kyni, sem flest atkvæði hljóta teljast réttkjörnir auk þess frambjóðanda sem flest atkvæði fær af þeim framjóðendum sem eftir standa.

Þeir sem hyggjast bjóða sig fram til stjórnar skulu tilkynna félaginu um framboð sitt a.m.k. sjö dögum fyrir hluthafafund. Tilkynning skal uppfylla ákvæði laga um hlutafélög. Jafnframt skulu

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is

---

:REITIR

frambjödendur greina frá því hvort þeir telji sig óháða félaginu og stórum hluthöfum þess samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja eins og þau eru skilgreind á hverjum tíma.

Upplysingar um frambjödendur til stjórnar skulu vera aðgengilegar fyrir hluthafa félagsins á vefsíðu þess og skrifstofu eigi síðar en sex dögum fyrir hluthafafund.

Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt ef framboð berast frá fleirum en í stjórn eru. Ef hluthafar félagsins eru 200 eða fleiri geta hluthafar sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjárins krafist þess að beitt sé hlutfalls- eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Ef hluthafar eru færri en 200 þurfa hluthafar sem ráða yfir 1/5 hluta hlutafjárins að standa að kröfunni. Komi fram krafa frá fleiri en einum hluthafahópi og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosninga skal beitt margfeldiskosningu. Krafa um hlutfalls- eða margfeldiskosningu þarf að hafa borist stjórn að lágmarki fimm dögum fyrir hluthafafund."

Uppfærdar samþykktir félagsins með þeim breytingum sem leiða af liðum 4, 5 og 6 felldum inn munu liggja fyrir á meðal gagna fyrir fundinn.

1. Tillaga um endurskoðanda eða endurskoðunarfélag

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að KPMG ehf. verði endurkjörð sem endurskoðunarfélag Reita fasteignafélags hf.

1. Ákvörðun um laun stjórnar og undirnefnda stjórnar fyrir starfsárið 2015

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

Laun stjórnarmanns verði 300.000 kr. á mánuði, laun stjórnarformanns verði tvöföld stjórnarlaun eða 600.000 kr. á mánuði, laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 60.000 kr. á mánuði, laun formanns endurskoðunarnefndar verði 100.000 kr. á mánuði. Nefndarmenn starfskjaranefndar fái greiddar 60.000 kr. fyrir hvern setinn fund.

Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi.

Reykjavík, 17. febrúar 2016

Stjórn Reita fasteignafélags hf.

Reitir fasteignafélag hf. | Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík | 575 9000 | www.reitir.is