Reitir fasteignafélag

AGM Information • Oct 14, 2024

Hluthafafundur í Reitum fasteignafélagi hf. 16. október 2024

Stjórn Reita fasteignafélags hf., kt. 711208-0700 ("félagið") hefur boðað til hluthafafundar félagsins þann 16. október 2024 sem haldinn verður á Hotel Reykjavik Natura, Nauthólsvegi 52 í Reykjavík, í sal 3 klukkan 15:30.

Dagskrá fundarins verður sem hér segir:

1. Tillaga stjórnar um breytingu á 3. gr. samþykkta félagsins

Stjórn leggur til að samþykkt verði sú breyting á 3. gr. samþykkta félagsins, sem snýr að tilgangi þess, að við hana bætist rekstur hótela ásamt þróun byggingaverkefna og bygging íbúða - og atvinnuhúsnæðis.

2. Tillaga stjórnar um kaupréttaráætlun fyrir stjórnendur og lykilstarfsmenn

Stjórn leggur til að henni verði heimilað að samþykkja kaupréttaráætlun fyrir stjórnendur og aðra lykilstarfsmenn samstæðunnar í samræmi við fyrirliggjandi tillögu.

3. Tillaga stjórnar um breytingu á 4. gr. samþykkta félagsins

Stjórn leggur til að við samþykktir félagsins verði bætt nýrri heimild í 2. mgr. 4. gr. vegna innleiðingar kaupréttarkerfis.

4. Önnur mál, löglega upp borin

Greinargerðir stjórnar með framangreindum tillögum

Í tengslum við tillögu 1, vill stjórn félagsins koma eftirfarandi á framfæri.

Stjórn leggur til við hluthafafund félagsins að samþykkt verði sú breyting á 3. gr. samþykkta félagsins, sem snýr að tilgangi þess, að við hana bætist rekstur hótela ásamt þróun byggingaverkefna og bygging íbúða - og atvinnuhúsnæðis. Greinin mun þannig hljóða eftir breytingu:

,,Tilgangur félagsins er kaup, sala og rekstur fasteigna og lausafjár, rekstur hótela, lánastarfsemi tengd rekstrinum ásamt þróun byggingarverkefna og bygging íbúða - og atvinnuhúsnæðis og annar skyldur rekstur."

Skoðun á samþykktum félagsins hefur leitt í ljós að ekki er ótvírætt að það samræmist skráðum tilgangi félagsins að það standi sjálft að byggingarframkvæmdum og rekstri hótela, en hvoru tveggja er í undirbúningi. Mikilvægt er að tryggja að félagið hafi svigrúm til að hagnýta sér uppbyggingu þróunareignir félagsins á þann hátt sem stjórnendur meta hagfelldast hverju sinni

og er því lagt til að skráður tilgangur félagsins verði rýmkaður þannig að hann geti tekið til umræddrar starfsemi.

Í tengslum við tillögu 2, vill stjórn félagsins koma eftirfarandi á framfæri.

Samkvæmt starfskjarastefnu félagsins sem samþykkt var á aðalfundi þess 6. mars sl. getur stjórn ákveðið að auka árangurstengingu launa starfsmanna félagsins s.s. með gerð kaupréttarsamninga, enda telji stjórnin það þjóna langtímahagsmunum félagsins. Samþykkt kaupréttaráætlunar sé þó háð samþykki hluthafafundar á megináherslum áætlunarinnar.

Kaupréttaráætlunin, sem liggur í heild sinni fyrir hluthafafundinum, heimilar stjórn félagsins, að tillögu starfskjaranefndar, að ganga til kaupréttarsamninga við stjórnendur og lykilstarfsmenn félagsins og annarra félaga innan samstæðunnar. Markmið áætlunarinnar er að samtvinna fjárhagslega hagsmuni stjórnenda langtímahagsmunum eigenda félagsins og stuðla með þeim hætti að aukinni áherslu á heildararðsemi félagsins eins og hún birtist eigendum þess í gengi hluta félagsins, auk arðgreiðslna. Markmiðið er einnig að auka vægi launa sem háð eru mælanlegum árangri í starfsemi félagsins. Launakerfi stjórnenda verði þannig samsett af þremur þáttum; föstum launum, bónusgreiðslum sem taka mið af árangri ársins miðað við skilgreind markmið og loks ávinningi af langtímatengingu við þróun hlutabréfaverðs félagsins skv. þeirri kaupréttaráætlun sem stjórn hefur samþykkt að leggja fyrir hluthafafund til samþykktar.

Áætlunin tekur nokkuð mið af því sem mótast hefur í samþykktum hluthafafunda annarra skráðra félaga, en þó með hóflegum hætti. Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt að á grundvelli kaupréttaráætlunarinnar, eins og hún er lögð fyrir fundinn, er 9.000.000 sem svarar til tæplega 1,3% af heildarhlutafé félagsins. Samkvæmt kaupréttaráætluninni er miðað við að forstjóra félagsins verði veittur kaupréttur að allt að 1.800.000 hlutum og framkvæmdastjórum allt að 750.000 hlutum. Heimilt verði að veita lykilstjórnendum innan samstæðu félagsins kauprétti, á bilinu 100.000 til 500.000 hluti til hvers og eins.

Veittir kaupréttir munu ávinnast á þremur árum en heimilt verður að nýta kauprétti á fyrstu tíu (10) bankadögum í kjölfar birtingar árs- eða árshlutauppgjörs félagsins á tólf mánaða tímabili eftir að fullum þremur árum er náð frá gerð kaupréttarsamnings.

Kaupverð hlutanna við nýtingu kaupréttar skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tuttugu (20) viðskiptadaga fyrir gerð kaupréttarsamninga árið 2024, en fimm (5) viðskiptadaga fyrir gerð kaupréttarsamninga árið 2025 og síðar, auk 5,5% vaxta frá gerð kaupréttarsamnings og fram að nýtingardegi.

Þá er gert ráð fyrir því að forstjóra, framkvæmdastjórum og öðrum stjórnendum sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta í sinni eigu til starfsloka. Þannig ber kaupréttarhöfum að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattur hefur verið

dreginn frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðunum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu: sex (6) sinnum mánaðarlaun. Stjórn félagsins getur að tillögu starfskjaranefnd félagsins við sérstakar einstaklingsbundnar aðstæður vikið frá þessari kröfu. Almennt skal kaupréttur háður því að kaupréttarhafi sé starfandi hjá félaginu við nýtingu.

Áætlaður kostnaður vegna kaupréttaráætlunarinnar, byggður á Black-Scholes útreikningum, nemur kr. 129.771.032 á tímabilinu. Gjaldfærslur vegna kaupréttaráætlunar á árunum 2024 – 2027 eru áætlaðar kr. 129.771.032 og skiptast með þeim hætti að árið 2024 er áætlaður kostnaður kr. 14.178.687, árið 2025 kr. 43.257.011, árið 2026 kr. 43.257.011 og árið 2027 kr. 29.078.324.

Í tengslum við tillögu 3, vill stjórn félagsins koma eftirfarandi á framfæri.

Ef tillaga stjórnar um kaupréttaráætlun fyrir stjórnendur og lykilstarfsmenn verður samþykkt er ljóst að félagið mun þurfa að afla hluta til að efna skuldbindingar skv. kaupréttarsamningum sem gerðir kunna að verða á grundvelli kaupréttaráætlunar. Því er gerð tillaga (3) um við samþykktir félagsins verði bætt ákvæði sem heimili stjórn félagsins að auka hlutafé félagsins og selja en þó einungis innan þess ramma sem tillögð kaupréttaráætlun kveður á um. Dregur þetta úr áhættu félagsins, en útilokar hins vegar ekki að það kaupi slíka hluti á markaði, hafi aðalfundur veitt fyrir því samþykki.

Er lagt til að 2. mgr. 4. gr. verði svohljóðandi:

"Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins í áföngum eða einu lagi um allt að 9.000.000 kr. að nafnverði (eða allt að 1,3% af heildarhlutafé, sé miðað við útgefið hlutafé 16. október 2024 með útgáfu nýrra hluta til að efna kaupréttarsamninga sem kunna að verða gerðir við stjórnendur og lykilstarfsmenn félagsins og/eða samstæðufélaga samkvæmt því kaupréttarkerfi sem gildir innan félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagsins gerir við hlutaðeigandi, en samningar skulu byggja á kaupréttaráætlun samþykktri af hluthafafundi félagsins. Hluthafar hafa ekki forgangsrétt til áskriftar að nýjum hlutum sem kunna að verða gefnir út á grundvelli heimildar þessarar. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og gilda samþykktir félagsins um þá. Engar hömlur skulu vera á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu nýju hlutirnir vera í sama flokki og veita sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Heimild þessi gildir í fimm ár frá samþykkt hennar."

Aðrar upplýsingar:

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð á eyðublaði eða í samræmi við eyðublað sem aðgengilegt er á vef félagsins, www.reitir.is/hluthafafundir. Rafrænt umboð skal sent félaginu á netfangið hluthafafundur@reitir.is áður en fundur hefst.

Ekki er gert ráð fyrir að atkvæðagreiðslur á hluthafafundinum verði skriflegar nema einhver fundarmanna krefjist þess eða fundarstjóri úrskurðar um annað. Ekki verður hægt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Hluthafar geta óskað eftir því að fá að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Skal beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist á skrifstofu félagsins eða á netfangið hluthafafundur@reitir.is eigi síðar en fimm sólarhringum fyrir fundinn, þ.e. fyrir kl. 15:30 föstudaginn 11. október 2024.

Hluthafar hafa heimild til að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á fundinum og skal kröfu þar um fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun sem gerat skal stjórn félagsins skriflega eða rafrænt á netfangið hluthafafundur@reitir.is í síðasta lagi 4. október 2024 fyrir kl. 15:30.

Dagskrá hluthafafundarins og tillögur sem fyrir hann verða lagðar, svo og aðrar nauðsynlegar upplýsingar um fundinn má finna á vef félagsins, www.reitir/hluthafafundir.

Reykjavík, 24. september 2024 Stjórn Reita fasteignafélags hf.