Reitir fasteignafélag

AGM Information • Feb 13, 2024

Reitir fasteignafélag hf. Aðalfundur 2024

Tillögur stjórnar til aðalfundar Reita fasteignafélags hf.

1. Ársreikningur 2023

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að ársreikningur fyrir árið 2023 verði samþykktur.

2. Tillaga um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar vegna rekstrarársins 2023

Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð 2,05 kr. fyrir hverja krónu nafnverðs útistandandi hlutafjár í félaginu vegna rekstrarársins 2023.

Munu hlutabréf, sem skipta um hendur frá og með 7. mars 2024, verða án arðsréttinda (arðleysisdagur) og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta þann 8. mars 2024 (arðsréttindadagur). Arður verður greiddur út þann 27. mars 2024 (arðgreiðsludagur).

Vísað er að öðru leyti til ársreiknings um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eigin fé.

3. Tillaga um heimild félagsins til kaupa á eigin bréfum

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin bréfum verði samþykkt:

"Aðalfundur Reita fasteignafélags hf. samþykkir að neyta heimildar 55. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 og veita stjórn félagsins heimild til þess að kaupa fyrir félagsins hönd, allt að 10% af eigin bréfum félagsins.

Er heimild þessi annars vegar veitt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt, og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun í samræmi við ákvæði 5. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, sem og framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar 2016/1052, samanber lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021.

Skal gengi hluta ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra.

Heimild þessi gildi í 18 mánuði frá samþykkt hennar. Heimildar þessarar skal getið í viðauka við samþykktir félagsins og verður þannig hluti af samþykktum þess. Komi sá viðauki í stað þess sem nú er við samþykktirnar."

Greinargerð stjórnar með tillögum 2 og 3:

Stefna félagsins um ráðstöfun verðmæta til hluthafa miðar við að hluthöfum sé skilað a.m.k. 1/3 af rekstrarhagnaði ársins annað hvort í formi arðgreiðslna eða með kaupum á eigin bréfum.

Sú regla hefur mótast við mat á ráðstöfun skv. stefnunni að telja með ráðstöfun ársins þá hluti sem keyptir eru milli aðalfunda. Miðað er við það tímamark þegar boðað er til fundarins. Frá 2. febrúar 2023 og fram til 30. nóvember 2023 voru keyptir 23.638.233 hlutir í félaginu fyrir tæpar 1.925 m.kr. skv. endurkaupaáætlunum sem í gildi voru á því tímabili.

Tillaga um greiðslu arðs að fjárhæð 2,05 kr. á hverja krónu nafnverðs útistandandi hlutafjár í félaginu svarar til arðgreiðslu að fjárhæð 1.480 m.kr., miðað við stöðu á útistandandi hlutafé í dag. Leiðir sú fjárhæð til þess að samtals verður ráðstafað til hluthafa á árinu 3.405 m.kr. eða sem svarar til 33,6% af rekstrarhagnaði ársins.

Stjórn félagsins hefur í hyggju að endurnýja endurkaupaáætlun í kjölfar aðalfundar og er því leitað eftir heimild fundarins þar að lútandi sbr. tillögu nr. 3. Heimildarinnar er leitað í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt, og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, sem framkvæmd getur verið með þeim hætti að keypt séu eigin bréf í skipulagðri endurkaupaáætlun, eða í endurkaupum utan skipulagðrar áætlunar með öfugu tilboðsfyrirkomulagi.

4. Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um lækkun á hlutafé þess verði samþykkt:

"Aðalfundur Reita fasteignafélags hf. samþykkir að hlutafé félagsins verði lækkað um 23.638.233 kr. að nafnvirði, eða sem nemur 23.638.233 hlutum, til jöfnunar eigin hluta. Lækkunin tekur til eigin hluta félagsins sem það eignaðist með kaupum á árinu 2023 í samræmi við endurkaupaáætlanir stjórnar sem aðalfundir félagsins 2022 og 2023 veittu heimild fyrir. Hlutafjártala 4. gr. samþykkta félagsins skal taka breytingum í samræmi við niðurfærslu hlutafjár, og mun þannig lækka úr 745.638.233 kr. í 722.000.000 kr. Lækkunin verður framkvæmd þegar lögmælt skilyrði eru uppfyllt."

Af samþykkt framangreindrar tillögu leiðir að 4. gr. samþykkta félagsins mun hljóða þannig:

"Hlutafé félagsins er 722.000.000 kr. – sjö hundruð tuttugu og tvær milljónir króna. Hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. - ein króna - að nafnvirði eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Hlutir skulu hljóða á nafn."

5. Tillaga um starfskjarastefnu

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að samþykkja uppfærða starfskjarastefnu félagsins. Breytingar eru lagðar til á grein 4 (Starfskjör forstjóra) og grein 6 (Árangurstengdar greiðslur) og eru þær merktar á því eintaki starfskjarastefnunnar sem fylgir með tillögum þessum sem fylgiskjal.

Greinargerð stjórnar með tillögu um breytingu á starfskjarastefnu Reita:

Í 1. gr. starfskjarastefnu Reita segir m.a. "markmið starfskjarastefnu félagsins er að tryggja að það geti á hverjum tíma boðið stjórnendum og öðru starfsfólki samkeppnishæf kjör og starfsumhverfi á við það sem býðst í hliðstæðum störfum hér á landi þannig að starfskjör séu hvetjandi, styðji við rekstrar- og þjónustumarkmið félagsins hverju sinni og að eðlilegt samræmi sé í launasetningu þess". Starfskjarastefna Reita hefur verið óbreytt frá aðalfundi árið 2018 og leggur stjórn nú fram breytingar á starfskjarastefnunni til að setja skýran ramma um starfskjör forstjóra og til að Reitir geti, eins og kemur fram í 1. gr. starfskjarastefnunnar, boðið samkeppnishæf kjör til stjórnenda og starfsmanna.

Lagt er til að sérstaklega verði fjallað um starfskjör forstjóra í einni grein, sem verði 4. gr. samþykktanna. Þar er ítarlegar fjallað um starfskjör forstjóra en ekki er um efnisbreytingu að ræða frá gildandi ákvæðum.

Ný grein, 5. gr., setur ramma um starfskjör annarra stjórnenda og eru þau óbreytt frá því sem verið hefur.

Í nýrri 6. gr. er fjallað um árangurstengdar greiðslur. Í núgildandi stefnu er fjallað í mjög stuttu máli í 4. mgr. 4. gr. um árangurstengingar. Þar segir efnislega að stjórn geti fallist á tillögu forstjóra um að greiða starfsmönnum árangurstengdar greiðslur og er umfangi þeirra greiðslna í heild sinni sett mörk við 10% heildarlauna. Þessi heimild hefur verið nýtt og hefur viðmið árangursgreiðslna almennt verið sótt í rekstraráætlun félagsins.

Í nýrri 6. gr. er settur frekari rammi um árangurstengingar og lagt er til að í kjölfar aðalfundar setji stjórn forstjóra og í samvinnu við hann lykilstjórnendum sérgreind mælanleg markmið um árangur í rekstri félagsins. Þannig sé starfsmönnum og stjórn ljóst hvaða þættir hafa áhrif á árangurstengd laun ársins. Að meginstefnu til miðist árangursmat við mælanlega þætti og þar með talið möguleika á því að tengja matið við þróun markaðsverðs hlutabréfa félagsins og m.a. í samanburði við önnur hliðstæð félög þegar að mælanleg markmið eru skilgreind. Möguleiki verði þó einnig á því að tengja mat við framgang verkefna. Árangursviðmið skulu styðja við stefnu félagsins um sjálfbærni og samfélagslega ábyrgð. Árangursviðmið skulu styðja við áætlanir félagsins bæði til lengri og skemmri tíma. Þá er tillaga gerð um að umfang árangurstengdra greiðslna af heildarlaunagreiðslum geti orðið allt að 15% í stað 10% eins og nú er en hámark árangurstengdra kaupauka miðast við þriggja mánaða grunnlaun viðkomandi stjórnenda.

Ekki er gerð tillaga um aðrar breytingar á gildandi starfskjarastefnu.

6. Tillaga um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að samþykkja breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar félagsins. Breytingar eru lagðar til á greinum 3 (Skipan tilnefningarnefndar) og 4 (Hlutverk og ábyrgð) lið d) og eru þær merktar á því eintaki starfsreglnanna sem fylgir með tillögum þessum sem fylgiskjal.

Greinargerð stjórnar með tillögu um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar Reita:

Tveimur árum eftir að Reitir settu á stofn tilnefningarnefnd varð það mat stjórnarinnar að ekki væri heppilegt að stjórnarmaður væri einn nefndarmanna; það gæti hamlað opnum skoðanaskiptum og dregið úr virkni nefndarstarfsins. Gerði stjórnin tillögu um að færa reglur 1. mgr. 3. gr. starfsreglnanna um skipan tilnefningarnefndar í núverandi form. Ábendingar hafa komið fram um að texti ákvæðisins girði ekki fyrir setu stjórnarmanna í nefndinni og sé þannig ekki afdráttarlaus um það efni. Stjórnin telur því ástæðu til að hnykkja á þessu í starfsreglum, þannig að ekki leiki vafi á að stjórnarmenn eiga ekki rétt til setu í nefndinni.

Að tillögu tilnefningarnefndar er jafnframt lögð til sú breyting á d-lið 4. gr. að tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins þurfi að berast henni 6 vikum fyrir hluthafafund í stað 5 vikum fyrir fund eins og nú er miðað við. Ástæða þessa er sú, að tillögur nefndarinnar skulu birtar með aðalfundarboði sem birta skal þremur vikum fyrir fund. Gefur það nefndinni aðeins tvær vikur til að fara yfir framboð og tilnefningar sem berast kunna undir lok frestsins, sem nefndin telur óheppilega knappt. Tillagan miðar þannig að því að lengja umfjöllunartíma nefndarinnar um framboð og tilnefningar úr tveimur vikum í þrjár.

7. Tillaga um skipun nefndarmanna í tilnefningarnefnd

Stjórn félagsins leggur til að aðalfundur félagsins staðfesti skipun nefndarmanna, sem stjórn skipaði á stjórnarfundi í félaginu þann 12. febrúar 2024, til setu í tilnefningarnefnd félagsins en það eru Margret Flóvenz, endurskoðandi, Berglind Ósk Guðmundsdóttir, lögfræðingur og Hilmar G. Hjaltason, ráðgjafi.

8. Tillaga um endurskoðanda eða endurskoðunarfélag

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að Deloitte ehf. verði kjörið sem endurskoðunarfélag Reita fasteignafélags hf.

9. Ákvörðun um laun stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar fyrir komandi starfsár

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að stjórnarlaun fyrir komandi starfsár verði sem hér segir:

Stjórnarlaun verði 425.000 kr. á mánuði og laun stjórnarformanns verði tvöföld stjórnarlaun. Þóknun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 100.000 kr. á mánuði og þóknun formanns nefndarinnar verði 170.000 kr. á mánuði. Þóknun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 50.000

kr. á mánuði og þóknun formanns nefndarinnar verði 90.000 kr. á mánuði. Þóknun nefndarmanna í þróunarnefnd verði 50.000 kr. á mánuði og þóknun formanns nefndarinnar verði 170.000 kr. á mánuði. Fyrir störf í tilnefningarnefnd fái nefndarmenn greiddar 850.000 kr. fyrir starfsárið, en formaður fái greiddar 1.270.000 kr. fyrir starfsárið.

Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi.

Reykjavík, 12. febrúar 2024 Stjórn Reita fasteignafélags hf.