Heimar hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 18, 2025

Deloitte.

Lagt fyrir hluthafa:

Heimar hf.

kt. 630109-1080

Hagasmára 1,

201 Kópavogi

SÉRFRÆÐISKÝRSLA

samkvæmt 1. mgr. 37. gr., sbr. 6. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög

Á aðalfundi Heima hf., kt. 630109-1080 („Heimar“ eða „félagið“), sem haldinn verður þann 11. mars 2025, verður lögð fram tillaga stjórnar um að aðalfundur veiti stjórn heimild til þess að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 258.000.000 að nafnverði með áskrift nýrra hluta til þess að efna skuldbindingar félagsins um greiðslu hluta kaupverðs samkvæmt samkomulagi á milli Heima og BAT Real Estate S.á.r.l., Lonin ehf., Veru Daggar Antonsdóttur, Sigbórs Sigmarssonar og LL66 ehf. („seljendur“) dags. 6. febrúar 2025, um kaup Heima á öllum hlutum í Grósku ehf., kt. 680515-1580 („Gróska“) og Gróðurhúsinu ehf., kt. 561220-0260 („Gróðurhúsið“) („samkomulagið“). Samkvæmt samkomulaginu munu aðilar gera með sér kaupsamning á grundvelli samkomulagsins þegar skilyrði þess eru uppfyllt. Heildarhlutafé Gróðurhússins er kr. 350.000.000 að nafnvirði og Grósku er kr. 2.088.939.529 að nafnvirði. Í kjölfar uppgjörs viðskiptanna munu Heimar eignast allt hlutafé í Grósku og Gróðurhúsinu.

Skýrsla þessi er gerð í samræmi við ákvæði 1. mgr. 37. gr., sbr. 6. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og er hluti af fundarboði til aðalfundar Heima sem haldinn verður 11. mars n.k.

Undirritaður lögğiltur endurskoðandi hefur farið yfir forsendur samkomulagsins og út frá þeim forsendum veitt álit á því á hvort þau verðmæti sem um er að ræða séu til staðar og hvort verðmæti þeirra svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds (fjárhæð hlutafjárhækkunar), þar á meðal til nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út.

Samkvæmt samkomulaginu, munu seljendur eignast alla hlutafjárhækkunina, samtals kr. 258.000.000 að nafnvirði gegin afhendingu hluta í Grósku og Gróðurhúsinu.

Í 3. mgr. 5. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, kemur fram að greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skuli hafa fjárhagslegt gildi. Jafnframt kemur fram að endurgjaldið skuli ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bókfæra má verðmæti til eignar í reikningum félagsins, sbr. 4. tölul. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

1. Lýsing á hverri greiðslu eða því verðmæti sem tekið er við

Sem endurgjald fyrir þau verðmæti sem félagið lætur af hendi í formi útgáfu nýrra hlutabréfa í félaginu að nafnvirði kr. 258.000.000, mun félagið taka við öðrum verðmætum en peningum, þ.e. allt hlutafé í félögunum Gróska og Gróðurhúsið. Heildarhlutafé Grósku er kr. 2.088.939.529 að nafnvirði og heildarhlutafé Gróðurhússins er kr. 350.000.000 að nafnvirði.

Fjöldi nýrra hlutabréfa í Heimum sem afhentir verða gegin móttöku hlutanna munu ekki taka breytingum, og er miðað við stöðu félaganna þann 31. desember 2024. Breytingar á nettóstöðu veltufjármuna og öðrum tilgreindum þáttum, mun koma til leiðréttingar með reiðufjárgreiðslum milli seljenda og kaupanda.

---

Deloitte.

Verðmæti þeirra hluta sem greitt er með er kr. 10.062.000.000 m.v. skráð gengi á bréfum Heima á aðalmarkaði í kauphöll Nasdaq á Íslandi í lok viðskiptadags þann 17. febrúar 2025 (39 kr. á hlut), þ.e. við viðskiptagengi við lok markaðar degi fyrir undirritun skýrslu þessarar.

2. Upplysingar um aðferð við mat

Við mat á þeim greiðslum sem felast í mottöku réttinda með afhendingu hlutabréfa var stuðst við greiningu á virði hluta í Grósku og Gróðurhúsinu m.v. 17. febrúar 2025. Matið byggði á samanburði á kaupverði samkvæmt samkomulaginu og fyrirliggjandi verðmati sem unnið var af stjórnendum Heima vegna viðskiptanna. Stjórnendur Heima hafa unnið virðismat á undirliggjandi eignum og skuldum Grósku og Gróðurhússins sem hefur verið yfirfarið í tengslum við gerð þessarar skýrslu af verðmatssérfraðingum Deloitte þar sem framkvæmt var sjálfstætt mat á virði þeirra út frá forsendum og upplýsingum frá seljendum og kaupanda ásamt upplýsingum af markaði. Matið byggði á upplýsingum frá seljendum og kaupendum en ekki var lagt sjálfstætt mat á réttmæti þeirra.

Helsta eign Grósku og Gróðurhússins er fasteign Grósku að Bjargargötu 1, 102 Reykjavík. Helstu skuldir Grósku og Gróðurhússins tengjast langtímafjármögnun Grósku sem er skuldabréfið GROSKA 29 GB sem er skráð í kauphöll Nasdaq. Mat á virði fasteignarinnar að Bjargargötu 1 byggir á núvirtu væntu sjóðstrey mi leigutekna að teknu tilliti til áætlaðs rekstrarkostnaðar og fjárfestinga. Við mat á gangvirði skuldabréfsins núvirt a.t.t. vaxtakjara Heima. Rekstur Gróðurhússins er fólginn í áframleigu á hluta af fasteigninni að Bjargargötu.

3. Tilgreining á endurgjaldi verðmæta sem félagið tekur við

Gegn afhendingu þeirra verðmæta sem tilgreind eru í lið 1, munu seljendur mottaka hlutabréf í Heimum, samtals kr. 258.000.000 að nafnvirði. Framlag seljenda sem endurgjald vegna viðtöku nýrra hlutabréfa í Heimum mun því felast í afhendingu á hlutum í Grósku og Gróðurhúsinu.

4. Yfirlýsing um samræmi milli verðmæta og endurgjalds

Hafa verður í huga að verðmæti þeirra hlutabréfa sem gefin verða út í félaginu við lúkningu viðskipta kann að vera annað en getið er um hér, þar sem hlutir félagsins eru skráðir á hlutabréfamarkað. Fjárhæðin sem eignarhlutirnir í Grósku og Gróðurhúsinu verða færð inn til eignar í reikningum félagsins mun byggja á virði hlutabréfa á útgáfudegi þeirra, byggt á gengi þess viðskiptadags í kauphöll. Verðmæti hlutafjár félagsins getur því tekið breytingum upp og niður frá því að skýrsla þessi er rituð, þá liggur fyrir að það hefur breyst frá þeim tíma er samkomulagið var undirritað, þann 6. febrúar síðastliðinn. Þá getur komið til ytri aðstæðna og breytinga í ávöxtunarkröfum sem áhrif gætu haft á verðmæti hlutafjár Heima og viðtökuhluta fram að afhendingardegi, en m.a. reikna bæði Heimar og Gróska eignir sínar á gangvirði.

---

Deloitte.

Með vísan til framangreinds og miðað við forsendur í samkomulaginu, er það álit undirritaðs að þau verðmæti sem tekið er við, m.v. fyrrgreindar forsendur, a.t.t. heildarkaupverðs skv. samkomulaginu og miðað við dagslokagengi viðskipta með hlutabréf í Heimum þann 17. febrúar 2025, svari að lágmarki til þess sem tilgreint er, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út í tengslum við umrædda hlutafjárhækkun, að viðbættu álagi vegna yfirverðs. Tekið er mið af því að endurgjaldið má ekki vera hærra en sem nemur þeirri fjárhæð sem bókfæra má verðmæti til eignar í reikningum félagsins. Þá er það einnig álit undirritaðs að hækkun hlutafjár með ofangreindum hætti yrði ekki til þess fallin að rýra möguleika lánadrottna til fullnustu krafna sinna.

Kópavogur, 18. febrúar 2025

Ingvi Björn Bergmann
Löggiltur endurskoðandi
Deloitte ehf.

3