Heimar hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 18, 2025

1

Heimar

Aðalfundur Heima hf. verður haldinn 11. mars 2025

Stjórn Heima hf. boðar til aðalfundar félagsins sem haldinn verður í Grósku, í salnum Eiriksdottir, Bjargargötu 1, 102 Reykjavík, þriðjudaginn 11. mars 2025, kl. 16:00.

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fylgjast með fundinum í gegnum streymi eru beðnir um að senda tölvupóst á netfangið fjarfestatengsl@heimar.is og þeir munu fá sendan hlekk á streymi af fundinum áður en hann hefst.

Dagskrá fundarins er svohljóðandi:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár.
2. Ársreikningur fyrir liðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðanda lagður fram til staðfestingar.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps á næstliðnu reikningsári.
4. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu lögð fram til samþykktar.
5. Ákvörðun um heimild til stjórnar um kaup á eigir bréfum.
6. Tillaga um heimild stjórnar til hækkunar á hlutafé félagsins í tengslum við kaup á öllu hlutafé í Grósku ehf. og Gróðurhúsinu ehf. og samsvarandi breytingu á samþykktum félagsins.
7. Tillögur til breytinga á samþykktum.
   a) Tillaga um breytingu á 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins, lögð til lækkun hlutafjár til ógildingar á eigir hlutum.
   b) Tillaga um breytingu á 15. gr. samþykkta félagsins, lagt til að bæta við tilnefningu nefndarmanns í endurskoðunarnefnd.
8. Kosning félagsstjórnar.
9. Kosning endurskoðanda.
10. Tilnefning nefndarmanns í endurskoðunarnefnd.
11. Kosning nefndarmanns í tilnefningarnefnd.
12. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar fyrir næsta kjörtímabil.
13. Breyting á starfsreglum tilnefningarnefndar.
14. Önnur mál.

Aðilar sem eru eignaskráðir hluthafar í hlutaskrá samkvæmt hluthafakerfi félagsins þegar aðalfundur fer fram geta beitt réttindum sínum á hluthafafundi. Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett. Form að umboði er aðgengilegt á vefsíðu félagsins. Óskað er eftir að umboð berist tímanlega fyrir dagsetningu aðalfundar á fjarfestatengsl@heimar.is og skal það undirritað af hluthafa eða prókuruhafa, sé hluthafi lögaðili. Einnig er fundarmanni heimilt að framvísa umboði við mætingu á aðalfund en þá skal þess gætt að mæta tímanlega til að hægt sé að yfirfara umboðið m.t.t. gildis þess. Umboð verða ekki afturkölluð svo gilt sé gagnvart félaginu eftir að þeim

---

2

Heimar

hefur verið framvísað við afhendingu fundargagna eða eftir setningu fundarins, hvort heldur sem fyrr er. Tekið skal fram að umboð getur aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess.

Atkvæðagreiðslur og kosningar verða einungis skriflegar á fundinum ef einhver atkvæðisbærra fundarmanna krefst þess. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri stjórnarmenn en kjósa skal um. Varðandi heimild til að krefjast hlutfalls- eða margfeldiskosningar við kjör stjórnarmanna vísast til 24. gr. samþykka félagsins, en krafa um það skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir hluthafafund. Ekki verður hægt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Nánari upplýsingar um réttindi hluthafa er að finna á vefsíðu félagsins.

Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum, ef hann gerir skriflega kröfu um það til stjórnar áður en tvær vikur eru til aðalfundarins. Um heimildir hluthafa til að fá mál tekin til meðferðar á fundinum vísast til 18. gr. samþykka félagsins sem finna má á heimasíðu þess, www.heimar.is/fjarfestar.

Skýrslu tilnefningarnefndar um samsetningu stjórnar og önnur framkomin framboð má finna á vefsíðu félagsins, www.heimar.is/fjarfestar. Sérstök athygli er vakin á því að samkvæmt samþykktum félagsins ber að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega minnst sjö sólarhringum fyrir aðalfund, eða fyrir kl. 16:00 þriðjudaginn 4. mars 2025. Framboðum skal skila á skrifstofu Heima hf., Hagasmára 1, 201 Kópavogi eða á netfangið tilnefningarnefnd@heimar.is. Tilnefningarnefnd getur breytt tillögu sinni þar til fimm dagar eru til aðalfundar. Endanlegar upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.

Þar sem kjör eins nefndarmanns í tilnefningarnefnd er á dagskrá fundarins er óskað eftir framboðum í tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd skal skipuð að minnsta kosti þremur nefndarmönnum sem skulu hafa nauðsynlega þekkingu og reynslu miðað við störf nefndarinnar. Við framangreint mat er m.a. litið heildstætt til beinna og óbeinna tengsla nefndarmanna við félagið. Framboðseyðublað og nánari upplýsingar um starfsemi tilnefningarnefndar er að finna á heimasíðu félagsins www.heimar.is/fjarfestar. Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar ber að tilkynna um framboð eigi síðar en sjö dögum fyrir fundinn, eða fyrir kl. 16:00 þriðjudaginn 4. mars 2025. Framboðum skal skila á skrifstofu Heima hf., Hagasmára 1, 201 Kópavogi eða á netfangið stjorn@heimar.is.

Gögn vegna fundarins verða aðgengileg á skrifstofu félagsins og á vefsvæði tengdu aðalfundi á vefsíðu félagsins, www.heimar.is/fjarfestar, en endanleg dagskrá og tillögur verða aðgengilegar a.m.k. tveimur vikum fyrir aðalfund, sbr. 18. gr. samþykka félagsins.

Aðalfundur félagsins verður án pappírsgagna.

Kópavogi, 18. febrúar 2025.

Stjórn Heima hf.