Heimar hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 9, 2024

1

Heimar

Heimar hf.

Hluthafafundur 30. ágúst 2024

Dagskrá og tillögur fyrir hluthafafund Heima hf. sem haldinn verður á skrifstofu félagsins að Hagasmára 1, 201 Kópavogi, föstudaginn 30. ágúst klukkan 12:15.

Dagskrá fundarins er svohljóðandi:

1. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu lögð fram til samþykktar
2. Tillaga stjórnar um kaupréttaráætlun fyrir stjórnendur
3. Tillaga stjórnar um breytingu á 4. gr. samþykkta félagsins
4. Önnur mál

Tillögur stjórnar Heima hf.:

1. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu lögð fram til samþykktar

Stjórn Heima hf. leggur til við hluthafafund þann 30. ágúst 2024 að uppfærð starfskjarastefna verði samþykkt.

Greinargerð:

Stjórn leggur til að uppfærð starfskjarastefna fyrir félagið verði samþykkt.

Á aðalfundi Heima hf. þann 12. mars 2024 var 6. gr. starfskjarastefnu félagsins breytt með þeim hætti að stjórn félagsins var heimilað að gera kaupréttarsamninga við forstjóra og æðstu stjórnendur félagsins á grundvelli kaupréttarkerfis sem stjórn hafði samþykkt að fengnu áliti starfskjaranefndar.

Í því skyni að mæta framkomnum sjónarmiðum hluthafa er lögð fyrir þennan fund uppfærð starfskjarastefna þar sem tekið er út ákvæði um að stjórn sé falið að ákveða nánar skilmála kaupréttarsamninga en þess í stað er gert ráð fyrir því að kaupréttarkerfi fyrir forstjóra, framkvæmdastjóra og aðra stjórnendur félagsins hljóti sérstakt samþykki hluthafafundar áður en því er komið á fót og er sérstök tillaga þar að lútandi lögð fyrir fundinn, samanber dagskrárlið 2.

Einnig er lagt til að laun og hlunnindi forstjóra og æðstu stjórnenda taki ekki breytingum til hækkunar umfram langtímakjarasamninga Samtaka atvinnulífsins á tímabilinu frá undirritun kaupréttarsamninga og þar til nýtingartímabili kauprétta lýkur.

Skjal með uppfærðri starfskjarastefnu er meðal fundargagna.

---

2

Heimar

2. Tillaga stjórnar um kaupréttaráætun fyrir stjórnendur

Stjórn Heima hf. leggur til við hluthafafund þann 30. ágúst 2024 að stjórn verði heimilað að samþykkja kaupréttaráætun fyrir forstjóra, framkvæmdastjóra og aðra stjórnendur félagsins í samræmi við fyrirliggjandi tillögu.

Greinargerð:

Kaupréttaráætunin, sem liggur í heild sinni fyrir hluthafafundinum, heimilar stjórn félagsins, að tillögu starfskjaranefndar, að ganga til kaupréttarsamninga við forstjóra, framkvæmdastjóra og aðra stjórnendur félagsins. Er um að ræða uppfærðar tillögur frá þeim sem lagðar voru fyrir aðalfund félagsins þann 12. mars 2024. Fram hefur komið af hálfu hluthafa ábending þess efnis að æskilegt væri að skilmálar kaupréttarkerfisins væru í heild sinni lagðir fyrir hluthafafund til samþykktar, og er nú með tillögu þessari brugðist við framkomnum athugasemdum.

Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt að á grundvelli kaupréttaráætunarinnar, eins og hún er lögð fyrir fundinn, er 24.000.000. Samkvæmt kaupréttaráætuninni mun forstjóri eiga að hámarki rétt á kaupréttum sem nema 7.000.000 hlutum, hver framkvæmdastjóri að hámarki 2.500.000 hluta og aðrir stjórnendur samtals að hámarki 4.500.000 hluta.

Veittir kaupréttir munu ávinnast á þremur árum en heimilt verður að nýta kauprétti á fyrstu þrjátíu (30) bankadögum í kjólfar birtingar árs- eða árshlutauppgjörs félagsins á tólf mánaða tímabili eftir að fullum þremur árum er náð frá gerð kaupréttarsamnings.

Kaupverð hlutanna við nýtingu kaupréttar skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tuttugu (20) viðskiptadaga fyrir gerð kaupréttarsamnings, auk 5,5% vaxta frá gerð kaupréttarsamnings og fram að nýtingardegi.

Þá er gert ráð fyrir því að forstjóra, framkvæmdastjórum og öðrum stjórnendum sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta í sinni eigu til starfsloka. Þannig ber kaupréttarhöfum að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattur hefur verið dreginn frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðunum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum: sex (6) sinnum mánaðarlaun. Almennt skal kaupréttur háður því að kaupréttarhafi sé starfandi hjá félaginu við nýtingu.

Áætlaður kostnaður vegna kaupréttaráætunarinnar, byggður á Black-Scholes útreikningum, nemur kr. 75.300.000 á tímabilinu. Þar af nemur áætlaður heildarkostnaður vegna kauprétta til forstjóra 7,3 m.k.r á ári sem jafngildir um 11,3% af föstum launum forstjóra á ári í þrjú ár eða 1,35-földum mánaðarlaunum á ári, kostnaður vegna kauprétta hvers framkvæmdastjóra 2,6 m.kr. á ári, sem samsvarar um 9% af föstum launum framkvæmdastjóra í þrjú ár eða 1,08-földum mánaðarlaunum á ári. Úthlutun til forstjóra sem hlutfall af heildarhlutafé nemur 0,39%, til hvers framkvæmdastjóra 0,14% og til hvers af öðrum stjórnendum 0,028%. Úthlutun til forstjóra nemur að hámarki 7 milljón hlutum, til hvers framkvæmdastjóra 2,5 milljón hlutum og til annarra stjórnenda samtals 4,5 milljón hluta en þó aldrei hærra en 0,5 milljón hluta hver.

Alls er um 24 milljónir hluta að nafnverði að ræða, sem jafngildir 1,33% af útgefnu hlutafé, eins og það er þann 30. ágúst 2024 og heildarkostnaður yfir þriggja ára tímabil nemur 75,3 m.kr. Úthlutun til forstjóra nemur að hámarki 7 milljónum hluta, kostnaður yfir þriggja ára tímabil nemur 21,9 milljónum og um er að ræða 0,39% af heildarhlutafé. Úthlutun til framkvæmdastjóra nemur

---

3

Heimar

samtals að hámarki 12,5 milljónum hluta, kostnaður yfir þriggja ára tímabil nemur 39 milljónum króna og um er að ræða 0,69% af heildarhlutafé. Úthlutun til annarra stjórnenda nemur samtals að hámarki 4,5 milljónum hluta, kostnaður yfir þriggja ára tímabil nemur 14,4 milljónum króna og um er að ræða 0,25% hlutfall af heildarhlutafé.

Gjaldfærslur vegna kaupréttaráætlunar á árunum 2024 – 2027 eru áætlaðar 75,3 m. kr. og skiptast með þeim hætti að árið 2024 er áætlaður kostnaður 14,3 m.kr., árið 2025 25,1 m.kr., árið 2026 25,1 m.kr. og árið 2027 10,8 m.kr.

3. Tillaga um breytingu á 4. gr. samþykta félagsins

Stjórn Heima hf. leggur til við hluthafafund þann 30. ágúst 2024 að við samþykktir félagsins verði bætt nýrri heimild í 2. mgr. 4. gr. vegna innleiðingar kaupréttarkerfis. Er því lagt til að 2. mgr. 4. gr. verði svohljóðandi:

Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins í áföngum eða einu lagi um allt að 24.000.000 kr. að nafnverði (eða allt að 1,33% af heildarhlutafé, sé miðað við útgefið hlutafé 30. ágúst 2024) með útgáfu nýrra hluta til að efna kaupréttarsamninga sem kunna að verða gerðir við forstjóra, framkvæmdastjóra og aðra stjórnendur félagsins samkvæmt því kaupréttarkerfi sem gildir innan félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og sóluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagsins gerir við hlutaðeigandi, en samningar skulu byggja á kaupréttaráætlun samþykktri af hluthafafundi félagsins. Hluthafar hafa ekki forgangsrétt til áskriftar að nýjum hlutum sem kunna að verða gefnir út á grundvelli heimildar þessarar. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og gilda samþykktir félagsins um þá. Engar hömlur skulu vera á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu nýju hlutirnir vera í sama flokki og veita sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Heimild þessi gildir í fimm ár frá samþykkt hennar.

Greinargerð:

Ef tillaga samkvæmt dagskrárlið 2 á hluthafafundi þessum, sem snýr að kaupréttaráætlun fyrir lykilstjórnendur félagsins, verður samþykkt er ljóst að félagín mun þurfa að geta gefið út nýtt hlutafé til þess að efna kaupréttarsamninga sem kunna að verða gerðir á grundvelli kaupréttaráætlunarinnar. Tillaga þessi miðar að því að stjórn verði heimilt að auka hlutafé félagsins og selja en þó einungis innan þess ramma sem tillögð kaupréttaráætlun kveður á um.

Aðrar upplýsingar:

Ofangreind dagskrá og tillögur auk skjala sem lögð verða fyrir hluthafafund eru hluthófum til sýnis á skrifstofu félagsins. Einnig eru skjölin aðgengileg á heimasíðu félagsins, www.heimar.is/fjarfestavefur.

Hluthafafundur félagsins verður án pappírsgagna.

Kópavogi, 9. ágúst 2024.

Stjórn Heima hf.