AI assistant
Heimar hf. — Governance Information 2025
Feb 18, 2025
2201_rns_2025-02-18_f27cd8dc-32b3-4272-a8f2-db22ec146737.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Heimar
SAMÞYKKTIR FYRIR
HEIMAR HF.
I. kafli
Nafn, heimili og tilgangur félagsins
- gr.
Félagið er hlutafélag og er nafn þess Heimar hf.
- gr.
Heimilisfang félagsins er að Hagasmára 1, 201 Kópavogur.
- gr.
Tilgangur félagsins er umsýsla og rekstur fasteigna, lánastarfsemi, rekstur eignarhaldsfélaga og skyldur rekstur.
II. kafli
Hlutafé félagsins, hlutaskrá, forkaupsréttur, o.fl.
- gr.
Hlutafé félagsins er 1.809.546.970763.901.137 kr.
Eittbúsundsjöhundruðsextíuogþrjármilljónirniúhundruðogeittbúsundniúhundraðþrjátíuogsjötíukrónur.
Eittbúsundáttahundruðogníumilljónirfimmhundruðfjörutíuogsexbúsundniúhundraðogsjötíukrónur.
Hlutir skulu hljóða á nafn.
Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins í áfóngum eða einu lagi um allt að 24.000.000 kr. að nafnverði (eða allt að 1,33% af heildarhlutafé, sé miðað við útgefði hlutafé 30. ágúst 2024) með útgáfu nýrra hluta til að efna kaupréttarsamninga sem kunna að verða gerðir við forstjóra, framkvæmdastjóra og aðra stjórnendur félagsins samkvæmt því kaupréttarkerfi sem gildir innan félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og sóluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagsins gerir við hlutaðeigandi, en samningar skulu byggja á
Heimar | Samþykktir
Heimar
kaupréttaráætlun sambyktri af hluthafafundi félagsins. Hluthafar hafa ekki forgangsrett til áskriftar að nýjum hlutum sem kunna að verða gefnir út á grundvelli heimildar þessarar. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og gilda sambyktir félagsins um þá. Engar hömlur skulu vera á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu nýju hlutirnir vera í sama flokki og veita sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Heimild þessi gildir í fimm ár frá sambykt hennar.
Aðalfundur Heima hf., haldinn 11. mars 2025, sambykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nýtt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 258.000.000. Heimild stjórnar skal aðeins nýtt til þess að efna skuldbindingar félagsins um greiðslu kaupverðs samkvæmt samkomulagi um helstu skilmála á milli Heima hf. og Bat Real Estate S.á.r.l., Lonin ehf., Veru Daggar Antonsdóttur, Sigbórs Sigmarssonar og LL66 ehf., dags. 6. febrúar 2025, um kaup Heima hf. á öllum hlutum í Grósku ehf. og Gróðurhúsinu ehf. Forgangsrettur hluthafa samkvæmt 1. mgr. 5. gr. sambykkta félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé og falla hluthafar því frá áskriftarrétti sínum að hlutafjárakningunni í samræmi við ákvæði 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nýútgefnir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Nýútgefnir hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækkunar. Heimildin er veitt til eins árs. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á sambykktum félagsins í tengslum við nýtingu heimildarinnar. Heimild þessi skal fellur úr sambykktum þegar hún hefur verið nýtt.
- gr.
Hluthafafundur einn getur sambykkt hækkun hlutafjár í félaginu, hvort heldur með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta. Hluthafar skulu hafa forgangsrett að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína. Heimilt er að víkja frá ákvæði þessu, sbr. 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hluthafafundur skal taka ákvörðun um skilmála hlutafjárhækkunar, svo sem gengi hluta og greiðsluskilmála í samræmi við ákvæði 36. og 37. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög.
Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.
- gr.
Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga og 27. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutaskrá samkvæmt ákvæðum framangreindra laga skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu, og skal arður á hverjum tíma, svo og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá félagsins.
- gr.
Engar hömlur eru lagðar á rétt hluthafa til sölu á hlutum sínum. Um eigendaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir gildandi lögum um rafræna eignaskráningu verðbréfa og reglna sem settar eru á grundvelli þeirra.
Heimar | Sambykktir
Heimar
- gr.
Hluthöfum er skylt, án nokkurrar sérstakrar skuldbindingar af þeirra hálfu, að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru nú eða kann síðar að verða breytt á lögmætan hátt. Hluthafar verða ekki, hvorki með samþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu.
Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram sinn hlut í félaginu, nema þeir taki á sig slíka ábyrgð með sérstökum löggerningi. Á þessu ákvæði getur engin breyting orðið með samþykki hluthafafundar.
- gr.
Engin sérréttindi fylgja neinum hlut í félaginu. Hluthöfum skal ekki skylt að sæta innlausn á hlutum sínum nema lög mæli svo fyrir.
- gr.
Heimil er notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpósts í samskiptum milli félagsins og hluthafa í stað þess að senda eða leggja fram skjöl rituð á pappír. Nær heimildin til hvers kyns samskipta milli félagsins og hluthafa svo sem um boðun hluthafafunda, greiðslu arðs eða annarra tilkynninga sem félagsstjórn ákveður að senda skuli hluthöfum. Eru slík rafræn samskipti jafngild samskiptum rituðum á pappír.
Félagsstjórn skal setja reglur um framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gera skal til hugbúnaðar sem vera skal hluthöfum aðgengilegur. Þeir hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræn samskipti við félagið með þessum hætti skulu staðfesta það í samræmi við þær reglur sem félagsstjórn setur.
- gr.
Félaginu er óheimilt að veita lán út á hluti í félaginu nema lög leyfi.
III. kafli
Eigin hlutir
- gr.
Félagið má ekki eiga meira en 10% af eigin hlutum. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft.
Félagið getur aðeins eignast eigin hluti samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn og skal slíkrar heimildar þá getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi. Heimild til handa félagsstjórn til
Heimar | Samþykktir
Heimar
kaupa á eigin hlutum má ekki vera lengri en til 18 mánaða hverju sinni. Í starfsreglum stjórnar skal setja reglur um kaup og sölu á eigin hlutum félagsins.
Eignist félagið meira en 10% af eigin hlutum skal það hlutafé selt innan sex mánaða. Reynist ekki unnt að selja hlutina sem umfram eru, skal hlutafé félagsins lækkað.
IV. kafli
Hluthafafundur
- gr.
Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda.
Rétt til að sækja hluthafafundi hafa hluthafar, umboðsmenn og ráðgjafar hluthafa, endurskoðandi félagsins, framkvæmdastjóri þess og starfsmenn.
Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett. Umboð verða ekki afturkölluð svo gilt sé gagnvart félaginu eftir að því hefur verið framvísað við afhendingu fundargagna eða eftir setningu hluthafafundar, hvort heldur sem fyrr er. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa og er hluthafa heimilt að gefa honum orðið fyrir sína hönd. Ráðgjafi hefur ekki tillögurétt eða atkvæðisrétt á hluthafafundum.
Endurskoðandi félagsins og framkvæmdastjóri hafa fullt málfrelsi og tillögurétt á hluthafafundum, þótt þeir séu ekki hluthafar. Framkvæmdastjóra er heimilt að bjóða sérfræðingum setu á einstökum hluthafafundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar. Starfsmenn hafa ekki rétt til að taka til máls, né hafa þeir tillögurétt eða atkvæðisrétt á hluthafafundum.
- gr.
Aðalfund skal halda fyrir lok aprílmánaðar ár hvert.
Til aðalfundar skal boða með rafrænum hætti eða öðrum sannanlegum hætti, t.d. auglýsingu í fjölmiðli, með skemmst þriggja vikna fyrirvara. Við boðunina skal notast við trausta miðla sem tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska Efnahagssvæðinu. Fundarefnis skal getið í fundarboði. Um efni fundarboðs skal að öðru leyti fara eftir ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Aðalfundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað, án tillits til þess hversu margir sækja hann.
- gr.
Á aðalfundi skulu tekin til afgreiðslu eftirfarandi mál:
Heimar | Samþykktir
Heimar
- Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár.
- Ársreikningur fyrir liðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðanda lagður fram til staðfestingar.
- Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps á næstliðnu reikningsári.
- Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu lögð fram til sambýkktar.
- Ákvörðun um heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum.
- Tillögur til breytinga á sambýkktum, ef einhverjar hafa borist.
- Kosning félagsstjórnar.
- Kosning endurskoðanda.
-
Tilnefning nefndarmanns í endurskoðunarnefnd.
9-10. Kosning nefndarmanna í tilnefningarnefnd, sé skipunartími nefndarmanna liðinn eða ef nefndarmaður hefur látið af störfum.
10-11. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og til nefndarmanna tilnefningarnefndar fyrir næsta kjörtímabil.
11-12. Önnur mál, -
gr.
Aukafundi skal halda, þegar stjórn þykir við þurfa, samkvæmt fundarályktun, eða ef kjörinn endurskoðandi eða hluthafar sem ráða yfir minnst 1/20 hlutafjárins krefjast þess skriflega og greina fundarefni, enda skal þá boða til aukafundar innan 21 sólarhringa frá því að krafan barst stjórn í hendur.
Til aukafunda skal boða með minnst þriggja vikna fyrirvara, nema hluthafar félagsins hafi áður sambýkkt boðun með skemmri fyrirvara á grundvelli þeirra skilyrða sem koma fram í 88. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Séu allir hluthafar mættir, eða umboðsmenn þeirra, geta þeir gefið undanpágu frá þessu ákvæði. Boða skal aukafundi með rafrænum hætti eða öðrum sannanlegum hætti, t.d. auglýsingu í fjölmiðli. Við boðunina skal notast við trausta miðla sem tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska Efnahagssvæðinu. Um lögmæti aukafunda skulu gilda sömu reglur og um lögmæti aðalfundar, sbr. 2. mgr. 14. gr. sambýkkta þessa.
- gr.
Stjórn er heimilt að halda hluthafafundi með rafrænum hætti, hvort heldur að hluta eða öllu leyti.
Telji stjórn að tiltækur sé nægilega öruggur búnáður til að halda rafrænan fund og ákveði stjórn að nýta heimild skv. 1. mgr. skal þess getið sérstaklega í fundarboði. Upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnáð fyrir hluthafa, hvernig þeir skuli kynna þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðslan fer fram og hvar hluthafar geti nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnáð, aðgangsorð til þátttöku á fundinum og aðrar upplýsingar, skulu koma fram í fundarboði. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnáð undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans á hluthafafundinum.
Hluthafar sem hyggjast sækja hluthafafund sem stjórn hefur ákveðið að halda með rafrænum hætti skv. 1. mgr. þessarar greinar, skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með fimm daga
Heimar | Sambýkktir
Heimar
fyrirvara og leggja samtímis fram skriflegar spurningar eða eftir atvikum skjöl sem þeir óska eftir að tekin verði fyrir á fundinum.
Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku á rafrænum hluthafafundi skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Skal í fundarboði kveðið á um hvernig slík atkvæðagreiðsla skuli framkvæmd. Geta hluthafar óskað eftir að fá atkvæðaseðil sendan sér og skal skrifleg beiðni þar um hafa borist skrifstofu félagsins fimm dögum fyrir auglýstan hluthafafund. Einnig geta hluthafar vitjað atkvæðaseðla sinna á skrifstofu félagsins frá sama tíma og greitt þar atkvæði.
18. gr.
Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um það til stjórnar með það löngum fyrirvara, að unnt sé samkvæmt samþykktum þessum að taka málíð á dagskrá fundarins.
Í fundarboði skal greina málfni þau, sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta (tveimur víkum fyrir aðalfund) skal dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda auk tillagna félagsstjórnar um starfskjarastefnu félagsins, sé um aðalfund að ræða, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins, birtar á heimasíðu þess og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar.
Mál sem ekki hafa verið greind á dagskrá er ekki unnt að taka til úrlausnar á hluthafafundi. Þótt máls hafi ekki verið getið á dagskrá, kemur það þó ekki í veg fyrir að ákveðið sé að boða til aukafundar til þess að fjalla um málíð, auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál, sem skylt er að taka til meðferðar samkvæmt lögum eða samþykktum.
Löglega frambornar viðauka- og breytingatillögur má bera upp á fundinum sjálfum, enda þótt þær hafi ekki legið frammi hluthöfum til sýnis.
19. gr.
Formaður stjórnar eða kjörinn fundarstjóri stjórnar hluthafafundum og kjóri fundarritara. Fundarstjóri athugar í upphafi fundarins, hvort löglega hafi verið til hans boðað, svo og hvort fundur sé lögmætur að öðru leyti og lýsir hann því yfir hvort svo sé. Hann stýrir jafnframt öllum umræðum og atkvæðagreiðslum.
Þegar fundur hefur verið settur, skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa, sem sækja fund, til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir.
20. gr.
Fundarritari heldur fundargerðarbók. Í fundargerðarbók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn þeirra skal færð í
Heimar | Samþykktir
Heimar
fundargerðarbók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesin upphátt fyrir fundarlok og skal skrá þar þær athugasemdir sem kunna að koma fram. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðarbók.
Í síðasta lagi 14 dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðarbók eða staðfestu endurriti fundargerðar á skrifstofu félagsins. Fundargerðarbók skal varðveitt með tryggilegum hætti.
Skráðar fundargerðir skulu vera full sönnun þess sem farið hefur fram á fundum.
- gr.
Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé.
Á hluthafafundum ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé fyrir mælt í sambykktum þessum eða lögum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningu eða atkvæðagreiðslu og telst tillaga þá fallin. Atkvæðagreiðslur og kosningar skulu vera skriflegar ef einhver atkvæðisbærra fundarmanna krefst þess.
V. kafli
Félagsstjórn
- gr.
Félagð skal hafa starfandi tilnefningarnefnd sem hefur það meginhlutverk að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu í félaginu á aðalfundi félagsins, eða eftir atvikum á hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá.
Nefndarmenn tilnefningarnefndar skulu að lágmarki vera þrír og skulu þeir kjörnir til tveggja ára á aðalfundi félagsins. Nefndin skal vera sjálfstæð í störfum sínum og skulu stjórnarmenn félagsins ekki eiga sæti í nefndinni.
Formaður tilnefningarnefndar skal kjörinn af nefndinni sjálfri á fyrsta fundi eftir skipun.
- gr.
Stjórn félagsins skal skipuð fimm aðalmönnum, kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi þeirra fer að lögum.
Við stjórnarkjör skal tryggja að kynjahlutfall stjórnar sé sem jafnast og að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%.
Ef ljóst er fimm dögum fyrir aðalfund að komandi stjórn mun ekki uppfylla skilyrði um kynjahlutföll samkvæmt 2. mgr. 23. gr. sambykkta þessara skal sitjandi stjórn birta tilkynningu þess efnis að framboðsfrestur til stjórnar hafi verið framlengdur. Skal stjórn þá einungis taka við framboðum
Heimar | Sambykktir
Heimar
einstaklinga af því kyni sem hallar á. Hafi frambjóðendur af því kyni sem hallar á ekki boðið sig fram tveimur dögum fyrir aðalfund skal stjórn boða til framhaldsáðalfundar 3-4 vikum eftir aðalfund og auglýsa að nýju eftir framboðum. Skal boða til framhaldsáðalfundar svo oft sem þörf krefur til þess að ná kynjahlutfalli skv. 2. mgr. 23. gr. og skal stjórn sitja þar til slíku kynjahlutfalli er náð.
Náist kynjahlutföll 2. mgr. 23. gr. ekki við kosningu stjórnar á hluthafafundi skal sá er fékk flest atkvæði af þeim sem náðu ekki kjör, og er af því kyni sem hallar á, taka sæti þess er fæst atkvæði fékk af þeim sem náðu kjör, og er af fjölmennara kyninu. Hafi slík kynjahlutföll ekki enn náðst skal sá er fékk næstflest atkvæði af þeim sem náðu ekki kjör, og er af því kyni sem hallar á, taka sæti þess er næstfæst atkvæði fékk af þeim sem náðu kjör, og er af fjölmennara kyninu.
- gr.
Stjórnarkjör fer fram sem meirihlutakosning milli einstaklinga.
Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal um. Ef hluthafar félagsins eru 200 eða fleiri og hluthafar sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjárins krefjast þess, skal beita hlutfalls- eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Séu hluthafar færri en 200 þurfa hluthafar sem ráða yfir 1/5 hluta hlutafjárins að standa að kröfunni. Komi fram krafa frá fleiri en einum hluthafahópi og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar skal þá beitt margfeldiskosningu. Krafa um þetta skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir hluthafafund.
Tilkynna skal skriflega skemmst sjö dögum fyrir hluthafafund, þar sem kjósa á félagsstjórn, um framboð til stjórnar. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennítölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.
- gr.
Stjórn félagsins kýs sér formann, en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og þurfa þykir.
Formaður kveður stjórn til funda og stýrir þeim. Fundi skal halda hvenær sem hann telur þess þurfa. Formanni er auk þess skylt að boða til stjórnarfundar að kröfu eins stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra. Stjórnarfundir skulu boðaðir með minnst sólarhrings fyrirvara. Stjórnarfundir eru ályktunarbærir ef meirihluti stjórnarmanna er mættur. Afl atkvæða ræður úrslitum við afgreiðslu máls. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.
Stjórn skal halda fundargerðarbók um það sem gerist á stjórnarfundum og staðfesta fundargerðir með undirskrift sinni.
- gr.
Heimar | Samþykktir
Heimar
Stjórn hefur yfirumsjón með því að starfsemi félagsins sé í samræmi við þau lög sem um starfsemi þess gilda, reglur og samþykktir og hefur eftirlit með rekstri félagsins.
Stjórn setur sér starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa þess. Í reglunum skal fjallað sérstaklega um skiptingu starfa stjórnar, starfslýsingu stjórnar, stjórnarformanns og framkvæmdastjóra, boðun hluthafafunda, tíðni þeirra, þátttakendur og fyrirkomulag þeirra, ákvörðunarvald og atkvæðisgreiðslur á vettvangi stjórnar, fundargögn og fundargerðir, undirnefndir stjórnar, skyldur þeirra og ákvörðunarvald, framkvæmd árlegs árangursmats, söfnun og veiting upplýsinga frá framkvæmdastjóra og undirnefndum til stjórnar, þagnar- og trúnaðarskyldu, vanhæfi, tengingu við aðrar reglur innan félagsins, s.s. leiðbeiningar um góðar stjórnarhætti, sem og aðrar reglur og tilmæli eftir því sem við á, t.d. reglur Fjármálaeftirlitsins og Kauphallar.
Einungis stjórn getur veitt prókúruumboð fyrir félagið.
Undirskrift meirihluta stjórnar þarf til að skuldbinda félagið.
- gr.
Ef kjörnar eru nefndir á vegum stjórnar samkvæmt ákvæðum í starfsreglum stjórnar skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins og hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir á annan veg í lögum.
VI. kafli
Framkvæmdastjóri
- gr.
Framkvæmdastjóri skal hafa prókúru fyrir félagið og vera heimilt að skuldbinda það. Stjórn annast ráðningu framkvæmdastjóra og ákveður starfskjör hans. Framkvæmdastjóri skal fullnægja öllum þeim hæfniskröfum sem lög um hlutafélög kveða á um á hverjum tíma.
Stjórn staðfestir ráðningu staðgengils framkvæmdastjóra samkvæmt tillögu hans. Stjórn skal setja reglur um verkaskiptingu stjórnar og framkvæmdastjóra, sem taka skulu mið af ákvæðum laga um hlutafélög.
Framkvæmdastjóri situr fundi stjórnar nema stjórn ákveði annað. Framkvæmdastjóri skal framfylgja þeim ákvörðunum sem teknar eru af meirihluta stjórnar á stjórnarfundum.
Framkvæmdastjóri fer með stjórn á daglegum rekstri félagsins og hefur heimild til að skuldbinda félagið. Framkvæmdastjóri tekur ákvarðanir um heimildir einstakra starfsmanna til að skuldbinda félagið í samræmi við þær reglur sem stjórn setur. Hann kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða óvenjulegan rekstur. Framkvæmdastjóri skal bera undir stjórn þær ráðstafanir sem talist geta óvenjulegar og/eða verulegar.
Heimar | Samþykktir
Heimar
Framkvæmdastjóri sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs. Framkvæmdastjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðanda félagsins allar upplýsingar um rekstur þess sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.
VII. kafli
Reikningar og endurskoðun
- gr.
Á aðalfundi skal kjósa félaginu einn löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfélag til eins árs í senn. Skal endurskoðandi rannsaka reikninga félagsins og öll reikningsgögn fyrir hvert starfsár og skal hafa aðgang að öllum bókum félagsins og skjölum í þeim tilgangi.
Endurskoðandi skal fullnægja þeim hæfisskilyrðum sem lög gera ráð fyrir á hverjum tíma.
- gr.
Reikningsár félagsins er almanaksárið. Framkvæmdastjóri og stjórn semja á hverju ári ársreikning og ársskýrslu. Ársreikningur og ársskýrsla myndá eina heild.
Ársreikningur skal gerður samkvæmt lögum, reglum og góðri reikningsskilavenju, bæði að því er varðar mat á hinum ýmsu liðum, uppsetningu, sundurliðun, skýringum og heitum einstakra liða hans.
- gr.
Endurskoðandi skal endurskoða ársreikning félagsins í samræmi við lög og góða endurskoðunarvenju. Endurskoðandi skal að lokinni endurskoðun árita ársreikninginn og skal árituninni fylgja ársreikningnum sem skýrsla hans. Skal ársreikningurinn og endurskoðunarskýrslan liggja frammi a.m.k. vikutíma fyrir aðalfund hluthöfum til sýnis.
Ákvæði þessa kafla skulu með sama hætti gilda um samstæðureikning félagsins eftir því sem við getur átt.
IX. kafli
Breytingar á samþykktum félagsins
- gr.
Samþykktir félagsins, umfram það sem lög um hlutafélög og samþykktir þessar leyfa, verður einungis breytt með lögmætum hluthafafundi. Ákvörðun um breytingar á samþykktum verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum, nema á annan hátt sé mælt fyrir í samþykktum þessum.
Heimar | Samþykktir
Heimar
Sambykki allra hluthafa þarf til þess að ákvarðanir um eftirtaldar breytingar á sambykktum verði gildar:
- Að skerða rétt hluthafa til arðgreiðslu eða til annarrar úthlutunar úr hendi félagsins, öðrum en hluthöfum til hagsbóta.
- Að auka skuldbindingar hluthafa gagnvart félaginu.
- Að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum eftir ákvæðum 22. og 23. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, eða skylda hluthafa til að pola innlausn á hlutum sínum án þess að um slit félagsins sé að ræða.
Ákvörðun um breytingu á sambykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tl. 1. mgr. 94. gr. laga um hlutafélög eigi við, er aðeins gild ef hluthafar, sem ráða yfir meira en 9/10 þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, sambykki hana.
Ákvörðun um breytingu á sambykktum, sem raska réttarsambandinu milli hluthafa s.s. atkvæðisrétti og jafnræði þeirra í milli verður ekki breytt nema með sambykki 9/10 hluta allra atkvæða sbr. 94. gr. laga um hlutafélög.
X. kafli
Slit og sameining félagsins
- gr.
Til að ákvörðun um slit, skipti eða sameiningu félagsins við annað félag sé gild þarf atkvæði hluthafa sem ráða 9/10 hluta heildarhlutafjár félagsins.
Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda. Hluthafafundur skal kjósa tvo menn í skilanefnd sem fer með slit félagsins í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög.
XI. kafli
Almenn ákvæði
- gr.
Þar sem ákvæði sambykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga nr. 2/1995, um hlutafélög, svo og öðrum lögum er við geta átt.
Þannig sambykkt á hluthafafundi félagsins í Reykjavík þann 7. febrúar 2012. Breytingar voru gerðar á greinum nr. 14, 18. 22 og 23 á aðalfundi þann 22. apríl 2013. 2. mgr. 4. gr. var bætt við sambykktirnar á hluthafafundi þann 11. febrúar 2014. Stjórn félagsins ákvað á fundi sínum þann
Heimar | Sambykktir
Heimar
- apríl 2014 aô nýta heimild til aô hækka hlutafé félagsins um kr. 128.700.000 og var heimildarákvæðið í 2. mgr. 4. gr. sambykktanna sem þá var aô fullu nýtt samhliða fellt úr sambykktum félagsins. Breyting var gerð á 2. mgr. 12 gr. á aðalfundi þann 21. apríl 2015 auk þess sem stjórn félagsins var veitt heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. viðauki við sambykktir þessar, dags. 21. apríl 2015. Á hluthafafundi þann 22. mars 2016 var stjórn félagsins veitt heimild til aô auka hlutafé félagsins um kr. 126.600.000 að nafnverði og var 2. mgr. 4. gr. bætt við sambykktir félagsins af því tilefni. Heimildin gildir til 31.12.2016. Á sama hlutahafaundi var breyting gerð á 22. gr. og 23. gr. sambykktanna. Á stjórnarfundi 22.03.2016 var ákveðið að nýta heimildina til aô auka hlutafé félagsins um kr. 126.600.000 að nafnverði. Þar sem heimildin hafði verið nýtt var 2. mgr. 4. gr. sambykktanna fellð niður. Á hluthafafundi þann 14. mars 2018 var stjórn félagsins veitt heimild til aô auka hlutafé félagsins um kr. 270.943.956 að nafnverði og var 2. mgr. 4. gr. bætt við sambykktir félagsins af því tilefni. Heimildin gildir fram að aðalfundi félagsins 2019 (áætlað 13. mars 2019). Á stjórnarfundi 12.04.2018 var ákveðið að nýta heimildina frá 14. mars 2018 að hluta, til aukningar hlutafjár að nafnverði kr. 50.411.637. Á hluthafafundi þann 13. september 2018 voru breytingar gerðar á 15. gr. sambykkta og afgreidd tillaga um nýja 22. gr. Númer greina sem á eftir nýrri grein koma breytast í samræmi við það. Á stjórnarfundi þann 17. september 2018 var ákveðið að fullnýta heimildina frá 14. mars 2018, til aukningar hlutafjár að nafnverði 220.532.319. Þar sem heimild 2. mgr. 4. gr. sambykktanna hefur verið nýtt er heimildin fellð niður. Á aðalfundi þann 14. mars 2019 var stjórn félagsins veitt heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. viðauki við sambykktir þessar, dags. 14. mars 2019. Á aðalfundi þann 11. mars 2020 var stjórn félagsins veitt heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. viðauka við sambykktir þessar, dags. 11. mars 2020 sem kemur í stað eldri viðauka um sama efni. Á aðalfundi þann 11. mars 2020 var sambykkt að lækka hlutafé félagsins um 43.091.859 hluti að nafnverði og var því 4. gr. sambykkta félagsins breytt af því tilefni. Einnig var sambykkt að breyta 1. - 2. mgr. 23. greinar í sambykktum félagsins þar sem tekin voru út ákvæði um varamenn í stjórn félagsins. Á hluthafafundi þann 9. september 2020 var stjórn félagsins veitt heimild, sem gildir til 10. mars 2021, til að auka hlutafé félagsins um allt að 40.000.000 kr. að nafnverði og var 2. mgr. 4. gr. bætt við sambykktir af því tilefni. Á stjórnarfundi 14.09.2020 var ákveðið að nýta heimildina frá 9. september 2020 að fullu, til aukningar hlutafjár að nafnverði kr. 40.000.000 og var það gert í kjölfar útboðs sem lauk 28. september 2020. Þar sem heimildin hafði verið nýtt var 2. mgr. 4. gr. sambykktanna fellð niður. Á aðalfundi þann 10. mars 2021 var stjórn félagsins veitt heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. viðauki við sambykktir þessar, dags. 10. mars 2021 sem kemur í stað eldri viðauka um sama efni. Á aðalfundi þann 10. mars 2022 var stjórn félagsins veitt heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. viðauki við sambykktir þessar, dags. 10. mars 2022 sem kemur í stað eldri viðauka um sama efni. Á aðalfundi þann 7. mars 2023 var sambykkt að lækka hlutafé félagsins um 13.605.127 hluti að nafnverði og var því 4. gr. sambykkta félagsins breytt af því tilefni. Að auki var stjórn félagsins veitt heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. viðauka við sambykktir þessar, dags. 7. mars 2023 sem kemur í stað eldri viðauka um sama efni. Á hluthafaundi þann 4. júlí 2023 var stjórn félagsins veitt heimild til að auka hlutafé félagsins til að efna uppgjör á valfrjálsu tilboði í Eik fasteignafélag hf. og var 2. mgr. 4. gr. bætt við sambykktir þessar af því tilefni. Heimildin gildir í tólf mánuði frá sambykkt. Á hluthafafundi þann 12. október 2023 var umrædd heimild fellð brott úr sambykktum og þess í stað bætt við nýrri heimild í 2. mgr. 4. gr. til stjórnar til þess að auka hlutafé félagsins til þess að efna uppgjör á breyttu valfrjálsu yfirtokutilboði í Eik fasteignafélag hf. Gildir heimildin í tólf mánuði frá sambykkt. Á aðalfundi félagsins 12. mars 2024 var veitt heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. viðauka við sambykktir þessar, dags. 12. mars 2024, sem kemur í stað eldri viðauka um sama efni. Einnig var sambykkt að breyta 6. gr. sambykktanna til leiðréttingar á lagatilvísun
Heimar | Sambykktir
Heimar
og 14., 16. og 18. gr. í sambykktum félagsins er varða boðun aðalfunda og hluthafafunda. Á hluthafafundi þann 29. maí 2024 var sambykkt að breyta nafni félagsins í Heimar hf. og var 1. gr. sambykkta breytt af því tilefni. Einnig var sambykkt að fella brott 2. mgr. 4. gr. sambykkta félagsins. Á hluthafafundi þann 30. ágúst 2024 var stjórn félagsins veitt heimild til að auka hlutafé félagsins í því skyni að efna samninga á grundvelli kaupréttaráætlunar og var heimild í 2. mgr. 4. gr. bætt við sambykktir af því tilefni. Á aðalfundi þann 11. mars 2025 var sambykkt að lækka hlutafé félagsins um 44.645.833 hluti að nafnverði og var því 4. gr. sambykkta félagsins breytt af því tilefni. Að auki var stjórn félagsins veitt heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. viðauka við sambykktir þessar, dags. 11. mars 2025, sem kemur í stað eldri viðauka um sama efni. Á sama fundi var veitt heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. viðauka við sambykktir þessar, dags. 11. mars 2025, sem kemur í stað eldri viðauka um sama efni. Einnig var sambykkt að breyta 15. gr. sambykktanna til að bæta við tölulið varðandi tilnefningu nefndarmanns í endurskoðunarnefnd. Þá sambykkti aðalfundur að veita stjórn félagsins heimild til að auka hlutafé félagsins í því skyni að efna skuldbindingar samkvæmt samningi um kaup Heima hf. á öllum hlutum í Grósku ehf. og Gróðurhúsinu ehf. var heimild bætt við sambykktir í 3. mgr. 4. gr. af því tilefni.
Kópavogi 30. ágúst 2024 11. mars 2025
f.h. stjórnar Heima hf.
Halldór Benjamín Þorbergsson, forstjóri
Heimar | Sambykktir
Heimar
Viðauki
Á aðalfundi félagsins þann 112. mars 20254 var svohljóðandi tillaga samþykkt:
„Stjórn HeimaRegins, hf. leggur til við aðalfund félagsins, með vísan til heimildar í 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, að félaginu verði heimilt að kaupa í eitt skipti eða oftar hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af heildarhlutafé félagsins. Tilgangur kaupanna er að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun samkvæmt heimild í lögum um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, sem og framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar nr. 2016/1052, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021.
Kaupgengi hluta sem keyptir eru samkvæmt heimild þessari skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021.
Heimild þessi kemur í stað heimildar til stjórnar um kaup á eigin bréfum sem samþykkt var á aðalfundi félagsins þann 712. mars 20243 og gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar og skal hennar getið í viðauka við samþykktir Regins Heima hf., sbr. 2. mgr. 12. gr. samþykkta félagsins“.
Heimar | Samþykktir