Heimar hf. — Governance Information 2025

Feb 18, 2025

Heimar

Starfsreglur tilnefningarnefndar

Heima hf.

1. Inngangur

1.1. Tilnefningarnefnd HeimaRegins hf. (hér eftir „HeimarReginn“ eða „félagið“) var fyrst skipuð af hluthafafundi Regins þann 13. september 2018, í samræmi við samhliða breytingar á samþykktum félagsins, og í framhaldi af ákvörðun aðalfundar félagsins 14. mars 2018.

1.2. Hlutverk og vald tilnefningarnefndar félagsins er samkvæmt ákvæðum í samþykktum HeimaRegins og starfsreglum þessum.

2. Markmið tilnefningarnefndar

2.1. Markmiðið með skipan tilnefningarnefndar er að tryggja að á hverjum tíma búi stjórn HeimaRegins yfir þeirri hæfni, reynslu og þekkingu sem nauðsynleg er og stjórnin sé því sem best í stakk búin til að sinna hlutverki sínu. Til að ná þessu markmiði er komið á skýru og gagnsæju fyrirkomulagi við stjórnarkjör þar sem kjör stjórnar byggir á greinargóðum upplýsingum og heildstæðu mati á frambjóðendum til stjórnar. Upplýstari ákvarðanataka hluthafa er þannig liður í áherslu Regins-Heima á vandaða stjórnarhætti sem síðan stuðlar að vandaðri ákvarðanatöku.

3. Skipan og samsetning tilnefningarnefndar

3.1. Tilnefningarnefnd félagsins skal skipuð að minnsta kosti þremur nefndarmönnum. Við skipun nefndarinnar skal leitast við að nefndarmenn hafi nauðsynlega þekkingu og reynslu með hliðsjón af störfum nefndarinnar. Í því sambandi er rétt að líta til þess að innan tilnefningarnefndarinnar sé til staðar viðtæk þekking og reynsla af stjórnarstörfum og ráðningum, auk þekkingar á löggjöf um stjórnir hlutafélaga, t.a.m. um hæfisskilyrði.

3.2. Nefndarmenn skulu kosnir af hluthafafundi og skal skipunartími þeirra vera tvö ár. Um kosningu nefndarmanna fer samkvæmt sömu reglum og gilda um kosningu stjórnarmanna, þ.m.t. reglum um kynjahlutföll.

3.3. Óskað skal eftir framboðum í tilnefningarnefnd í auglýsingu til hluthafafundar, þar sem kjör tilnefningarnefndar er á dagskrá, með skemmst þriggja vikna fyrirvara. Framboð skulu berast stjórn félagsins eigi síðar en sjö dögum fyrir fundinn og skulu upplýsingar um framboð birtar á heimasíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en eigi síður en tveimur dögum fyrir fundinn. Tilkynna skal um skipan nefndarinnar á heimasíðu félagsins, eins fljótt og kostur er, í kjölfar aðalfundar, eða, eftir atvikum, annars hluthafafundar.

3.4. Kjör nefndarinnar skulu ákveðin árlega á aðalfundi félagsins.

3.5. Meirihluti nefndarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess samkvæmt sömu reglum og gilda um óhæði stjórnarmanna, sbr. lið 2.3 í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Þá skal að minnsta kosti einn nefndarmaður vera óháður stórum hluthöfum félagsins, þ.e. þeim sem ráða 10% eða meira af heildarhlutafélaga.

Heimar | Starfsreglur tilnefningarnefndar

---

Heimar

atkvæðamagni í félaginu, einn eða í samstarfi við aðra, sbr. lið 2.3 í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Við framangreint mat er litið heildstætt til beinna og óbeinna tengsla nefndarmanna.

3.6. Stjórnarmenn, stjórnendur eða starfsmenn félagsins skulu ekki eiga sæti í nefndinni.
3.7. Formaður tilnefningarnefndarinnar skal ákveðinn af nefndinni sjálfri á fyrsta fundi nefndarinnar.

4. Hlutverk tilnefningarnefndarinnar

Ráðgefandi við val á stjórnarmönnum

4.1. Hlutverk tilnefningarnefndarinnar er fyrst og fremst ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum félagsins. Í því sambandi skal tilnefningarnefndin óska tímanlega eftir tillögum frá hluthöfum um stjórnarmenn fyrir félagið og ber nefndinni að taka við öllum tillögum sem og framboðum.
4.2. Á heimasíðu HeimaRegins skulu koma fram nákvæmar upplýsingar um það hvernig hluthafar, og aðrir, geta lagt fram tillögur fyrir nefndina, eða boðið sig fram til stjórnar félagsins.
4.3. Tilnefningarnefndin tilnefnir einstaklinga til stjórnarsetu fyrir aðalfund félagsins ár hvert. Tilnefningar nefndarinnar, sem og upplýsingar um önnur framboð, skulu kynntar í fundarboði aðalfundar, sem samkvæmt samþykktum félagsins er boðað til með skemmst þriggja vikna fyrirvara. Áskilið skal í fundarboði að tilnefningarnefnd geti breytt tilnefningum sínum þar til fimm dagar eru til fundar. Upplýsingar um tilnefningar og framboð skulu vera aðgengilegar hluthöfum á heimasíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en eigi síður en tveimur dögum fyrir fundinn.
4.4. Þegar um er að ræða stjórnarkjör á hluthafafundi, öðrum en aðalfundi, skal leitast við að fylgja framangreindum tímafrestum, þó þannig að heimilt er að kynna tilnefningar nefndarinnar ekki í fundarboði og eftir að þrjár vikur eru til fundarins. Tilnefningar nefndarinnar skulu þó alltaf kynntar að minnsta kosti fimm dögum fyrir fundinn.
4.5. Nefndin kynnir framkomin framboð á aðalfundi félagsins, eða, eftir atvikum, öðrum þeim hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, og rökstyður tilnefningar sínar. Rökstuðning nefndarinnar ber einnig að birta á heimasíðu félagsins eins fljótt og kostur er.

Mat á framboðum til stjórnar

4.6 Til að stuðla að gagnsæi og skilvirkni skal tilnefningarnefndin áður en hún tilnefnir einstaklinga í stjórn félagsins setja sér verklagsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa hennar. Í reglunum skal sérstaklega fjallað um framkvæmd mats á framboðum. Við mat á framboðum ber tilnefningarnefndinni að taka mið af almennt viðurkenndum sjónarmiðum um góða stjórnarhætti hlutafélaga. Í því sambandi skulu eftirfarandi atriði höfð að sérstöku leiðarljósi:

a. Nefndin skal meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu.
b. Nefndinni ber að horfa til þess að samsetning stjórnarinnar beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu.

Heimar | Starfsreglur tilnefningarnefndar

---

Heimar

c. Nefodinni ber að horfa til þess hvort breytingar séu framundan í starfsemi eða starfsumhverfi félagsins sem hafi áhrif á æskilega samsetningu stjórnar.
d. Nefndin skal líta til niðurstaðna árangursmats stjórnar félagsins hvað varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.
e. Nefodinni ber að taka mið af heildarhagsmunum félagsins.
f. Nefndin skal gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins.
g. Nefndin skal gæta þess að frambjóðandi uppfylli ákvæði laga um almennt hæfi stjórnarmanna.

4.6. Við mat á þeim atriðum sem nefodinni ber að líta til, sbr. gr. 4.6, skal nefndin m.a. afla upplýsinga frá stjórn félagsins og eftir atvikum öðrum stjórnendum þess.

Mat á óhæði

4.7. Auk framangreinds mats á hæfi ber nefodinni að meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna samkvæmt reglum þar um. Í því sambandi ber nefodinni einnig að fylgjast með óhæði stjórnarmanna á stjórnartíma, að minnsta kosti árlega. Verði nefndin vör við atriði sem upp koma og varða óhæði stjórnarmanns ber nefodinni að tilkynna það stjórn félagsins, og eftir atvikum hluthafafundi.

Önnur hlutverk

4.8. Tilnefningarnefndin skal gæta að því að starfsreglur þessar séu fullnægjandi og eftir atvikum leggja fram tillögur að breytingum á starfsreglum fyrir aðalfund félagsins.

5. Heimildir tilnefningarnefndarinnar

5.1. Tilnefningarnefndin skal hafa aðgang að nauðsynlegum gögnum félagsins á hverjum tíma til að sinna störfum sínum. Í því sambandi er nefodinni heimilt á hverjum tíma að leita til stjórnar félagsins og einstakra stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar eða stjórnenda félagsins til þess að afla viðeigandi upplýsinga, sem og óska eftir skýrslum um tiltekin atriði. Jafnframt er nefodinni heimilt að hafa samband við hluthafa félagsins í tengslum við störf sín, ef nauðsyn krefur.
5.2. Tilnefningarnefndinni er jafnframt heimilt, meti hún það nauðsynlegt eða æskilegt, að leita faglegrar ráðgjafar við störf sín. Ráðgjafar skulu óháðir félaginu, daglegum stjórnendum þess og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir félaginu. Tilnefningarnefndinni ber að ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa. Um óhæði ráðgjafa fer samkvæmt sömu reglum og gilda um hæfi stjórnarmanna. Öflun faglegrar ráðgjafar skal tilkynnt stjórn félagsins.

6. Fundir tilnefningarnefndarinnar

6.1. Nefndin skal funda eftir því sem nauðsynlegt er, en að minnsta kosti tvisvar á ári. Á fyrsta fundi nefndarinnar ár hvert skal nefndin semja starfsáætlun fyrir viðkomandi starfsár. Formaður nefndarinnar skal boða til fundar með tveggja daga fyrirvara og skal hann stýra fundum nefndarinnar og tilnefna fundarritara. Formanni er auk þess skylt að boða til fundar að kröfu eins eða fleiri nefndarmanna. Nefndin skiptir sjálf með sér verkum eins og þurfa þykir.

Heimar | Starfsreglur tilnefningarnefndar

---

Heimar

6.2. Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund. Afl atkvæða ræður úrslitum við afgreiðslu máls og hefur hver nefndarmáður eitt atkvæði. Atkvæði formanns nefndarinnar skal ráða úrslitum verði atkvæði jöfn. Mikilvægar ákvarðanir skal þó ekki taka nema allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málíð.

6.3. Nefndin skal halda fundargerðir um fundi sína og skal nefndin staðfesta fundargerðir með undirskrift sinni. Fundargerðir skulu aðeins aðgengilegar nefndamönnum, nema annað sé sérstaklega ákveðið.

6.4. Að jafnaði skal aðeins nefndarmönnum heimilt að sitja fundi nefndarinnar. Heimilt er þó að bjóða sérstaklega öðrum einstaklingum að sitja fundi nefndarinnar eftir því sem nefndin telur æskilegt.

7. Upplysingar um störf tilnefningarnefndarinnar

7.1. Tilnefningarnefndin skal gera grein fyrir störfum sínum á aðalfundi félagsins. Þá skal tilnefningarnefndin ár hvert á aðalfundi skila skýrslu um störf sín á viðkomandi tímabili. Í skýrslunni skal m.a. koma fram yfirlit yfir fundi nefndarinnar og mætingu nefndarmanna, upplysingar um verkferla nefndarinnar í tengslum við tilnefningar og upplysingar um utanaðkomandi ráðgjöf.

7.2. Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

8. Þagnar- og trúnaðarskylda

8.1. Nefndarmenn, og aðrir þeir sem koma á fundi nefndarinnar, skulu gæta trúnaðar í störfum sínum fyrir félagrið og skulu ekki veita upplysingar um störf nefndarinnar, eða málefni félagsins, nema í samræmi við skýr ákvæði starfsreglna þessara, samþykka félagsins eða sé þeim það skylt lögum samkvæmt. Trúnaðarskyldan helst þótt látið sé af störfum.

8.2. Öll gögn nefndarinnar skulu varðveitt með tryggilegum hætti.

(Þannig samþykkt á hluthafafundi Regins Heima hf., þann 4311, marsseptember 202518.)

Heimar | Starfsreglur tilnefningarnefndar