Heimar hf. — AGM Information 2025

Feb 18, 2025

Heimar

Skýrsla tilnefningarnefndar Heima fyrir aðalfund þann 11. mars 2025

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

Efnisyfirlit:

1. Samantekt
2. Skipan og upplysingar um tilnefningarnefnd Heima
3. Störf tilnefningarnefndar frá aðalfundi 2024
4. Mat tilnefningarnefndar á framboðum
5. Starfsemi Heima
6. Niðurstaða tilnefningarnefndar
7. Starfsumhverfi tilnefninganefnda til framtíðar
8. Breyting á starfsreglum
9. Framboðsfrestur
10. Viðauki I

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

1. Samantekt

Skýrsla tilnefningarnefndar félagsins er hluti af fundargögnum fyrir aðalfund Heima hf., sem haldinn verður 11. mars 2025. Tilnefningarnefndin lagði mat á reynslu, þekkingu og hæfni þeirra frambjóðenda sem skiluðu inn framboði til setu í stjórn Heima sem og á samsetningu stjórnar. Í niðurlagi skýrslunnar eru upplýsingar um þá fimm einstaklinga sem tilnefningarnefnd tilnefnir til stjórnarsetu

Tilnefningarnefnd Heima byggði mat sitt þetta árið m.a. á:

• Fundum með þeim stærstu hluthöfum Heima sem þáðu boð nefndarinnar um fund til að fá fram væntingar þeirra og sjónarmið á störf nefndarinnar og samsetningu stjórnar.
• Stefnu Heima, þörfum og áherslum félagsins.
• Viðtölum við stjórn, forstjóra og aðra lykilstjórnendur félagsins til að glöggva sig á störfum og samsetningu stjórnar.
• Mati á núverandi stjórnarmönnum einstaklingslega og sem hluta af heild, með hliðsjón af því hvort breytingar á samsetningu stjórnar væri til hagsbóta fyrir félagið á þessu stigi.
• Viðtölum við alla frambjóðendur til stjórnar félagsins.
• Árangursmati stjórnar og undirnefnda hennar.

Samtöl við stjórn, forstjóra og framkvæmdastjórn félagsins höfðu það að markmiði að meta þekkingu, reynslu og hæfni núverandi stjórnar og samsetningu hennar með tilliti til trausts, samvinnu, árangurs og skilvirkni. Einnig var horft til mögulegra veikleika innan stjórnar miðað við áherslu og stefnu Heima.

Viðtölin gáfu til kynna að stjórn félagsins ynni vel saman sem teymi, að sérfræðiþekking innan stjórnar væri fullnægjandi og að gott samstarf væri við stjórnendur félagsins. Stjórnin veitir stjórnendum stuðning en einnig gott aðhald við framkvæmd stefnu félagsins.

Stjórnin hefur tekið mikilvægar og stefnumótandi ákvarðanir á síðustu misserum sem krefjast eftirfylgni og markvissrar framkvæmdar. Stjórnin er talin vel samsett og öflug í sínu starfi fyrir félagið útfrá stefnu þess, þörfum og starfsemi. Á þessum tíma er það einnig mat nefndarinnar að stöðugleiki innan stjórnar sé mikilvægar og því er niðurstaðan að það sé hluthöfum og félaginu fyrir bestu að stjórnin verði óbreytt.

Niðurstaða nefndarinnar er því að tilnefna eftirfarandi einstaklinga í stjórn Heima sem kjörin verður á aðalfundi félagsins 11. mars 2025:

• Benedikt Olgeirsson
• Bryndís Hrafnkelsdóttir
• Guðrún Tinna Ólafsdóttir
• Heiðrún Emilía Jónsdóttir
• Tómas Kristjánsson

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

2. Skipan og upplysingar um tilnefningarnefnd Heima

Tilnefningarnefnd Heima hf. var upphaflega skipuð á hluthafafundi félagsins 13. september 2018. Markmið tilnefningarnefndar er að tryggja að á hverjum tíma búi stjórn Heima yfir þeirri hæfni, reynslu og þekkingu sem nauðsynleg er og að samsetning stjórnar sé þannig að hún sé sem best í stakk búin til að sinna hlutverki sínu. Til að ná þessum markmiðum er komið á skýru og gagnsæju fyrirkomulagi við stjórnarkjör sem byggir á heildstæðu mati tilnefningarnefndar á frambjóðendum til stjórnar sem og mati á samsetningu stjórnar í samræmi við áherslu Heima á vandaða stjórnarhætti eins og þeir koma fyrir í gildandi útgáfu Leiðbeininga um góða stjórnarhætti. Fram kemur í starfsreglum nefndarinnar að stjórnarmenn, stjórnendur eða starfsmenn félagsins skuli ekki eiga sæti í nefndinni og starfar nefndin í umboði hluthafa félagsins.

Hlutverk tilnefningarnefndar samkvæmt starfsreglum er að vera ráðgefandi við val á stjórnarmönnum félagsins. Í því skyni ber tilnefningarnefnd að óska tímanlega eftir tillögum og framboðum m.a. fyrir aðalfund félagsins. Sérstakt svæði er tileinkað nefndinni á heimasíðu félagsins þar sem eru upplysingar um nefndina, tímafrestir, framboðseyðublað og netfang nefndarinnar.

Eftirfarandi nefndarmenn tilnefningarnefndar félagsins voru kjörnir á aðalfundi félagsins 12. mars 2024 til tveggja ára: Guðfinna S. Bjarnadóttir eigandi LC ráðgjafar ehf. sem jafnframt er formaður nefndarinnar, Árni Gunnarsson, framkvæmdastjóri hjá Olíudreifingu ehf. og Ína Björk Hannesdóttir, framkvæmdastjóri hjá Rætur fasteignafélagi ehf. ásamt dótturfélögum. Nefndarmenn eru kosnir til tveggja ára í senn. Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthófum í félaginu sbr. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Engir nefndarmenn hafa hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila, samkeppnisaðila eða hluthafa sem eiga meira en 10% í félaginu.

Guðfinna S. Bjarnadóttir hefur beðið um lausn frá setu í tilnefningarnefnd félagsins og mun því koma til kjör nefndarmanns í tilnefningarnefnd á aðalfundi 11. mars nk. Heiða Salvarsdóttir, starfsmaður Heima hf. hefur aðstoðað nefndina í störfum þeirra.

3. Störf tilnefningarnefndar frá aðalfundi 2024

Á tímabilinu hélt tilnefningarnefnd 29 fundi sem voru ýmist haldnir á starfsstöð félagsins eða rafrænt. Allir nefndarmenn sóttu alla fundi nefndarinnar að einum undanskyldum og voru helstu verkefni eftirfarandi á fundum og utan funda:

| Nóvember 2024 | • Skipulag starfsins var rætt og undirbúið ásamt helstu dagsetningum áfanga í starfinu en tímalínu var flýtt frá fyrri árum.
• Starfs- og verkaætlun var yfirfarin.
• Samskipti við hluthafa félagsins voru undirbúin.
• Forstjóri Heima, Halldór Benjamín Þorbergsson hitti nefndarmenn og fór yfir starfsemi félagsins, stefnu þess og helstu verkefni framundan. Rætt var um núverandi stjórn og mat hans á þeirri þekkingu og hæfni sem stjórnarmenn þyrftu |
| --- | --- |

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

| | að hafa með hliðsjón af þeim verkefnum sem framundan væru hjá félaginu.

• Einstaklingsfundir voru haldnir með stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum félagsins. Þá var aflað upplýsinga um hvort stjórnarmenn hyggust bjóða sig fram til stjórnar á næsta aðalfundi en allir stjórnarmenn ætluðu að bjóða sig aftur fram í stjórn félagsins.

• Auglýsing um framboð til stjórnar félagsins var undirbúin og birt í Kauphöll, Morgunblaðinu og Viðskiptablaðinu og helstu miðlum félagsins frá 21. nóvember.

• Erindi voru send á fulltrúa 20 stærstu hluthafa félagsins þann 22. nóvember til þess að vekja athygli á störfum nefndarinnar, bjóða upp á fund með tilnefningarnefnd og vakin var athygli á tímafrestum til að skila inn tillögum eða framboðum í stjórn félagsins. |
| --- | --- |
| Desember 2024 | • Tilnefningarnefnd átti rafræna fundi með fimm hluthöfum félagsins sem þess óskuðu.

• Yfirfarin voru framboð til stjórnar sem bárust í desember og tekin viðtöl við fimm nýja frambjóðendur. |
| Janúar 2025 | • Tilnefningarnefnd fékk niðurstöður árangursmats stjórnar og undirnefnda félagsins afhentar en matið var framkvæmt af óháðum aðila. Árangursmatið var haft til hliðsjónar við mat á frambjóðendum til stjórnar félagsins.

• Yfirfarin voru framboð sem bárust í desember/janúar og tekin viðtöl við tvo nýja frambjóðendur.

• Tilnefningarnefnd fundaði um verkefnin framundan. |
| Febrúar 2025 | • Yfirfarið var framboð sem barst í janúar og tekið var viðtal við einn nýjan frambjóðanda.

• Fundað var með fulltrúa hluthafa sem óskaði eftir fundi.

• Tilnefningarnefnd yfirfór framboð til stjórnar.

• Drög að skýrslu tilnefningarnefndar voru undirbúin og tillaga lögð fram um stjórn félagsins fyrir næsta starfsár.

• Starfsreglur nefndarinnar voru yfirfarnar og lagðar voru til breytingar.

• Unnið var við gerð skýrslu tilnefningarnefndar.

• Skýrsla tilnefningarnefndar var send með fundarboði til aðalfundar félagsins. |
| Mars 2025 | • Tilnefningarnefnd mun yfirfara ný framboð sem kunna að berast a.m.k. sjö sólarhringum fyrir aðalfund, þ.e. til og með 4. mars 2025.

• Yfirferð verður á störfum nefndarinnar og tillögum á aðalfundi. |

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

	• Fyrirhugaður er fundur tilnefningarnefndar til að yfirfara liðið starfsár.

Tillaga tilnefningarnefndar um samsetningu stjórnar félagsins verður lögð fyrir aðalfund 11. mars 2025 og lokaútgáfa skýrslu þessarar var gerð 18. febrúar 2025.

Fundir með hluthöfum

Tilnefningarnefnd hefur frá skipun lagt sig fram um að eiga í góðum samskiptum við hluthafa fyrirtækisins enda starfar hún í umboði þeirra. Eins og fyrri ár sendi tilnefningarnefnd félagsins bréf til tuttugu stærstu hluthafa félagsins, að þessu sinni 22. nóvember 2024. Í bréfi var m.a. upplýst um auglýsingar á vegum félagsins varðandi fresti til að koma framboðum og/eða tillögum áfram til nefndarinnar. Einnig var hluthöfum boðið að funda með nefndinni.

Alls hélt tilnefningarnefnd sex fundi með fulltrúum hluthafa. Margir þeirra óskuðu þess sérstaklega að fá upplýsingar um frambjóðendur sem ekki hljóta tilnefningu í stjórn félagsins. Nánar verður vikið að því síðar í skýrslunni.

Stjórn og stjórnendur

Tilnefningarnefnd átti fundi með hverjum og einum stjórnarmanni og hverjum framkvæmdastjóra félagsins. Í byrjun september 2024 var tilkynnt um nýtt skipurit á vegum félagsins. Við breytingarnar er framkvæmdastjórn félagsins mönnuð fimm aðilum að forstjóra meðtöldum.

Nefndin fékk aðgang að niðurstöðum árangursmats stjórnar og undirnefnda félagsins en fram kom að stjórn taldi að allir stjórnarmenn hefðu tekið virkan þátt í stjórnarstörfum og að umræður væru opnar og gagnrýnar. Stjórnarmenn voru taldir vinna störf sín af fagmennsku og heilindum og búa yfir breiðri þekkingu og reynslu á þeim sviðum sem stjórnarstörf og rekstur félagsins tækju til. Einnig var samsetning stjórnar talin góð. Hlutverk stjórnar er talið vel skilgreint og verkefni hennar skýr og er áhersla lögð á stefnumótun og framtíðarsýn í störfum stjórnar.

Þá átti tilnefningarnefndin fund með forstjóra félagsins þar sem farið var yfir starfsemi félagsins, stefnu þess, þarfir og helstu áherslur. Það er samhľjómur í viðtölum við stjórn og stjórnendur þar sem aðilar eru sammála um að núverandi stjórn sé sterk og samspil hennar við stjórnendur er talið vera mjög gott.

4. Mat tilnefningarnefndar á framboðum

Auglýsing tilnefningarnefndar þar sem óskað var eftir framboðum og tilnefningum til stjórnar Heima birtist þann 21. nóvember 2024 í Kauphöll Íslands og í Morgunblaðinu, einnig var auglýst í Viðskiptablaðinu og helstu miðlum félagsins. Óskað var eftir því að framboðum og tilnefningum yrði skilað inn fyrir 5. desember 2024 til þess að þau hlytu umfjöllun tilnefningarnefndar en nefndin hefur tekið við framboðum allt til 31. janúar og haft viðtöl við alla frambjóðendur.

Alls bárust 13 framboð sem nefndin yfirfór, þ.e. níu konur og fjórir karlar. Haft var samband við alla frambjóðendur og þeir látnir vita hvort þeir fengju tilnefningu í stjórn félagsins fyrir næsta

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

aðalfund. Þeir frambjóðendur sem ekki hlutu tilnefningu voru hvattir til að halda framboði sínu til streitu.

Við mat tilnefningarnefndar á framkomnum framboðum var stuðst við samtal við frambjóðendur og mat á þeim m.v. hæfnivísa. Þá voru einnig hafðir til hliðsjónar við matið eftirtaldir þættir: (1) samtöl við hluthafa, (2) samtöl við stjórn og stjórnendur Heima, (3) stefna, áherslur, þarfir og framtíðarsýn Heima til næstu ára og (4) árangursmat stjórnar. Þá var óhæði frambjóðenda metið gagnvart félaginu, stærstu hluthöfum og daglegum stjórnendum. Nefndin mat þar að auki þá einstaklinga sem buðu sig fram til stjórnarsetu með tilliti til samsetningar stjórnar út frá kynjahlutfalli, fjölbreytileika, hæfni, þekkingu og reynslu.

Notast var við eftirfarandi hæfnivísa sem unnir voru af tilnefningarnefnd félagsins.

LYKILHÆFNI

• Reynsla af stjórnarsetu
• Reynsla af því að stýra fyrirtæki
• Reynsla af starfsemi skráðra félaga
• Reynsla af fasteignamarkaði, - starfsemi og - þróun
• Skilningur á efnahagsumhverfi og þróun þess
• Reynsla af fjármögnun og fjármálamörkuðum
• Reynsla af langtímastefnumótun, áætlanagerð og eftirfylgni

GRUNNHÆFNI

• Fjármál
• Rekstur
• Mannauðsmál
• Tækniþekking
• Lögfræði
• Sjálfbærni

PERSÓNULEG HÆFNI

• Áhersla á langtímaávinning hluthafa
• Hæfni til að spyrja réttu spurninganna
• Geta til að taka erfiðar ákvarðanir
• Samstarfshæfni / góður liðsmaður
• Setur fyrirtækið í forgang

5. Starfsemi Heima

Halldór Benjamín Þorbergsson forstjóri Heima hóf formlega störf hjá félaginu í maí 2023. Mikill framgangur hefur verið hjá félaginu á starfsárinu 2024 og er eftirfarandi yfirlit alls ekki tæmandi.

Í lok apríl 2024 tilkynnti félagið að ljóst væri að ekki næðist nægilegt atkvæðamagn sem þyrfti vegna valfrjáls yfirtökutilboðs í EIK fasteignafélag. Ferlið sem hófst þegar upphaffelt tilboð var lagt fram í júní 2023 hafði þá staðið yfir í næstum ár.

Þann 29. maí 2024 var hluthafafundur hjá félaginu þar sem samþykkt var að breyta nafni félagsins í Heimar. Undirbúningur að endurmörkun félagsins hafði þá staðið yfir í nokkur misseri. Ásýnd

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

félagsins var endurskoðuð frá grunni með rannsóknum og greiningu á markaði þar sem félagið starfar. Niðurstaðan var nafnið Heimar og hefur vörumerkið þegar hlotið viðurkenningu sem slíkt.

Heildarásýnd félagsins hefur einnig gert það að verkum að aukin fjölbreytni er nú í hluthafahóp félagsins en fjöldi hluthafa jókst verulega frá ársbyrjun 2024.

Þann 6. febrúar sl. tilkynnti Heimar um að gengið hefði verið frá samkomulagi um helstu skilmála um kaup á öllu hlutafé Grósku ehf. og Gróðurhússins ehf. Samkomulagið er háð nokkrum fyrirvörum, m.a. um sambykki hluthafafundar, niðurstöðu áreiðanleikakannana, endanlega skjalagerð og sambykki Samkeppniseftirlitsins. Um er að ræða eina stærstu fjárfestingu sem að félagið hefur ráðist í en stjórnendur Heima áætta að áhrif kaupanna á EBITDA félagsins á ársgrundvelli verði 780 m.kr. í kjölfar viðskipta. Fyrirhugað er að kaupverðið muni greiðast að öllu leyti með útgáfu og afhendingu 258 milljón nýrra hluta í Heimum. Uppbyggingaraðilar og eigendur Grósku verða eftir kaupin stærstu hluthafar Heima

6. Niðurstaða tilnefningarnefndar

Eins og fram hefur komið bárust tilnefningarnefnd 13 framboð til setu í stjórn Heima. Allir frambjóðendur voru taldir sterkir kandídatar, frambærilegir og hæfir. Af fram komnum framboðum sem nefndinni bárust, drógu átta aðilar framboð sitt til baka.

Allir núverandi stjórnarmenn gáfu kost á sér aftur í stjórn félagsins. Núverandi stjórn félagsins samanstendur af þremur konum og tveimur körum og uppfyllir því ákvæði í lögum um hlutafélög varðandi kynjahlutfall. Allir núverandi stjórnarmenn eiga í dag hlutabréf í félaginu en stjórnarformaður, Tómas Kristjánsson heldur á stærstum hluta, 65 milljón hlutum eða 3,59% í gegnum félagið Siglu ehf.

Það er mat tilnefningarnefndar að núverandi stjórnarmenn hafi yfir að búa mismunandi styrkleikum og mikilli breidd í þekkingu, reynslu og hæfni. Í heild myndi núverandi stjórn sterkan ramma sem hefur reynst félaginu mikill styrkur í verkefnum á liðnu starfsári. Stjórnarmenn taka virkan þátt í stjórnarstörfum og umræður eru opnar og gagnrýnar. Stjórnarmenn eru taldir vinna störf sín af fagmennsku og heilindum og búa yfir breiðri þekkingu og reynslu á þeim sviðum sem stjórnarstörf og rekstur félagsins taka til. Einnig er samsetning stjórnar talin góð. Heildarniðurstaða mats tilnefningarnefndar á núverandi stjórn er að stjórnin hafi verið afar kraftmikil og samstíga í þeim verkefnum sem félagið hefur tekist á hendur að undanförnu og ráði vel við verkefnin sem framundan eru. Samstarf stjórnar og forstjóra stendur á traustum fótum og mikil samstaða er varðandi þá framtíðarvegferð sem framundan er hjá félaginu.

Tilnefningarnefnd metur aðstæður sem slíkar að rétt sé að leggja áherslu á að viðhalda stöðugleika í stjórn félagsins og ekki tilefni til að leggja til breytingar á stjórn.

Við mat tilnefningarnefndar á einstökum frambjóðendum og á samsetningu stjórnar studdist tilnefningarnefnd við fjórða kafla starfsreglna sinna. Endanleg niðurstaða tilnefningarnefndar var að núverandi stjórn myndi sterka og faglega heild með öflugum stjórnarmönnum sem hafa þá þekkingu reynslu og bakgrunn sem þarf út frá stefnu, þörfum og starfsemi félagsins. Því leggur nefndin til að stjórn Heima haldist óbreytt.

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

Tilnefning nefndarinnar er eftirfarandi í stafrófsróð:

Benedikt Olgeirsson

Benedikt hefur setið í stjórn félagsins frá árinu 2022. Benedikt hefur viðtæka reynslu úr atvinnulífinu og er sjálfstætt starfandi við stjórnarsetur, ráðgjöf og fjárfestingar. Áður starfaði Benedikt sem framkvæmdastjóri innviðapróunar hjá Landspítalanum, auk þess að hafa verið framkvæmdastjóri þróunar og aðstoðarforstjóri Landspítalans. Þar áður var hann framkvæmdastjóri hjá Atorku Group, Parlogis og hjá Eimskip í Hamborg. Benedikt er stjórnarformaður Varðar trygginga og Varðar líftrygginga og hefur verið frá 2017 auk setu í fleiri stjórnum. Benedikt hefur lokið M.Sc. prófi í framkvæmdaverkfræði og verkefnastjórnun frá University of Washington í Seattle og B.Sc. prófi í byggingaverkfræði frá Háskóla Íslands. Benedikt á 207.000 hluti í félaginu eða 0,01%. Benedikt hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila, samkeppnisaðila og við hluthafa sem eiga meira en 10% í félaginu en telst háður stjórnarmaður þar sem hann þiggur greiðslur frá Heimum vegna stjórnarsetu í Klasa ehf.

Það er mat tilnefningarnefndar að styrkleikar Benedikts séu viðtæk reynsla af stjórnarsetum og stjórnun, yfirgripsmikil starfsreynsla úr fjölbreyttum geirum sem veita góða innsýn í efnahagsumhverfi, fasteignarekstur og strauma þar að lutandi.

Bryndís Hrafnkelsdóttir

Bryndís hefur setið í stjórn Heima frá árinu 2014 og verið varaformaður frá 2022. Hún er forstjóri Happdrættis Háskóla Íslands og hefur verið síðan 2010. Hún hefur viðtæka reynslu úr atvinnulífinu m.a. frá Landfestum, Kauppingi banka, Debenhams, Hagkaupum, Hofi eignarhaldsfélagi og KPMG. Bryndís er formaður skólanefndar Verzlunarskóla Íslands, stjórnarformaður Ofanleitis 1 ehf. og í varastjórn TM trygginga hf. Bryndís hefur lokið MS gráðu í viðskiptafræði við HÍ auk Cand. Oecon gráðu í viðskiptafræði frá sama skóla. Bryndís á 18.509 hluti í félaginu eða 0,001%. Bryndís hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila, samkeppnisaðila og við hluthafa sem eiga meira en 10% í félaginu Bryndís er óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Það er mat tilnefningarnefndar að styrkleikar Bryndísar liggi í viðtækri reynslu hennar í atvinnulífinu. Hún hefur umfangsmikila reynslu af stjórnun, fjármálum og rekstri fyrirtækja ásamt djúpri þekkingu á rekstri Heima.

Guðrún Tinna Ólafsdóttir

Guðrún Tinna hefur setið í stjórn Heima frá árinu 2018. Hún er framkvæmdastjóri verslanasviðs Húsasmiðjunnar ehf. og hefur viðtæka reynslu úr atvinnulífinu m.a. sem rekstrarstjóri verslunarsviðs Fríhafnarinnar ehf., framkvæmdastjóri Igló ehf., verkefnastjóri á sviði smásölu, fasteigna og trygginga hjá Baugi Group, viðskiptastjóri hjá Kauppingi banka í Lúxemborg og hefur unnið við sjóðsstjórn og eignastýringu hjá Íslandsbanka VÍB. Guðrún Tinna er stjórnarformaður Svanna – lánatryggingarsjóðs kvenna og meðstjórnandi í Brunni vaxtarsjóði slhf. Guðrún Tinna hefur lokið MS gráðu í fjármálum frá HÍ, Prisma diplómanámi frá Listaháskólanum og Bifröst auk B.Sc. gráðu í viðskiptafræði frá HÍ. Guðrún Tinna á 84.000 hluti í félaginu eða 0,005%. Guðrún hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila, samkeppnisaðila og við hluthafa sem eiga

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

meira en 10% í félaginu. Guðrún er óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Pað er mat tilnefningarnefndar að styrkleikar Guðrúnar Tinnu séu yfirgripsmikil reynsla af smásölumarkaði hérlendis og erlendis auk viðamikillar reynslu í rekstri fyrirtækja og stjórnun mannaðs. Fjölbreytt reynsla af stjórnarstörfum og stjórnun.

Heiðrún Emilia Jónsdóttir

Heiðrún hefur setið í stjórn Heima frá árinu 2019. Heiðrún er framkvæmdastjóri Samtaka fyrirtækja í fjármálapjónustu. Hún hefur viðtæka reynslu úr atvinnulífinu m.a. sem sjálfstætt starfandi lögmaður, starfsmannastjóri KEA, framkvæmdastjóri lögfræðisviðs Eimskips hf., framkvæmdastjóri hjá LEX ehf. og upplýsingafulltrúi hjá Landsímanum. Heiðrún er m.a. í stjórn Múla lögmannsstofu og Ungmennafélaginu Stjörnunni einnig er hún í framkvæmdastjórn Insurance Europe og EBF European Bank Federation. Heiðrún hefur viðtæka reynslu af stjórnarsetu, m.a. verið varaformaður stjórnar Íslandsbanka, stjórnarformaður Gildis lífeyrissjóðs, Norðlenska og Íslenskra verðbréfa, þá hefur hún einnig m.a. setið í stjórn Icelandair, Símans, Reiknistofu bankanna, Olís, Ístak og Landssambandi lífeyrissjóða. Heiðrún er með Cand.jur gráðu í lögfræði frá HÍ og hefur hlotið réttindi til málflutnings í héraðsdómi, með löggildingu í verðbréfamiðlun og AMP frá IESE Business School. Heiðrún á 327.500 hluti í félaginu eða 0,02%. Heiðrún hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila, samkeppnisaðila og við hluthafa sem eiga meira en 10% í félaginu. Heiðrún er óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Pað er mat tilnefningarnefndar að styrkleikar Heiðrúnar felist í viðamikilli reynslu af stjórnar og nefndarstörfum innanlands og utan í fjölbreyttum félögum. Einnig sérhæfing í löggjöf er lýtur að rekstri fyrirtækja og fjármálamörkuðum ásamt djúpum skilningi á góðum stjórnarháttum.

Tómas Kristjánsson

Tómas hefur setið í stjórn Heima frá árinu 2014 og verið stjórnarformaður frá 2017. Hann er eigandi Siglu ehf. þar sem hann starfar. Auk þessa hefur hann viðtæka stjórnarreynslu og situr m.a. í stjórn Siglu ehf., Klasa ehf., Smárabyggðar ehf. auk annarra félaga. Áður var hann framkvæmdastjóri áhættustýringar, fjárstýringar og reikningshalds hjá Fjárfestingarbanka atvinnulífins (FBA), síðar Íslandsbanka/Glitni banka og yfirmaður lánaeftirlits lónlánasjóðs. Tómas hefur lokið MBA prófi frá Háskólanum í Edinborg, Cand. Oecon gráðu í viðskiptafræði frá HÍ og er með löggildingu í verðbréfamiðlun. Tómas á 100% hlut í Siglu ehf. sem á 65.000.000 hluti í félaginu eða 3,59%. Tómas hefur engin hagsmunatengsl við stærstu viðskiptavini félagsins, keppinauta þess eða hluthafa sem eiga meira en 10% í félaginu en telst háður stjórnarmaður þar sem hann er annar aðaleigandi KLS eignarhaldsfélags ehf. og situr í sem fyrr segir í stjórn Klasa ehf. sem er samstarfsaðili Heima og Haga hf. vegna reksturs fasteignaþróunarfélags Klasa ehf.

Pað er mat tilnefningarnefndar að styrkleikar Tómasar í stjórn Heima séu viðtæk reynsla af fasteignaþróun og rekstri, mikil þekking á efnahagsumhverfi og fjármálamörkuðum, viðtæk stjórnunarreynsla og djúp þekking á Heimum.

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

7. Starfsumhverfi tilnefningarnefnda til framtíðar

Eins og fram hefur komið átti tilnefningarnefndin góða fundi með mörgum af stærstu hluthöfum félagsins. Ábendingar til nefndarinnar lutu helst að því hvernig hægt væri að auka gagnsæi gagnvart hluthöfum þegar kemur að framboðum til stjórnar. Tilnefningarnefnd hefur hvatt frambjóðendur til að halda framboði sínu til streitu þrátt fyrir að vera ekki tilnefnd af nefndinni. Flestir frambjóðendur hafa hinsvegar á undanförnum árum ákveðið að draga framboð sitt til baka hafi þeir ekki verið tilnefndir. Svo er einnig núna að allir frambjóðendur sem ekki eru tilnefndir ákváðu að draga framboð sitt til baka.

Engar ákveðnar tillögur að breyttum starfsreglum komu fram í samtölum við hluthafa en nefndin fagnar því að umræða um möguleika á að auka gagnsæi í starfsumhverfi tilnefningarnefnda eigi sér stað. Nefndin telur jafnframt að á vettvangi Viðskiptaráðs Íslands, Samtaka atvinnulífsins og Nasdaq Iceland sem gefa út Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja væri rétt að yfirfara umgjörð að baki starfa tilnefningarnefnda. Vert væri að skoða starfsemi og vald tilnefningarnefnda, ekki síst útfrá þróun og reynslu hér heima og í nágrannalöndum okkar. Sérstaklega er mikilvægt að skoða hvernig hægt væri að auka gagnsæi til hluthafa félaga varðandi upplýsingar um frambjóðendur sem ekki fá tilnefningu af nefnd og kjósa að draga framboð sitt til baka.

8. Breyting á starfsreglum

Lagðar eru til breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar til að þær innihaldi nýtt nafn félagsins – Heimar. Sjá viðauka 1.

9. Framboðsfrestur

Vakin er athygli á því að óháð störfum tilnefningarnefndar er samkvæmt samþykktum félagsins hægt að skila inn framboði til stjórnar skriflega með minnst sjö sólarhringa fyrirvara fyrir aðalfund félagsins 11. mars, þ.e. til og með 4. mars nk. Frekari upplýsingar um nýja frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund, ef við á.

Kópavogur 18. febrúar 2025.

Guðfinna S. Bjarnadóttir
Árni Gunnarsson
Ína Björk Hannesdóttir

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

Viðauki I

Starfsreglur tilnefningarnefndar Heima hf.

1. Inngangur

1.1. Tilnefningarnefnd HeimaRegins hf. (hér eftir „HeimarReginn“ eða „félagið“) var fyrst skipuð af hluthafafundi Regins þann 13. september 2018, í samræmi við samhliða breytingar á samþykktum félagsins, og í framhaldi af ákvörðun aðalfundar félagsins 14. mars 2018.

1.2. Hlutverk og vald tilnefningarnefndar félagsins er samkvæmt ákvæðum í samþykktum HeimaRegins og starfsreglum þessum.

2. Markmið tilnefningarnefndar

2.1. Markmiðið með skipan tilnefningarnefndar er að tryggja að á hverjum tíma búi stjórn HeimaRegins yfir þeirri hæfni, reynslu og þekkingu sem nauðsynleg er og stjórnir sé því sem best í stakk búin til að sinna hlutverki sínu. Til að ná þessu markmiði er komið á skýru og gagnsæju fyrirkomulagi við stjórnarkjör þar sem kjör stjórnar byggir á greinargóðum upplýsingum og heildstæðu mati á frambjóðendum til stjórnar. Upplýstari ákvörðanataka hluthafa er þannig liður í áherslu Regins-Heima á vandaða stjórnarhætti sem síðan stuðlar að vandaðri ákvörðanatöku.

3. Skipan og samsetning tilnefningarnefndar

3.1. Tilnefningarnefnd félagsins skal skipuð að minnsta kosti þremur nefndarmönnum. Við skipun nefndarinnar skal leitast við að nefndarmenn hafi nauðsynlega þekkingu og reynslu með hliðsjón af störfum nefndarinnar. Í því sambandi er rétt að líta til þess að innan tilnefningarnefndarinnar sé til staðar viðtæk þekking og reynsla af stjórnarstörfum og ráðningum, auk þekkingar á lóggjóf um stjórnir hlutafélaga, t.a.m. um hæfisskilyrði.

3.2. Nefndarmenn skulu kosnir af hluthafafundi og skal skipunartími þeirra vera tvö ár. Um kosningu nefndarmanna fer samkvæmt sömu reglum og gilda um kosningu stjórnarmanna, þ.m.t. reglum um kynjahlutföll.

3.3. Óskað skal eftir framboðum í tilnefningarnefnd í auglýsingu til hluthafafundar, þar sem kjör tilnefningarnefndar er á dagskrá, með skemmst þriggja vikna fyrirvara. Framboð skulu berast stjórn félagsins eigi síðar en sjö dögum fyrir fundinn og skulu upplýsingar um framboð birtar á heimasíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en eigi síður en tveimur dögum fyrir fundinn. Tilkynna skal um skipan nefndarinnar á heimasíðu félagsins, eins fljótt og kostur er, í kjólfar aðalfundar, eða, eftir atvikum, annars hluthafafundar.

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

3.4. Kjör nefndarinnar skulu ákveðin árlega á aðalfundi félagsins.

3.5. Meirihluti nefndarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess samkvæmt sömu reglum og gilda um óhæði stjórnarmanna, sbr. lið 2.3 í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Þá skal að minnsta kosti einn nefndarmaður vera óháður stórum hluthöfum félagsins, þ.e. þeim sem ráða 10% eða meira af heildarhlutafé eða atkvæðamagni í félaginu, einn eða í samstarfi við aðra, sbr. lið 2.3 í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Við framangreint mat er litið heildstætt til beinna og óbeinna tengsla nefndarmanna.

3.6. Stjórnarmenn, stjórnendur eða starfsmenn félagsins skulu ekki eiga sæti í nefndinni.

3.7. Formaður tilnefningarnefndarinnar skal ákveðinn af nefndinni sjálfri á fyrsta fundi nefndarinnar.

1. Hlutverk tilnefningarnefndarinnar

Ráðgefandi við val á stjórnarmönnum

4.1. Hlutverk tilnefningarnefndarinnar er fyrst og fremst ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum félagsins. Í því sambandi skal tilnefningarnefndin óska tímanlega eftir tillögum frá hluthöfum um stjórnarmenn fyrir félagið og ber nefndinni að taka við öllum tillögum sem og framboðum.

4.2. Á heimasíðu HeimaRegins skulu koma fram nákvæmar upplýsingar um það hvernig hluthafar, og aðrir, geta lagt fram tillögur fyrir nefndina, eða boðið sig fram til stjórnar félagsins.

4.3. Tilnefningarnefndin tilnefnir einstaklinga til stjórnarsetu fyrir aðalfund félagsins ár hvert. Tilnefningar nefndarinnar, sem og upplýsingar um önnur framboð, skulu kynntar í fundarboði aðalfundar, sem samkvæmt samþykktum félagsins er boðað til með skemmst þriggja vikna fyrirvara. Áskilið skal í fundarboði að tilnefningarnefnd geti breytt tilnefningum sínum þar til fimm dagar eru til fundar. Upplýsingar um tilnefningar og framboð skulu vera aðgengilegar hluthöfum á heimasíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en eigi síður en tveimur dögum fyrir fundinn.

4.4. Þegar um er að ræða stjórnarkjör á hluthafafundi, öðrum en aðalfundi, skal leitast við að fylgja framangreindum tímafrestum, þó þannig að heimilt er að kynna tilnefningar nefndarinnar ekki í fundarboði og eftir að þrjár vikur eru til fundarins. Tilnefningar nefndarinnar skulu þó alltaf kynntar að minnsta kosti fimm dögum fyrir fundinn.

4.5. Nefndin kynnir framkomin framboð á aðalfundi félagsins, eða, eftir atvikum, öðrum þeim hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, og rökstyður tilnefningar sínar.

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

Rökstuðning nefndarinnar ber einnig að birta á heimasíðu félagsins eins fljótt og kostur er.

Mat á framboðum til stjórnar

4.6. Til að stuðla að gagnsæi og skilvirkni skal tilnefningarnefndin áður en hún tilnefnir einstaklinga í stjórn félagsins setja sér verklagsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa hennar. Í reglunum skal sérstaklega fjallað um framkvæmd mats á framboðum.

4.7. Við mat á framboðum ber tilnefningarnefndinni að taka mið af almennt viðurkenndum sjónarmiðum um góða stjórnarhætti hlutafélaga. Í því sambandi skulu eftirfarandi atriði höfð að sérstöku leiðarljósi:

• Nefndin skal meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu.
• Nefndinni ber að horfa til þess að samsetning stjórnarinnar beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu.
• Nefndinni ber að horfa til þess hvort breytingar séu framundan í starfsemi eða starfsumhverfi félagsins sem hafi áhrif á æskilega samsetningu stjórnar.
• Nefndin skal líta til niðurstaðna árangursmats stjórnar félagsins hvað varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.
• Nefndinni ber að taka mið af heildarhagsmunum félagsins.
• Nefndin skal gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins.
• Nefndin skal gæta þess að frambjóðandi uppfylli ákvæði laga um almennt hæfi stjórnarmanna.

4.8. Við mat á þeim atriðum sem nefndinni ber að líta til, sbr. gr. 4.6, skal nefndin m.a. afla upplýsinga frá stjórn félagsins og eftir atvikum öðrum stjórnendum þess.

Mat á óhæði

4.9. Auk framangreinds mats á hæfi ber nefndinni að meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna samkvæmt reglum þar um. Í því sambandi ber nefndinni einnig að fylgjast með óhæði stjórnarmanna á stjórnartíma, að minnsta kosti árlega. Verði nefndin vör við atriði sem upp koma og varða óhæði stjórnarmanns ber nefndinni að tilkynna það stjórn félagsins, og eftir atvikum hluthafafundi.

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

Önnur hlutverk

4.10. Tilnefningarnefndin skal gæta að því að starfsreglur þessar séu fullnægjandi og eftir atvikum leggja fram tillögur að breytingum á starfsreglum fyrir aðalfund félagsins.

1. Heimildir tilnefningarnefndarinnar

5.1. Tilnefningarnefndin skal hafa aðgang að nauðsynlegum gögnum félagsins á hverjum tíma til að sinna störfum sínum. Í því sambandi er nefndinni heimilt á hverjum tíma að leita til stjórnar félagsins og einstakra stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar eða stjórnenda félagsins til þess að afla viðeigandi upplýsinga, sem og óska eftir skýrslum um tiltekin atriði. Jafnframt er nefndinni heimilt að hafa samband við hluthafa félagsins í tengslum við störf sín, ef nauðsyn krefur.

5.2. Tilnefningarnefndinni er jafnframt heimilt, meti hún það nauðsynlegt eða æskilegt, að leita faglegrar ráðgjafar við störf sín. Ráðgjafar skulu óháðir félaginu, daglegum stjórnendum þess og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir félaginu. Tilnefningarnefndinni ber að ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa. Um óhæði ráðgjafa fer samkvæmt sömu reglum og gilda um hæfi stjórnarmanna. Öflun faglegrar ráðgjafar skal tilkynnt stjórn félagsins.

1. Fundir tilnefningarnefndarinnar

6.1. Nefndin skal funda eftir því sem nauðsynlegt er, en að minnsta kosti tvisvar á ári. Á fyrsta fundi nefndarinnar ár hvert skal nefndin semja starfsáætlun fyrir viðkomandi starfsár. Formaður nefndarinnar skal boða til fundar með tveggja daga fyrirvara og skal hann stýra fundum nefndarinnar og tilnefna fundarritara. Formanni er auk þess skylt að boða til fundar að kröfu eins eða fleiri nefndarmanna. Nefndin skiptir sjálf með sér verkum eins og þurfa þykir.

6.2. Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund. Afl atkvæða ræður úrslitum við afgreiðslu máls og hefur hver nefndarmaður eitt atkvæði. Atkvæði formanns nefndarinnar skal ráða úrslitum verði atkvæði jöfn. Mikilvægar ákvarðanir skal þó ekki taka nema allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málíð.

6.3. Nefndin skal halda fundargerðir um fundi sína og skal nefndin staðfesta fundargerðir með undirskrift sinni. Fundargerðir skulu aðeins aðgengilegar nefndamönnum, nema annað sé sérstaklega ákveðið.

6.4. Að jafnaði skal aðeins nefndarmönnum heimilt að sitja fundi nefndarinnar. Heimilt er þó að bjóða sérstaklega öðrum einstaklingum að sitja fundi nefndarinnar eftir því sem nefndin telur æskilegt.

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025

---

Heimar

7. Upplysingar um störf tilnefningarnefndarinnar

7.1. Tilnefningarnefndin skal gera grein fyrir störfum sínum á aðalfundi félagsins. Þá skal tilnefningarnefndin ár hvert á aðalfundi skila skýrslu um störf sín á viðkomandi tímabili. Í skýrslunni skal m.a. koma fram yfirlit yfir fundi nefndarinnar og mætingu nefndarmanna, upplýsingar um verkferla nefndarinnar í tengslum við tilnefningar og upplýsingar um utanaðkomandi ráðgjöf.

7.2. Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

8. Þagnar- og trúnaðarskylda

8.1. Nefndarmenn, og aðrir þeir sem koma á fundi nefndarinnar, skulu gæta trúnaðar í störfum sínum fyrir félagið og skulu ekki veita upplýsingar um störf nefndarinnar, eða málefni félagsins, nema í samræmi við skýr ákvæði starfsreglna þessara, samþykka félagsins eða sé þeim það skylt lögum samkvæmt. Trúnaðarskyldan helst þótt látið sé af störfum.

8.2. Öll gögn nefndarinnar skulu varðveitt með tryggilegum hætti.

(Þannig samþykkt á hluthafafundi Regins Heima hf., þann 1311, marsseptember 202518.)

Heimar | Skýrsla tilnefningarnefndar 2025