Heimar hf. — AGM Information 2025

Feb 18, 2025

1

Heimar

Heimar hf.: Aðalfundur 11. mars 2025

Dagskrá og tillögur fyrir aðalfund Heima hf. sem haldinn verður í Grósku, í salnum Eiríksdottir Gróska, Bjargargötu 1, 102 Reykjavík, þriðjudaginn 11. mars 2025, kl. 16:00.

Dagskrá fundarins er svohljóðandi:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár.
2. Ársreikningur fyrir liðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðanda lagður fram til staðfestingar.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps á næstliðnu reikningsári.
4. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu lögð fram til samþykktar.
5. Ákvörðun um heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum.
6. Tillaga um heimild stjórnar til hækkunar á hlutafé félagsins í tengslum við kaup á öllu hlutafé í Grósku ehf. og Gróðurhúsinu ehf. og samsvarandi breytingu á samþykktum félagsins.
7. Tillögur til breytinga á samþykktum.

a) Tillaga um breytingu á 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins, lögð til lækkun hlutafjár til ógildingar á eigin hlutum.
b) Tillaga um breytingu á 15. gr. samþykkta félagsins, lagt til að bæta við tilnefningu nefndarmanns í endurskoðunarnefnd.

1. Kosning félagsstjórnar.
2. Kosning endurskoðanda.
3. Tilnefning nefndarmanns í endurskoðunarnefnd.
4. Kosning nefndarmanns í tilnefningarnefnd.
5. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar fyrir næsta kjørtímabil.
6. Breyting á starfsreglum tilnefningarnefndar.
7. Önnur mál.

---

2

Heimar

Tillögur stjórnar Heima hf.

2. Ársreikningur

Stjórn Heima hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2024 verði staðfestur.

3. Arður

Stjórn leggur til að greiddur verði arður til hluthafa vegna næstliðins reikningsárs að fjárhæð 750 m.kr. sem samsvarar 0,43 kr. fyrir hverja krónu nafnverðs útistandandi hlutafjár.

Hlutabréf sem viðskipti eru með frá og með 12. mars 2025 verða án arðsréttinda (arðleysisdagur). Miðað verður við hlutaskrá félagsins, í lok viðskipta þann 15. mars 2025 (arðréttindadagur) hvað varðar rétt hluthafa til arðgreiðslu. Arður verður greiddur út þann 9. apríl 2025 (arðgreiðsludagur).

Að öðru leyti er vísað til ársreiknings varðandi ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum félagsins á árinu.

Greinargerð:

Arðgreiðslustefna Heima hf. felur í sér að greiða til hluthafa fjárhæð sem nemur um 1/3 hluta hagnaðar næstliðins rekstrarárs annað hvort í formi arðgreiðslna eða með kaupum á eigin bréfum og lækku á hlutafé. Í arðgreiðslustefnu félagsins er tiltekið að taka eigi tillit til áhættu í ytra umhverfi, vaxtarhorfum og þess að félagið viðhaldi til framtíðar traustri eigin- og lausafjárstöðu. Tillaga stjórnar er að greiddur verði arður að fjárhæð 750 m.kr. á árinu 2025 og óskað eftir áframhaldandi heimild til endurkaupa eigin bréfa, allt að 10% af hlutafé til að framfylgja arðgreiðslustefnu.

4. Starfskjarastefna

Stjórn Heima hf. leggur til við aðalfund félagsins að framlögð starfskjarastefna verði samþykkt, en stefnan er óbreytt frá starfskjarastefnu sem samþykkt var á hluthafafundi þann 30. ágúst 2024. Skýrsla stjórnar til hluthafa um framkvæmd starfskjarastefnunnar ásamt öðrum viðeigandi gögnum, fylgir með fundarboði til aðalfundarins.

5. Ákvörðun um heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum

Stjórn Heima hf. leggur til við aðalfund félagsins, með vísan til heimildar í 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, að félaginu verði heimilt að kaupa hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af heildarhlutafé félagsins. Tilgangur kaupanna er að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun samkvæmt heimild í lögum um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, sem og framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar nr. 2016/1052, sbr. lög um aðgerðir gegin markaðssvikum nr. 60/2021.

Kaupgengi hluta sem keypt eru samkvæmt heimild þessari skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slik kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og

---

3

Heimar

ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021.

Heimild þessi kemur í stað heimildar til stjórnar um kaup á eigin bréfum sem samþykkt var á aðalfundi félagsins þann 12. mars 2024 og gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar. Skal hennar getið í viðauka við samþykkir Heima hf., sbr. 2. mgr. 12. gr. samþykkta félagsins og koma í stað eldri viðauka um sama efni.

6. Tillaga um heimild til hækkunar hlutafjár

Stjórn Heima hf. gerir eftirfarandi tillögu um heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár á aðalfundi félagsins 11. mars 2025:

„Aðalfundur Heima hf., haldinn 11. mars 2025, samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nýtt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 258.000.000. Heimild stjórnar skal aðeins nýtt til þess að efna skuldbindingar félagsins um greiðslu kaupverðs samkvæmt samkomulagi um helstu skilmála á milli Heima hf. og Bat Real Estate S.á.r.l., Lonin ehf., Veru Daggar Antonsdóttur, Sigbórs Sigmarssonar og LL66 ehf., dags. 6. febrúar 2025, um kaup Heima hf. á öllum hlutum í Grósku ehf. og Gróðurhúsinu ehf. Forgangsréttur hluthafa samkvæmt 1. mgr. 5. gr. samþykkta félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé og falla hluthafar því frá áskriftarrétti sínum að hlutafjáraukningunni í samræmi við ákvæði 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nýútgefnir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Nýútgefnir hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækkunar. Heimildin er veitt til eins árs. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við nýtingu heimildarinnar. Heimild þessi skal fellð úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt.“

Hljóti tillagan samþykki hluthafafundar skal hún tekin upp í samþykktr félagsins sem nýtt ákvæði 3. mgr. 4. gr.

Greinargerð:

Stjórn Heima hf. óskar eftir heimild hluthafafundar til að hækka hlutafé í félaginu með útgáfu nýrra hluta að nafnverði kr. 258.000.000 í því skyni að efna samkomulag um helstu skilmála, dags. 6. febrúar 2025, á milli félagsins og Bat Real Estate S.á.r.l., Lonin ehf., Veru Daggar Antonsdóttur, Sigbórs Sigmarssonar og LL66 ehf. um kaup á öllu hlutafé í Grósku ehf. og Gróðurhúsinu ehf. Samkvæmt því gerir tillaga stjórnar ráð fyrir að hluthafar falli frá forgangsrétti sínum samkvæmt 1. mgr. 5. gr. samþykkta félagsins, sbr. einnig 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Heimild stjórnar til hlutafjárhækkunar skal gilda til eins árs.

Nýútgefnir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu, þó að því undanskildu að seljendum er samkvæmt samkomulaginu óheimilt, án skriflegs samþykkis Heima hf., að láta af hendi hluti að nafnverði samtals 250.000.000 í 12 mánuði frá afhendingu.

Að beiðni stjórnar félagsins hefur endurskoðandi útbúið sérfræðiskýrslu í samræmi við viðeigandi ákvæði laga nr. 2/1995 um hlutafélög sem hefur að geyma lýsingu á mati viðkomandi löggilts endurskoðanda á verði hluta í Grósku ehf. og Gróðurhúsinu ehf., upplýsingar um aðferðina sem notuð var við matið, tilgreiningu á því hvernig gagingjaldið var

---

4

Heimar

ákvarðað til samræmis við gengi hlutabréfa í Heimum hf. og loks yfirlýsingu um að verðgildi hlutanna í Grósku ehf. og Gróðurhúsinu ehf. svari að minnsta kosti til hins umsamda endurgjalds í formi hluta í Heimum hf. Sérfræðiskýrslan, ásamt öðrum viðeigandi gögnum, fylgir með fundarboði til aðalfundarins.

7. Tillaga stjórnar til breytinga á sambykktum félagsins

Stjórn Heima hf. leggur til, verði tillaga samkvæmt dagskrárlið 5 sambykkt, að bæta við svohljóðandi viðauka við sambykktir félagsins, sbr. 2. mgr. 12. gr. sambykkta félagsins sem kemur í stað eldri viðauka:

Viðauki

Á aðalfundi félagsins þann 11. mars 2025 var svohljóðandi tillaga sambykkt:

„Stjórn Heima hf. leggur til við aðalfund félagsins, með vísan til heimildar í 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, að félaginu verði heimilt að kaupa í eitt skipti eða oftar hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af heildarhlutafé félagsins. Tilgangur kaupanna er að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun samkvæmt heimild í lögum um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, reglugerð Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, sem og framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar nr. 2016/1052, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021.

Kaupgengi hluta sem keyptir eru samkvæmt heimild þessari skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021.

Heimild þessi kemur í stað heimildar til stjórnar um kaup á eigin bréfum sem sambykkt var á aðalfundi félagsins þann 12. mars 2024 og gildir í 18 mánuði frá sambykkt hennar og skal hennar getið í viðauka við sambykktir Heima hf., sbr. 2. mgr. 12. gr. sambykkta félagsins“.

Stjórn félagsins leggur jafnframt til að gerðar verði breytingar á 4. og 15. gr. sambykkta félagsins.

a) Tillaga um breytingu á 2. mgr. 4. gr. sambykkta félagsins, lögð til lækkun hlutafjár til ógildingar á eigin hlutum.

Stjórn Heima hf. leggur til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um lækkun á hlutafé verði sambykkt.

„Aðalfundur Heima hf. sambykkir að lækka hlutafé félagsins um 45.645.833 kr. að nafnverði eða sem nemur 45.645.833 hlutum, til ógildingar eigin hluta. Lækkunin tekur til eigin hluta

---

5

Heimar

félagsins sem félagið hefur eignast með kaupum í samræmi við endurkaupaáætlanir stjórnar. Félagið hefur greitt 1.499.999.989 kr. fyrir þessa hluti. Vísað er til ákvörðunar frá aðalfundi 12. mars 2024 um heimild til kaupa á eigin hlutum.“

Að fenginni sambykkt framangreindrar tillögu mun 4. gr. sambykkta félagsins hljóða þannig:

„Hlutafé
félagsins
er
1.763.901.137
kr.
Eittpúsundsjöhundruðsextíuogþrjármilljónirniúhundruðogeittpúsundniúhundraðþrjátíuogsjötí
ukrónur. Hlutir skulu hljóða á nafn.

Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins í áföngum eða einu lagi um allt að 24.000.000 kr. að nafnverði (eða allt að 1,33% af heildarhlutafé, sé miðað við útgeflið hlutafé 30. ágúst 2024) með útgáfu nýrra hluta til að efna kaupréttarsamninga sem kunna að verða gerðir við forstjóra, framkvæmdastjóra og aðra stjórnendur félagsins samkvæmt því kaupréttarkerfi sem gildir innan félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og sóluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagsins gerir við hlutaðeigandi, en samningar skulu byggja á kaupréttaráætlun sambykktri af hluthafafundi félagsins. Hluthafar hafa ekki forgangsrétt til áskriftar að nýjum hlutum sem kunna að verða gefni út á grundvelli heimildar þessarar. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og gilda sambykktir félagsins um þá. Engar hömlur skulu vera á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu nýju hlutirnir vera í sama flokki og veita sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Heimild þessi gildir í fimm ár frá sambykkt hennar.“

b) Tillaga um breytingu á 15. gr. sambykkta félagsins, lagt til að bæta við tilnefningu nefndarmanns í endurskoðunarnefnd.

Lagt er til að 15. gr. hljóði svo:

„Á aðalfundi skulu tekin til afgreiðslu eftirfarandi mál:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár.
2. Ársreikningur fyrir liðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðanda lagður fram til staðfestingar.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps á næstliðnu reikningsári.
4. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu lögð fram til sambykktar.
5. Ákvörðun um heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum.
6. Tillögur til breytinga á sambykktum, ef einhverjar hafa borist.
7. Kosning félagsstjórnar.
8. Kosning endurskoðanda.
9. Tilnefning nefndarmanns í endurskoðunarnefnd.
10. Kosning nefndarmanna í tilnefningarnefnd, sé skipunartími nefndarmanna liðinn eða ef nefndarmaður hefur látið af störfum.
11. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og til nefndarmanna tilnefningarnefndar fyrir næsta kjörtímabil.
12. Önnur mál.“

---

6

Heimar

Greinargerð:

Tillaga til breytinga á 15. gr. samþykkta gerir ráð fyrir því að á meðal dagskrárliða aðalfundar sé að tilnefna nefndarmann í endurskoðunarnefnd sé viðkomandi aðili utanaðkomandi, sbr. 108. gr. a. laga um ársreikninga nr. 3/2006.

8. Kosning félagsstjórnar

Framboðsfrestur til stjórnar félagsins rennur út sjö dögum fyrir aðalfund eða þriðjudaginn 4. mars 2025 kl. 16:00. Liggja endanleg framboð því ekki enn fyrir. Skýrsla tilnefningarnefndar Heima hf. var birt samhliða boðun aðalfundar í kauphöll þann 18. febrúar 2024.

Sérstök athygli er vakin á því að framboðsfrestur til stjórnar rennur út sjö dögum fyrir aðalfund, svo sem fyrr greinir, en krafa um hlutfalls- eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir aðalfund.

Tilkynna skal skriflega um framboð til stjórnar. Í tilkynningu skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Framboðum skal skila á netfangið tilnefningarnefnd@heimar.is.

Endanlegar upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar félagsins verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfundinn, sbr. 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

9. Kosning endurskoðanda

Stjórn leggur til við aðalfund að Deloitte ehf. verði kjöröð sem endurskoðandi félagsins til næsta árs.

10. Tilnefning nefndarmanns í endurskoðunarnefnd.

Stjórn Heima hf. leggur til við aðalfund félagsins að Anna Þórðardóttir verði tilnefnd í endurskoðunarnefnd.

Greinargerð:

Heimar hf. er í skilningi laga nr. 3/2006, um ársreikninga, eining tengd almannahagsmunum og skal þar af leiðandi tryggja að við félagið starfi endurskoðunarnefnd. Þann 7. febrúar 2024 tóku í gildi lög sem breyttu m.a. 108. gr. a. laga um ársreikninga. Tilvísuð lagabreyting kveður á um að sé nefndarmaður í endurskoðunarnefnd, utanaðkomandi aðili skuli hann tilnefndur af aðalfundi. Sá skilningur er svo lagður til grundvallar að tilnefndur aðili skuli í kjölfarið skipaður til starfans af stjórn félagsins.

11. Kosning nefndarmanns í tilnefningarnefnd

Á aðalfundi félagsins þann 12. mars 2024 voru nefndarmenn í tilnefningarnefnd félagsins kjörnir til aðalfundar 2026. Guðfinna S. Bjarnadóttir, formaður nefndarinnar, hefur beðist lausnar frá störfum sínum sem nefndarmaður í nefndinni. Af þeim sökum er kjör eins nefndarmanns í tilnefningarnefnd á dagskrá fundarins.

---

7

Heimar

Framboðsfrestur til tilnefningarnefndar félagsins rennur út sjö dögum fyrir aðalfund eða þriðjudaginn 4. mars nk. kl. 16:00.

Tilkynna skal skriflega um framboð til tilnefningarnefndar. Í tilkynningu skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar ber að tilkynna um framboð eigi síðar en sjö dögum fyrir fundinn, eða fyrir kl. 16:00 þriðjudaginn 4. mars 2025. Framboðum skal skila á netfangið stjorn@heimar.is

Endanlegar upplýsingar um frambjóðendur til tilnefningarnefndar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfundinn.

12. Breyting á starfsreglum tilnefningarnefndar

Stjórn Heima hf. leggur til við aðalfund félagsins að framlagðar starfsreglur tilnefningarnefndar verði samþykktar. Starfsreglurnar eru efnislega óbreyttar frá því þær voru síðast samþykktar árið 2018. Framlagðar starfsreglur fela einungis í sér uppfærslu á heiti félagsins.

13. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir kjörtimabilið 2025

Stjórn Heima hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun fyrir hvern mánuð árið 2025 verði þannig að þóknun hvers stjórnarmanns verði 437.000 kr. á mánuði og þóknun formanns stjórnar verði tvöföld þóknun stjórnarmanns.

Þóknun fyrir setu í undirnefndum stjórnar skuli vera þannig að þóknun hvers nefndarmanns í starfskjaranefnd verði 82.000 kr. á mánuði, þóknun hvers nefndarmanns í endurskoðunarnefnd verði 117.000 kr. á mánuði og þóknun formanns endurskoðunarnefndar verði 186.000 kr. á mánuði. Þóknun hvers nefndarmanns í tilnefningarnefnd verði 64.000 kr. á mánuði og þóknun formanns tilnefningarnefndar verði 101.000 kr. á mánuði.

14. Önnur mál

Aðrar upplýsingar:

Ofangreind dagskrá og tillögur auk skjala sem lögð verða fyrir aðalfund eru hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins. Einnig eru skjölin aðgengileg á vefsíðu félagsins, www.heimar.is/fjarfestar

Aðalfundur félagsins verður án pappírsgagna.

Kópavogi, 18. febrúar 2025.

Stjórn Heima hf.

^{}[]