Reevo — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 28, 2021

Informazione Regolamentata n. 20210-12-2021		Data/Ora Ricezione 28 Ottobre 2021 11:57:29	Euronext Growth Milan
Societa'	:	REEVO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	153421
Nome utilizzatore	:	REEVONSS01 - ALESSANDRO DE LUCA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Ottobre 2021 11:57:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Ottobre 2021 11:57:30
Oggetto	:	Avviso convocazione assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Via Dante, 4 Milano Iscritta al Registro Imprese della CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi C.F. e numero iscrizione: 03888200965 Iscritta al R.E.A. n. MI 1710741 Capitale Sociale € 459.483,00 i.v.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria (l'"Assemblea") degli Azionisti di Reevo S.p.A. (la "Società") è convocata in prima convocazione, presso lo Studio Legale Gattai, Minoli, Partners in Milano, Via Principe Amedeo 5, per il giorno 12 novembre 2021 alle ore 9:30, e, ove occorrendo, in seconda convocazione, nel medesimo luogo, per il giorno 15 novembre 2021 alle ore 9:30, per discutere e deliberare sul seguente

• $1.$ Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, di aumentare a pagamento – in una o più volte – il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile oppure con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile o come previsto dall'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione, di azioni ordinarie prive del valore nominale, per un importo complessivo massimo non superiore ad Euro 10 milioni, comprensivo di eventuale soprapprezzo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• $2.$ Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, (i) di emettere - in una o più volte - warrant da offrire in sottoscrizione a pagamento ovvero assegnare gratuitamente, ai soci oppure a soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione e che conferiranno il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, warrant da emettersi anche con esclusione del diritto di opzione, come previsto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile o come previsto dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; e (ii) di aumentare a pagamento – in una o più volte – il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile oppure con esclusione del diritto di opzione come previsto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, o come previsto dall'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant di cui al punto (i), mediante emissione di numero massimo di azioni prive del valore nominale rappresentative di massimo il dieci per cento del capitale sociale preesistente, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La legittimazione per intervenire in Assemblea e per esercitare il diritto di voto ai sensi di legge e di statuto è attestata mediante una comunicazione alla Società (la "Comunicazione") effettuata, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), dagli intermediari autorizzati, in favore dei soggetti legittimati. La Comunicazione è eseguita sulla base delle evidenze relative al settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, vale a dire entro il 3 novembre 2021 e dovrà pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (vale a dire entro il 9 novembre 2021) ovvero, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.

In conformità all'art. 106, comma 4, del D.L. n. 18/2020 (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modifiche dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, come da ultimo prorogato in forza della L. n. 126 del 16 settembre 2021, di conversione del D.L. n. 105 del 23 luglio 2021, la riunione si svolgerà con l'intervento in Assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF (il "Rappresentante Designato"), con le modalità di cui infra, senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti e, pertanto, restando escluso l'accesso

ai locali assembleari da parte degli Azionisti o loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Conseguentemente, la Società ha dato incarico a Spafid S.p.A., con sede legale in Milano, di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies TUF e del citato Decreto Cura Italia. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno, quindi, conferire al Rappresentate Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.reevo.it.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità e, in caso di Socio persona giuridica, anche di un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega - dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 10 novembre 2021) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Assemblea straordinaria Reevo 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria e, in tal caso, la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Assemblea straordinaria Reevo 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Assemblea straordinaria Reevo 2021").

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che, ai sensi del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF esclusivamente mediante il modulo, che sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.reevo.it. Per la trasmissione delle deleghe o sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. Le deleghe o sub-deleghe devono pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (i.e., l'11 novembre 2021) - e comunque non oltre l'inizio dei lavori assembleari - ed entro lo stesso termine possono essere revocate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319/335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per chiarezza, si precisa altresì che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, potranno intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, tramite pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.reevo.it

La documentazione relativa all'Assemblea verrà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede legale della Società e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.reevo.it.

Milano, 28 ottobre 2021

ReeVo S.p.A.

Il Presidente

alwatdre Glannetto