Reevo — M&A Activity 2023

May 16, 2023

Informazione Regolamentata n. 20210-22-2023		Data/Ora Ricezione 16 Maggio 2023 07:17:42	Euronext Growth Milan
Societa'	:	REEVO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	177074
Nome utilizzatore	:	REEVONSS01 - ALESSANDRO DE LUCA
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	16 Maggio 2023 07:17:42
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Maggio 2023 07:17:44
Oggetto	:	"CS per conto di Nebula Aurea BidCo S.p.A.: Lancia OPA volontaria su ReeVo - Comunicazione 102"
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO DIFFUSO DA REEVO S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI NEBULA AUREA BIDCO S.P.A.

Spett.le:

CONSOB Divisione Corporate Governance Ufficio OPA e Assetti Proprietari Via G.B. Martini, 3 00198 Roma Via PEC: consob@pec.consob.it

Spett.le:

Borsa Italiana S.p.A.

Piazza degli Affari, 6 20123 Milano Via PEC: lcs@pec.borsaitaliana.it borsa@pec.borsaitaliana.it

Spett.le:

Reevo S.p.A. Foro Buonaparte 57 20121 Milano Via PEC: Reevo@pec.it

Milano, 16 maggio 2023

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), riguardante le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi a oggetto, rispettivamente, le azioni e i warrant emessi da Reevo S.p.A.

Nebula Aurea BidCo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 12946980963 ("BidCo" o l'"Offerente"), ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 11 dello statuto sociale di Reevo S.p.A. ("Reevo" o l'"Emittente"), comunica la propria decisione di promuovere due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto, rispettivamente, le azioni e i warrant emessi da Reevo, società quotata sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa ltaliana S.p.A.

In particolare, l'Offerente, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel successivo paragrafo 1.2), intende promuovere:

• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello statuto sociale dell'Emittente, sulle seguenti azioni di Reevo (le "Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni"):
• A) n. 4.925.190 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni") pari al 97,45% del Capitale Sociale Pre-Dilution (come di seguito definito) e del 94,36% del Capitale Sociale Fully-Diluted (come di seguito definito) e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, al netto delle n. 129.100 azioni proprie (le "Azioni Proprie"), rappresentative del 2,55% del Capitale

Sociale Pre-Dilution (come di seguito definito) e del 2,47% del Capitale Sociale Fully-Diluted (come di seguito definito); e

• B) massime n. 165.333 azioni di compendio, rappresentative di circa il 3,17% del Capitale Sociale Fully Diluted (le "Azioni di Compendio"), derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 10 (dieci) Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant esercitino il diritto loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant"), entro il termine del Periodo di Adesione; le Azioni di Compendio non includono le n. 294.090 azioni che deriverebbero dalla conversione dei n. 2.940.900 Warrant detenuti dagli Azionisti di Riferimento (come di seguito definiti) e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impegno di Adesione (come di seguito definito),
• l'"Offerta sulle Azioni"; e
• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massimi n. 4.594.230 Warrant (i "Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant") rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione - ivi inclusi i n. 2.940.900 Warrant oggetto dell'Impegno di Adesione - (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali delle Offerte.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

A scopo di chiarezza espositiva, per capitale sociale "pre-dilution" si intende il capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni ordinarie dell'Emittente alla data della presente comunicazione ("Comunicato 102"), senza tener conto delle Azioni di Compendio ("Capitale Sociale Pre-Dilution"). Ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è invece da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo l'integrale esercizio dei Warrant in Azioni di Compendio - non computando al riguardo le Azioni di Compendio che deriverebbero dall'esercizio dei n. 2.940.900 Warrant detenuti dagli Azionisti di Riferimento e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impegno di Adesione dagli stessi assunto in relazione ai Warrant che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant ("Capitale Sociale Fully-Diluted") -.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALLE OFFERTE

1.1 L'Offerente e le società controllanti e soggette a comune controllo

L'Offerente è Nebula Aurea BidCo S.p.A.

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 5 maggio 2023 con atto a rogito del Notaio Maria Grazia Trivigno (rep n. 3384, racc. n. 1315), con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12946980963.

Alla data del Comunicato 102, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 50.000,00 ed è diviso in 50.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dello stesso è fino al 31 dicembre 2050.

Si precisa che l'Offerente dalla data della sua costituzione non ha svolto alcuna attività economica e è stato costituito da Nebula Aurea MidCo S.p.A. - società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 26 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12931700962. -, solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

Nebula Aurea MidCo S.p.A. è stata costituita da Nebula Aurea Investments S.p.A. – società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 19 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12920060964. -, solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

Nebula Aurea Investments S.p.A. è stata costituita da White Bridge Investments III S.p.A., con sede in Milano, via Melone 2, C.F. e P.IVA 12902760961.

All'Offerente non fa capo alcun gruppo societario.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Nebula Aurea MidCo S.p.A., il cui capitale sociale risulta, a sua volta, interamente detenuto da Nebula Aurea Investments S.p.A., il cui capitale sociale risulta, a sua volta, interamente detenuto da White Bridge Investments III S.p.A.

Non vi sono soggetti che esercitano il controllo su White Bridge Investments III S.p.A.

È di seguito riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente:

Si precisa che alla data del Comunicato 102 l'Offerente non detiene azioni né Warrant dell'Emittente né ha assunto posizioni lunghe su detti strumenti finanziari.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente, Accordo Quadro e Contratto di Investimento e Parasociale

In virtù della catena partecipativa sopra descritta, White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A. e Nebula Aurea MidCo S.p.A. sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.

L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere le Offerte e a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant apportati alle Offerte stesse, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento dei corrispettivi.

Si comunica inoltre che in data 16 maggio 2023:

(i) White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A., Nebula Aurea MidCo S.p.A. e l'Offerente hanno stipulato con AGI S.r.l., Salvix S.r.l. (AGI S.r.l. e Salvix S.r.l., gli

"Azionisti di Riferimento"), Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto (unitamente considerati, "Fratelli Giannetto") un accordo quadro ("Accordo Quadro"), volto a disciplinare, tra l'altro:

• (a) termini, condizioni e adempimenti dell'Offerente in merito alle Offerte e alla disciplina degli impegni alle stesse correlato;
• (b) l'impegno degli Azionisti di Riferimento e dei Fratelli Giannetto ad aderire alle Offerte con riferimento a tutte le Azioni e ai Warrant di loro titolarità ("Impegno di Adesione") e a far sì che le Azioni Proprie non siano apportate all'Offerta sulle Azioni;
• (c) dichiarazioni e garanzie usuali per operazioni analoghe.

L'Impegno di Adesione si estenderà a tutte le Azioni eventualmente attribuite da Reevo ai Fratelli Giannetto ai sensi di piani di incentivazione previamente approvati da Reevo.

• (ii) White Bridge Investments III S.p.A. e Nebula Aurea Investments S.p.A., da un lato, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di investimento e patto parasociale con efficacia successiva all'eventuale perfezionamento delle Offerte ("Contratto di Investimento e Parasociale") diretto a regolare, inter alia:
• a. termini e condizioni per la capitalizzazione di Nebula Aurea MidCo S.p.A.;
• b. termini e condizioni del reinvestimento degli Azionisti di Riferimento in Nebula Aurea MidCo S.p.A. per un ammontare complessivo pari ad Euro 17 milioni;
• c. alcune regole sui futuri rapporti di White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A., gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, quali soci (diretti o indiretti) di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e alcuni termini e condizioni relativi alla governance di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e società dalla stessa controllate;
• d. talune regole concernenti la trasferibilità delle partecipazioni detenute in Nebula Aurea MidCo S.p.A.;
• e. il rapporto di management dei Fratelli Giannetto con Reevo, quali amministratori delegati della stessa;
• f. la partecipazione dei Fratelli Giannetto a forme di incentivazione per i manager del gruppo, legate, tra l'altro, alla valorizzazione di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e delle società alla stessa facente capo.

In relazione a quanto precede, si precisa che, per quanto noto all'Offerente:

• Salvix S.r.l. è titolare di a) una partecipazione di Agi S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; b) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 29,08% del Capitale Sociale Pre-Dilution e c) n. 1.470.000 Warrant;
• Salvatore Giannetto è (i) titolare: a) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l.; b) n. 300 azioni Reevo, e c) n. 900 Warrant; e (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
• Agi S.r.l. è titolare di a) una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; b) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 29,08% del Capitale Sociale Pre-Dilution e c) n. 1.470.000 Warrant;
• Antonino Giannetto è (i) titolare del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l. e (ii) Amministratore delegato dell'Emittente.

1.3 Emittente

L'Emittente è Reevo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale Foro Buonaparte n. 57, 20121 Milano, sede amministrativa e uffici commerciali in via Aristotele 9, 20861 Brugherio (MB), codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 03888200965.

Alla data del Comunicato 102, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche:

• il capitale sociale sottoscritto dell'Emittente ammonta a Euro 505.429,00, suddiviso in numero 5.054.290 azioni ordinarie prive del valore nominale (codice ISIN IT0005438038);

• l'Emittente detiene n. 129.100 Azioni Proprie rappresentative del 2,55% del relativo Capitale Sociale Pre-Dilution;

• l'Emittente ha emesso n. 4.594.830 warrant denominati "Warrant ReeVo S.p.A. 2021-2024" (i "Warrant") con codice ISIN IT0005468670, assegnati gratuitamente agli azionisti di Reevo, convertibili in massime n. 459.483 nuove azioni. Ai sensi del regolamento dei "Warrant Reevo S.p.A. 2021-2024" il "Regolamento dei Warrant", i portatori dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere 1 nuova azione ogni 10 Warrant esercitati nei relativi periodi di esercizio.

Ad esito del primo periodo di esercizio dei Warrant, conclusosi in data 30 novembre 2022, sono stati esercitati n. 600 Warrant e, per l'effetto, il numero di Warrant in circolazione si è ridotto a 4.594.230.

L'art. 3.8 del Regolamento dei Warrant prevede che i Warrant possano essere esercitati anticipatamente rispetto ai, e/o al di fuori dei, rispettivi periodi di esercizio indicati nel Regolamento dei Warrant, qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle azioni pagando il Prezzo Strike del Periodo di Esercizio successivo (così come definiti nel Regolamento dei Warrant). Tale facoltà di esercizio anticipato potrebbe quindi essere concessa da Reevo ai titolari dei Warrant ai sensi del Regolamento Warrant nell'imminenza e/o durante il periodo di adesione alle Offerte.

Le Azioni e i Warrant dell'Emittente sono negoziati sull'Euronext Growth Milan e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Alla data del Comunicato 102, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Salvo quanto sopra indicato, alla data del Comunicato 102 non risulta che l'Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – riporta la suddivisione del capitale sociale Pre-Dilution dell'Emittente alla data del Comunicato 102:

Azionista	N. Azioni	% del capitale sociale Pre Dilution
Salvix S.r.l.	1.470.000	29,08%
AGI S.r.l.	1.470.000	29,08%
Mercato	1.985.190	39,28%
Azioni Proprie	129.100	2,55%

Si precisa che le informazioni sopra riportate, tratte dal sito www.reevo.it, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2. TERMINI PRINCIPALI DELLE OFFERTE

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e, segnatamente:

• A) n. 4.925.190 Azioni dell'Emittente pari al 97,45% del Capitale Sociale Pre-Dilution e del 94,36% del Capitale Sociale Fully-Diluted e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, al netto delle n. 129.100 Azioni Proprie, rappresentative del 2,55% del Capitale Sociale Pre-Dilution e del 2,47% del Capitale Sociale Fully-Diluted; e
• B) massime n. 165.333 Azioni di Compendio, rappresentative di circa il 3,17% del Capitale Sociale Fully Diluted (le "Azioni di Compendio"), derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 10 (dieci) Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant esercitino il diritto loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant"), entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato; le Azioni di Compendio non includono pertanto le n. 294.090 azioni che deriverebbero dalla conversione dei n. 2.940.900 Warrant detenuti dagli Azionisti di Riferimento e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impego di Adesione.

In proposito, si segnala che l'art. 3.8 del Regolamento dei Warrant prevede che i Warrant possano essere esercitati anticipatamente rispetto ai, e/o al di fuori dei, rispettivi periodi di esercizio indicati nel Regolamento dei Warrant, qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle azioni pagando il Prezzo Strike del Periodo di Esercizio successivo (così come definiti nel Regolamento dei Warrant). Tale facoltà di esercizio anticipato potrebbe quindi essere concessa da Reevo ai titolari dei Warrant ai sensi del Regolamento Warrant nell'imminenza e/o durante il periodo di adesione alle Offerte.

Si precisa che i Warrant oggetto dell'Impegno di Adesione degli Azionisti di Riferimento e di Salvatore Giannetto non potranno essere esercitati in virtù dell'Impegno di Adesione previsto nell'Accordo Quadro. Pertanto, l'Offerta sulle Azioni non ha ad oggetto le Azioni di Compendio relative ai Warrant di titolarità degli Azionisti di Riferimento e di Salvatore Giannetto.

Le Azioni e i Warrant dell'Emittente portati in adesione rispettivamente all'Offerta sulle Azioni e all'Offerta sui Warrant dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto massimi n. 4.594.230 Warrant rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione.

Nel corso dell'esecuzione dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente si riserva il diritto di effettuare acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile.

Eventuali acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

2.2. Corrispettivo delle Offerte e controvalore complessivo delle Offerte

2.2.1 Indicazione del Corrispettivo Azioni

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta sulle Azioni un corrispettivo pari ad Euro 17,60 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo Azioni") meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo lordo per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero eventualmente approvare la distribuzione con stacco anteriore alla Data di Pagamento (ovvero, a seconda del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo Azioni si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta sulle Azioni.

Il Corrispettivo Azioni incorpora un premio pari al +20,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla chiusura del 15 maggio 2023 (l'ultimo giorno di chiusura antecedente la pubblicazione del Comunicato 102), pari a Euro 14,57.

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 15 maggio 2023:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione (Euro)	Premio/Sconto (%)
15 maggio 2023	14,57	+20,8%
1 mese precedente al 15 maggio 2023 (incluso)	14,03	+25,4%
3 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,56	+29,8%
6 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,30	+32,4%
12 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,57	+29,7%

2.2.2 Indicazione del Corrispettivo Warrant

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,18 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo Warrant" e, insieme al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi delle Offerte").

Il Corrispettivo Warrant si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta sui Warrant.

Il Corrispettivo Warrant incorpora un premio pari al +109,5% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant rilevato alla data del 15 maggio 2023 (l'ultimo giorno di chiusura antecedente la pubblicazione del Comunicato 102), pari a Euro 0,09.

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi dei Warrant per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 15 maggio 2023:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant (Euro)	Premio/Sconto (%)
15 maggio 2023	0,09	+109,5%
1 mese precedente al 15 maggio 2023 (incluso)	0,16	+12,6%
3 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,17	+7,2%
6 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,21	-12,5%
12 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,25	-27,6%

2.2.3 Controvalore complessivo delle Offerte

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 86.683.344,00 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni - come eventualmente prorogato -, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant è pari a Euro 826.961,40 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

Nel caso di (i) totale adesione all'Offerta sulle Azioni di tutte le Azioni e le Azioni di Compendio, assumendo che tutti i titolari di Warrant – fatta eccezione per i n. 2.940.900 Warrant detenuti dagli Azionisti di Riferimento e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impegno di Adesione – convertano i propri Warrant ed aderiscano all'Offerta sulle Azioni, e (ii) adesione all'Offerta sui Warrant da parte dei soli Azionisti di Riferimento e Salvatore Giannetto, il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 90.122.566,80 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte pienamente al pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, fino all'Esborso Massimo Complessivo.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, pari all'Esborso Massimo Complessivo, l'Offerente si avvarrà di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rivenienti dagli apporti a titolo di capitale e/o finanziamento soci che saranno messi a disposizione da Nebula Aurea MidCo S.p.A. allo stesso Offerente e derivanti da finanziamento bancario.

Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento delle Offerte, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

2.3 Periodo di Adesione

L'Offerente presenterà alla Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data del Comunicato 102, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di Consob.

Il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con Consob e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione. Il Periodo di Adesione potrà essere soggetto a riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, ove ne sussistano le relative condizioni (la "Riapertura dei Termini").

I termini e le condizioni di adesione alle Offerte saranno descritti nel Documento di Offerta.

L'adesione alle Offerte da parte dei titolari delle Azioni e dei Warrant (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini (ove applicabile), sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio. Conseguentemente, a seguito dell'adesione alle Offerte non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni e dei Warrant per tutto il periodo in cui essi resteranno vincolati al servizio delle Offerte, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente.

2.4 Data di Pagamento dei Corrispettivi

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia delle Offerte – come di seguito definite – (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) e salvo proroghe e/o modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, la data di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte ai titolari delle Azioni e/o dei Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Warrant, cadrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento").

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte relativamente alle Azioni e ai Warrant che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini.

2.5. Modifiche alle Offerte

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni delle Offerte, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Nel caso di modifiche apportate alle Offerte, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE OFFERTE

Le Offerte consistono in offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto:

• Azioni ai sensi degli articoli 102 e seguenti e 106, comma 4 del TUF, nonché dell'art. 11 dello statuto di Reevo;

• Warrant ai sensi degli articoli 102 e seguenti, nonché dell'art. 11 dello statuto di Reevo.

L'Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia di cui alla Sezione 6, che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta.

4. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI

Le Offerte sono finalizzate ad ottenere il Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant.

L'Offerente (e le Persone che Agiscono di Concerto) ritengono infatti che il Delisting ed i vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione, minori oneri e maggior flessibilità gestionale e organizzativa, consentirebbero all'Emittente di esprimere appieno il proprio valore intrinseco ad oggi non completamente espresso sul mercato di quotazione.

L'Offerente intende inoltre contribuire in maniera determinante, attraverso le proprie competenze ed i propri capitali, all'accelerazione del business dell'Emittente supportando il top management nel processo di crescita.

Qualora al termine delle Offerte non dovessero verificarsi le Condizioni di Efficacia e l'Offerente non esercitasse la propria facoltà di rinunziarvi le Offerte non si perfezioneranno.

Qualora, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), avendo rinunciato alla Condizione Soglia Azioni e/o alla Condizione Soglia Warrant (come di seguito definite), una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Al verificarsi dei presupposti sopra indicati, non è possibile al momento escludere altresì la possibilità che l'Offerente valuti di richiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la convocazione di un'Assemblea dei soci all'Emittente per deliberare in merito alla fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o in altra società non quotata controllata dal medesimo Offerente.

In tale caso:

• (i) in conformità a quanto previsto dall'articolo 11.9 dello Statuto, trattandosi di delibera suscettibile di comportare indirettamente l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente, troverà applicazione il medesimo quorum rafforzato previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e cioè pari ad almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea;
• (ii) troverà altresì applicazione la disciplina di cui all'articolo 13 del Regolamento Euronext Growth Milan in tema di operazioni con parti correlate con la conseguente applicabilità della procedura adottata dall'Emittente in ossequio a tale disposizione regolamentare;
• (iii) i soci che non abbiano concorso all'eventuale deliberazione di fusione avranno diritto di recedere solo al ricorrere dei casi previsti dall'articolo 13 dello Statuto e, in tale circostanza, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile tenendo conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Si precisa, in ogni caso, che alla data del Comunicato 102 l'Offerente non ha ancora assunto alcuna deliberazione in merito alle opzioni sopra indicate.

5. MERCATI SUI QUALI SONO PROMOSSE LE OFFERTE

Le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia e sono rivolte, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant dell'Emittente in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione delle Offerte in alcuno degli Altri Paesi.

L'adesione ad alcuna delle Offerte da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire ad alcuna delle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

6. Condizioni di efficacia delle Offerte

Oltre all'autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del Documento di Offerta, le Offerte sono subordinate al verificarsi (o alla rinunzia, secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

(a) che le adesioni all'Offerta sulle Azioni abbiano per oggetto un numero di Azioni (incluse le eventuali azioni di compendio derivanti dalla eventuale conversione anticipata dei Warrant) che complessivamente rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di Reevo – la ("Condizione Soglia Azioni") - rinunziabile da BidCo, a sua esclusiva discrezione, al raggiungimento di una soglia (i) pari almeno al 90%+1 Azione del capitale sociale di Reevo; o (ii) pari o inferiore al 90% del capitale sociale di Reevo); e

(b) che le adesioni all'Offerta sui Warrant abbiano per oggetto un numero di Warrant che complessivamente rappresentino almeno il 95% del numero di Warrant in circolazione – la ("Condizione Soglia Warrant") – rinunziabile da BidCo, a sua esclusiva discrezione, ove la Condizione di Efficacia di cui al punto (a) che precede sia stata rinunciata ai sensi e per gli effetti di cui al medesimo punto (a).

A titolo di completezza, si precisa che, ai fini del calcolo della partecipazione almeno pari al 95% e al 90% + 1 Azione del capitale sociale in circolazione alla data di chiusura del periodo di adesione alle Offerte, dovranno ritenersi incluse le Azioni Proprie (che sono oggetto di un impegno di non adesione). Ove la condizione di cui alla lettera (a) non si verifichi (ovvero non sia oggetto di rinunzia), entrambe le Offerte, indipendentemente dall'avveramento della Condizione Soglia Warrant, non si perfezioneranno;

• (c) alla mancata esecuzione di aumenti di capitale (ivi inclusi aumenti di capitale a valere su eventuali deleghe attribuite ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'assemblea straordinaria di Reevo), salvo per quanto dovuto ai fini della conversione dei Warrant e in forza del piano di incentivazione dei dipendenti già approvato e maturato – rinunciabile da BidCo a sua insindacabile discrezione;
• (d) che tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di regolamento delle Offerte (per tale intendendosi la data di regolamento delle Offerte ad esito della conclusione del periodo di adesione e, nel caso si verifichi una riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, la data di regolamento della riapertura dei termini delle Offerte) non si siano verificati Eventi Rilevanti che abbiano (nel caso di più Eventi Rilevanti considerandoli complessivamente) un effetto rilevante pregiudizievole sulle Offerte e/o uno o più dei seguenti effetti:
• (A) una perdita di fatturato annuo di Reevo e sue controllate "Società del Gruppo" (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 5 milioni, (B) una perdita di EBITDA annuo delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 1,5 milioni;
• (B) il sorgere di una o più passività a carico delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiori complessivamente a Euro 5 milioni al netto di ogni eventuale rimborso assicurativo e/o da parte di terzi alle Società del Gruppo,

essendo inteso che a tale fine per Eventi Rilevanti si intendono i seguenti:

• (x) qualsiasi evento o circostanza straordinari sopraggiunti dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro a livello nazionale o internazionale che consista in un cambiamento nella situazione politica, finanziaria, regolatoria, normativa (inclusa qualsiasi modifica legislativa e qualsiasi decisione di qualsiasi autorità),
• (y) qualsiasi evento o circostanza straordinari (incluse violazioni di dati o conseguenze pregiudizievoli, entrambi derivanti da attacchi alla sicurezza informatica) diverso dalle dinamiche relative all'andamento del business (e quindi esclusi, a titolo esemplificativo, l'acquisizione di clienti da parte di concorrenti, la scadenza di contratti o eventi simili) sopraggiunti alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro che coinvolgano qualsiasi Società del Gruppo.

Resta inteso per chiarezza che gli Eventi Rilevanti includono tutti gli eventi e le circostanze elencati nei punti (x) e (y) di cui sopra che si verifichino – successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro - in conseguenza di, o in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina e le sanzioni imposte alla Russia in relazione ad esso (anche se tale conflitto e tali sanzioni sono in corso alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro), se e nella misura in cui tali eventi e circostanze siano sopravvenuti dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro (la "Condizione MAC"). La Condizione MAC è rinunciabile da BidCo a sua insindacabile discrezione;

(e) l'approvazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di altra autorità competente, entro il secondo giorno di Borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, dell'operazione di acquisizione del controllo di Reevo da parte dell'Offerente senza esercizio di veti e/o rilievi e/o apposizione di condizioni in merito alla stessa, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D. L. n. 21/2012 e delle ulteriori disposizioni di legge e di regolamento applicabile (la "Condizione Golden Power") (condizione posta nell'interesse di tutte le parti).

Come sopra indicato, l'Offerente si riserva il diritto di rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia ovvero modificarle, in tutto o in parte, in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

L'Offerente ha individuato le Condizioni Soglia tenendo in considerazione la finalità di effettuare un investimento significativo nell'Emittente e di conseguire il Delisting, fermo restando che, ove ad esito delle Offerte non si siano verificati i presupposti per il Delisting (per intervenuta rinuncia alla Condizione Soglia Azioni), l'Offerente valuterà se conseguire tale obiettivo chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Con riferimento alle Condizioni Soglia, si precisa che:

• (i) ove la Condizione Soglia Azioni non si verifichi (o l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunciavi), entrambe le Offerte, indipendentemente dall'avveramento della Condizione Soglia Warrant, non si perfezioneranno;
• (ii) ove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata (o l'Offerente vi abbia rinunciato), ma non si sia verificata la Condizione Soglia Warrant (e l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunciarvi), l'Offerente potrà, verificatesi (o rinunciate) le altre Condizioni di Efficacia, ritenere perfezionata l'Offerta sulle Azioni e non perfezionata l'Offerta sui Warrant dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, secondo le tempistiche di seguito individuate.

Al verificarsi di quanto previsto al punto (ii) che precede (ossia, perfezionamento dell'Offerta sulle Azioni e mancato perfezionamento dell'Offerta sui Warrant), resteranno in circolazione n. 1.653.330 Warrant (quotati o non quotati a seconda degli esiti delle Offerte) che, ove integralmente esercitati nei periodi di esercizio previsti dal Regolamento Warrant, potrebbero determinare l'emissione di n. 165.333 Azioni di Compendio pari al 3,17% del Capitale Sociale Fully-Diluted.

Restano fermi in ogni caso gli Impegni di Adesione assunti ai sensi dell'Accordo Quadro.

L'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più di tali Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, saranno comunicati dall'Offerente ai sensi di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Fermo quanto sopra indicato, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno.

In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

7. REVOCA DELLE AZIONI E DEI WARRANT DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILAN, DIRITTO DI ACQUISTO E OBBLIGO DI ACQUISTO.

Obbligo di Acquisto e eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e facoltà di ripristino del flottante.

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengano, ad esito delle Offerte stesse, l'intero capitale sociale dell'Emittente, così ottenendo la revoca dalla quotazione su Euronext Growth Milan delle Azioni e dei Warrant.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni Proprie– una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà il flottante e che

adempierà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, con conseguente Delisting, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF") (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente).

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, se del caso, dello statuto sociale di Reevo.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile. Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta.

Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

A titolo di completezza, si precisa che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF non si applica ai Warrant.

Pertanto, nel caso in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia Warrant, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni, Borsa Italiana disporrà la revoca dei Warrant dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan.

In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che decidessero di non aderire all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

Obbligo di Acquisto e eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni Proprie – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale emesso e sottoscritto dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente) (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta sulle Azioni o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di

fuori dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni Proprie – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni da chiunque ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà determinato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, se del caso, dello statuto sociale di Reevo.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si precisa che il Diritto di Acquisto troverà applicazione anche con riferimento ai Warrant, laddove l'Offerente, all'esito dell'Offerta sui Warrant, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% dei Warrant dell'Emittente.

In tale circostanza, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto dei rimanenti Warrant in circolazione.

Delisting per delibera assembleare

Qualora, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni Proprie – venisse a detenere durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), avendo rinunciato alla Condizione Soglia Azioni e/o alla Condizione Soglia Warrant, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Al verificarsi dei presupposti sopra indicati, non è possibile al momento escludere altresì la possibilità che l'Offerente valuti di richiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la convocazione di un'Assemblea dei soci all'Emittente per deliberare in merito alla fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o in altra società non quotata controllata dal medesimo Offerente.

In tale caso:

• (i) in conformità a quanto previsto dall'articolo 11.9 dello Statuto, trattandosi di delibera suscettibile di comportare indirettamente l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente, troverà applicazione il medesimo quorum rafforzato previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e cioè pari ad almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea;
• (ii) troverà altresì applicazione la disciplina di cui all'articolo 13 del Regolamento Euronext Growth Milan in tema di operazioni con parti correlate con la conseguente applicabilità della procedura adottata dall'Emittente in ossequio a tale disposizione regolamentare;
• (iii) i soci che non abbiano concorso all'eventuale deliberazione di fusione avranno diritto di recedere solo al ricorrere dei casi previsti dall'articolo 13 dello Statuto e, in tale circostanza, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile tenendo conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Si precisa, in ogni caso, che alla data del Comunicato 102 l'Offerente non ha ancora assunto alcuna deliberazione in merito alle opzioni sopra indicate.

8. AUTORIZZAZIONI

L'Offerente e, per quanto occorrer possa, l'Emittente richiederanno alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'autorizzazione ad acquistare il controllo di Reevo, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al decretolegge n. 21 del 15 marzo 2012 e al decreto-legge n. 105 del 21 settembre 2019 (come successivamente convertiti e di tempo in tempo modificati, "Golden Power"). Sul punto, si ricorda che l'Offerta è condizionata anche al verificarsi della Condizione Golden Power.

9. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi alle Offerte (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.reevo.it o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

10. CONSULENTI

L'Offerente è stato assistito da:

• Banca Akros S.p.A Gruppo Banco BPM, in qualità di:
• o Advisor finanziario delle Offerte;
• o Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte;
• Giovannelli & Associati, in qualità di advisor legale M&A dell'Offerente;
• Dentons Europe Studio Legale Tributario, in qualità di advisor legale dell'Offerente.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

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II presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Reevo S.p.A. in nessun Paese in violazione della normative ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant di Reevo. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le Azioni e i Warrant di Reevo S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti della legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia sarà tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi elle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.

Nei limiti massimi consentiti della normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente della violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone.

Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Reevo S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese; qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire il presente comunicato verso o da nessuno di tali Paesi.