DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI

ai sensi degli articoli 102 e seguenti e 106, comma 4 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 11 dello statuto di Reevo S.p.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO WARRANT

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 11 dello statuto di Reevo S.p.A.

EMITTENTE

Reevo S.p.A.

OFFERENTE

Nebula Aurea BidCo S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

massime n. 4.950.128 azioni ordinarie Reevo S.p.A.
massimi n. 4.593.830 warrant di Reevo S.p.A. denominati "Warrant ReeVo S.p.A. 2021-2024"

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER AZIONE

Euro 17,60 per ciascuna azione ordinaria Reevo S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER WARRANT

Euro 0,18 per ogni warrant di Reevo S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE CONCORDATA CON CONSOB

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 10 luglio 2023 alle ore 17:30 (ora italiana) del 28 luglio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione

DATA DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

4 agosto 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO E DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca Akros S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A

L'approvazione del documento di offerta, avvenuta con delibera Consob n. 22765 del 6 luglio 2023, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

7 luglio 2023

INDICE

	ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI	6
	PREMESSA	16
1.	PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OFFERTE E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE STESSE	16
2.	ACCORDI CONTRATTUALI RELATIVI ALLE OFFERTE	18
3.	CORRISPETTIVI DELLE OFFERTE	25
4.	SVOLGIMENTO DI UN'ATTIVITA' DI DUE DILIGENCE SULL'EMITTENTE	26
5.	ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO DELLE OFFERTE	26
6.	MERCATI SUI QUALI SONO PROMOSSE LE OFFERTE	27
7.	MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI	27
8.	CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALLE OFFERTE	28
A)	AVVERTENZE	32
A.1)	Normativa applicabile alle Offerte	32
A.2)	Condizioni di efficacia delle Offerte	33
A.3)	Informazioni relative al finanziamento delle Offerte	35
A.4)	Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente	36
A.5)	Autorizzazioni richieste dalle normative applicabili per lo svolgimento delle Offerte.	36
A.6)	Dichiarazioni dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e alla facoltà di ripristino del flottante.	37
A.7)	Dichiarazioni dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto	38
A.8)	Dichiarazione in merito al Delisting per delibera assembleare	39
A.9)	Possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni e Warrant	40
A.10)	Conflitti di interesse	44
A.11)	Reinvestimento Azionisti di Riferimento e emissione di Azioni Rafforzate in MidCo	45
A.12)	Fusione	47
A.13)	Comunicato dell'Emittente	48
A.14)	Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale ed internazionale	48
A.15)	Impatti della Fusione sull'indebitamento di Reevo (o della società risultante dalla Fusione)	48
A.16)	Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19	48
A.17)	Parti correlate dell'Emittente	49
A.18)	Riapertura dei Termini delle Offerte	49
A.19)	Approvazione del bilancio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2022	50
	B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE	52
B.1)	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE	52

B.1.1)Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente 52
B.1.2)Anno di costituzione e durata 52
B.1.3)Legislazione di riferimento e foro competente	52
B.1.4)Capitale sociale	52
B.1.5)Principali azionisti	53
B.1.6)Organi di amministrazione e controllo	54
B.1.7)Descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente	57
B.1.8)Attività	57
B.1.9)Principi contabili	57
B.1.10) Schemi contabili	58
B.1.11) Andamento recente	59
B.2) SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE	60
B.2.1)Denominazione, forma giuridica e sede sociale	60
B.2.2)Capitale sociale	60
B.2.3) Soci rilevanti e patto parasociale	60
B.2.4) Sintetica descrizione del Gruppo di appartenenza	61
B.2.5) Organi sociali e società di revisione	62
B.2.6)Andamento recente e prospettive	64
B.3) INTERMEDIARI	70
B.4) GLOBAL INFORMATION AGENT	70
C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE	71
C.1) Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e relativa quantità	71
C.2) Strumenti finanziari convertibili	71
C.3) Autorizzazioni	71
D) STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA	AVENTI COME 72
D.1) Numero e categorie di strumenti finanziari emessi direttamente e indirettamente, dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto	dall'Emittente posseduti, 72
D.2) Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari dell'Emittente	72
D.3) Numero e categorie di strumenti finanziari emessi direttamente e indirettamente, dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto	dall'Emittente posseduti, 72
E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE E SUA GIUSTIFICAZIONE	74

E.1)	Indicazione del Corrispettivo Azioni e criteri seguiti per la sua determinazione	74
E.1.2)	Criteri di determinazione del Corrispettivo Azioni	75
	E.1.2.1)Confronto dei multipli di mercati di società comparabili con i multipli di mercato dell'Emittente	75
	E.1.2.3)Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sulle Azioni e rappresentazione grafica dell'andamento	78
	E.1.2.4)Limitata liquidità delle Azioni	79
	E.1.2.5)Confronto del Corrispettivo Azioni con alcuni indicatori relativi all'Emittente	79
E.2)	Indicazione del Corrispettivo Warrant e criteri seguiti per la sua determinazione	80
	E.2.1)Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dai Warrant dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sui Warrant e rappresentazione grafica dell'andamento	81
	E.2.2)Limitata liquidità dei Warrant	83
	E.2.3)Indicazione dei valori attribuiti dei Warrant dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso	83
	E.2.4)Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sui Warrant, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti	83
E.3)	Controvalore complessivo delle Offerte	83
E.4)	Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni e ai Warrant dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso	83
E.5)	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni ed i Warrant Oggetto delle Offerte, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti	84
F)	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELLE OFFERTE	85
F.1)	Modalità e termini stabiliti per l'adesione alle Offerte e per il deposito degli strumenti
	finanziari	85
	F.1.1) Periodo di Adesione	85
	F.1.2) Condizioni di efficacia	85
	F.1.3) Modalità e termini di adesione	87
F.2)	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni ed i Warrant portati in adesione in pendenza delle Offerte	89
F.3)	Comunicazioni relative all'andamento e al risultato delle Offerte	90
F.4)	Mercato sul quale sono promosse le Offerte	91
F.5)	Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte	91
F.6)	Modalità di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte	91
F.7)	Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente	92

F.8)	Modalità e termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia delle Offerte e/o di
	riparto	92

G) MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE.......................................................................... 93

G.1) Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 93

G.2) Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati in relazione all'Emittente .......95

H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO................................................................................................................................ 97

H.1) Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione delle Offerte, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente ..97

H.2	Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 97
I)	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 98
L)	IPOTESI DI RIPARTO 99
M)	APPENDICI 99
N)	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI
	DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 100
	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 101

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del Documento di Offerta. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a loro attribuito ed indicato nel testo.

Accordo Quadro	L'accordo sottoscritto in data 16 maggio 2023 da White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A., Nebula Aurea MidCo S.p.A., Nebula Aurea BidCo S.p.A. da un lato e da Agi S.r.l., Salvix S.r.l., Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto dall'altro, ai sensi del quale sono disciplinati, inter alia: (a) termini, condizioni e adempimenti dell'Offerente in merito alle Offerte e alla disciplina degli impegni alle stesse correlati; (b) l'Impegno di Adesione e l'Impegno di Non
	Adesione.
Aderente	Ogni persona fisica o giuridica che abbia presentato una Scheda di Adesione nell'ambito delle Offerte.
AGI	Agi S.r.l. con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 57, C.F. e P.IVA 06725870965.
Altri Paesi	Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall'Italia, in cui le Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Aucap MidCo	L'aumento di capitale sociale in MidCo il cui ammontare sarà determinato sulla base dell'ammontare delle risorse finanziarie necessarie per procedere all'acquisto delle Azioni e dei Warrant nel contesto delle Offerte, oltre ai costi di transazione (al netto del Finanziamento Senior - come definito infra - e delle risorse che verranno versate da NAI in MidCo a titolo di versamento in conto capitale o in altra forma a titolo perduto).
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 5.079.228 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, negoziate sull'Euronext Growth Milan e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF con codice ISIN IT0005438038, che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni	Le massime n. 4.950.128 Azioni dell'Emittente (inclusive delle n. 2.947.100 Azioni rappresentative del 58,02% del capitale sociale dell'Emittente oggetto dell'Impegno di Adesione), pari a circa il 97,46% del capitale sociale

	dell'Emittente e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 129.100 Azioni Proprie (rappresentative del 2,54% del capitale sociale dell'Emittente).
Azioni Proprie	Le n. 129.100 azioni proprie dell'Emittente rappresentative circa del 2,54% del relativo capitale sociale che non saranno oggetto dell'Offerta sulle Azioni in quanto oggetto dell'Impegno di Non Adesione.
Azionisti di Riferimento	Agi S.r.l. e Salvix S.r.l.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza F. Meda n. 4, capitale sociale Euro 7.100.000.000, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 8065.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato che l'Emittente è tenuto a diffondere in conformità al disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento delle Offerte e la propria valutazione delle stesse, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 luglio 2023 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice B; al Comunicato dell'Emittente è allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato 102	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 16 maggio 2023 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice A.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte	Il comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte	Il comunicato relativo ai risultati provvisori delle Offerte, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o comunque entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo

	al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori delle Offerte (ove ne ricorrano i presupposti infra descritti) a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come riaperto, o comunque entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come riaperto.
Condizione Aumenti di Capitale	Condizione inerente la mancata esecuzione di aumenti di capitale sociale, come descritta nella Sezione A, Paragrafo A.2.
Condizioni di Efficacia	Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente, a tutte o ad alcune delle stesse, qualora prevista) è condizionato il perfezionamento delle Offerte.
Condizione Golden Power	Condizione inerente il rilascio dell'autorizzazione Golden Power, come descritta nella Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta.
Condizione MAC	Condizione inerente il mancato avveramento di eventi o circostanze straordinari, come descritta nella Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta.
Condizione Soglia Azioni	La Condizione di Efficacia descritta nella Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta.
Condizione Soglia Warrant	La Condizione di Efficacia descritta nella Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta.
Condizioni Soglia	La Condizione Soglia Azioni e la Condizione Soglia Warrant.
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente	L'organo amministrativo dell'Emittente.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, avente sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento MidCo	Il contratto di finanziamento stipulato in data 16 giugno 2023 tra MidCo e la Banca Garante dell'Esatto Adempimento.
Contratto di Investimento e Patto Parasociale	Il contratto sottoscritto in data 16 maggio 2023 da White Bridge Investments III S.p.A. e Nebula Aurea Investments S.p.A. da un lato e da Agi S.r.l., Salvix S.r.l., Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto dall'altro, ai sensi del quale sono disciplinati inter alia:
	a. termini e condizioni per la capitalizzazione di MidCo;

	b. termini e condizioni del reinvestimento degli Azionisti di Riferimento in Nebula Aurea MidCo S.p.A. per un ammontare complessivo pari ad Euro 17 milioni;
	c. il Patto Parasociale.
Corrispettivi delle Offerte	Il Corrispettivo Azioni e il Corrispettivo Warrant.
Corrispettivo Azioni	Il corrispettivo pari ad Euro 17,60 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni.
Corrispettivo Warrant	Il corrispettivo pari ad Euro 0,18 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant.
Data di Annuncio	La data in cui le Offerte sono state annunciate al pubblico mediante il Comunicato 102, ossia il 16 maggio 2023 (prima dell'apertura dei mercati).
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni e sui Warrant portati in adesione alle Offerte, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il 4 agosto 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 21 agosto 2023, in cui verranno pagati dall'Offerente, in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant (su base volontaria e ove ricorrano i presupposti infra descritti), i Corrispettivi delle Offerte a ciascun Azionista e/o detentore di Warrant che avesse aderito all'Offerta sulle Azioni e/o all'Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini.
Delisting	La revoca delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare, a seconda del caso considerato, ciascuna delle Azioni residue e/o ciascuno dei Warrant residui, ai sensi dell'articolo 11.7 dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sulle Azioni e/o dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente venga a detenere: – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle

	Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando in detto calcolo anche le Azioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto. L'articolo 111 del TUF si applica all'Offerta sulle Azioni per richiamo statutario; e/o – per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Warrant al di fuori dell'Offerta sui Warrant ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. 22765 del 6 luglio 2023.
Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Emittente o Reevo	Reevo S.p.A. con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 57, 20121, sede amministrativa e uffici commerciali in via Aristotele 9, 20861 Brugherio (MB), codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03888200965.
Esborso Massimo Complessivo	Il controvalore complessivo delle Offerte pari a Euro 87.949.142,20, pari alla somma dell'Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni e dell'Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant
Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, calcolato assumendo la totale adesione all'Offerta sui Warrant dei Warrant, pari a Euro 826.889,40.
Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni, calcolato assumendo la totale adesione all'Offerta sulle Azioni delle Azioni dedotte le Azioni Proprie, pari a Euro 87.122.252,80.
Finanziamento Ponte MidCo	La linea di debito bancario di Euro 17.000.000 ai sensi del Contratto di Finanziamento MidCo.
Finanziamento Senior	La linea di debito bancario senior ai sensi del Contratto di Finanziamento MidCo, utilizzabile da parte di MidCo per dotare la propria controllata BidCo di parte delle risorse da utilizzare per il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte.
Fratelli Giannetto	Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto.

Fusione	Qualsiasi fusione diretta o inversa che coinvolga l'Emittente successivamente al perfezionamento delle Offerte.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivi delle Offerte indicata alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta o Giorni di Borsa Aperta	Ciascun giorno ovvero i giorni, di apertura dei mercati regolamentati secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative alle Offerte a tutti i titolari degli strumenti finanziari dell'Emittente.
Golden Power	Disciplina prevista dal decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012 e dal decreto-legge n. 105 del 21 settembre 2019 (come successivamente convertiti e di tempo in tempo modificati).
Impegno di Adesione	L'impegno di ciascuno degli Azionisti di Riferimento e di ciascuno dei Fratelli Giannetto, avente ad oggetto complessivamente n. 2.947.100 Azioni (codice ISIN IT0005438038) rappresentative del 58,02% del capitale sociale dell'Emittente e n. 2.940.900 Warrant rappresentativi del 64,02% dei Warrant (codice ISIN IT0005468670) emessi da Reevo e in circolazione, di portare in adesione: - tutte le n. 1.470.000 Azioni di titolarità di Agi S.r.l. (rappresentative del 28,94% del capitale sociale dell'Emittente); - tutte le n. 1.470.000 Azioni di titolarità di Salvix S.r.l. (rappresentative del 28,94% del capitale sociale dell'Emittente); - tutte le n. 3.700 Azioni di titolarità di Salvatore Giannetto (rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente); - tutte le n. 3.400 Azioni di titolarità di Antonino Giannetto (rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente); - tutti i n. 1.470.000 Warrant di titolarità di Agi S.r.l. (rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione); - tutti i n. 1.470.000 Warrant di titolarità di Salvix S.r.l. (rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione); e, - tutti i n. 900 Warrant di titolarità di Salvatore Giannetto (rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione).

Impegno di Non Adesione	L'impegno di ciascuno degli Azionisti di Riferimento e dei Fratelli Giannetto a non apportare all'Offerta sulle Azioni le Azioni Proprie.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni e/o i Warrant, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Intermediario Incaricato o Banca Akros	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 03064920154, iscritta all'Albo Consob n. 5328, società appartenente al gruppo bancario che fa capo a Banco BPM S.p.A., in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni alle Offerte.
MAR	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Nebula Aurea Investments o NAI	Nebula Aurea Investments S.p.A., con sede legale in Milano, Via Melone 2, C.F. e P.IVA. e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12920060964.
Nebula Aurea MidCo o MidCo	Nebula Aurea MidCo S.p.A., con sede legale in Milano, Via Melone 2, C.F. e P.IVA. e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12931700962.
Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando in detto calcolo anche le Azioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto. L'articolo 108, comma 1, del TUF si applica all'Offerta sulle Azioni per richiamo statutario.
Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel

	caso in cui ad esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, computando in detto calcolo anche le Azioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto. L'articolo 108, comma 2, del TUF si applica all'Offerta sulle Azioni per richiamo statutario.
Offerente o Nebula Aurea BidCo o BidCo	Nebula Aurea BidCo S.p.A. con sede legale in Milano, Via Melone n. 2, C.F. e P.IVA. e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12946980963.
Offerta sulle Azioni	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Nebula Aurea BidCo ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, degli artt. 37 e ss. del Regolamento Emittenti, dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente avente ad oggetto le massime n. 4.950.128 Azioni dell'Emittente (inclusive delle n. 2.947.100 Azioni rappresentative del 58,02% del capitale sociale dell'Emittente oggetto dell'Impegno di Adesione), pari a circa il 97,46% del capitale sociale dell'Emittente e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 129.100 Azioni Proprie (rappresentative del 2,54% del capitale sociale dell'Emittente).
Offerta sui Warrant	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Nebula Aurea BidCo su massimi n. 4.593.830 Warrant rappresentativi della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, inclusi i n. 2.940.900 Warrant, rappresentativi del 64,02% dei Warrant emessi da Reevo e in circolazione, oggetto dell'Impegno di Adesione, ai sensi degli artt. 102 e ss. Del TUF dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente.
Offerte	L'Offerta sulle Azioni e l'Offerta sui Warrant.
Patto Parasociale	Il patto parasociale contenuto nel Contratto di Investimento e Patto Parasociale, ed avente ad oggetto le Azioni dell'Emittente e le partecipazioni in Nebula Aurea BidCo.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sulle Offerte e sulla congruità dei Corrispettivi delle Offerte redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente.

Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, del TUF, ovverosia White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A. e Nebula Aurea MidCo S.p.A., i Fratelli Giannetto e gli Azionisti di Riferimento.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Consob, corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 10 luglio 2023 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 28 luglio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.
Porzione Aucap Riservata AGI	La porzione dell'Aucap MidCo pari ad Euro 8.500.000 - di cui Euro 85.000 a titolo di nominale ed Euro 8.415.000 a titolo di sovrapprezzo - che sarà riservata alla sottoscrizione di AGI.
Porzione Aucap Riservata Salvix	La porzione dell'Aucap MidCo pari ad Euro 8.500.000 - di cui Euro 85.000 a titolo di nominale ed Euro 8.415.000 a titolo di sovrapprezzo - che sarà riservata alla sottoscrizione di Salvix.
Porzione Aucap Riservata Terzi	La porzione dell'Aucap MidCo pari ad Euro 7.000.000 - di cui Euro 70.000 a titolo di nominale ed Euro 6.930.000 a titolo di sovrapprezzo - che sarà riservata alla sottoscrizione di uno o più terzi individuati da NAI.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Euronext Growth Milan	Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Warrant	Il regolamento dei "Warrant ReeVo S.p.A. 2021-2024".
Reinvestimento Azionisti di Riferimento	L'investimento complessivo degli Azionisti di Riferimento in MidCo ad esito delle Offerte, pari a Euro 17.000.000.
Relazione Finanziaria Annuale	La relazione finanziaria annuale consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2022.

Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta (e, precisamente, per i Giorni di Borsa Aperta del 7, 8, 9, 10 e 11 agosto 2023, salvo Proroga del Periodo di Adesione).
Salvix	Salvix S.r.l., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 57, C.F. e P.IVA 10072020968.
Scheda di Adesione Azioni	Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta sulle Azioni da parte degli azionisti.
Scheda di Adesione Warrant	Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta sui Warrant da parte dei titolari di Warrant.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.
Ulteriore Porzione Aucap Azionisti di Riferimento	L'ulteriore porzione dell'Aucap MidCo pari ad Euro 42.000 che sarà riservata alla sottoscrizione dei Fratelli Giannetto – in quanto futuri amministratori delegati di Reevo -, direttamente o tramite AGI e Salvix, nella proporzione del 50% ciascuno.
Warrant	I warrant denominati "Warrant ReeVo S.p.A. 2021-2024" emessi in virtù della delibera dell'Assemblea straordinaria di Reevo S.p.A. tenutasi in data 17 novembre 2021, ammessi alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan e sottoposti a regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF con codice ISIN IT0005468670.
Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant	I massimi n. 4.593.830 Warrant rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
White Bridge Investments III o WBIII	White Bridge Investments III S.p.A., con sede in Milano, via Melone 2, C.F. e P.IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12902760961.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, www.reevo.it) alla Data del Documento di Offerta.

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OFFERTE E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE STESSE

Le operazioni descritte nel presente Documento di Offerta sono due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie, promosse da Nebula Aurea BidCo S.p.A. (l'"Offerente"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, su Azioni e Warrant di Reevo S.p.A., annunciate al pubblico e alla Consob, mediante un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102"), in data 16 maggio 2023 (la "Data di Annuncio").

In particolare, l'Offerente ha promosso:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente, sulle Azioni Oggetto dell'Offerta (l'"Offerta sulle Azioni") avente ad oggetto massime n. 4.950.128 Azioni dell'Emittente (inclusive delle n. 2.947.100 Azioni rappresentative del 58,02% del capitale sociale dell'Emittente oggetto dell'Impegno di Adesione), pari a circa il 97,46% del capitale sociale dell'Emittente e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 129.100 Azioni Proprie (rappresentative del 2,54% del capitale sociale dell'Emittente); e
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massimi n. 4.593.830 Warrant rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione - ivi inclusi i n. 2.940.900 Warrant, rappresentativi del 64,02% dei Warrant emessi da Reevo e in circolazione, oggetto dell'Impegno di Adesione - (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente.

Si ricorda che in data 24 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di concedere ai sensi dell'art. 3.8 del Regolamento dei Warrant ai titolari dei Warrant un periodo di esercizio anticipato conclusosi in data 5 giugno 2023, durante il quale sono stati esercitati anticipatamente n. 400 Warrant, con conseguente emissione di n. 40 Azioni al prezzo pari ad Euro 18,70 per ciascuna Azione.

Il perfezionamento delle Offerte è condizionato al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, per la cui descrizione analitica si rinvia al Paragrafo A.2, della Sezione A, del presente Documento di Offerta, che dovranno verificarsi cumulativamente – o che, alternativamente, qualora previsto, potranno essere oggetto di rinuncia da parte dell'Offerente -.

L'Emittente è una società con Azioni e Warrant negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente alla data di perfezionamento delle Offerte e che venga conseguita la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla quotazione sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting").

Pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.8 del Documento di Offerta).

Successivamente alla chiusura delle Offerte, l'Offerente si riserva di procedere ad una fusione per incorporazione dell'Emittente in BidCo o ad una fusione che includa l'Emittente, BidCo e MidCo, anche ai fini di eventuale Delisting (ove non si siano verificati i presupposti per il Delisting ad esito delle Offerte).

In relazione alle Offerte, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in virtù della catena partecipativa, White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A. e Nebula Aurea MidCo S.p.A., ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.

Sono altresì Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in quanto parti dell'Accordo Quadro e del Contratto di Investimento e Patto Parasociale i Fratelli Giannetto e gli Azionisti di Riferimento.

Fermo restando tutto quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto:

(i) a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni che saranno portate in adesione alla medesima;
(ii) a rendersi acquirente dei Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant che saranno portati in adesione alla medesima;
(iii) tenuto ad adempiere all'eventuale Obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF; nonché
(iv) titolare del Diritto di Acquisto di cui all'articolo 111 del TUF,

il tutto come meglio descritto alla Sezione A del Documento di Offerta.

Si comunica inoltre che, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato 102, in data 16 maggio 2023:

(i) White Bridge Investments III, NAI, MidCo e BidCo hanno stipulato con gli Azionisti di Riferimento e i Fratelli Giannetto l'Accordo Quadro, volto a disciplinare, tra l'altro:
(c) termini, condizioni e adempimenti dell'Offerente in merito alle Offerte e alla disciplina degli impegni alle stesse correlati;
(d) l'impegno degli Azionisti di Riferimento e dei Fratelli Giannetto ad aderire alle Offerte con riferimento a tutte le Azioni e ai Warrant di loro titolarità ("Impegno di Adesione") e a far sì che le Azioni Proprie non siano apportate all'Offerta sulle Azioni ("Impegno di Non Adesione");
(e) dichiarazioni e garanzie usuali per operazioni analoghe, incluso sull'assenza di cosiddetti leakage a favore dei Fratelli Giannetto o altre parti correlate;
(f) clausole che regolamentano la presentazione delle Offerte e in particolare il contenuto delle Condizioni di Efficacia;
(g) previsioni relative alla gestione di Reevo nel cosiddetto periodo interinale;
(h) un meccanismo di indennizzo da parte degli Azionisti di Riferimento nel caso in cui emergesse che la posizione finanziaria netta di Reevo alla data del 31 dicembre 2022 era inferiore a quanto risultante dalla due diligence.
(ii) White Bridge Investments III e NAI, da un lato, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di investimento e patto parasociale con efficacia successiva all'eventuale perfezionamento delle Offerte ("Contratto di Investimento e Patto Parasociale") diretto a regolare, inter alia:
d. termini e condizioni per la capitalizzazione di MidCo;
e. termini e condizioni del reinvestimento degli Azionisti di Riferimento in Nebula Aurea MidCo S.p.A. per un ammontare complessivo pari ad Euro 17 milioni;
f. alcune regole sui futuri rapporti di White Bridge Investments III, NAI, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, quali soci (diretti o indiretti) di MidCo e alcuni termini e condizioni relativi alla governance di MidCo e società dalla stessa controllate;
g. talune regole concernenti la trasferibilità delle partecipazioni detenute in MidCo S.p.A.;
h. il rapporto di management dei Fratelli Giannetto con Reevo, quali amministratori delegati della stessa;
i. la partecipazione dei Fratelli Giannetto a forme di incentivazione per i manager del gruppo, legate, tra l'altro, alla valorizzazione di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e delle società alla stessa facente capo.

In relazione a quanto precede, si precisa che:

Salvix S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Salvatore Giannetto è (i) titolare: a) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l.; b) di n. 3.700 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, c) di una partecipazione di Agi S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; e d) di n. 900 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione, e (ii) ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
Agi S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant, rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Antonino Giannetto è (i) titolare: a) del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l., b) di n. 3.400 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e c) di una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale, e (ii) ricopre la carica di Amministratore delegato dell'Emittente.

Le Offerte sono rivolte a tutti i titolari di Azioni e Warrant indistintamente e a parità di condizioni e sono promosse in Italia ai sensi dell'articolo 102 del TUF.

In data 25 maggio 2023, l'Offerente e l'Emittente hanno richiesto alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'autorizzazione ad acquistare il controllo di Reevo, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012 e al decreto-legge n. 105 del 21 settembre 2019 (come successivamente convertiti e di tempo in tempo modificati).

Sul punto, si ricorda che le Offerte sono condizionate anche al verificarsi della Condizione Golden Power entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data Di Pagamento.

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni delle Offerte, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Nel caso di modifiche apportate alle Offerte, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione della modifica.

Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni A e B del Documento di Offerta.

2. ACCORDI CONTRATTUALI RELATIVI ALLE OFFERTE

In data 14 aprile 2023 WBIII ha sottoscritto con gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto un term sheet avente ad oggetto, inter alia, i principali termini e condizioni inerenti all'acquisto degli strumenti finanziari di Reevo mediante la promozione da parte di BidCo dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant, entrambe finalizzate al Delisting sia delle Azioni sia dei Warrant.

In data 16 maggio 2023, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato 102, White Bridge Investments III, NAI, MidCo e BidCo hanno stipulato con gli Azionisti di Riferimento e i Fratelli Giannetto l'Accordo Quadro, volto a disciplinare, tra l'altro:

(a) termini, condizioni e adempimenti dell'Offerente in merito alle Offerte e alla disciplina degli impegni alle stesse correlati;
(b) l'impegno degli Azionisti di Riferimento e dei Fratelli Giannetto ad aderire alle Offerte con riferimento a tutte le Azioni e ai Warrant di loro titolarità ("Impegno di Adesione") e a far sì che le Azioni Proprie non siano apportate all'Offerta sulle Azioni ("Impegno di Non Adesione");
(c) dichiarazioni e garanzie usuali per operazioni analoghe.

In pari data, White Bridge Investments III e NAI, da un lato, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, dall'altro, hanno sottoscritto il Contratto di Investimento e Patto Parasociale con efficacia successiva all'eventuale perfezionamento delle Offerte diretto a regolare, inter alia:

a. termini e condizioni per la capitalizzazione di MidCo;
b. termini e condizioni del reinvestimento degli Azionisti di Riferimento in MidCo per un ammontare complessivo pari ad Euro 17 milioni;
c. alcune regole sui futuri rapporti di White Bridge Investments III, NAI, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, quali soci (diretti o indiretti) di MidCo e alcuni termini e condizioni relativi alla governance di MidCo e società dalla stessa controllate;
d. talune regole concernenti la trasferibilità delle partecipazioni detenute in MidCo;
e. il rapporto di management dei Fratelli Giannetto con Reevo, quali amministratori delegati della stessa;
f. la partecipazione dei Fratelli Giannetto a forme di incentivazione per i manager del gruppo, legate, tra l'altro, alla valorizzazione di MidCo e delle società alla stessa facente capo.

a) Impegno di Adesione e Impegno di Non Adesione

Nell'ambito dell'Accordo Quadro, le parti, hanno pattuito, inter alia, quanto segue.

Subordinatamente al lancio delle Offerte:

(I) Antonino Giannetto e AGI si sono impegnati ad aderire alle Offerte, con riferimento a:
(a) tutte le n. 1.470.000 Azioni Reevo di titolarità di AGI (codice ISIN IT0005438038), rappresentative del 28,94% del capitale sociale dell'Emittente, e tutte le n. 3.400 Azioni Reevo (rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente) di titolarità di Antonino Giannetto (codice ISIN IT0005438038); e
(b) tutti i n. 1.470.000 Warrant di titolarità di AGI (codice ISIN IT0005468670) rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione.
(II) Salvatore Giannetto e Salvix si sono impegnati ad aderire alle Offerte, con riferimento a:
(a) tutte le n. 1.470.000 Azioni Reevo di titolarità di Salvix (codice ISIN IT0005438038), rappresentative del 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e tutte le n. 3.700 Azioni Reevo (rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente) di titolarità di Salvatore Giannetto (codice ISIN IT0005438038); e
(b) tutti i n. 1.470.000 Warrant di titolarità di Salvix (codice ISIN IT0005468670), rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e tutti i n. 900 Warrant di titolarità di Salvatore Giannetto (codice ISIN IT0005468670) rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione.
(III) AGI, Salvix ed i Fratelli Giannetto si sono impegnati, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del Codice Civile, a non apportare all'Offerta sulle Azioni le Azioni Proprie, rappresentative del 2,54% del capitale sociale Reevo.

L'Impegno di Adesione ha pertanto ad oggetto complessivamente n. 2.947.100 Azioni rappresentative del 58,02% del capitale sociale dell'Emittente e n. 2.940.900 Warrant rappresentativi del 64,02% dei Warrant emessi da Reevo e in circolazione, mentre l'Impegno di Non Adesione ha ad oggetto tutte le Azioni Proprie rappresentative del 2,54% del capitale sociale Reevo.

Inoltre, le parti dell'Accordo Quadro hanno convenuto che gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto non potranno contravvenire agli obblighi derivanti dall'Accordo Quadro, fatta eccezione per il caso in cui sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto concorrente a norma dell'art. 44 del Regolamento Emittenti sugli strumenti finanziari di Reevo da parte di un soggetto diverso da BidCo (o da una società che controlla BidCo) per un corrispettivo superiore al Corrispettivo Azioni e al Corrispettivo Warrant (l'"Offerta Concorrente"). Pertanto, qualora uno o più soggetti diversi da BidCo (o da una società che controlla BidCo) promuovano un'Offerta Concorrente, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto avranno le facoltà (ma non gli obblighi) di:

(a) revocare la propria adesione alle Offerte ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti al pari degli altri oblati aderenti; e
(b) recedere dall'Accordo Quadro, con il conseguente venir meno dei rispettivi impegni di adesione a condizione che gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto aderiscano all'Offerta Concorrente con tutte le Azioni e i Warrant rispettivamente posseduti.

Qualora, a seguito di un'Offerta Concorrente, AGI, Salvix, Antonino Giannetto e/o Salvatore Giannetto (singolarmente o congiuntamente) intendano aderirvi, BidCo avrà il diritto di ricevere da chiunque tra AGI, Salvix, Antonino Giannetto e/o Salvatore Giannetto abbia aderito all'Offerta Concorrente una break-up fee di ammontare pari al doppio dei costi di transazione effettivamente pagati e documentati dall'Offerente nell'importo massimo di complessivi Euro 9.000.000.

b) Contratto di Investimento e Patto Parasociale

(a) In data 16 maggio 2023, White Bridge Investments III e NAI, da un lato, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, dall'altro, hanno sottoscritto il Contratto di Investimento e Patto Parasociale con efficacia successiva all'eventuale perfezionamento delle Offerte. Il Contratto di Investimento e Patto Parasociale prevede, inter alia, che condizionatamente al perfezionarsi delle Offerte, NAI faccia in modo che l'assemblea straordinaria dei soci di MidCo, deliberi, inter alia:
(i) un aumento di capitale sociale il cui ammontare sarà determinato sulla base dell'ammontare delle risorse finanziarie necessarie per procedere all'acquisto delle Azioni Reevo e dei Warrant Reevo nel contesto delle Offerte oltre ai costi di transazione (al netto del Finanziamento Senior (come definito infra) e delle risorse che verranno versate da NAI in MidCo a titolo di versamento in conto capitale o in altra forma a titolo perduto, come meglio specificato di seguito) (l'"Aucap MidCo") da offrirsi in sottoscrizione come segue:
- (1) una porzione dell'Aucap MidCo pari ad Euro 8.500.000 di cui Euro 85.000 a titolo di nominale ed Euro 8.415.000 a titolo di sovrapprezzo sarà riservata alla sottoscrizione di AGI ("Porzione Aucap Riservata AGI") e, pertanto, a fronte della sottoscrizione e liberazione della Porzione Aucap Riservata AGI, saranno assegnate ad AGI n. 85.000 azioni di MidCo;
- (2) una porzione dell'Aucap MidCo pari ad Euro 8.500.000 di cui Euro 85.000 a titolo di nominale ed Euro 8.415.000 a titolo di sovrapprezzo sarà riservata alla sottoscrizione di Salvix ("Porzione Aucap Riservata Salvix") e, pertanto, a fronte della sottoscrizione e liberazione della Porzione Aucap Riservata Salvix, saranno assegnate a Salvix n. 85.000 azioni di MidCo;
- (3) una ulteriore porzione dell'Aucap MidCo pari ad Euro 42.000 sarà riservata alla sottoscrizione dei Fratelli Giannetto – in quanto futuri amministratori delegati di Reevo -, i quali hanno deciso di procedere a tale sottoscrizione tramite AGI e Salvix, nella proporzione del 50% ciascuno (la "Ulteriore Porzione Aucap Azionisti di Riferimento") e pertanto saranno emesse a favore di ciascun Azionista di

Riferimento n. 10 azioni contenenti il diritto di percepire un rendimento preferenziale condizionato al raggiungimento di determinati ritorni sull'investimento complessivo dei soci nell'ambito di una eventuale futura cessione a terzi delle partecipazioni di MidCo stessa a seguito del quale si determini un cambio di controllo (ovvero in sede di liquidazione) (il "Rendimento Preferenziale"), aventi ciascuna valore nominale pari a Euro 1,00 e sovrapprezzo di Euro 2.099 con la conseguenza che ciascun Azionista di Riferimento al fine di sottoscrivere e liberare la rispettiva Ulteriore Porzione Aucap Azionisti di Riferimento dovrà corrispondere l'importo complessivo di Euro 21.000. Il maggiore sovrapprezzo dovuto per le azioni emesse a fronte della sottoscrizione della Ulteriore Porzione Aucap Azionisti di Riferimento rispetto alle altre azioni che saranno emesse nel contesto dell'Aucap MidCo è stato concordato tenendo conto del potenziale diritto dei titolari di percepire l'eventuale Rendimento Preferenziale. La sottoscrizione di tali azioni è correlata ad un piano di incentivazione riservato ai Fratelli Giannetto in quanto futuri amministratori delegati (vedi Sezione A.11 del Documento di Offerta);

(4) una porzione dell'Aucap MidCo pari ad Euro 7.000.000 di cui Euro 70.000 a titolo di nominale ed Euro 6.930.000 a titolo di sovrapprezzo sarà riservata alla sottoscrizione di uno o più terzi individuati da NAI (la "Porzione Aucap Riservata Terzi"), con la conseguenza che, a fronte della sottoscrizione e liberazione della Porzione Aucap Riservata Terzi, saranno assegnate n. 70.000 azioni di MidCo. In caso di mancata sottoscrizione e liberazione (ovvero di sottoscrizione e liberazione parziale) da parte di terzi, la Porzione Aucap Riservata Terzi non sottoscritta e liberata dovrà essere sottoscritta e liberata da NAI entro e non oltre il 31 dicembre 2023;
(5) una porzione dell'Aucap MidCo sarà riservata alla sottoscrizione di NAI, di importo pari all'ammontare complessivo dell'Aucap MidCo dedotta la Porzione Aucap Riservata AGI, la Porzione Aucap Riservata Salvix, la Ulteriore Porzione Aucap Azionisti di Riferimento e la Porzione Aucap Riservata Terzi (la "Porzione Aucap Riservata NAI" e unitamente alla Porzione Aucap Riservata AGI, la Porzione Aucap Riservata Salvix, la Ulteriore Porzione Aucap Azionisti di Riferimento e la Porzione Aucap Riservata Terzi le "Porzioni Aucap Riservate");
(ii) l'adozione di un nuovo statuto (il "Nuovo Statuto MidCo"), la cui efficacia sarà subordinata alla integrale sottoscrizione e liberazione delle Porzioni Aucap Riservate (fatta eccezione per la Porzione Aucap Riservata Terzi).

Ai sensi del Contratto di Investimento e Patto Parasociale, NAI si è impegnata, inter alia, a:

(i) sottoscrivere e liberare la Porzione Aucap Riservata NAI e procedere alla integrale liberazione in denaro della stessa mediante trasferimento di fondi sul conto corrente bancario di MidCo;
(ii) effettuare un versamento in conto capitale a favore di MidCo mediante trasferimento di fondi sul conto corrente bancario di quest'ultima per un importo pari a Euro 4.950.000 (pari al sovrapprezzo che NAI avrebbe dovuto corrispondere in relazione alle azioni di MidCo dalla stessa detenute prima della sottoscrizione della Porzione Aucap Riservata NAI come se tali azioni fossero emesse nel contesto dell'Aucap MidCo);
(iii) effettuare un finanziamento soci non fruttifero a favore di MidCo mediante trasferimento di fondi sul conto corrente bancario di quest'ultima per un importo pari alla Porzione Aucap Riservata Terzi (i.e. Euro 7.000.000). Ai sensi del Contratto di Investimento e Patto Parasociale, il finanziamento soci verrà rimborsato da MidCo a favore di NAI nella data stessa in cui la Porzione Aucap Riservata Terzi sarà integralmente sottoscritta e liberata.

Affinché NAI possa adempiere agli impegni sopra indicati con (i), (ii) e (iii), WBIII apporterà a NAI la liquidità necessaria con le seguenti modalità:

a. per massimi Euro 15.000.000, mediante finanziamento soci non fruttifero;

b. per Euro 4.950.000, mediante versamento in conto capitale;
c. per la restante parte della Porzione Aucap Riservata NAI non coperta mediante (a) e (b), mediante aumento di capitale sociale in NAI.

Reinvestimento

Condizionatamente all'accredito a favore degli Azionisti di Riferimento dei Corrispettivi delle Offerte e contestualmente allo stesso, gli Azionisti di Riferimento si sono impegnati, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a effettuare, inter alia, quanto segue:

(a) sottoscrizione della Porzione Aucap Riservata a ciascuno di essi e integrale liberazione della stessa mediante trasferimento di fondi immediatamente disponibili sul conto corrente bancario di MidCo; in particolare:
(i) AGI sottoscriverà la Porzione Aucap MidCo Riservata AGI e procederà a liberarla integralmente mediante versamento dell'importo complessivo di Euro 8.500.000;
(ii) Salvix sottoscriverà la Porzione Aucap MidCo Riservata Salvix e procederà a liberarla integralmente mediante versamento dell'importo complessivo di Euro 8.500.000;
(iii) ciascuno degli Azionisti di Riferimento procederà a sottoscrivere e a liberare la Ulteriore Porzione Aucap Investitori di propria spettanza;
(b) gli Azionisti di Riferimento effettueranno un versamento a fondo perduto ("Versamento Costi Finanziamento Azionisti di Riferimento") a favore di MidCo mediante trasferimento di fondi sul conto corrente bancario di quest'ultima per un importo pari alla somma di Euro 170.000 e dell'importo degli interessi dovuti in relazione al Finanziamento Ponte Midco (come successivamente definito).

L'investimento complessivo degli Azionisti di Riferimento in MidCo sarà quindi pari a Euro 17.000.000 (il "Reinvestimento Azionisti di Riferimento"), oltre alla sottoscrizione della Ulteriore Porzione Aucap che è correlata ad un piano di incentivazione riservato ai Fratelli Giannetto in quanto futuri amministratori delegati.

Il Versamento Costi Finanziamento Azionisti di Riferimento pari ad Euro 170.000 è volto a coprire i costi del Finanziamento Ponte di importo pari a Euro 17.000.000, che sarà erogato a MidCo e rimborsato subito dopo l'esecuzione del Reinvestimento Azionisti di Riferimento (vedi Sezione A.3 del Documento di Offerta). Infatti, il Finanziamento Ponte sarà erogato per permettere agli Azionisti di Riferimento di poter effettuare il Reinvestimento Azionisti di Riferimento dopo aver ricevuto i proventi per la vendita delle proprie Azioni e Warrant nell'ambito delle Offerte, per cui si è ritenuto opportuno che il relativo costo a carico di MidCo sia coperto dagli stessi Azionisti di Riferimento.

Patto Parasociale e lock-up

Nell'ambito del Contratto di Investimento e Patto Parasociale, le parti hanno altresì disciplinato, con efficacia successiva all'eventuale perfezionamento delle Offerte alcune regole sui futuri rapporti di White Bridge Investments III, NAI, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, quali soci (diretti o indiretti) di MidCo e alcuni termini e condizioni relativi alla governance di MidCo e società dalla stessa controllate, nonché talune regole concernenti la trasferibilità delle partecipazioni detenute in MidCo.

Nel dettaglio, le parti hanno assunto, inter alia, i seguenti principali impegni di governance:

A) Organo amministrativo con efficacia a partire dal perfezionamento delle Offerte:
(ii) Reevo, MidCo e BidCo siano amministrate da un consiglio di amministrazione composto dal numero di consiglieri (comunque non inferiore a 5) che sarà determinato dall'assemblea dei soci chiamata a nominare l'organo amministrativo con delibera adottata con le maggioranze di legge;
(iii) due consiglieri di amministrazione di Reevo, di MidCo e di BidCo siano nominati su designazione degli Azionisti di Riferimento (un consigliere ciascuno), fermo restando che:
(a) AGI potrà designare esclusivamente Antonino Giannetto (quale consigliere di amministrazione sia di Reevo che di MidCo e BidCo) mentre Salvix potrà designare esclusivamente Salvatore Giannetto (quale consigliere di amministrazione sia di Reevo che di MidCo e BidCo), fermo restando che in caso di morte o malattia di Antonino Giannetto e/o Salvatore Giannetto, rispettivamente AGI e/o Salvix potranno designare altri soggetti quali amministratori. Si precisa che Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto ricopriranno la carica di Amministratori Delegati nel neo-nominato Consiglio di Amministrazione di Reevo e sottoscriveranno con Reevo un contratto di management volto, inter alia, a stabilire i propri compensi quali amministratori delegati di Reevo anche a seguito dell'eventuale Fusione di Reevo;
(b) in caso di mancato esercizio del diritto di nomina sub (a), ovvero in caso di mancata accettazione della nomina da parte di Antonino Giannetto o di Salvatore Giannetto (salvo quanto previsto all'ultimo periodo della lettera (a)), il consigliere mancante potrà essere nominato dall'assemblea dei soci di BidCo ovvero di Reevo con delibera adottata con le maggioranze di Legge;
B) Collegio Sindacale con efficacia a partire dal perfezionamento delle Offerte

Un sindaco effettivo e un sindaco supplente di Reevo, MidCo e BidCo siano nominati su designazione degli Azionisti di Riferimento. In caso di mancato esercizio del diritto di nomina (ovvero in caso di mancata accettazione della nomina da parte del sindaco effettivo/supplente designato congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento), il sindaco effettivo o supplente mancante potrà essere nominato dall'assemblea dei soci di Reevo, MidCo e BidCo con delibera adottata con le maggioranze di legge.

Materie Riservate Assembleari

Il Contratto di Investimento e Patto Parasociale prevede che alcune materie di competenza assembleare di MidCo e/o della società risultante dalla Fusione con Reevo siano deliberate con le maggioranze previste dalla legge tra cui dovrà constare anche il voto favorevole degli Azionisti di Riferimento.

Materie Riservate in Consiglio di Amministrazione

Il Contratto di Investimento e Patto Parasociale prevede che sino al completamento della Fusione di Reevo i consigli di amministrazione di MidCo, BidCo e Reevo deliberino con le maggioranze previste dalla legge, fatta eccezione per le decisioni relative ad alcune materie riservate al Consiglio di Amministrazione (le "Materie Riservate Consiliari").

Le Materie Riservate Consiliari:

(i) saranno riservate alla esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e non potranno essere delegate dallo stesso a singoli amministratori (se non per il compimento di singoli atti); e
(ii) potranno essere adottate solo con il voto della maggioranza dei consiglieri secondo le disposizioni di Legge tra cui deve constare anche il voto favorevole di almeno uno dei Fratelli Giannetto (fatto salvo il caso in cui nessuno dei Fratelli Giannetto sia componente del consiglio di amministrazione in ragione del mancato esercizio del diritto di nomina spettante agli Azionisti di Riferimento).

Governance delle società controllate

Salvo diverso accordo tra, da un lato, gli Azionisti di Riferimento e, dall'altro, NAI, MidCo e, a seguito della Fusione con Reevo, la società post Fusione, le società di volta in volta direttamente o indirettamente controllate diverse da MidCo, BidCo e Reevo saranno amministrate da un amministratore unico (nella persona di Antonino Giannetto o Salvatore Giannetto) ovvero da un consiglio di amministrazione nell'ambito del quale i Fratelli Giannetto siano in maggioranza.

Lock-up

Il Contratto di Investimento e Patto Parasociale prevede altresì che siano assunti impegni di lock- up in capo agli Azionisti di Riferimento e a NAI, rispettivamente, di 5 anni e 18 mesi con riferimento alla

partecipazione detenuta in MidCo, a decorrere dalla data di esecuzione degli obblighi di cui al Contratto di Investimento e Patto Parasociale sospensivamente condizionata al perfezionamento delle Offerte.

Al termine della durata degli accordi di lock-up NAI avrà il diritto di prelazione nella vendita da parte degli Azionisti di Riferimento della propria partecipazione.

Rendimento Preferenziale

Il Contratto di Investimento e Patto Parasociale prevede che una ulteriore porzione dell'Aucap Midco (le "Azioni Rafforzate") sarà offerta in sottoscrizione ad Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto, che hanno deciso di sottoscriverle per il tramite di AGI e Salvix.

Le Azioni Rafforzate saranno emesse a titolo di incentivo e di retention di Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto nella loro qualità di amministratori delegati e saranno infatti legate a meccanismi di Leavership come da prassi di mercato.

In particolare, le Azioni Rafforzate daranno ai titolari il diritto di percepire un rendimento rafforzato (il "Rendimento Preferenziale") al momento dell'eventuale verificarsi di un evento di cambio di controllo a condizione che il Multiplo Cambio di Controllo sia almeno pari a 2; a tale fine, per "Multiplo Cambio di Controllo" si intende il numero che si ottiene dividendo il 100% del valore della società al momento dell'evento del cambio di controllo, per l'investimento complessivo dei soci (che include l'importo complessivo di equity investito in MidCo e l'importo di eventuali ulteriori futuri aumenti di capitale).

La seguente tabella – che non deve in alcun modo intendersi come informazione previsionale in merito ad eventuali ritorni attesi ma come mero riferimento numerico ai fini del calcolo del Rendimento Preferenziale - riporta l'importo del Rendimento Preferenziale di ciascuna tra AGI e Salvix (definito nella tabella come "Bonus Singolo Socio") in funzione del Multiplo Cambio di Controllo (definito nella tabella come "CoC"):

CoC	Equity value cambio di controllo (k)	Bonus Singolo Socio (€k)	% Equity value cambio di controllo
1,0x	71.500	-	-
1,5x	107.250	-	-
2,0x	143.000	2.000	1,40%
2,5x	178.750	2.000	1,12%
3,0x	214.500	2.000	0,93%
3,5x	250.250	9.000	3,60%
4,0x	286.000	11.700	4,09%
4,5x	321.750	14.400	4,48%
5,0x	357.500	17.100	4,78%
5,5x	393.250	19.800	5,03%
6,0x	429.000	22.500	5,24%
6,5x	464.750	22.500	4,84%
7,0x	500.500	22.500	4,50%

Si precisa che, come già riferito, il diritto di percepire l'eventuale Rendimento Preferenziale sarà soggetto alla condizione che il relativo manager sia ancora in carica al momento del cambio di controllo, mentre nel caso in cui esso sia cessato dalla carica prima sarà escluso o ridotto come segue:

(a) nel caso in cui il relativo manager sia stato Bad Leaver (revoca per un grave inadempimento o dimissioni senza giustificato motivo o malattia, prima dell'ottavo anno dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate), il diritto al Rendimento Preferenziale sarà perduto per intero;
(b) nel caso in cui il relativo manager sia stato Intermediate Leaver (morte o dimissioni o revoca in caso di malattia), il diritto al Rendimento Preferenziale, nel caso in cui esso sia maturato, spetterà

in una percentuale del 5% per ogni trimestre trascorso tra la data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate e la data della cessazione);

(c) nel caso in cui il relativo manager sia stato Good Leaver (altri casi diversi dal Bad Leaver e dall'Intermediate Leaver, che in sostanza corrispondono alla revoca in assenza di un grave inadempimento o dimissioni in presenza di un giustificato motivo diverso dalla malattia), il diritto al Rendimento Preferenziale, nel caso in cui esso sia maturato, spetterà nelle seguenti percentuali: (i) 60% nel caso in cui la cessazione Good Leaver sia avvenuta entro 36 mesi dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (ii) 70% nel caso in cui la cessazione Good Leaver sia avvenuta dopo 36 mesi ma prima di 48 mesi dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate; (iii) 80% nel caso in cui la cessazione Good Leaver sia avvenuta dopo 48 mesi ma prima di 60 mesi dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate; e (iv) 100% nel caso in cui la cessazione Good Leaver sia avvenuta dopo 60 mesi dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate.

3. CORRISPETTIVI DELLE OFFERTE

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente alle Offerte:

a) un corrispettivo di Euro 17,60 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo Azioni");
b) un corrispettivo di Euro 0,18 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo Warrant" e, insieme al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi delle Offerte").

I Corrispettivi delle Offerte saranno corrisposti secondo i tempi e le modalità indicati nei Paragrafi F.5 e F.6, Sezione F, del Documento di Offerta.

Come meglio illustrato nel Paragrafo E.1 della Sezione E, del Documento di Offerta, il Corrispettivo Azioni incorpora un premio pari al +20,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla chiusura del 15 maggio 2023 (l'ultimo giorno di chiusura antecedente la pubblicazione del Comunicato 102), pari a Euro 14,57.

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 15 maggio 2023:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione (Euro)	Premio/Sconto (%)
15 maggio 2023	14,57	+20,8%
1 mese precedente al 15 maggio 2023 (incluso)	14,03	+25,4%
3 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,56	+29,8%
6 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,30	+32,4%
12 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,57	+29,7%
Prezzo di collocamento delle Azioni (6 aprile 2021)	7,74	+127,4%

Tenuto conto del Corrispettivo Azioni, pari ad Euro 17,60, il Corrispettivo Warrant incorpora un premio pari al +109,5% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant rilevato alla data del 15 maggio 2023 (l'ultimo giorno di chiusura antecedente la pubblicazione del Comunicato 102), pari a Euro 0,09.

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi dei Warrant per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 15 maggio 2023:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant (Euro)	Premio/Sconto (%)
15 maggio 2023	0,09	+109,5%
1 mese precedente al 15 maggio 2023 (incluso)	0,16	+12,6%
3 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,17	+7,2%
6 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,21	-12,5%
12 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,25	-27,6%

Per maggiori dettagli sulle metodologie valutative e delle prassi impiegate dall'Offerente nella determinazione dei Corrispettivi delle Offerte si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

4. SVOLGIMENTO DI UN'ATTIVITA' DI DUE DILIGENCE SULL'EMITTENTE

In data 13 aprile 2023, l'Offerente ha inviato una manifestazione di interesse non vincolante al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con la quale ha richiesto l'autorizzazione a svolgere un'attività di due diligence confirmatoria sull'Emittente.

A seguito di tale richiesta, in data 15 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente – previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza con l'Offerente secondo la prassi di mercato – ha autorizzato lo svolgimento della predetta due diligence, che ha avuto inizio il 17 aprile 2023 ed è terminata in data 10 maggio 2023.

In particolare, si precisa che la documentazione e le informazioni fornite dall'Emittente nel contesto della due diligence non sono state da quest'ultima qualificate né privilegiate ai sensi del TUF e del MAR, né rilevanti ai sensi delle Linee Guida sulla gestione delle informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob.

Conseguentemente, i termini e condizioni delle Offerte non sono stati determinati sulla base di informazioni privilegiate.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

5. ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO DELLE OFFERTE

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 87.122.252,80 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant vengano integralmente portati in adesione all'Offerta sui Warrant è pari a Euro 826.889,40 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

Nel caso di (i) totale adesione all'Offerta sulle Azioni e (ii) totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 87.949.142,20 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento delle Offerte, si rinvia alla Sezione E ed alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

6. MERCATI SUI QUALI SONO PROMOSSE LE OFFERTE

Le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia e sono rivolte, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant dell'Emittente in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione delle Offerte in alcuno degli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire ad alcuna delle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

7. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI

Come già sinteticamente illustrato nelle Premesse, le Offerte sono finalizzate ad ottenere il Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant.

organizzativa, consentirebbero all'Emittente di esprimere appieno il proprio valore intrinseco ad oggi non completamente espresso sul mercato di quotazione.

L'Offerente intende inoltre contribuire in maniera determinante, attraverso le proprie competenze ed i propri capitali, all'accelerazione del business dell'Emittente supportando il top management nel processo di crescita.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.4, e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

Qualora al termine delle Offerte non dovessero verificarsi le Condizioni di Efficacia e l'Offerente non esercitasse la propria facoltà di rinunziarvi le Offerte non si perfezioneranno.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

8. CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALLE OFFERTE

Per una migliore comprensione dell'Operazione nell'ambito della quale sono promosse le Offerte, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi alle Offerte.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
16 maggio 2023	Sottoscrizione:
	- dell'Accordo Quadro; - del Contratto di Investimento e Patto Parasociale.
16 maggio 2023	Comunicato 102	Comunicato dell'Offerente redatto e diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti.
23 maggio 2023	Deposito del Documento di Offerta presso la CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, della Scheda di Adesione Azioni e della Scheda di Adesione Warrant e comunicazione al pubblico dell'avvenuto deposito.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti.
25 maggio 2023	Notifica Golden Power
29 maggio 2023	Apertura periodo di esercizio anticipato warrant	Comunicato stampa dell'Emittente in data 24 maggio 2023.
5 giugno 2023	Chiusura periodo di esercizio anticipato warrant	Comunicato stampa dell'Emittente in data 24 maggio 2023 e in data 5 giugno 2023.
5 luglio 2023	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere degli Amministratori Indipendenti adottato ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
6 luglio 2023	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente.	Comunicato dell'Emittente al quale è allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti.
6 luglio 2023	Approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, TUF.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
7 luglio 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta inclusivo del Comunicato dell'Emittente.	Diffusione del Documento di Offerta, ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

		Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti.
10 luglio 2023	Inizio del Periodo di Adesione.
Entro il 14 luglio 2023	Notifica all'Offerente della decisione della Presidenza del Consiglio dei Ministri in merito alla Golden Power.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
28 luglio 2023	Fine del Periodo di Adesione (salvo proroga del Periodo di Adesione).
Entro la sera del 28 luglio 2023 (ultimo giorno del Periodo di Adesione, salvo proroghe del Periodo di Adesione), ovvero entro le 7.59 del 31 luglio 2023 (primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte e comunicazione (i) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alle rispettive Condizioni Soglia; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini per l'Offerta sulle Azioni e/o, su base volontaria, per l'Offerta sui Warrant; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto (per la sola Offerta sulle Azioni) ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte) e; e (iv) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato sul mancato perfezionamento delle Offerte	Eventuale restituzione della disponibilità delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte.
Entro le 7.59 del 3 agosto 2023 (il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Comunicazione (i) dei risultati definitivi delle Offerte; (ii) della conferma dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia delle Condizioni Soglia; (iii) di avveramento di una o più Condizioni di Efficacia diverse dalle Condizioni Soglia ovvero della rinuncia alle stesse; (iv) della conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e/o, su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant, (v) della conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto (per la sola Offerta sulle Azioni) ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o il Diritto di Acquisto (anche con riferimento ai Warrant), e (vi) della conferma delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni.	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
4 agosto 2023 (quinto Giorno di Borsa aperto	Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte

successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, salvo proroghe del Periodo di Adesione)
7 agosto 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e/o, su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant.
11 agosto 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e/o, su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant.
Entro la sera dell'11 agosto 2023 salvo proroga del Periodo di Adesione (ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini), ovvero entro le 7:29 del 14 agosto 2023 (primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e/o, su base volontaria, dell'Offerta sui Warrant, e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto (per la sola Offerta sulle Azioni) ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte) e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le 7:29 del 18 agosto 2023 (il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicazione (i) dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta sulle Azioni (ed, eventualmente, dell'Offerta sui Warrant) all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, e (ii) conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto (per la sola Offerta sulle Azioni) ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte), e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni.	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
21 agosto 2023 (quinto Giorno di Borsa aperto successivo alla chiusura del Periodo di Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte durante la Riapertura dei Termini.

A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (per la sola Offerta sulle Azioni), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto (per la sola Offerta sulle Azioni) ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o per il Diritto di Acquisto (per entrambe le Offerte), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto (anche con riferimento ai Warrant) e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della sospensione e/o revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati relativi alle Offerte saranno inoltre pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.reevo.it.

A) AVVERTENZE

A.1) Normativa applicabile alle Offerte

Le Azioni ed i Warrant dell'Emittente sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.

In considerazione della circostanza che le Offerte sono rivolte alla generalità dei possessori delle Azioni e dei Warrant – e visto il disposto dell'articolo 1, comma 1, lettera v) del TUF e dell'articolo 34-ter, comma 1, lettere a) e c), del Regolamento Emittenti – esse sono assoggettate all'applicazione della normativa in materia di offerta pubblica di acquisto disciplinata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sono applicabili, in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan, l'articolo 106 per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e i relativi regolamenti Consob di attuazione, in particolare, l'art. 11.5 dello Statuto prevede che "La Società, a partire dal momento in cui le azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, rende altresì applicabile per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e i relativi regolamenti Consob di attuazione (la "Disciplina in materia di obbligo/diritto di acquisto")."

L'art. 11.6 dello Statuto specifica altresì che, "Fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il TUF o il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e aggiornato, preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà determinato dal consiglio di amministrazione della Società, sentito il collegio sindacale, ai sensi della Disciplina in materia di obbligo/diritto di acquisto; il consiglio di amministrazione si esprimerà, inoltre, in merito ai termini e alla procedura dell'obbligo e del diritto di acquisto laddove Consob e/o il gestore del mercato non siano competenti ai sensi della Disciplina in materia di obbligo/diritto di acquisto. Resta in ogni caso inteso che il Panel non si esprimerà in merito all'applicazione degli articoli 108 e 111 del TUF."

L'articolo 11.7 dello Statuto infine prevede che "L'articolo 111 del TUF e, ai fini dell'applicazione dello stesso, le disposizioni del presente Statuto e la Disciplina in materia di obbligo/diritto di acquisto, si applicano anche agli strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società nel caso in cui la percentuale per l'esercizio del diritto di acquisto indicata dal suddetto articolo venga raggiunta in relazione ai predetti strumenti finanziari."

Pertanto:

(i) all'Offerta sulle Azioni si applicano, per richiamo statutario, oltre che le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 4, del TUF (il quale, tra l'altro, prevede un'esenzione dall'obbligo di offerta nel caso in cui le partecipazioni eccedenti le soglie che farebbero scattare tale obbligo vengano detenute a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalità dei titoli in loro possesso), anche gli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti ove ricorrano i relativi presupposti e, dunque, in caso di superamento e/o raggiungimento, da parte dell'Offerente, delle soglie di possesso del capitale dell'Emittente ivi indicate; e
(ii) all'Offerta sui Warrant si applica per richiamo statutario unicamente la disciplina di cui all'articolo 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, ove ricorra il presupposto del raggiungimento, da parte dell'Offerente, del 95% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione.

A.2) Condizioni di efficacia delle Offerte

L'efficacia delle Offerte (per tale intendendosi sia l'Offerta sulle Azioni sia l'Offerta sui Warrant) è condizionata al verificarsi (o alla rinunzia, secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le "Condizioni di Efficacia"):

(a) che le adesioni all'Offerta sulle Azioni abbiano per oggetto un numero di Azioni che complessivamente rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di Reevo (la "Condizione Soglia Azioni"), rinunziabile da BidCo, a sua esclusiva discrezione, al raggiungimento di qualunque soglia di partecipazione, posto in ogni caso che obiettivo rilevante delle Offerte è il Delisting e che pertanto il raggiungimento di una soglia pari o inferiore al 90% del capitale sociale di Reevo comporterà ulteriori e approfondite valutazioni da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, anche ai fini ed in relazione al compimento di operazione di carattere straordinario sempre finalizzate al Delisting; e
(b) che le adesioni all'Offerta sui Warrant abbiano per oggetto un numero di Warrant che complessivamente rappresentino almeno il 95% del numero di Warrant in circolazione (la "Condizione Soglia Warrant"). Nell'ipotesi in cui la Condizione Soglia Warrant non si sia verificata, la stessa potrà essere rinunziata da BidCo, a sua esclusiva discrezione, ove la Condizione di Efficacia di cui al punto (a) che precede si sia verificata, ovvero sia stata rinunciata ai sensi e per gli effetti di cui al medesimo punto (a).

A titolo di completezza, si precisa che, ai fini del calcolo della partecipazione almeno pari al 95% e al 90% + 1 Azione del capitale sociale in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione alle Offerte, come eventualmente prorogato, dovranno ritenersi incluse le Azioni Proprie (che sono oggetto dell'Impegno di Non Adesione). Ove la condizione di cui alla lettera (a) non si verifichi (ovvero non sia oggetto di rinunzia), entrambe le Offerte, indipendentemente dall'avveramento della Condizione Soglia Warrant, non si perfezioneranno. Resta in ogni caso inteso che, ove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata (ovvero sia oggetto di rinunzia) e la Condizione Soglia Warrant non dovesse verificarsi, quest'ultima dovrà essere oggetto di specifica ed espressa rinuncia nel caso in cui l'Offerente volesse perfezionare entrambe le Offerte;

(c) alla mancata esecuzione di aumenti di capitale (ivi inclusi aumenti di capitale a valere su eventuali deleghe attribuite ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'assemblea straordinaria di Reevo), salvo per quanto dovuto ai fini della conversione dei Warrant e in forza del piano di incentivazione già approvato e maturato – rinunciabile da BidCo a sua insindacabile discrezione ("Condizione Aumenti di Capitale");
(d) che tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di regolamento delle Offerte (per tale intendendosi la data di regolamento delle Offerte ad esito della conclusione del Periodo di Adesione e, nel caso si verifichi una Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini delle Offerte) non si siano verificati Eventi Rilevanti che abbiano (nel caso di più Eventi Rilevanti considerandoli complessivamente) un effetto rilevante pregiudizievole sulle Offerte e/o uno o più dei seguenti effetti:
(A) una perdita di fatturato annuo di Reevo e sue controllate "Società del Gruppo" (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 5 milioni, (B) una perdita di EBITDA annuo delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 1,5 milioni;
(B) il sorgere di una o più passività a carico delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiori complessivamente a Euro 5 milioni al netto di ogni eventuale rimborso assicurativo e/o da parte di terzi alle Società del Gruppo,

essendo inteso che a tale fine la valutazione concernente il fatturato e l'EBITDA delle Società del Gruppo sarà effettuata rispetto al fatturato e all'EBITDA del periodo dall'1 luglio 2022 fino a 30 giugno 2023 e che per Eventi Rilevanti si intendono i seguenti:

(x) qualsiasi evento o circostanza straordinari sopraggiunti dopo la data di sottoscrizione

dell'Accordo Quadro a livello nazionale o internazionale che consista in un cambiamento nella situazione politica, finanziaria, regolatoria, normativa (inclusa qualsiasi modifica legislativa e qualsiasi decisione di qualsiasi autorità),

(y) qualsiasi evento o circostanza straordinari (incluse violazioni di dati o conseguenze pregiudizievoli, entrambi derivanti da attacchi alla sicurezza informatica) diverso dalle dinamiche relative all'andamento del business (e quindi esclusi, a titolo esemplificativo, l'acquisizione di clienti da parte di concorrenti, la scadenza di contratti o eventi simili) sopraggiunti alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro che coinvolgano qualsiasi Società del Gruppo.

Resta inteso per chiarezza che gli Eventi Rilevanti includono tutti gli eventi e le circostanze elencati nei punti (x) e (y) di cui sopra che si verifichino – successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro - in conseguenza di, o in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina e le sanzioni imposte alla Russia in relazione ad esso (anche se tale conflitto e tali sanzioni sono in corso alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro), se e nella misura in cui tali eventi e circostanze siano sopravvenuti dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro (la "Condizione MAC"). La Condizione MAC è rinunciabile da BidCo a sua insindacabile discrezione;

(e) il rilascio dell'autorizzazione Golden Power (condizione posta nell'interesse di tutte le parti) entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ("Condizione Golden Power").

Come sopra indicato l'Offerente si riserva il diritto di rinunciare a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia ovvero modificarle, in tutto o in parte, in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

L'Offerente ha individuato le Condizioni Soglia tenendo in considerazione la finalità di effettuare un investimento significativo nell'Emittente e di conseguire il Delisting, fermo restando che, ove ad esito delle Offerte non si siano verificati i presupposti per il Delisting (per intervenuta rinuncia alla Condizione Soglia Azioni), l'Offerente valuterà se conseguire tale obiettivo chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 11.9 dello Statuto. Tale delibera dovrà essere approvata dall'Assemblea dell'Emittente con la maggioranza del 90% dei partecipanti all'Assemblea stessa. Con riferimento alle Condizioni Soglia, si precisa che:

(i) ove la Condizione Soglia Azioni non si verifichi (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunciavi), entrambe le Offerte, indipendentemente dall'avveramento della Condizione Soglia Warrant, non si perfezioneranno;
(ii) ove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata (ovvero sia oggetto di rinunzia) e la Condizione Soglia Warrant non dovesse verificarsi, quest'ultima dovrà essere oggetto di specifica ed espressa rinuncia nel caso in cui l'Offerente volesse perfezionare entrambe le Offerte.

Laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan.

L'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più di tali Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, saranno comunicate dall'Offerente entro i seguenti termini:

quanto alle Condizioni Soglia, preliminarmente, con il Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte e confermate, in via definitiva, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte,

che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte;

quanto alle Condizioni di Efficacia diverse dalla Condizione Golden Power, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte; e
quanto alla Condizione Golden Power, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte.

Fermo quanto sopra indicato, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno.

In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.3) Informazioni relative al finanziamento delle Offerte

Le Offerte saranno finanziate con una combinazione di equity e debito bancario, secondo quanto nel seguito specificato.

Assumendo un'adesione alle Offerte del 100% degli aventi diritto – al netto delle Azioni Proprie -, l'Esborso Massimo Complessivo sarà pari a Euro 87.949.142,20, che saranno versati da MidCo in BidCo a titolo di apporto di capitale.

A tale fine, MidCo sarà a propria volta finanziata come segue:

(i) per massimi Euro 20.000.000 mediante il ricorso a una linea di debito bancario senior ai sensi di un apposito contratto di finanziamento stipulato in data 16 giugno 2023 tra MidCo e la Banca Garante dell'Esatto Adempimento (il "Contratto di Finanziamento MidCo"), utilizzabile da parte di MidCo per dotare la propria controllata BidCo di parte delle risorse da utilizzare per il pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo (il "Finanziamento Senior");
(ii) per Euro 17.000.000 mediante ricorso a una ulteriore linea ai sensi del Contratto di Finanziamento MidCo (il "Finanziamento Ponte MidCo"). Il Finanziamento Ponte MidCo sarà rimborsato subito dopo il Reinvestimento Azionisti di Riferimento, che sarà di importo pari a Euro 17.000.000, e sarà quindi sostituto da equity messa a disposizione dagli Azionisti di Riferimento a titolo di sottoscrizione e versamento della Porzione Aucap Riservata AGI e della Porzione Aucap Riservata Salvix;
(iii) per un importo fino a Euro 50.949.142,20 mediante equity messa a disposizione da NAI a titolo di sottoscrizione e versamento sia della Porzione Aucap Riservata NAI e, nel caso in cui non fosse sottoscritta da terzi, sia della Porzione Aucap Riservata Terzi.

L'apporto di mezzi propri per circa complessivi Euro 91.000.000 da MidCo a BidCo avverrà mediante versamento in conto capitale.

NAI sarà finanziata da WBIII, la quale a tale fine, oltre alle proprie disponibilità liquide, in data 16 giugno 2023, ha stipulato con la Banca Garante dell'Esatto Adempimento un apposito contratto di finanziamento. Tale finanziamento successivamente al regolamento delle Offerte sarà rimborsato da WBIII utilizzando risorse che saranno messe a disposizione dai propri soci. Alla luce di quanto precede, risulta che le Offerte saranno finanziate a livello di MidCo per un importo fino a massimi Euro 20.000.000 mediante ricorso a indebitamento bancario e per la restante parte mediante apporto di equity.

Nel caso di fusione ai sensi dell'articolo 2501-bis del Codice Civile tra l'Emittente, BidCo e Midco, quindi, l'indebitamento finanziario che sarà garantito e rimborsato con i flussi finanziari attesi dell'Emittente sarà esclusivamente quello relativo al Finanziamento Senior, che sarà di importo fino a massimi Euro 20.000.000.

Il pagamento dell'intero importo necessario per il finanziamento delle Offerte (comprensivo quindi sia della parte che sarà finanziata con debito bancario, fino a massimi Euro 20.000.000, sia della parte che sarà finanziata con equity) sarà garantito dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento mediante emissione di apposita garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti fino a un importo massimo di Euro 87.949.142,20 (che corrisponde all'Esborso Massimo Complessivo).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta.

A.4) Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente e che venga conseguito il Delisting delle Azioni e dei Warrant.

L'Offerente (e le Persone che Agiscono di Concerto) ritengono infatti che il Delisting ed i vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione, minori oneri e maggior flessibilità gestionale e organizzativa, consentirebbero all'Emittente di esprimere appieno il proprio valore intrinseco ad oggi non completamente espresso sul mercato di quotazione.

L'Offerente intende contribuire in maniera determinante, attraverso le competenze, il network di conoscenze ed i capitali che potranno essere messi a disposizione da WBIII, all'accelerazione del business dell'Emittente supportando il top management nel processo di crescita. Questo supporto avverrà, tra l'altro, attraverso l'eventuale inserimento di figure apicali provenienti dal network di WBIII quali senior advisors, componenti del consiglio di amministrazione e/o manager inseriti in azienda, oltre che fornendo servizi di supporto e consulenza aziendale e mettendo a disposizione dell'Emittente il network di conoscenze e competenze anche dei soci di WBIII. Inoltre, il management team di WBIII entrerà negli organi societari e sarà coinvolto nelle decisioni aziendali, supportando il top management nella definizione delle future strategie di crescita dell'Emittente.

Attraverso le competenze, il network di conoscenze ed i capitali l'Offerente intende altresì supportare l'Emittente nel perseguimento di un programma di acquisizioni volte a consolidare il posizionamento competitivo dell'Emittente nel mercato di riferimento e continuare nella strategia di espansione territoriale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta il management team di WBIII ha svolto uno screening del settore Cloud e Cybersecurity, che è molto frammentato, per cui ritiene che ci possano essere, anche nel mediobreve termine, numerose opportunità che potrebbero essere oggetto di acquisizione, realizzando un progetto di consolidamento industriale a partire da Reevo successivamente al relativo Delisting. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G.2 del Documento di Offerta.

A.5) Autorizzazioni richieste dalle normative applicabili per lo svolgimento delle Offerte.

L'Offerente e l'Emittente hanno richiesto alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'autorizzazione ad acquistare il controllo di Reevo, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012 e al decreto-legge n. 105 del 21 settembre 2019 (come successivamente convertiti e di tempo in tempo modificati).

Sul punto, si ricorda che le Offerte sono condizionate anche al verificarsi della Condizione Golden Power.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3 del presente Documento di Offerta.

A.6) Dichiarazioni dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e alla facoltà di ripristino del flottante.

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengano l'intero capitale sociale dell'Emittente, così ottenendo la revoca dalla quotazione su Euronext Growth Milan delle Azioni e dei Warrant.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile – considerando altresì le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà il flottante e che adempierà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, con conseguente Delisting, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF") (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente).

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, le Azioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, se del caso, dello statuto sociale di Reevo, tenuto conto che lo Statuto dell'Emittente prevede che "… in tutti i casi in cui il TUF o il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 … preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà determinato dal consiglio di amministrazione della Società, sentito il collegio sindacale, ai sensi della Disciplina in materia di obbligo/diritto di acquisto". L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, nel Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini e ne darà conferma nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini.

In caso positivo, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte ovvero, eventualmente ove ne ricorrano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con i quali l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del Delisting.

Si segnala che ove vi siano i presupposti per il Delisting delle Azioni, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta.

Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute (fermo quanto indicato nel successivo A.7 del Documento di Offerta), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

A titolo di completezza, si precisa che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF non si applica ai Warrant.

Si evidenzia altresì che, ove vi siano i presupposti per il Delisting delle Azioni, indipendentemente dagli esiti dell'Offerta sui Warrant, Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione su Euronext Growth Milan degli eventuali Warrant dell'Emittente ancora in circolazione ad esito dell'Offerta sui Warrant, venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan.

In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che decidessero di non aderire all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere azioni di compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta.

A.7) Dichiarazioni dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile – considerando altresì le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale emesso e sottoscritto dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente) (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta sulle Azioni o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarà obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni da chiunque ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108, comma 1 del TUF e dall'articolo 111 del TUF, le Azioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, nonché le Azioni Proprie, ove ne ricorrano i presupposti, nel corso della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà determinato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, se del caso, dello statuto sociale di Reevo (per ulteriori informazioni si rinvia all'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta).

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si precisa che il Diritto di Acquisto troverà applicazione anche con riferimento ai Warrant, laddove l'Offerente, all'esito dell'Offerta sui Warrant, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o, su base volontaria, la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant ai sensi della normativa applicabile venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% dei Warrant dell'Emittente.

In tale circostanza, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto dei rimanenti Warrant in circolazione.

Il corrispettivo del Diritto di Acquisto dei rimanenti Warrant sarà determinato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, se del caso, dello statuto sociale di Reevo.

Per maggiori dettagli, si rinvia all'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta.

A.8) Dichiarazione in merito al Delisting per delibera assembleare

Qualora, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), avendo rinunciato alla Condizione Soglia Azioni e/o alla Condizione Soglia Warrant, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 11.9 dello Statuto.

Al verificarsi dei presupposti sopra indicati, non è possibile al momento escludere altresì la possibilità che l'Offerente valuti di richiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la convocazione di un'Assemblea dei soci all'Emittente per deliberare in merito alla Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o in altra società non quotata controllata dal medesimo Offerente.

In tale caso:

(i) in conformità a quanto previsto dall'articolo 11.9 dello Statuto, trattandosi di delibera suscettibile di comportare indirettamente l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente, troverà applicazione il medesimo quorum rafforzato previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e cioè pari ad almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea;
(ii) troverà altresì applicazione la disciplina di cui all'articolo 13 del Regolamento Euronext Growth Milan in tema di operazioni con parti correlate con la conseguente applicabilità della procedura adottata dall'Emittente in ossequio a tale disposizione regolamentare;
(iii) i soci che non abbiano concorso all'eventuale deliberazione di fusione avranno diritto di recedere solo al ricorrere dei casi previsti dall'articolo 13 dello Statuto e, in tale circostanza, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile tenendo conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle

sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni. In tal caso il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo Azioni.

Si precisa, in ogni caso, che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna deliberazione in merito alle opzioni sopra indicate.

A.9) Possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni e Warrant

A fini di maggior chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti e portatori di Warrant dell'Emittente in caso di adesione o di mancata adesione alle Offerte.

Resta fermo in ogni caso il diritto degli azionisti e dei portatori di Warrant dell'Emittente durante tutto il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) di trasferire le Azioni e i Warrant detenuti dai medesimi sul mercato e, comunque, al di fuori delle Offerte.

SCENARI RELATIVI ALL'OFFERTA SULLE AZIONI

Adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di adesione all'Offerta sulle Azioni e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente, fermo in ogni caso restando quanto indicato nell'avvertenza di cui al Paragrafo A.2 con riferimento alle Condizioni Soglia) gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo Azioni pari a Euro 17,60, per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta sulle Azioni.

Mancata Adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di mancata adesione all'Offerta sulle Azioni, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi:

a. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente:

qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia Azioni (indipendentemente dall'efficacia dell'Offerta sui Warrant) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto ed avendo rinunciato alla Condizione Soglia Azioni – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, se del caso, dello statuto sociale di Reevo.

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta sulle Azioni da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta sulle Azioni stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente e considerando altresì le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta sulle Azioni, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità.

all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta sulle Azioni e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento (salvo quanto previsto alla successiva lettera b);

b. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente:

qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia Azioni (indipendentemente dall'efficacia dell'Offerta sui Warrant) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto ed essendosi verificata la Condizione Soglia Azioni – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati per effetto dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF attraverso la Procedura Congiunta e agli azionisti dell'Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione pari al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell'articolo 108, comma 3, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto;

c. Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente:

qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia Azioni e l'Offerente (indipendentemente dall'efficacia dell'Offerta sui Warrant) – considerando anche le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, una percentuale inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione Soglia Azioni e se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni.

A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea.

SCENARI RELATIVI ALL'OFFERTA SUI WARRANT

Adesione all'Offerta sui Warrant

In caso di adesione all'Offerta sui Warrant e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente, fermo in ogni caso restando quanto indicato nell'avvertenza di cui al Paragrafo A.2 con riferimento alla Condizione Soglia Azioni) i portatori di Warrant dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,18 per ciascun Warrant da essi posseduto e portato in adesione all'Offerta sui Warrant.

Resta inteso che ove la Condizione Soglia Azioni non si verifichi (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunciavi), entrambe le Offerte, indipendentemente dall'avveramento della Condizione Soglia Warrant, non si perfezioneranno.

Mancata Adesione all'Offerta sui Warrant

a. Raggiungimento di un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente:

qualora a seguito dell'Offerta sui Warrant, si verificasse la Condizione Soglia Warrant (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Azioni oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant ai sensi della normativa applicabile, un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, ai portatori di Warrant dell'Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascun Warrant determinato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, se del caso, dell'articolo 11.7 dello Statuto dell'Emittente, che richiama, su base volontaria, l'articolo 111 del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

b. Raggiungimento di un numero di Warrant inferiore al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente:

qualora a seguito dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant ai sensi della normativa applicabile, una percentuale inferiore al 95% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, l'Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione Soglia Warrant (laddove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata o sia stata rinunciata).

In ogni caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan.

In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

La seguente tabella sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra illustrati. La seguente tabella assume che le Condizioni di Efficacia diverse dall'avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia Azioni e della Condizione Soglia Warrant si siano avverate o siano state rinunciate.

Gli oblati dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto delle Offerte o successivamente alle stesse e, di conseguenza, non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

RISULTATI DELL'OFFERTA SULLE AZIONI	RISULTATI DELL'OFFERTA SUI WARRANT	RIFLESSI SUGLI OBLATI
Partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant e pertanto avveramento della Condizione Soglia Warrant.	Le Offerte non si perfezioneranno

Partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Warrant.	Le Offerte non si perfezioneranno.
Partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia Warrant.	Le Azioni e i Warrant continueranno ad essere negoziati sull'Euronext Growth Milan e l'Offerente valuterà se chiedere la convocazione di un'assemblea dell'Emittente per deliberare il Delisting.
Partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant e pertanto avveramento della Condizione Soglia Warrant.	- Le Azioni continueranno ad essere negoziate sull'Euronext Growth Milan e l'Offerente valuterà se chiedere la convocazione dell'assemblea per deliberare il Delisting; e - l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto sui Warrant.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia Warrant.	- L'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF con riferimento alle Azioni. Laddove, all'esito dello stesso, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari almeno al 95% del capitale sociale, adempirà alla Procedura Congiunta. Diversamente, qualora la soglia del 95% del capitale sociale non venisse raggiunta, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni e alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato a seguito del Delisting disposto da Borsa Italiana, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento; e - ove ad esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta sui Warrant, su base volontaria, l'Offerente (a) non venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione, i titolari di Warrant rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato per mancanza di quotazione dei titoli sottostanti, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant; (b) venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% dei Warrant emessi e in circolazione l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto sui Warrant.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale ma inferiore al 95% e rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Warrant.	Le Offerte non si perfezioneranno.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant e pertanto avveramento della Condizione Soglia Warrant.	- L'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF con riferimento alle Azioni. Laddove, all'esito dello stesso, l'Offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale, adempirà alla Procedura Congiunta. Diversamente, qualora la soglia del 95% del capitale sociale non venisse raggiunta, gli azionisti che non

		abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni e alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento; e - l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto con riferimento ai Warrant.
Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale e pertanto avveramento della Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia Warrant.	- L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta con riferimento alle Azioni; e - ove ad esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta sui Warrant, su base volontaria, l'Offerente (a) non venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione, i titolari di Warrant rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato per mancanza di quotazione dei titoli sottostanti, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant; (b) venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% dei Warrant emessi e in circolazione l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto sui Warrant.
Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale e pertanto avveramento della Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione inferiore al 95% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia Warrant.	Le Offerte non si perfezioneranno.
Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale e pertanto avveramento della Condizione Soglia Azioni.	Partecipazione almeno pari al 95% dei Warrant e pertanto avveramento della Condizione Soglia Warrant.	- L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e - l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto per le Azioni ed i Warrant.

A.10) Conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nelle Offerte si segnala, in particolare, quanto segue:

a) Banco BPM S.p.A. ricopre il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte e ha concesso, ha in corso e potrà in futuro concedere all'Offerente finanziamenti a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta);
b) Banca Akros S.p.A. ricopre il ruolo di Consulente Finanziario dell'Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e pertanto percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati nell'ambito delle Offerte.

Nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro ulteriori finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nelle Offerte, incluso l'Emittente, le società facenti parte del gruppo a cui appartiene l'Emittente e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni

al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nelle Offerte.

Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Offerta, Banco BPM ha in essere finanziamenti a medio e lungo termine con l'Emittente.

Si segnala infine quanto segue:

Salvix S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Salvatore Giannetto è (i) titolare: a) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l.; b) di n. 3.700 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, c) di una partecipazione di Agi S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; e d) di n. 900 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione, e (ii) ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
Agi S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant, rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Antonino Giannetto è (i) titolare: a) del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l., b) di n. 3.400 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e c) di una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale, e (ii) ricopre la carica di Amministratore delegato dell'Emittente.

Infine, Alessandro De Luca, amministratore di Reevo, possiede direttamente:

n. 25.450 azioni, pari allo 0,50% del capitale sociale dell'Emittente;
n. 23.527 Warrant, pari allo 0,51% dei Warrant in circolazione.

A.11) Reinvestimento Azionisti di Riferimento e emissione di Azioni Rafforzate in MidCo

Reinvestimento Azionisti di Riferimento in MidCo

Ai sensi del Contratto di Investimento e Patto Parasociale, condizionatamente all'accredito a favore degli Azionisti di Riferimento dei Corrispettivi delle Offerte e contestualmente allo stesso, gli Azionisti di Riferimento si sono impegnati, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a effettuare il Reinvestimento Azionisti di Riferimento in MidCo per un importo complessivo di Euro 8.500.000 ciascuno (e quindi per complessivi Euro 17.000.000) mediante:

(a) sottoscrizione della Porzione Aucap Riservata AGI da parte di AGI, mediante versamento di euro 8.500.000;
(b) sottoscrizione della Porzione Aucap Riservata Salvix da parte di Salvix, mediante versamento di euro 8.500.000.

Emissione di Azioni Rafforzate in MidCo

Inoltre, il Contratto di Investimento e Patto Parasociale prevede che una ulteriore porzione dell'Aucap Midco, pari a nominali Euro 10, con emissione di n. 10 azioni speciali (le "Azioni Rafforzate"), sarà offerta in sottoscrizione sia ad Antonino Giannetto, sia a Salvatore Giannetto, che hanno deciso di sottoscriverle per il tramite di AGI e Salvix. Le Azioni Rafforzate avranno un prezzo di sottoscrizione di Euro 2.100 ciascuna, quindi AGI pagherà Euro 21.000 per sottoscrivere 10 Azioni Rafforzate e Salvix pagherà altri Euro 21.000 per sottoscrivere altre 10 Azioni Rafforzate, per complessive 20 Azioni Rafforzate.

Le Azioni Rafforzate saranno emesse a titolo di incentivo e di retention di Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto nella loro qualità di amministratori delegati di Reevo e saranno legate a meccanismi di leavership come da prassi di mercato.

In particolare, le Azioni Rafforzate daranno ai titolari il diritto di percepire un eventuale rendimento rafforzato (il "Rendimento Preferenziale") al momento dell'eventuale verificarsi di un evento di cambio di controllo a condizione che il Multiplo Cambio di Controllo sia almeno pari a 2; a tale fine, per "Multiplo Cambio di Controllo" si intende il numero che si ottiene dividendo il 100% del valore della società al momento dell'evento del cambio di controllo, per l'investimento complessivo dei soci (che include l'importo complessivo di equity investito in MidCo e l'importo di eventuali ulteriori futuri aumenti di capitale).

Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate è stato determinato dall'Offerente sulla base, tra l'altro, di un calcolo del valore atteso ed attualizzato del Rendimento Preferenziale complessivo, in linea con la prassi di mercato. In particolare, è stata effettuata una simulazione Monte Carlo su diversi scenari relativi ad alcuni KPIs dell'azienda (crescita dei ricavi, EBITDA e cash flow) sulla base dei quali sono stati ottenuti i ritorni attesi sul capitale investito ("CoC", come definito sotto).

CoC	Equity value cambio di controllo (k)	Bonus Singolo Socio (€k)	% Equity value cambio di controllo
1,0x	71.500	-	-
1,5x	107.250	-	-
2,0x	143.000	2.000	1,40%
2,5x	178.750	2.000	1,12%
3,0x	214.500	2.000	0,93%
3,5x	250.250	9.000	3,60%
4,0x	286.000	11.700	4,09%
4,5x	321.750	14.400	4,48%
5,0x	357.500	17.100	4,78%
5,5x	393.250	19.800	5,03%
6,0x	429.000	22.500	5,24%
6,5x	464.750	22.500	4,84%
7,0x	500.500	22.500	4,50%

Si precisa che il diritto di percepire l'eventuale Rendimento Preferenziale sarà soggetto alla condizione che il relativo manager sia ancora in carica al momento del cambio di controllo, mentre nel caso in cui esso sia cessato dalla carica prima sarà escluso o ridotto come segue:

(a) nel caso in cui il relativo manager sia stato Bad Leaver (revoca per un grave inadempimento o dimissioni senza giustificato motivo o malattia, prima dell'ottavo anno dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate), il diritto al Rendimento Preferenziale sarà perduto per intero;
(b) nel caso in cui il relativo manager sia stato Intermediate Leaver (morte o dimissioni o revoca in caso di malattia), il diritto al Rendimento Preferenziale, nel caso in cui esso sia maturato, spetterà in una percentuale del 5% per ogni trimestre trascorso tra la data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate e la data della cessazione);
(c) nel caso in cui il relativo manager sia stato Good Leaver (altri casi diversi dal Bad Leaver e

dall'Intermediate Leaver, che in sostanza corrispondono alla revoca in assenza di un grave inadempimento o dimissioni in presenza di un giustificato motivo diverso dalla malattia), il diritto al Rendimento Preferenziale, nel caso in cui esso sia maturato, spetterà nelle seguenti percentuali: (i) 60% nel caso in cui la cessazione Good Leaver sia avvenuta entro 36 mesi dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (ii) 70% nel caso in cui la cessazione Good Leaver sia avvenuta dopo 36 mesi ma prima di 48 mesi dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate; (iii) 80% nel caso in cui la cessazione Good Leaver sia avvenuta dopo 48 mesi ma prima di 60 mesi dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate; e (iv) 100% nel caso in cui la cessazione Good Leaver sia avvenuta dopo 60 mesi dalla data della sottoscrizione delle Azioni Rafforzate.

Compagine sociale di MidCo a seguito del Reinvestimento Azionisti di Riferimento

Assumendo pertanto l'adesione alle Offerte di tutte le Azioni e di tutti i Warrant oggetto delle Offerte stesse al netto delle Azioni Proprie (che implica un Esborso Massimo Complessivo pari a Euro 87.949.142,20), considerando che MidCo e BidCo dovranno pagare anche dei costi di transazione (indicativamente quantificati in Euro 3.500.000) e assumendo che il Finanziamento Senior venga utilizzato per l'intero importo di Euro 20.000.000, la compagine sociale di MidCo a seguito del Reinvestimento Azionisti di Riferimento sarà quella riportata nella seguente tabella:

	N° Azioni	Sovrapprezzo (Euro)	Investimento totale (Euro)	% Capitale Totale
AGI	85.000	8.415.000,00	8.500.000,00	11,90%
Salvix	85.000	8.415.000,00	8.500.000,00	11,90%
NAI*	544.491	53.904.651,20	54.449.142,20	76,20%
Totale	714.491	70.734.651,20	71.449.142,20	100,00%

(*) A tale fine, si assume che anche la Porzione Aucap Riservata Terzi sia sottoscritta da NAI e non sono state considerate le 20 Azioni Rafforzate, in quanto irrilevanti ai fini del calcolo delle percentuali di partecipazione di ciascun socio.

A.12) Fusione

Successivamente al perfezionamento delle Offerte, l'Offerente si riserva di valutare a propria discrezione la possibilità di realizzare qualsiasi fusione diretta o inversa che coinvolga l'Emittente, BidCo e MidCo (la "Fusione").

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi delle società che potrebbero essere coinvolte nella Fusione, nemmeno sulle eventuali modalità di attuazione della stessa.

L'Offerente non esclude di valutare la possibilità di realizzare la Fusione anche nel caso in cui le Offerte vengano perfezionate, all'esito della rinunzia della Condizione Soglia, e l'Emittente resti quotato. In tale ipotesi, si segnala che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 11.9 dello Statuto, trattandosi di delibera suscettibile di comportare indirettamente l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente, troverà applicazione il medesimo quorum rafforzato previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan - e cioè pari ad almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea -. Nel caso in cui venga eseguita la Fusione, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

L'Offerente si riserva di perseguire la Fusione anche nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting nel caso in cui si siano verificati i presupposti all'esito delle Offerte e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF limitato all'Offerta sulle Azioni. In tale ipotesi gli azionisti dell'Emittente che (a) residuassero nell'azionariato dell'Emittente in ipotesi di raggiungimento all'esito delle Offerte di una partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (b) non avessero concorso alla deliberazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso qualora ricorra uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile.

A.13) Comunicato dell'Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento delle Offerte e la propria valutazione delle stesse, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 luglio 2023 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice B; al Comunicato dell'Emittente è allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti.

A.14) Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale ed internazionale

Con riferimento all'attuale contesto macroeconomico inerente al conflitto tra Russia – Ucraina le tensioni geopolitiche stanno avendo effetti da un punto di vista economico, in particolare un innalzamento della volatilità dei mercati e un generale fenomeno inflattivo già avviato con l'attenuazione degli effetti della pandemia. Inoltre, l'attuale situazione di crisi ha comportato un innalzamento del rischio cybersecurity, con un rilevante incremento di attacchi informatici nei confronti di realtà aziendali. Ad oggi l'Emittente non ha in corso attività o investimenti in Russia ed Ucraina, né rapporti di finanziamento con società o enti finanziari operanti in tali Paesi. Inoltre, l'Emittente non ha propri dipendenti basati in quelle aree.

Con riguardo ai potenziali impatti sul business aziendale dell'inflazione e del correlato incremento dei tassi di interesse, l'Emittente è dotata di una strategia di pre-hedging perseguita attraverso la negoziazione di opportuni strumenti finanziari, che ha permesso di sottoscrivere circa Euro 4.4m di nuovo debito a medio-lungo termine nel corso del 2022, senza che l'aumento dei tassi di interesse registrato negli ultimi mesi dell'anno influisse particolarmente sul costo del nuovo finanziamento.

Con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione alle Offerte, l'Offerente conferma che non sono previste variazioni dei programmi futuri - come descritti del paragrafo G.2.2, a cui si rinvia -, in relazione alla gestione dell'Emittente connesse all'impatto di quanto precede sul business dell'Emittente stesso.

A.15) Impatti della Fusione sull'indebitamento di Reevo (o della società risultante dalla Fusione)

Nel caso in cui sia realizzata la Fusione tra l'Emittente, BidCo e MidCo, l'indebitamento finanziario netto dell'Emittente aumenterà per un importo pari al Finanziamento Senior (ossia, fino a massimi Euro 20.000.000).

Considerando la posizione finanziaria netta dell'Emittente alla data del 31 dicembre 2022 pari ad Euro (1.993.634), (ovvero cassa maggiore dell'indebitamento), l'indebitamento finanziario netto della società risultante dalla Fusione risulterebbe pari ad un importo di Euro 18.006.366.

A.16) Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19. Permangono, pertanto, incertezze circa la possibile evoluzione e gli effetti di tale pandemia, la possibile adozione di provvedimenti delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero conseguire.

Con riguardo al business dell'Offerente, non si prevedono impatti rilevanti, considerato che BidCo non ha mai svolto alcuna attività economica, come esplicitato nel Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta.

Si specifica altresì che, con riferimento a MidCo, NAI e WBIII non si prevedono impatti rilevanti, considerato che le stesse non hanno mai svolto alcuna attività economica, come esplicitato nel Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta.

Non risultano impatti conoscibili sull'Emittente causati dalle conseguenze della pandemia da Covid-19, anche in considerazione della tipologia di attività svolta dell'Emittente stesso.

Con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione alle Offerte, l'Offerente conferma che non sono previste variazioni dei programmi futuri, come descritti del paragrafo G.2.2, a cui si rinvia, in relazione alla gestione dell'Emittente connesse all'impatto della pandemia da Covid-19 sul business dell'Emittente stesso.

A.17) Parti correlate dell'Emittente

Si segnala che ai sensi del Regolamento Parti Correlate dell'Emittente né l'Offerente né i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, né i membri del Collegio Sindacale dell'Offerente sono parti correlate dell'Emittente.

I Fratelli Giannetto e gli Azionisti di Riferimento sono parti correlate dell'Emittente in quanto:

Salvix S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Salvatore Giannetto è (i) titolare: a) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l.; b) di n. 3.700 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, c) di una partecipazione di Agi S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; e d) di n. 900 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione, e (ii) ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
Agi S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant, rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Antonino Giannetto è (i) titolare: a) del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l., b) di n. 3.400 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e c) di una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale, e (ii) ricopre la carica di Amministratore delegato dell'Emittente.

A.18) Riapertura dei Termini delle Offerte

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per i Giorni di Borsa Aperta del 7, 8, 9, 10 e 11 agosto 2023) qualora, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi delle Offerte che sarà diffuso ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte"), l'Offerente comunicasse la rinuncia alla Condizione Soglia Azioni in seguito al mancato verificarsi della stessa (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione delle Offerte, come eventualmente prorogato, il verificarsi della

Condizione Soglia Azioni ovvero la rinuncia alla stessa mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o

al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (90% + 1 azione), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni siano inferiori o pari al 90%, l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia Azioni e non siano presentate offerte concorrenti.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo Azioni a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta sulle Azioni durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 21 agosto 2023 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Si precisa che, ai sensi della normativa applicabile, l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini; tuttavia, qualora non si siano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto relativo ai Warrant e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia Warrant, e:

(i) in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l'Offerente comunichi la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni; e/o
(ii) non abbia luogo la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni ma non si sia realizzata alcuna ipotesi di mancato perfezionamento dell'Offerta sulle Azioni stessa,

l'Offerente, su base volontaria, riaprirà il Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant per ulteriori cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per i Giorni di Borsa Aperta del 7, 8, 9, 10 e 11 agosto 2023). In tal caso, l'Offerente pagherà il Corrispettivo Warrant al titolare di Warrant che avesse aderito all'Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini, al pari del Corrispettivo Azioni, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta sui Warrant e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 21 agosto 2023.

Nei casi di cui al punto (i) che precede la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant coinciderà con quella prevista per l'Offerta sulle Azioni.

Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione F, Paragrafi F.1.1 ed F.3 del Documento di Offerta.

A.19) Approvazione del bilancio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2022

In data 24 aprile 2023 l'assemblea degli azionisti Reevo ha approvato il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Nel corso dell'adunanza è stato inoltre presentato il bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. L'Assemblea ha, inoltre, approvato la destinazione dell'utile netto dell'esercizio 2022, pari ad Euro 1.329.690,67, come segue:

per un importo pari a Euro 1,20 alla voce Riserva Legale;
per massimi Euro 505.429 a dividendo soci, con distribuzione di un dividendo lordo pari a Euro 0,10 per ogni azione in circolazione ed avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento, destinando integralmente alla voce Riserva Straordinaria, l'utile residuo non distribuito agli azionisti.

Sulla base del Calendario degli Eventi Societari pubblicato dall'Emittente in data 30 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione per approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2023 sottoposta volontariamente a revisione contabile limitata è previsto per il giorno 20

settembre 2023. La relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 corredata dagli allegati previsti per legge è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.reevo.it.

Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione B, Paragrafo B.2 del Documento di Offerta.

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1) INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1) Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente

La denominazione sociale dell'Offerente è Nebula Aurea BidCo S.p.A.

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 5 maggio 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12946980963.

B.1.2) Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 5 maggio 2023 con atto a rogito del Notaio Maria Grazia Trivigno (rep n. 3384, racc. n. 1315).

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dello stesso è fino al 31 dicembre 2050.

Si precisa che l'Offerente dalla data della sua costituzione non ha svolto alcuna attività economica e che è stato costituito da Nebula Aurea MidCo S.p.A. – società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 26 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12931700962. -, solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere l'Offerta.

Nebula Aurea MidCo S.p.A. è stata costituita da Nebula Aurea Investments S.p.A. – società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 19 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12920060964. -, solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere l'Offerta.

Nebula Aurea Investments S.p.A. è stata costituita da White Bridge Investments III S.p.A., con sede in Milano, via Melone 2, C.F. e P.IVA 12902760961.

B.1.3) Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano. Per tutte le controversie societarie è competente il foro di Milano.

B.1.4) Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 50.000 interamente versato, suddiviso in n. 50.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Assumendo l'adesione alle Offerte di tutte le Azioni e di tutti i Warrant oggetto delle Offerte stesse al netto delle Azioni Proprie (che implica un Esborso Massimo Complessivo pari a Euro 87.949.142,20), considerando che MidCo e BidCo dovranno pagare anche dei costi di transazione (indicativamente quantificati in Euro 3.500.000) e assumendo che il Finanziamento Senior venga utilizzato per l'intero importo di Euro 20.000.000, la compagine sociale di MidCo a seguito del Reinvestimento Azionisti di Riferimento sarà quella riportata nella seguente tabella:

	N° Azioni	Sovrapprezzo (Euro)	Investimento totale (Euro)	% Capitale Totale
AGI	85.000	8.415.000,00	8.500.000,00	11,90%
Salvix	85.000	8.415.000,00	8.500.000,00	11,90%

NAI*	544.491	53.904.651,20	54.449.142,20	76,20%
Totale	714.491	70.734.651,20	71.449.142,20	100,00%

B.1.5) Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Nebula Aurea MidCo S.p.A., il cui capitale sociale è, a sua volta, interamente detenuto da Nebula Aurea Investments S.p.A., il cui capitale sociale è, a sua volta, interamente detenuto da White Bridge Investments III S.p.A.

Non vi sono soggetti che esercitano il controllo su White Bridge Investments III S.p.A.

È di seguito riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente alla data della pubblicazione del Documento di Offerta:

Assumendo l'adesione alle Offerte di tutte le Azioni e di tutti i Warrant oggetto delle Offerte stesse al netto delle Azioni Proprie, considerando che MidCo e BidCo dovranno pagare anche dei costi di transazione (indicativamente quantificati in Euro 3.500.000) e assumendo che il Finanziamento Senior venga utilizzato per l'intero importo di Euro 20.000.000, la struttura societaria dell'Offerente a seguito del Reinvestimento Azionisti di Riferimento sarà quella riportata nella seguente sintesi grafica:

Patti parasociali

Salve le pattuizioni contenute nell'Accordo di Investimento e Parasociale – la cui efficacia è subordinata agli esiti delle Offerte -, alla Data del Documento di Offerta, non risulta essere in vigore alcun patto parasociale che riguardi l'Offerente.

B.1.6) Organi di amministrazione e controllo

Ai sensi dell'Articolo 14 dello statuto sociale, l'Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un massimo di 4 membri.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 membri, nominati in data 5 maggio 2023, che rimarranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati in data 5 maggio 2023, che rimarranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2025.

I nominativi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, unitamente alle cariche ricoperte, sono riportati nella tabella che segue:

Amministratore	Carica
Mario Immobile Molaro	Presidente
Francesca Gala	Consigliere
Giulio Pojer	Consigliere

Sindaco	Carica
Federico Sambolino	Presidente
Alberto Quaglia	Sindaco effettivo
Emilio Prevedini	Sindaco effettivo
Mario Mirarchi	Sindaco supplente
Alberto Fiore	Sindaco supplente

Ai fini della carica assunta, gli amministratori dell'Offerente hanno eletto domicilio presso la sede legale dell'Offerente.

Per completezza di informazione, si riporta di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di White Bridge Investments III S.p.A. alla Data del Documento di Offerta.

Amministratore	Carica
Marco Pinciroli	Presidente e Amministratore Delegato
Stefano Devescovi	Consigliere e Amministratore Delegato
Enrico Mezan	Consigliere e Amministratore Delegato
Francesco Loredan	Consigliere
Ronald Spogli	Consigliere
Clemente Corsini	Consigliere

Sindaco	Carica
Roberto Capone	Presidente
Paolo Ludovici	Sindaco effettivo
Mario Francesco Pitto	Sindaco effettivo
Luca Ceron	Sindaco supplente
Michele Aprile	Sindaco supplente

Si precisa che nessun componente del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e di White Bridge Investments III S.p.A. riveste la carica di amministratore nell'Emittente e/o nelle società da questa controllate, né detiene azioni o altri strumenti finanziari partecipativi nell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, Nebula Aurea BidCo S.p.A., ha assegnato la revisione legale dei conti al collegio sindacale, mentre il Revisore di White Bridge Investments III S.p.A. è il dott. Federico Sambolino.

Inoltre, si riporta di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e di Nebula Aurea Investments S.p.A.

Nebula Aurea MidCo S.p.A.

Amministratore	Carica
Mario Immobile Molaro	Presidente
Francesca Gala	Consigliere
Giulio Pojer	Consigliere

Sindaco	Carica
Federico Sambolino	Presidente
Alberto Quaglia	Sindaco effettivo
Emilio Prevedini	Sindaco effettivo
Mario Mirarchi	Sindaco supplente
Alberto Fiore	Sindaco supplente

Nebula Aurea Investments S.p.A.

Amministratore	Carica
Stefano Devescovi	Presidente
Marco Pinciroli	Consigliere
Matteo Delucchi	Consigliere
Mario Immobile Molaro	Consigliere

Sindaco	Carica
Federico Sambolino	Presidente
Alberto Quaglia	Sindaco effettivo
Emilio Prevedini	Sindaco effettivo
Mario Mirarchi	Sindaco supplente

B.1.7) Descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

All'Offerente non fa capo alcun gruppo societario.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Nebula Aurea MidCo S.p.A., il cui capitale sociale risulta, a sua volta, interamente detenuto da Nebula Aurea Investments S.p.A., il cui capitale sociale risulta, a sua volta, interamente detenuto da White Bridge Investments III S.p.A.

Non vi sono soggetti che esercitano il controllo su White Bridge Investments III S.p.A.

Per una rappresentazione grafica del gruppo di appartenenza dell'Offerente si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

White Bridge Investments III S.p.A. è una società che, ai sensi del Paragrafo 4.1 del relativo statuto sociale, ha come oggetto:

(a) lo svolgimento dell'attività di holding, consistente nell'acquisizione e detenzione di azioni, quote, obbligazioni, obbligazioni convertibili e altri strumenti finanziari emessi da società con l'obiettivo di realizzare strategie imprenditoriali per contribuire all'aumento del valore nel lungo periodo di tali società attraverso l'esercizio dei propri diritti sociali e parasociali e fornendo i servizi di consulenza aziendale di cui alla lettera (b); e
(b) lo svolgimento di attività di consulenza aziendale in materia di struttura del capitale, organizzazione interna e di gruppo, pianificazione e controllo, reporting, strategia, finanza, ricerca e analisi di potenziali target per acquisizioni, supporto nell'esecuzione di operazioni straordinarie e altro.

La compagine societaria è composta da un centinaio di soci principalmente imprenditori, manager, consulenti e professionisti (direttamente o tramite veicoli societari o altre strutture).

B.1.8) Attività

L'Offerente è una società appositamente costituita per la promozione delle Offerte, anche in coerenza con quanto previsto nell'Accordo Quadro e non ha svolto alcuna attività operativa significativa dalla data di relativa costituzione.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

White Bridge Investments III S.p.A. è stata costituita in data 6 aprile 2023 e alla Data del Documento di Offerta non ha ancora acquisto partecipazioni in altre società.

Per una descrizione dettagliata dell'attività del gruppo di appartenenza dell'Offerente si rinvia al precedente Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta.

B.1.9) Principi contabili

L'Offerente è stato costituito in data 5 maggio 2023 e, pertanto, non ha completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Il primo esercizio sociale dell'Offerente si chiuderà al 31 dicembre 2023.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili nazionali.

B.1.10) Schemi contabili

L'Offerente, in funzione della sua recente costituzione in data 5 maggio 2023 ed assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio di esercizio. Il primo esercizio sociale dell'Offerente si chiuderà al 31 dicembre 2023. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale e del conto economico dell'Offerente predisposta alla data del 16 maggio 2023, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel presente Documento di Offerta.

Stato Patrimoniale: Nebula Aurea BidCo S.p.A. (€)
Attivo		Passivo
B) Immobilizzazioni		A) Patrimonio netto
I - Immobilizzazioni immateriali		I - Capitale	50.000
1) costi di impianto e ampliamento	3.799	IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(893)
C) Attivo circolante		D) Debiti
IV - Disponibilita' liquide	50.000	14. altri debiti	4.500
		E) Ratei e Risconti	192
Totale Attivo	53.799	Totale Passivo	53.799

Conto Economico: Nebula Aurea BidCo S.p.A. (€)
A) Valore della produzione	-
B) Costi della produzione
7) per servizi	192
9) per il personale
b) oneri sociali	180
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	21
14) oneri diversi di gestione	500
Perdita d'esercizio 893

White Bridge Investments III S.p.A., soggetto a cui fanno capo l'Offerente e gli altri veicoli facenti parte della catena di controllo dell'Offerente stesso, in funzione della sua recente costituzione in data 6 aprile 2023 ed assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio di esercizio né consolidato. Il primo esercizio sociale di White Bridge Investments III S.p.A. si chiuderà al 31 dicembre 2023. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio di White Bridge Investments III S.p.A.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale e del conto economico di White Bridge Investments III S.p.A. predisposta alla data del 16 maggio 2023, sulla base dei principi contabili nazionali non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel presente Documento di Offerta.

Stato Patrimoniale: White Bridge Investments III S.p.A. (€)

\		Passivo
B) Immobilizzazioni		A) Patrimonio netto
I - Immobilizzazioni immateriali		I - Capitale	6.913.500
1) costi di impianto e ampliamento	7.239
III - Immobilizzazioni finanziarie		IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(4.235)
1) partecipazioni in imprese
controllate	50.000
C) Attivo circolante		D) Debiti
II - Crediti		14. altri debiti	8.077
2. verso imprese controllate	15.000
IV - Disponibilita' liquide	6.848.500	E) Ratei e Risconti	3.397
Totale Attivo	6.920.739	Totale Passivo	6.920.739

Conto Economico: White Bridge Investments III S.p.A. (€)
A) Valore della produzione	-
B) Costi della produzione
7) per servizi	3.397
9) per il personale
b) oneri sociali	180
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	158
14) oneri diversi di gestione	500
Perdita d'esercizio 4.235

B.1.11) Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell'Offerta e alle attività necessarie al relativo finanziamento (per maggiori informazioni in merito ai termini e condizioni del finanziamento si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta).

B.2) SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

I dati e le informazioni contenuti nel presente Paragrafo B.2 sono tratti esclusivamente dai dati messi a disposizione del pubblico dall'Emittente e da altre informazioni di pubblico dominio.

I documenti relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente www.reevo.it, sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e/o sul sito di Consob (www.consob.it).

B.2.1) Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Reevo S.p.A.".

L'Emittente è una "società per azioni" ed è stata costituita in data 1 aprile 2003, con atto costitutivo in data 7 marzo 2003 a rogito del dott. Giuseppe Mittino, Notaio in Novara, rep. n. 415091, racc. n. 25186, quale "società a responsabilità limitata" con la denominazione sociale di "Salvix S.r.l.".

Con delibera assembleare a rogito della dott.ssa Anna Riberti, Notaio in Milano (MI), rep. n. 477, racc. n. 285, iscritta in data 6 giugno 2018, l'assemblea dell'Emittente ha, inter alia, deliberato la modifica della denominazione sociale dell'Emittente in "Reevo S.r.l.".

Con delibera assembleare a rogito della dott.ssa Anna Riberti, Notaio in Milano (MI), rep. n. 1061, racc. n. 658, iscritta in data 28 maggio 2020, l'assemblea dell'Emittente ha, inter alia, deliberato la trasformazione in "società per azioni".

L'Emittente è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con il numero 03888200965 e al numero MI-1710741 del Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso l'Ufficio del Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

Il codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) dell'Emittente è: 8156007D7BF272876338.

Le Azioni ed i Warrant dell'Emittente sono quotati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data, rispettivamente, dal 6 aprile 2021 e 29 novembre 2021.

Legislazione di riferimento

Reevo è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legislazione italiana.

B.2.2) Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 507.922,80, suddiviso in numero 5.079.228 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente detiene n. 129.100 azioni proprie rappresentative del 2,54% del relativo capitale sociale.

L'Emittente ha altresì emesso n. 4.594.830 warrant denominati "Warrant ReeVo S.p.A. 2021-2024".

Le Azioni e i Warrant dell'Emittente sono negoziati sull'Euronext Growth Milan e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

B.2.3) Soci rilevanti e patto parasociale

Alla Data del Documento di Offerta, ai sensi della "Disciplina sulla Trasparenza" (come definita dal Regolamento Euronext Growth Milan), i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale:

Azionista	N. Azioni	% del capitale sociale
Salvix S.r.l.	1.470.000	28,94%
Agi S.r.l.	1.470.000	28,94%
Mercato	2.010.128	39,58%
Azioni Proprie	129.100	2,54%

Patto Parasociale

Salve le pattuizioni contenute nell'Accordo di Investimento e Parasociale – la cui efficacia è subordinata agli esiti delle Offerte –, non risultano essere in vigore patti parasociali relativi alla governance o alla trasferibilità delle partecipazioni dell'Emittente.

B.2.4) Sintetica descrizione del Gruppo di appartenenza

L'Emittente è la società capogruppo del Gruppo Reevo.

L'Emittente svolge direttamente e attraverso le altre società del Gruppo Reevo attività di fornitura di servizi e di consulenza in materia di cloud, hybrid cloud e cybersecurity per la protezione delle applicazioni e dati aziendali principalmente in favore di operatori del mercato ICT, che a loro volta integrano i servizi del Gruppo Reevo integrandoli in soluzioni informatiche vendute ad aziende e istituzioni.

Il Gruppo Reevo è costituito, oltre che dall'Emittente, da tre società controllate direttamente dalla stessa.

Di seguito viene riportata una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo Reevo alla Data del Documento di Offerta, con indicazione della partecipazione diretta detenuta dall'Emittente in ciascuna controllata:

Nembo Security S.r.l., società di diritto italiano, capitale sociale pari a Euro 25.000 detenuta al 100%, qualificata come start-up innovativa, attiva nello sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico con focus nell'ambito dei servizi di Cybersecurity;

Reevo MSP S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano e uffici operativi in Navacchio (PI), con capitale sociale pari a Euro 250.000 detenuta al 82%. È attiva nella consulenza nel settore delle tecnologie informatiche con particolare focalizzazione nei Managed Services e nei servizi c.d. Multi-Cloud e public Cloud;

Security Lab S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano e uffici operativi a Meda, con capitale sociale pari a Euro 10.000. Nasce nel 2011 con l'intento di creare una struttura altamente specializzata, dedicata all'analisi e allo sviluppo di soluzioni in ambito "Network & Security". Security Lab S.r.l. è entrata nel Gruppo Reevo a far data dal 3 ottobre 2022 a seguito dell'acquisto di una partecipazione pari al 55% del capitale sociale della stessa, incrementata al 65% del capitale sociale di Security Lab S.r.l. in data 31 maggio 2023.

Alla data del 31 dicembre 2022, il Gruppo Reevo ha n. 61 dipendenti, di cui n. 34 dipendenti sono impiegati dall'Emittente.

B.2.5) Organi sociali e società di revisione

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

(A) Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19.1 dello statuto sociale la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.

Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Ai sensi dell'articolo 20 dello statuto tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Almeno 1 dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero 2 se il consiglio di amministrazione sia composto da più di 7 componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 4 marzo 2021 per un triennio e scadrà quindi con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 5 membri, come di seguito rappresentato:

Carica	Nome e Cognome	Data di cessazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Salvatore Giannetto	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
Amministratore Delegato	Antonino Giannetto	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
Amministratore Esecutivo	Alessandro De Luca	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
Amministratore Indipendente	Andrea Maralla	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Amministratore Indipendente Andrea Casalini	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------

Andrea Maralla e Andrea Casalini hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Gli amministratori Salvatore Giannetto e Antonino Giannetto possiedono indirettamente, per il tramite, rispettivamente, delle società Salvix S.r.l. e Agi S.r.l.:

n. 1.470.000 Azioni ciascuno, pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente;
n. 1.470.000 Warrant ciascuno, rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione.

Inoltre, Salvatore Giannetto possiede direttamente:

n. 3.700 azioni, pari allo 0,07% del capitale sociale dell'Emittente;
n. 900 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione;

Antonino Giannetto possiede direttamente:

n. 3.400 azioni, pari allo 0,07% del capitale sociale dell'Emittente.

Relativamente agli strumenti finanziari di cui sopra, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto hanno assunto l'Impegno di Adesione.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, Alessandro De Luca possiede direttamente:

n. 25.450 Azioni, pari allo 0,50% del capitale sociale dell'Emittente;
n. 23.527 Warrant, pari allo 0,51% dei Warrant in circolazione.

Oltre a quanto sopra indicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni, Warrant e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo.

Gli attuali amministratori non ricoprono cariche di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, oppure in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(B) Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Non sono stati nominati comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

(C) Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello statuto il collegio sindacale è costituito da 3 membri effettivi e 2 supplenti in possesso dei requisiti di legge, nominati dall'assemblea, la quale ne nomina il presidente.

I sindaci durano in carica tre anni con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è ricostituito.

Il collegio sindacale è nominato dall'assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Il Collegio Sindacale in carica dell'Emittente è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti che durano in carica 3 anni e sono rieleggibili. L'attuale Collegio è in scadenza con l'approvazione del bilancio al

31 dicembre 2023. I membri del Collegio Sindacale attualmente in carica sono indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di cessazione
Presidente del Collegio Sindacale	Marcello Del Prete	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
Sindaco effettivo	Maria Carla Bottini	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
Sindaco effettivo	Laura Vitali	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
Sindaco supplente	Vincenzo D'Isa	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
Sindaco supplente	Andrea Tamburelli	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

(D) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito a BDO Italia S.p.A. sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

B.2.6) Andamento recente e prospettive

Alla Data del Documento di Offerta, non ricorrono i presupposti per considerare integrata, con riferimento all'Offerente stesso, la fattispecie del controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.

Per completezza, si riportano di seguito gli schemi di bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, sui quali l'Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica, estratti dall'ultimo bilancio annuale consolidato pubblicato dall'Emittente. Il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato approvato dall'assemblea dei soci in data 24 aprile 2023 la quale ha altresì deliberato la distribuzione di un dividendo lordo di Euro 0,10 per Azione (per ulteriori informazioni si rinvia al sito internet dell'Emittente www.reevo.it, ove sono disponibili i fascicoli completi dei bilanci dell'Emittente relativi agli esercizi 2021 e 2022).

In particolare, i bilanci di esercizio chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2022, sono stati redatti in conformità ai principi contabili nazionali così come pubblicati dall'Organismo Italiano di Contabilità e sono stati entrambi assoggettati a revisione legale dei conti da parte della società di revisione dell'Emittente, BDO Italia S.p.A., la quale si è espressa per entrambi senza rilievi.

I bilanci consolidati chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2022 sono stati redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea e sono stati entrambi assoggettati a revisione legale dei conti da parte della società di revisione dell'Emittente, BDO Italia S.p.A., la quale si è espressa per entrambi senza rilievi.

Dati economici e patrimoniali del Gruppo Reevo

Nelle seguenti tabelle sono riportati lo stato patrimoniale consolidato, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato.

Conto economico consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico consolidato del Gruppo Reevo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (€)	31.12.2022	31.12.2021
Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi	13.979.089	10.795.688
Altri ricavi e proventi operativi	1.379.097	684.513
Totale ricavi e proventi operativi	15.358.185	11.480.201
Costi per merci	3.456.907	2.972.623
Costi per servizi	4.788.781	3.450.181
Costi del personale	2.876.692	1.893.829
Altri costi operativi	176.381	64.697
Oneri diversi di gestione	59.777	32.968
Totale Costi	11.358.539	8.414.297
EBITDA	3.999.647	3.065.904
Ammortamenti Immobilizzazioni immateriali	564.655	419.691
Ammortamento Immobilizzazioni materiali	902.724	488.306
Ammortamento Diritto d'Uso	369.148	261.685
Ammortamenti	1.836.527	1.169.682
Accantonamenti e svalutazioni	32.773	11.088
Ammortamenti e svalutazioni	1.869.300	1.180.769
EBIT	2.130.347	1.885.135
Gestione finanziaria	(86.046)	(86.888)
Rivalutazioni	0	1.716
Svalutazioni	(66.126)	0
Rettifiche di attività finanziarie	(66.126)	1.716
EBT	1.978.176	1.799.963
Imposte dell'esercizio	498.077	453.159
Utile (Perdita) d'esercizio	1.480.099	1.346.804
Utile (Perdita) d'esercizio di terzi	66.768	53.675
Utile (Perdita) d'esercizio del Gruppo	1.413.331	1.293.129

Stato patrimoniale consolidato

Nella seguente tabella viene riportato lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Reevo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021.

STATO PATRIMONIALE €	31.12.2022	31.12.2021
Attivo
Attività immateriali	1.599.217	1.133.569
Avviamento	7.770.731	2.011.811
Attività per diritti d'uso	1.392.518	806.067
Attività materiali	4.318.661	2.111.643
Attività finanziarie	169.839	77.649
Strumenti finanziari derivati attivi	92.104
Crediti tributari	72.738	67.074
Attività per imposte anticipate	155.409	254.875
Attività non correnti	15.571.217	6.462.686
Rimanenze	57.316	56.531
Crediti commerciali	3.268.111	2.346.721
Altre attività correnti	1.693.064	576.400
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	14.138.563	14.306.413
Attività correnti	19.157.054	17.286.065
Totale attivo	34.728.270	23.748.752
Patrimonio Netto e passivo
Capitale sociale	505.429	505.423
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.582.802	12.581.788
Riserve da FTA	100.205	35.825
Riserva legale	101.085	77.059
Riserva OCI	96.414	(12.303)
Riserva Stock Grant	348.535
Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	70.645
Riserva straordinaria	2.133.913	1.219.078
Utile (Perdita) portate a nuovo	252.736	(111.112)
Utile (Perdita) d'esercizio di Gruppo	1.413.331	1.293.129
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.136.681)
Patrimonio Netto di Gruppo	16.468.413	15.588.886
Capitale e riserve di terzi	316.189	198.515
Utile (Perdita) d'esercizio di terzi	66.768	53.675
Patrimonio Netto di terzi	382.957	252,19
Totale Patrimonio Netto	16.851.370	15.841.076
Passività per imposte differite	26.602	6.721
Fondi per rischi ed oneri	26.168	15.196
Fondi per benefici ai dipendenti	730.398	807.226
Passività finanziarie per diritti d'uso	840,84	476.196
Passività finanziarie	7.843.998	2.616.398
Passività non correnti	9.468.006	3.921.738
Debiti commerciali	2.688.302	1.825.730
Passività per imposte correnti	182.009	255.238
Passività finanziarie per diritti d'uso	351.773	227.819
Passività finanziarie	3.108.319	696.916
Altre passività correnti	2.078.491	980.233
Passività correnti	8.408.894	3.985.937
Totale passivo	34.728.270	23.748.752

Posizione finanziaria netta consolidata

Nella seguente tabella è riportata la posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Reevo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	31.12.2022	31.12.2021
A) Disponibilità liquide	(13.186.761)	(13.290.575)
B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	(951.802)	(1.015.838)
C) Altre attività finanziarie correnti
D) Liquidità (A) + (B) + (C)	(14.138.563)	(14.306.413)
E) Debito finanziario corrente	1.364.010	7.227
F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.096.081	917.508
G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	3.460.092	924.736
H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	(10.678.471)	(13.381.677)
I) Debito finanziario non corrente	5.769.961	2.652.852
J) Strumenti di debito
K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	2.914.876	439.742
L) Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	8.684.837	3.092.595
M) Totale indebitamento netto finanziario (H) + (L)	(1.993.634)	(10.289.082)

Rendiconto finanziario consolidato

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Reevo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021.

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO	31.12.2022	31.12.2021
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	1.480.099	1.346.804
Imposte sul reddito	498.077	453.159
Interessi passivi/(attivi)	86.046	86.888
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito,
interessi, dividendi e plus/minusvalenze da	2.064.221	1.886.851
cessione
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto
contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	132.837	111.023
Ammortamenti delle immobilizzazioni	1.467.379	907.997
Ammortamento diritto d'uso	369.148	261.685
Altre rettifiche in aumento/(diminuzione) per elementi non monetari	414.863	26.475
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno	2.384.227	1.307.180
avuto contropartita nel capitale circolante netto
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	4.448.448	3.194.031
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	(785)	(8.479)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(921.390)	(665.373)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	862.572	733.175
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(1.149.209)	(230.087)
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	1.040.261	101.098
Altri decrementi/(Altri incrementi) del capitale circolante netto	17.313	506.317
Totale variazioni del capitale circolante netto	(151.238)	436.651
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	4.297.210	3.630.682
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(86.046)	(86.888)
(Imposte sul reddito)	(498.077)	(453.159)
Utilizzo dei fondi	(75.465)	(22.150)
Altri incassi (pagamenti)
Totale altre rettifiche	(659.587)	(562.198)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	3.637.623	3.068.484
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività materiali	(3.109.742)	(1.373.985)
(Investimenti)/Disinvestimenti Diritti D'uso	(955.599)	(108.747)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività immateriali	(1.030.304)	(774.679)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività finanziarie	(5.564.590)	(14.616)
(Investimenti)/Disinvestimenti Attività finanziarie non immobilizzate	(137.176)	(67.074)
Flusso finanziario per Altri acquisti
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(10.797.411)	(2.339.101)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(decremento) debiti a breve verso banche	1.047.392	209.338
Incremento/(decremento) debiti a breve altri finanziatori	1.487.964	(161.656)
Incremento/(decremento) debiti a medio t. verso banche	2.752.466	1.130.805
Incremento/(decremento) debiti a medio t. altri finanziatori	2.839.776	(170.148)
Acquisto azioni proprie	(1.136.681)	0
Mezzi Propri
Aumento di capitale a pagamento Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	1.020 6.991.937	10.525.617 11.533.956
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(167.850)	12.263.339

Disponibilità liquide a inizio esercizio Disponibilità liquide a fine esercizio	14.306.413 14.138.563	2.044.791 14.308.130

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Nella seguente tabella è riportato la movimentazione del patrimonio netto consolidato del Gruppo Reevo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021.

VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	Saldo al 31.12.2021	Destinazione del risultato	Altre variazioni	Saldo al 31.12.2022
Capitale sociale	505.423		6	505.429
Riserva da sovrapprezzo azioni	12.581.788		1.014	12.582.802
Riserve da FTA	35.825		64.380	100.205
Riserva legale	77.059	24.026		101.085
Riserva OCI	(12.303)		108.717	96.414
Riserva Stock Grant	0			348.535
Riserva straordinaria	1.219.078	914.835		2.133.913
Riserva per copertura flussi finanziari attesi	0		70.645	70.645
Utile (Perdita) portate a nuovo	(111.112)	354.268	9.580	252.736
Utile (Perdita) d'esercizio di Gruppo	1.293.129	(1.293.129)		1.413.331
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0		(1.136.681)	(1.136.681)
Patrimonio netto di gruppo	15.588.886		254.341	16.468.413
Capitale e riserve di terzi	198.515	53.675	63.999	316.189
Utile (Perdita) d'esercizio di terzi	53.675	(53.675)		66.768
Patrimonio netto	15.841.077		63.999	16.851.370
VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	Saldo al 31.12.2020	Destinazione del risultato	Altre variazioni	Saldo al 31.12.2021
Capitale sociale	385.293		120.130	505.423
Riserva da sovrapprezzo azioni	1.889.243		10.692.545	12.581.788
Riserve da FTA	35.825			35.825
Riserva legale	46.491	30.568		77.059
Riserva OCI	(15.248)		2.945	(12.303)
Riserva straordinaria	657.635	564.233	(2.790)	1.219.078
Utile (Perdita) portate a nuovo	(177.774)	66.662		(111.112)
Utile (Perdita) d'esercizio di Gruppo	661.463	(661.463)	1.293.129	1.293.129
Patrimonio netto di gruppo	3.482.928		12.105.959	15.588.887
Capitale e riserve di terzi	176.959	21.556		198.515
Utile (Perdita) d'esercizio di terzi	21.556	(21.556)	53.675	53.675
Patrimonio netto	3.681.443		53.675	15.841.077

Parti correlate

Nella seguente tabella sono riportate le operazioni con le parti correlate di Reevo, come risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Reevo:

Controparte	Natura del rapporto	Costi operativi	Ricavi operativi	Debiti	Crediti
AGI S.r.l.	Altro / Consulenza	17,995
AGI S.r.l.	Riaddebito spese		15,000	1,607	18,300
Salvix S.r.l.	Altro / Consulenza	15,000
Salvix S.r.l.	Riaddebito spese		15,000		18,300
De Luca Nigro & Associati	Consulenza Professionale	9,596		5,160
Totale		42,591	30,000	6,767	36,600

B.3) INTERMEDIARI

Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 03064920154, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte, tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni" o "Intermediario Incaricato").

Le Schede di Adesione alle Offerte potranno pervenire all'Intermediario Incaricato anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari").

L'Intermediario Incaricato raccoglierà le adesioni e gli Intermediari Depositari terranno in deposito le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte.

Le adesioni saranno ricevute dall'Intermediario Incaricato: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione alle Offerte, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione.

L'Intermediario Incaricato ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione delle Azioni e dei Warrant alle condizioni delle Offerte e provvederanno al pagamento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero all'eventuale data di pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni e/o i Warrant portati in adesione alle Offerte su un conto deposito titoli intestato all'Offerente, con contestuale accredito del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant agli Intermediari Depositari, per conto dei propri clienti.

Si rende noto che presso la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione Azioni e la Scheda di Adesione Warrant, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4) GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio N. 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent al fine di fornire informazioni relative alle Offerte ai titolari degli strumenti finanziari dell'Emittente (il "Global Information Agent").

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato, [email protected], il numero verde 800 126 352 (per chi chiama da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 06 97628770 (anche per coloro che chiamano da telefono mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760.

Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

C.1) Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e relativa quantità

Le Offerte hanno ad oggetto:

A) massime n. 4.950.128 Azioni dell'Emittente (inclusive delle n. 2.947.100 Azioni rappresentative del 58,02% del capitale sociale dell'Emittente oggetto dell'Impegno di Adesione), pari a circa il 97,46% del capitale sociale dell'Emittente e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 129.100 Azioni Proprie (rappresentative del 2,54% del capitale sociale dell'Emittente); e
B) massimi n. 4.593.830 Warrant rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione - ivi inclusi i n. 2.940.900 Warrant oggetto dell'Impegno di Adesione -.

Le Azioni e i Warrant dell'Emittente portati in adesione rispettivamente all'Offerta sulle Azioni e all'Offerta sui Warrant dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

Nel corso dell'esecuzione dell'Offerta sulle Azioni e sui Warrant, l'Offerente si riserva il diritto di effettuare acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti (per maggiori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta).

Le Offerte sono soggette alle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.2 e sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant.

C.2) Strumenti finanziari convertibili

Salvo quanto indicato in relazione ai Warrant, le Offerte non hanno ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3) Autorizzazioni

Sul punto, si ricorda che le Offerte sono condizionate anche al verificarsi della Condizione Golden Power entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data Di Pagamento.

D) STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1) Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene alcuno strumento finanziario dell'Emittente.

L'Offerente non detiene, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante Azioni ordinarie dell'Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga dell'Emittente.

In relazione a quanto precede, si precisa che:

Salvix S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Salvatore Giannetto è titolare: a) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l.; b) di n. 3.700 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, c) di una partecipazione di Agi S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; e d) di n. 900 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Agi S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant, rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Antonino Giannetto è titolare: a) del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l., b) di n. 3.400 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e c) di una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale.

D.2) Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3) Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

L'Offerente, NAI, BidCo e WBIII non sono titolari di strumenti finanziari dell'Emittente. Inoltre, si specifica quanto segue:

Salvix S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Salvatore Giannetto è titolare: a) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l.; b) di n. 3.700 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, c) di una partecipazione di Agi S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; e d) di n. 900 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Agi S.r.l. è titolare di a) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant, rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Antonino Giannetto è titolare: a) del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l., b) di n. 3.400 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e c) di una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale.

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1) Indicazione del Corrispettivo Azioni e criteri seguiti per la sua determinazione

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta sulle Azioni un corrispettivo pari ad Euro 17,60 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo Azioni") meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo lordo per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero eventualmente approvare la distribuzione con stacco anteriore alla Data di Pagamento (ovvero, a seconda del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Si precisa, quindi, che, laddove la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini cadesse successivamente allo stacco del dividendo, il Corrispettivo Azioni verrà ridotto in misura pari all'ammontare di tale dividendo lordo per Azione.

Al riguardo si precisa che, allo stato, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi (ordinari e/o straordinari) tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Il Corrispettivo Azioni si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta sulle Azioni.

Il Corrispettivo Azioni verrà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati nei Paragrafi F.5 e F.6, Sezione F, del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo Azioni incorpora un premio pari al +20,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla chiusura del 15 maggio 2023 (l'ultimo giorno di chiusura antecedente la pubblicazione del Comunicato 102), pari a Euro 14,57.

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 15 maggio 2023:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione (Euro)	Premio/Sconto (%)
15 maggio 2023	14,57	+20,8%
1 mese precedente al 15 maggio 2023 (incluso)	14,03	+25,4%
3 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,56	+29,8%
6 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,30	+32,4%
12 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,57	+29,7%
Prezzo di collocamento delle Azioni (6 aprile 2021)	7,74	+127,4%

Il Corrispettivo Azioni è stato determinato dall'Offerente sulla base delle proprie analisi e considerazioni, confrontandosi con i propri Advisors e tenendo conto delle caratteristiche dell'Emittente, la sua dimensione aziendale e il modello di business. In aggiunta, l'Offerente si è basato pariteticamente anche sui seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio (i.e., il 15 maggio 2023) al fine di calcolare il premio del Corrispettivo Azioni;

(ii) i multipli di mercato relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili (e, in alcuni casi, solo parzialmente comparabili);
(iii) la media aritmetica ponderata mensile sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 12 mesi precedenti la Data di Annuncio (esclusa) al fine di valutare le variazioni del premio applicato durante il periodo; e
(iv) il profilo di limitata liquidità delle Azioni in termini di scambi effettuati sul mercato.

Nello svolgimento delle proprie analisi, l'Offerente ha fatto ricorso ai metodi di valutazione che ha ritenuto necessari o appropriati. L'Offerente ha fatto affidamento e assunto l'accuratezza e completezza di tutte le informazioni relative all'Emittente a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate.

Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo Azioni l'Offerente non si è avvalso di fairness opinion, né di pareri di esperti indipendenti e né di documenti di valutazione finalizzati alla valutazione della congruità dello stesso. L'Offerente non ha svolto né ha ricevuto valutazioni o perizie circa le attività e le passività, né ha svolto alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di qualsivoglia disposizione normativa o regolamentare in tema di fallimento, procedure concorsuali o istituti analoghi.

In particolare, si precisa che la documentazione e le informazioni fornite dall'Emittente nel contesto della due diligence non sono state da quest'ultima qualificate né privilegiate ai sensi del TUF e del MAR, né rilevanti ai sensi delle Linee Guida sulla gestione delle informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob.

Conseguentemente, i termini e condizioni delle Offerte non sono stati determinati sulla base di informazioni privilegiate.

Si segnala peraltro che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non ha autorizzato altri soggetti a svolgere un'attività di due diligence sull'Emittente nel medesimo contesto sopra descritto. Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei criteri seguiti ai fini della determinazione del Corrispettivo Azioni. Tale descrizione non deve considerarsi e non rappresenta una descrizione esaustiva di tutte le approfondite analisi svolte.

E.1.2) Criteri di determinazione del Corrispettivo Azioni

E.1.2.1) Confronto dei multipli di mercati di società comparabili con i multipli di mercato dell'Emittente

Il Corrispettivo Azioni è stato confrontato con i multipli di mercato relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

A tal fine, considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l'indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;
EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBITDA o margine operativo lordo;
EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBIT (Earnings before Interest and Taxes, definito come reddito operativo prima degli interessi e imposte);
P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e i Cash Flow from Operations dell'Emittente (i.e. flussi di cassa operativi);
P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il book value o capitale netto di pertinenza dei soci dell'Emittente.

La seguente tabella indica i moltiplicatori, EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/Cash Flow e P/BV relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2021 sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (Corrispettivo Azioni moltiplicato per il numero di Azioni emesse ed in circolazione alla Data del Documento di Offerta) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto e di patrimonio netto di pertinenza di terzi:

Multipli di mercato - Emittente
	31/12/2021	31/12/2022
Capitalizzazione totale (€k)	87.122	87.122
EV (€k)	85.512	85.512
EV/Ricavi	7,9x	6,1x
EV/EBITDA	27,9x	19,7x
EV/EBIT	45,4x	34,5x
P/Earnings	67,7x	62,9x
P/Cash Flow	28,4x	24,0x
P/BV	5,6x	5,3x

Fonte: bilancio consolidato Reevo S.p.A. (2022 e 2021)

Note: EV calcolato sulla base della capitalizzazione di mercato delle azioni, considerando il Corrispettivo Azioni di Euro 17,60 per Azione ed un numero di azioni pari a 4.950.128 (corrispondenti alle azioni emesse ed in circolazione alla Data del Documento di Offerta) e sulla base della Posizione Finanziaria Netta (Cassa) al 31.12.2022 come da bilancio consolidato pari a Euro -1.993.634, e del Patrimonio Netto di terzi pari a Euro 382.957

I moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2022 e 2021, relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

Società italiane:

Tinexta S.p.A.: gruppo italiano che opera nei settori dell'IT-Service e IT-Consulting. In particolare, il gruppo fornisce un'ampia gamma di servizi di Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation. I ricavi 2022 sono pari a circa Euro 357 milioni;
WIIT S.p.A.: gruppo italiano che opera nel settore del Cloud Computing. In particolare, il gruppo si occupa dell'erogazione di soluzioni Cloud (Hosted Private Cloud e Hybrid Cloud) e infrastrutture IT per le applicazioni critiche. I ricavi 2022 sono pari a circa Euro 119 milioni;
Cy4Gate S.p.A.: società italiana attiva nei business cyber intelligence, cyber security e cyber electronic warfare. In particolare, la società progetta, sviluppa e produce tecnologie, prodotti, sistemi e servizi per le Forze Armate, Forze di Polizia, agenzie di intelligence e aziende strategiche. I ricavi 2022 sono pari a circa Euro 57 milioni;
Defence Tech Holding S.p.A.: gruppo italiano attivo nei settori della Cyber Security & Technology for Intelligence, Communication & Control System ed Elettronica a supporto principalmente dei settori della Difesa e dello Spazio. In particolare, il gruppo è specializzato in progettazione, sviluppo, implementazione e certificazione di sistemi di gestione delle infrastrutture digitali. I ricavi 2022 sono pari a circa Euro 20 milioni;
DHH S.p.A.: gruppo tecnologico focalizzato nella fornitura di servizi integrati B2B di cloud e internet in Italia, Svizzera e nel Sud-Est Europa. I ricavi 2022 sono pari a circa Euro 30 milioni.

Società internazionali:

VMware, Inc.: gruppo americano che opera nel settore dell'Information Technology (IT). In particolare, il gruppo si occupa della fornitura di infrastrutture cloud e di business mobility. I ricavi al 3 febbraio 2023 sono pari a circa 13,4 miliardi di dollari;
Qualys, Inc.: società americana specializzata nell'erogazione di servizi di cybersecurity e conformità cloud. I ricavi 2022 sono pari a circa 490 milioni di dollari;
Ovh Groupe Sas: player europeo attivo nella fornitura di soluzioni cloud. In particolare, fornisce soluzioni di cloud pubblico e privato, hosting condiviso e server dedicati. I ricavi ad agosto 2022 sono pari a circa Euro 788 milioni;
Redcentric Plc: gruppo che opera nel settore dell'Information Technology (IT). In particolare, il gruppo fornisce soluzioni di rete, cloud e collaborazione per le organizzazioni del settore pubblico e privato. I ricavi al 2022 sono pari a circa 93 milioni di sterline;
Gigas Hosting SA: società internazionale che opera nel settore dell'Information Technology (IT). In particolare, la società è specializzata nella fornitura di servizi di cloud computing e infrastrutture digitali. I ricavi 2022 sono pari a circa Euro 62 milioni.

Società	Mkt. cap. Paese		EV/Ricavi EV/EBITDA		EV/EBIT		P/E		P/CF		P/BV
		(EURm)	2021A	2022A	2021A	2022A	2021A	2022A	2021A	2022A	2021A	2022A	2021A	2022A
Panel Italia
Tinexta Spa	Italia	801	2.8x	2.9x	10.6x	11.0x	14.1x	13.5x	20.9x	22.8x	11.4x	11.3x	4.1x	2.2x
Wiit Spa	Italia	524	9.3x	6.0x	24.3x	17.0x	46.2x	30.8x	n/m	66.9x	19.6x	22.7x	11.8x	13.1x
Cy4Gate Spa	Italia	195	11.1x	3.5x	24.2x	11.8x	43.2x	28.7x	24.0x	n/m	n/m	23.3x	6.5x	1.6x
Defence Tech Holding Spa	Italia	107	5.8x	5.2x	15.0x	19.6x	17.0x	33.3x	28.5x	25.3x	43.9x	n/m	3.2x	2.8x
Dhh S.P.A	Italia	73	4.1x	2.8x	11.3x	9.1x	21.0x	17.7x	22.7x	n/m	12.8x	9.9x	3.8x	3.3x
Media - Italia			6.6x	4.1x	17.1x	13.7x	28.3x	24.8x	24.0x	38.3x	21.9x	16.8x	5.9x	4.6x
Mediana - Italia			5.8x	3.5x	15.0x	11.8x	21.0x	28.7x	23.3x	25.3x	19.6x	22,7x	5,3x	3.1x
Panel Internazionale
Vmware, Inc. Class A	USA	57.818	5.1x	4.8x	19.4x	13.5x	32.5x	18.6x	41.4x	20.9x	14.1x	14.3x	79.2x	54.4x
Qualys, Inc.	USA	4.575	11.1x	9.4x	32.6x	25.5x	52,3x	35.1x	n/m	46.0x	24.3x	24.5x	11.2x	16.9x
Ovh Groupe Sas	Francia	1.961	3.8x	3.2x	9.6x	8.5x	69.6x	n/m	n/m	n/m	10.5x	9.6x	n/a	n/a
Redcentric Plc	UK	237	2.9x	2.1x	11.3x	11.0x	17.0x	23.8x	26.5x	36.5x	12.5x	n/a	2.8x	n/a
Gigas Hosting Sa	Spagna	107	3.7x	3.2x	14.8x	11.8x	n/m	n/m	n/m	n/m	9.3x	8.6x	2.4x	2.5x
Media - Internazionale			5.3x	4.5x	17.6x	14.1x	42.9x	25.8x	34.0x	34.5x	14.2x	14.3x	23.9x	24.6x
Mediana - Internazionale			3.8x	3.2x	14.8x	11.8x	42.4x	23.8x	34.0x	36.5x	12.5x	12.0x	7.0x	16.9x
Media - Totale			6.0x	4.3x	17.3x	13.9x	34.8x	25,2x	27.3x	36.4x	17.6x	15,5x	13,9x	12,1x
Mediana - Totale			4,6x	3.4x	14,9x	11.8x	32,5x	26,2x	25,2x	30.9x	12.8x	12,8x	4,1x	3,1x
Reevo Spa	Italia	87	7.9x	6.1x	27.9x	19.7x	45.4x	34.5x	67.7x	62.9x	28.4x	24.0x	5.6x	5.3x

Fonte: Factset al 31 maggio 2023

Si evidenzia che l'Offerente nello stabilire il Corrispettivo Azioni, in comparazione ai multipli di mercato di altre società quotate, ha tenuto conto dei valori relativi all'anno 2022. Inoltre, sono stati principalmente presi come riferimento i multipli EV/Ricavi ed EV/EBITDA in quanto maggiormente rappresentativi dell'operatività delle società nel settore. Sulla base del Corrispettivo Azioni offerto, i moltiplicatori di riferimento (EV/Ricavi ed EV/EBITDA) dell'Emittente risultano più elevati rispetto a quelli delle società comparabili individuati nei panel sopra riportati, evidenziando quindi un premio.

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in altre operazioni, anche analoghe; la sussistenza di

diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.1.2.3) Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sulle Azioni e rappresentazione grafica dell'andamento

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni dell'Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio (esclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato Azioni Ordinarie (Euro)	Volumi totali (migliaia di azioni)	Controvalori totali (Euro)
1 maggio - 15 maggio 2023	14,24	31.000	441.557
Aprile 2023	13,33	69.200	922.520
Marzo 2023	13,49	53.100	716.165
Febbraio 2023	13,75	97.000	1.333.855
Gennaio 2023	13,34	56.300	751.065
Dicembre 2022	12,61	85.300	1.075.615
Novembre 2022	12,51	44.000	550.480
Ottobre 2022	13,45	48.500	652.175
Settembre 2022	13,71	54.800	751.305
Agosto 2022	14,46	31.300	452.585
Luglio 2022	14,28	75.000	1.070.860
Giugno 2022	14,57	29.200	425.350
16 maggio - 31 maggio 2022	14,91	11.100	165.490
dalla quotazione (06 aprile 2021)	13,17	2.059.500	27.122.603

Fonte: Factset

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 15 maggio 2023, ossia il Giorno di Borsa antecedente la Data di Annuncio, è stato pari a Euro 14,57 (fonte: Factset).

Sono inoltre riportati nel grafico sottostante gli andamenti delle variazioni dei prezzi ufficiali di Borsa delle Azioni dell'Emittente e degli indici FTSE Italia Mid Cap e FTSE Italia Growth nell'intervallo di tempo tra il 6 aprile 2021 (primo giorno di negoziazione delle Azioni su Euronext Growth Milan) e il 6 luglio 2023 (ovvero il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

Il grafico evidenzia una maggiore volatilità del titolo, rispetto ai due indici individuati, da attribuirsi principalmente alla limitata liquidità delle azioni in termini di scambi effettuati sul mercato.

Il prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 6 luglio 2023, ossia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, era pari ad Euro 17,25 (fonte: Factset).

E.1.2.4) Limitata liquidità delle Azioni

Nella tabella che segue, per ciascun periodo analizzato, vengono riportati alcuni indicatori in grado di misurare il livello di liquidità delle Azioni, paragonando il controvalore degli scambi (medio giornaliero o cumulato) sul valore complessivo della capitalizzazione media ponderata per i volumi di Borsa delle Azioni.

Intervalli di tempo anteriori alla data di annuncio delle Offerte	(A) Controvalore medio giornaliero (Euro)	A / Capitalizzazione media (%)	(B) Controvalore cumulato (Euro)	(B) / Capitalizzazione media (%)
15 maggio 2023	5.826,87	0,01%	5.826,87	0,01%
Ultima settimana (1)	52.662,38	0,07%	263.311,88	0,36%
Ultimo mese (2)	36.058,09	0,05%	721.161,87	1,02%
Ultimi tre mesi (3)	43.522,61	0,06%	2.611.356,87	3,81%
Ultimi sei mesi (4)	45.052,25	0,07%	5.631.531,87	8,38%
Ultimi dodici mesi (5)	36.363,37	0,05%	9.309.021,88	13,57%

Fonte: elaborazione su dati Factset. Capitalizzazione media calcolata come prodotto tra prezzo medio ponderato per i volumi del periodo e numero azioni ordinarie emesse

(1) dal 08 maggio 2023 al 15 maggio 2023

(2) dal 15 aprile 2023 al 15 maggio 2023

(3) dal 15 febbraio 2023 al 15 maggio 2023

(4) dal 15 novembre 2022 al 15 maggio 2023

(5) dal 15 maggio 2022 al 15 maggio 2023

E.1.2.5) Confronto del Corrispettivo Azioni con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento ai periodi di riferimento chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

Principali riferimenti economico/patrimoniali - Emittente
	31/12/2021	31/12/2022
Ricavi delle vendite (€k)	10.796	13.979
EBITDA (€k)	3.066	4.348
EBIT (€k)	1.885	2.479
Risultato netto (€k)	1.293	1.762
Risultato per azione (€/azione)	0,26	0,35
Numero di azioni	5.054.230	5.054.290
Dividendi (€k)	-	-
Dividendi per azione (€/azione)	-	-
Free cash flow (€k)	918	(502)
Free cash flow per azione (€/azione)	0,18	(0,10)
Patrimonio netto (€k)	15.589	16.468
Patrimonio netto per azione (€/azione)	3,08	3,26

Fonte: bilancio consolidato Reevo S.p.A. (31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2021)

Si precisa che al 31 dicembre 2021 l'Emittente non deteneva azioni proprie, mentre al 31 dicembre 2022 l'Emittente deteneva n. 79.200 azioni proprie.

E.1.2.6) Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e l'esercizio in corso, non risulta che l'Emittente abbia posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.1.2.7) Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Salvo quanto di seguito specificato, negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato alcun acquisto o vendita di Azioni dell'Emittente.

Si segnala che Salvatore Giannetto ha effettuato in data 21 febbraio 2023, 22 febbraio 2023 e 27 marzo 2023 acquisti per complessive n. 300 Azioni (ossia, n. 100 Azioni per ciascuna operazione) ad un prezzo rispettivamente di Euro 13,30, Euro 12,90 ed Euro 13,60 per Azione.

E.2) Indicazione del Corrispettivo Warrant e criteri seguiti per la sua determinazione

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,18 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo Warrant" e, insieme al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi delle Offerte").

Il Corrispettivo Warrant si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta sui Warrant.

Il Corrispettivo Warrant verrà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati nei Paragrafi F.5 e F.6, Sezione F, del Documento di Offerta.

Tenuto conto del Corrispettivo Azioni, pari ad Euro 17,60 (inferiore dunque allo strike price del Warrant, pari ad Euro 18,70 per ciascuna Azione di Compendio), il Corrispettivo Warrant incorpora un premio pari al +109,5% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant rilevato alla data del 15 maggio 2023 (l'ultimo giorno di chiusura antecedente la pubblicazione del Comunicato 102), pari a Euro 0,09.

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi dei Warrant per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 15 maggio 2023:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant (Euro)	Premio/Sconto (%)
15 maggio 2023	0,09	+109,5%
1 mese precedente al 15 maggio 2023 (incluso)	0,16	+12,6%
3 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,17	+7,2%
6 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,21	-12,5%
12 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,25	-27,6%

Il Corrispettivo Warrant è stato definito in base a considerazioni di tipo quali-quantitativo: in particolare l'Offerente ha tenuto conto dei seguenti elementi:

(i) l'ammontare del Corrispettivo Azioni (pari ad Euro 17,60, determinato secondo quanto indicato nella presente Sezione E, Paragrafo E.1.1) che risulta inferiore allo strike price del Warrant pari ad Euro 18,70 (determinato dall'Emittente in sede di emissione dei Warrant nell'ambito del processo di ammissione a quotazione su Euronext Growth Milan);
(ii) il prezzo ufficiale giornaliero dei Warrant calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti il 15 maggio 2023;
(iii) la limitatissima liquidità dei Warrant in termini di scambi effettuati sul mercato.

Infine, arrivando così ad individuare in Euro 0,18 il corrispettivo per uno strumento finanziario il cui valore di esercizio (strike price), alla Data del Documento di Offerta, sarebbe superiore al Corrispettivo Azioni (cosiddetto strumento non "in the money").

E.2.1) Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dai Warrant dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sui Warrant e rappresentazione grafica dell'andamento

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali dei Warrant registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio (esclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato Warrant (Euro)	Volumi totali	Controvalori totali (Euro)
1 maggio - 15 maggio 2023	0,10	44.943	4.368
Aprile 2023	0,29	24.968	7.246
Marzo 2023	0,42	506	210
Febbraio 2023	-	-	-
Gennaio 2023	-	-	-
Dicembre 2022	0,40	13.626	5.459
Novembre 2022	0,55	300	165
Ottobre 2022	0,51	1.227	627
Settembre 2022	0,53	2.600	1.378
Agosto 2022	0,47	2.110	990
Luglio 2022	0,69	1.845	1.277
Giugno 2022	0,59	2.410	1.419
16 maggio - 31 maggio 2022	0,44	1.803	797
dalla quotazione (29 novembre 2021)	0,46	228.750	104.180

Fonte: Factset

Sono inoltre riportati nel grafico sottostante gli andamenti delle variazioni dei prezzi ufficiali di Borsa dei Warrant dell'Emittente e degli indici FTSE Italia Mid Cap e FTSE Italia Growth nell'intervallo di tempo tra il 29 novembre 2021 (primo giorno di negoziazione dei Warrant su Euronext Growth Milan) e il 6 luglio 2023 (ovvero il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta)

Si segnala che il prezzo ufficiale dei Warrant il 15 maggio 2023, ossia il Giorno di Borsa antecedente la Data di Annuncio, è stato pari a Euro 0,09 (fonte: Factset).

Il prezzo ufficiale dei Warrant registrato il 6 luglio 2023, ossia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, era pari ad Euro 0,15 (fonte: Factset).

E.2.2) Limitata liquidità dei Warrant

Nella tabella che segue, per ciascun periodo analizzato, vengono riportati alcuni indicatori in grado di misurare il livello di liquidità dei Warrant, paragonando il controvalore degli scambi (medio giornaliero o cumulato) sul valore complessivo della capitalizzazione media ponderata per i volumi di Borsa dei Warrant:

Intervalli di tempo anteriori alla data di annuncio delle Offerte	(A) Controvalore medio giornaliero (Euro)	A / Capitalizzazione media (%)	(B) Controvalore cumulato (Euro)	(B) / Capitalizzazione media (%)
15 maggio 2023	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Ultima settimana (1)	685,19	0,17%	3.425,94	0,83%
Ultimo mese (2)	534,68	0,07%	10.693,58	1,46%
Ultimi tre mesi (3)	197,08	0,03%	11.824,87	1,53%
Ultimi sei mesi (4)	138,27	0,01%	17.283,91	1,83%
Ultimi dodici mesi (5)	93,50	0,01%	23.937,24	2,10%

Fonte: elaborazione su dati Factset. Capitalizzazione media calcolata come prodotto tra prezzo medio ponderato per i volumi del periodo e numero warrant emessi

(1) dal 08 maggio 2023 al 15 maggio 2023

(2) dal 15 aprile 2023 al 15 maggio 2023

(3) dal 15 febbraio 2023 al 15 maggio 2023

(4) dal 15 novembre 2022 al 15 maggio 2023

(5) dal 15 maggio 2022 al 15 maggio 2023

E.2.3) Indicazione dei valori attribuiti dei Warrant dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

E.2.4) Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sui Warrant, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato alcun acquisto o vendita di Warrant dell'Emittente.

E.3) Controvalore complessivo delle Offerte

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni calcolato sulla base del capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 87.122.252,80 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant è pari a Euro 826.889,40 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

Nel caso di (i) totale adesione all'Offerta sulle Azioni di tutte le Azioni e (ii) totale adesione all'Offerta sui Warrant di tutti i Warrant, il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 87.949.142,20 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

E.4) Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni e ai Warrant dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Fatto salvo quanto di seguito descritto, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che

abbiano comportato una valutazione delle Azioni e/o dei Warrant, né per quanto a conoscenza dell'Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni.

In data 3 ottobre 2022 l'Emittente ha acquisito il 55% della società Security Lab S.r.l.

Il contratto di acquisizione prevedeva un meccanismo di determinazione del prezzo basato in funzione di determinati parametri reddituali e finanziari.

Complessivamente il prezzo corrisposto dall'Emittente per l'acquisto del 55% ammonta a Euro 2.504.232. A tale prezzo si sommano i costi accessori sostenuti, a vario titolo per l'acquisizione della partecipazione pari a Euro 295.160, per un importo complessivo pari a Euro 2.799.392 che, al netto della corrispondente frazione del patrimonio netto di Security Lab S.r.l., pari a Euro 177.324, ha comportato l'iscrizione di un avviamento pari a Euro 2.622.068.

In data 31 maggio 2023 l'Emittente ha acquisito un ulteriore 10% della società Security Lab S.r.l., arrivando a detenere il 65% del capitale sociale. Complessivamente il prezzo corrisposto dall'Emittente per l'acquisto dell'ulteriore 10% ammonta a circa Euro 601.000.

Lo stesso contratto di acquisizione concede a Reevo, entro il termine di approvazione del bilancio riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, la facoltà di acquistare il restante 35% del capitale sociale di Security Lab S.r.l.

In data 19 maggio 2023, l'Emittente ha comunicato al Mercato che, in pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, inter alia (in forza e in esecuzione delle deleghe conferitigli dall'assemblea in data 14 maggio 2020 e 4 marzo 2021), di aumentare il capitale sociale gratuitamente ai sensi degli artt. 2349 e 2442 c.c., a servizio del piano di incentivazione denominato "Reevo Stock Grant Plan 2022-2023" approvato dall'assemblea dell'Emittente in data 20 aprile 2022 (il "Piano"), in favore dei relativi beneficiari (individuati con deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 10 maggio 2022 e 27 gennaio 2023 in amministratori esecutivi e dipendenti di Reevo e di sue società controllate).

Per effetto dell'attuazione del Piano, l'Emittente ha emesso n. 24.898 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, che sono state attribuite ai beneficiari del Piano.

Le rimanenti azioni da doversi eventualmente assegnare ai sensi del Piano per il 2023 al verificarsi delle relative condizioni, saranno oggetto di sostituzione con un equivalente ammontare in denaro.

E.5) Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni ed i Warrant Oggetto delle Offerte, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

F) MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELLE OFFERTE

F.1) Modalità e termini stabiliti per l'adesione alle Offerte e per il deposito degli strumenti finanziari

F.1.1) Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione delle Offerte, concordato con Consob, avrà inizio alle ore 8:30 del 10 luglio 2023 e terminerà alle ore 17:30 del 28 luglio 2023 (estremi inclusi) salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Il 28 luglio 2023 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura delle Offerte.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche delle Offerte, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, a chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni (come eventualmente prorogato) e, precisamente, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni potrebbe essere riaperto per ulteriori 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, qualora ne ricorrano i presupposti di legge.

Si precisa che l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini; tuttavia, qualora non si siano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto relativo ai Warrant e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia Warrant, e:

(i) in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l'Offerente comunichi la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni; o
(ii) non abbia luogo la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni ma non si sia realizzata alcuna ipotesi di mancato perfezionamento dell'Offerta sulle Azioni stessa,

F.1.2) Condizioni di efficacia

(a) che le adesioni all'Offerta sulle Azioni abbiano per oggetto un numero di Azioni che complessivamente rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di Reevo (la "Condizione Soglia Azioni"), rinunziabile da BidCo, a sua esclusiva discrezione, al raggiungimento di qualunque soglia di partecipazione, posto in ogni caso che obiettivo rilevante delle Offerte è il Delisting e che pertanto il raggiungimento di una soglia pari o inferiore al 90% del capitale sociale di Reevo comporterà ulteriori e approfondite valutazioni da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, anche ai fini ed in relazione al compimento di operazione di carattere straordinario sempre finalizzate al Delisting; e
(b) che le adesioni all'Offerta sui Warrant abbiano per oggetto un numero di Warrant che complessivamente rappresentino almeno il 95% del numero di Warrant in circolazione (la "Condizione Soglia Warrant"). Nell'ipotesi in cui la Condizione Soglia Warrant non si sia verificata, la stessa potrà essere rinunziata da BidCo, a sua esclusiva discrezione, ove la Condizione di Efficacia di cui al punto (a) che precede si sia verificata, ovvero sia stata rinunciata

ai sensi e per gli effetti di cui al medesimo punto (a).

(c) alla mancata esecuzione di aumenti di capitale (ivi inclusi aumenti di capitale a valere su eventuali deleghe attribuite ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'assemblea straordinaria di Reevo), salvo per quanto dovuto ai fini della conversione dei Warrant e in forza del piano di incentivazione già approvato e maturato – rinunciabile da BidCo a sua insindacabile discrezione ("Condizione Aumenti di Capitale");
(d) che tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di regolamento delle Offerte (per tale intendendosi la data di regolamento delle Offerte ad esito della conclusione del Periodo di Adesione e, nel caso si verifichi una Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini delle Offerte) non si siano verificati Eventi Rilevanti che abbiano (nel caso di più Eventi Rilevanti considerandoli complessivamente) un effetto rilevante pregiudizievole sulle Offerte e/o uno o più dei seguenti effetti:
(A) una perdita di fatturato annuo di Reevo e sue controllate "Società del Gruppo" (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 5 milioni, (B) una perdita di EBITDA annuo delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 1,5 milioni;
(B) il sorgere di una o più passività a carico delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiori complessivamente a Euro 5 milioni al netto di ogni eventuale rimborso assicurativo e/o da parte di terzi alle Società del Gruppo,

(x) qualsiasi evento o circostanza straordinari sopraggiunti dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro a livello nazionale o internazionale che consista in un cambiamento nella situazione politica, finanziaria, regolatoria, normativa (inclusa qualsiasi modifica legislativa e qualsiasi decisione di qualsiasi autorità),
(y) qualsiasi evento o circostanza straordinari (incluse violazioni di dati o conseguenze pregiudizievoli, entrambi derivanti da attacchi alla sicurezza informatica) diverso dalle dinamiche relative all'andamento del business (e quindi esclusi, a titolo esemplificativo, l'acquisizione di clienti da parte di concorrenti, la scadenza di contratti o eventi simili) sopraggiunti alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro che coinvolgano qualsiasi Società del Gruppo.

Tale delibera dovrà essere approvata dall'Assemblea dell'Emittente con la maggioranza del 90% dei partecipanti all'Assemblea stessa.

Con riferimento alle Condizioni Soglia, si precisa che:

(i) ove la Condizione Soglia Azioni non si verifichi (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunciavi), entrambe le Offerte, indipendentemente dall'avveramento della Condizione Soglia Warrant, non si perfezioneranno;
(ii) ove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata (ovvero sia oggetto di rinunzia) e la Condizione Soglia Warrant non dovesse verificarsi, quest'ultima dovrà essere oggetto di specifica ed espressa rinuncia nel caso in cui l'Offerente volesse perfezionare entrambe le Offerte.

F.1.3) Modalità e termini di adesione

L'adesione alle Offerte potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta durante il Periodo di Adesione.

L'adesione alle Offerte da parte dei titolari delle Azioni e dei Warrant (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini (ove applicabile), sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente. Conseguentemente, a seguito dell'adesione alle Offerte non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni e dei Warrant per tutto il periodo in cui essi resteranno vincolati al servizio delle Offerte, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione alle Offerte dovrà avvenire tramite la sottoscrizione (secondo le procedure e le modalità indicate dall'Intermediario Incaricato) e la consegna all'Intermediario Incaricato del Coordinamento

della Raccolta delle Adesioni di apposita Scheda di Adesione Azioni e/o Scheda di Adesione Warrant debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni e dei Warrant presso detto Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. I titolari delle Azioni e/o dei Warrant che intendano portare le proprie Azioni e/o i propri Warrant in adesione alle Offerte potranno anche far pervenire la Scheda di Adesione Azioni e/o la Scheda di Adesione Warrant agli Intermediari Depositari presso i quali siano già depositate le Azioni e i Warrant di loro proprietà, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni e dei Warrant presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Le Azioni e i Warrant sono assoggettati al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni e/o i propri Warrant in adesione alle Offerte devono essere titolari di Azioni o Warrant dematerializzati, regolarmente iscritti in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alle Offerte.

Ai sensi dell'articolo 38 del Decreto Legislativo del 24 giugno 1998, n. 213, le Azioni e i Warrant non ancora dematerializzate potranno essere portati in adesione alle Offerte previa consegna da parte dei titolari dei relativi certificati ad un Intermediario Depositario e conferimento di istruzioni per la dematerializzazione e l'accredito su un conto titoli aperto presso lo stesso Intermediario Depositario.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant (secondo le procedure e le modalità indicate dall'Intermediario Incaricato), pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni o di Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni e i Warrant in conto titoli, a trasferire le predette Azioni e i predetti Warrant in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione.

Resta a esclusivo carico degli aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni e i Warrant presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (o dell'eventuale Riapertura dei Termini). All'atto dell'adesione alle Offerte e del deposito delle Azioni e dei Warrant mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni e dei Warrant all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché liberi da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali. Qualora le Azioni e i Warrant che si intendono portare in adesione alle Offerte siano gravati da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione alle Offerte potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione Azioni e/o la Scheda di Adesione Warrant anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni e i Warrant che si intendono portare in adesione alle Offerte siano sottoposti a pignoramento o sequestro, l'adesione alle Offerte potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione Azioni e/o la Scheda di Adesione Warrant anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato. Il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni e i Warrant che si intendono portare in adesione alle Offerte siano intestati a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione alle Offerte potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato.

Il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione Azioni e/o la Scheda di Adesione Warrant.

Le adesioni alle Offerte da parte di soggetti minori di età o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, le cui Schede di Adesione siano sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato.

Il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta. Potranno essere portate in adesione alle Offerte solo le Azioni e i Warrant che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritti e disponibili su un conto titoli dell'Aderente e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

In particolare, le Azioni e i Warrant rivenienti da operazioni di acquisto sul mercato potranno essere portate in adesione alle Offerte solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia delle Offerte è soggetta alle Condizioni di Efficacia delle Offerte indicate nella Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.

F.2) Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni ed i Warrant portati in adesione in pendenza delle Offerte

Le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, saranno trasferiti all'Offerente alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata.

Le Azioni e i Warrant portati in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant (su base volontaria e ove ricorrano i presupposti infra descritti), saranno trasferiti all'Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata, e alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini gli aderenti alle Offerte conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi relativi alle Azioni e ai Warrant portati in adesione, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte, le Azioni e i Warrant e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni e i Warrant (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni alle Offerte nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti).

Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sui Corrispettivi delle Offerte.

F.3) Comunicazioni relative all'andamento e al risultato delle Offerte

Durante il Periodo di Adesione, l'Offerente comunicherà al mercato su base settimanale, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute con riguardo all'Offerta sulle Azioni e all'Offerta sui Warrant, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni e ai Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant.

L'Offerente darà notizia del verificarsi o del mancato verificarsi delle Condizioni di Efficacia delle Offerte di cui al Paragrafo A.2, Sezione A, del Documento di Offerta nonché, in caso di mancato avveramento, dell'eventuale rinuncia alle stesse, entro i termini indicati nell'apposita avvertenza nel Paragrafo A.2, Sezione A, del Documento di Offerta.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini e/o durante il periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, l'Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto) acquistino ulteriori Azioni o Warrant al di fuori delle Offerte ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente ne darà comunicazione al mercato e alla Consob, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, indicando i corrispettivi pattuiti.

I risultati provvisori delle Offerte saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte.

I risultati definitivi delle Offerte saranno resi noti dall'Offerente, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, commi 1 e 3, del Regolamento Emittenti, tale Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte renderà inoltre noto se si sarà verificata la condizione per la Riapertura dei Termini (per la sola Offerta sulle Azioni o per entrambe le Offerte) e conterrà ogni informazione utile per l'adesione alla sola Offerta sulle Azioni o ad entrambe le Offerte durante la Riapertura dei Termini.

In caso di Riapertura dei Termini (per la sola Offerta sulle Azioni o per entrambe le Offerte), l'Offerente provvederà a comunicare i risultati provvisori della Riapertura dei Termini, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini, mediante il Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, nonché i risultati definitivi delle Offerte all'esito della Riapertura dei Termini mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte o del Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge e dallo Statuto per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, e le informazioni relative al Delisting, dandone conferma, in via definitiva, nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte o nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini.

F.4) Mercato sul quale sono promosse le Offerte

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione delle Offerte in alcuno degli Altri Paesi. L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

F.5) Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia delle Offerte (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) e salvo proroghe del Periodo di Adesione e/o modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, la data di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte ai titolari delle Azioni e/o dei Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Warrant, cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 4 agosto 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte relativamente alle Azioni e ai Warrant che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il 21 agosto 2023 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo Azioni e sul Corrispettivo Warrant tra la data di adesione alle Offerte e la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

Alla Data di Pagamento e, eventualmente, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.6) Modalità di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte sarà effettuato in contanti.

I Corrispettivi delle Offerte saranno versati dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni che trasferirà i fondi agli Intermediari

Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alle Offerte nelle Schede di Adesione.

I Corrispettivi delle Offerte si intendono al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti alle Offerte.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere i Corrispettivi delle Offerte ai sensi delle Offerte si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7) Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione alle Offerte, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8) Modalità e termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia delle Offerte e/o di riparto

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia delle Offerte e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, e quindi di mancato perfezionamento delle Offerte stesse, le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte.

G) MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1) Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

Le Offerte saranno finanziate con una combinazione di equity e debito bancario, secondo quanto nel seguito specificato.

A tale fine, MidCo sarà a propria volta finanziata come segue:

(i) per massimi Euro 20.000.000 mediante il ricorso al Finanziamento Senior ai sensi del Contratto di Finanziamento MidCo stipulato in data 16 giugno 2023 tra MidCo e la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, utilizzabile da parte di MidCo per dotare la propria controllata BidCo di parte delle risorse da utilizzare per il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte;
(ii) per Euro 17.000.000 mediante ricorso al Finanziamento Ponte MidCo ai sensi del Contratto di Finanziamento MidCo. Il Finanziamento Ponte MidCo sarà rimborsato subito dopo il Reinvestimento Azionisti di Riferimento, che sarà di importo pari a Euro 17.000.000, e sarà quindi sostituto da equity messa a disposizione dagli Azionisti di Riferimento a titolo di sottoscrizione e versamento della Porzione Aucap Riservata AGI e della Porzione Aucap Riservata Salvix;
(iii) per un importo di Euro 50.949.142,20 mediante equity messa a disposizione da NAI a titolo di sottoscrizione e versamento sia della Porzione Aucap Riservata NAI e, nel caso in cui non fosse sottoscritta da terzi, sia della Porzione Aucap Riservata Terzi.

Inoltre, in data 16 giugno 2023, WBIII ha stipulato con la Banca Garante dell'Esatto Adempimento un apposito contratto di finanziamento a copertura degli esborsi da effettuarsi in relazione alle Offerte (il "Contratto di Finanziamento Equity WBIII"). NAI sarà quindi finanziata da WBIII attraverso una combinazione di disponibilità liquide (di cui è ipotizzato l'utilizzo per Euro 4.949.142,20) e debito bancario (il "Finanziamento Equity WBIII") ai sensi del Contratto di Finanziamento Equity WBIII.

Il Finanziamento Equity WBIII sarà rimborsato da WBIII, successivamente al regolamento delle Offerte, utilizzando risorse che saranno messe a disposizione dai propri soci. Di seguito si riporta una tabella sinottica che riassume gli importi e le principali condizioni relativi al Finanziamento Equity WBIII e al Finanziamento Ponte MidCo, a copertura dell'Esborso Massimo Complessivo:

Finanziamento Equity WBIII
Importo in Euro	46.000.000
Scadenza	La data ultima tra (i) il 30 settembre 2023 e (ii) 60 giorni lavorativi dalla data di utilizzo
Rimborso	A scadenza (Bullet)
Spread	125 bps
Tasso di riferimento	EURIBOR a 6 (sei) mesi

Finanziamento Ponte MidCo

Importo in Euro	17.000.000
Scadenza	Il 10° (decimo) Giorno Lavorativo successivo alla Data di Utilizzo
Rimborso	A scadenza (Bullet)
Spread	125 bps
Tasso di riferimento	EURIBOR a 6 (sei) mesi

Si precisa che gli importi sopra indicati si riferiscono solamente al finanziamento del pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo ed escludono i costi di transazione a carico di MidCo e BidCo, che saranno finanziati con una ulteriore parte della Porzione Aucap Riservata NAI, sempre a fronte di un prezzo per azione di Euro 100, e con il Versamento Costi Finanziamento Azionisti di Riferimento. In particolare, l'ulteriore parte di Porzione Aucap Riservata NAI a copertura di detti costi di transazione sarà sottoscritta da NAI tramite risorse provenienti da WBIII, che utilizzerà a tal fine ulteriori fondi erogati da parte della Banca Garante dell'Esatto Adempimento ai sensi del Contratto di Finanziamento Equity WBIII.

Alla luce di quanto precede, una volta rimborsati il Finanziamento Equity WBIII ed il Finanziamento Ponte MidCo rispettivamente da parte di WBIII e degli Azionisti di Riferimento, risulterà che le Offerte saranno finanziate per un importo fino a massimi Euro 20.000.000 mediante ricorso a indebitamento bancario e per la restante parte mediante apporto di equity.

Finanziamento Senior	Linea A	Linea B
Importo Massimo in Euro	10.000.000	10.000.000
Scadenza	30 Giugno 2029	31 Dicembre 2029
Rimborso	Semestrale	A scadenza
Spread	400 bps	450 bps
Tasso di riferimento	EURIBOR a 6 (sei) mesi	EURIBOR a 6 (sei) mesi

L'indebitamento finanziario esistente in capo all'Emittente verrà rimborsato dopo la conclusione delle Offerte, ad eccezione di un finanziamento in essere erogato da Banco BPM di importo outstanding pari a circa Euro 4.000.000 con scadenza novembre 2027.

Tutte le eventuali garanzie costituite su strumenti finanziari oggetto delle Offerte saranno liberate entro la fine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Si precisa che il pagamento dell'intero importo necessario per il finanziamento delle Offerte – nonché, ove applicabile, relativo sia alle Azioni eventualmente oggetto dell'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, sia agli strumenti finanziari oggetto del Diritto di Acquisto – (comprensivo quindi sia della parte che sarà finanziata con debito bancario, fino a massimi

Euro 20.000.000, sia della parte che sarà finanziata con equity) sarà garantito dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento mediante emissione di apposita garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti fino a un importo massimo di Euro 87.949.142,20 (che corrisponde all'Esborso Massimo Complessivo).

Di seguito si riporta una sintesi del covenant relativo al rapporto indebitamento finanziario netto / EBITDA per gli anni previsti del Finanziamento Senior. Le rilevazioni avverranno a partire da giugno 2024:

Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA (PFN/EBITDA)
Data di Rilevazione	Parametro
30 giugno 2024	3,50x
31 dicembre 2024	2,40x
30 giugno 2025	2,40x
A partire dal 31 dicembre 2025	2,00x

G.2) Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati in relazione all'Emittente

G.2.1 Motivazioni delle Offerte

L'Offerente ha identificato l'Emittente a seguito di uno screening del mercato italiano effettuato dal management team di WBIII, dato l'interesse per la crescita futura del mercato Cloud e Cybersecurity. Qualora al termine delle Offerte non dovessero verificarsi le Condizioni di Efficacia e l'Offerente non esercitasse la propria facoltà di rinunziarvi le Offerte non si perfezioneranno.

G.2.2 Programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente

L'Offerente intende supportare l'Emittente nella realizzazione di strategie imprenditoriali per contribuire al relativo aumento di valore nel lungo periodo.

In particolare, l'Offerente intende contribuire in maniera determinante, attraverso le competenze, il network di conoscenze ed i capitali che potranno essere messi a disposizione da WBIII, all'accelerazione del business dell'Emittente supportando il top management nel processo di crescita. Questo supporto avverrà, tra l'altro, attraverso l'eventuale inserimento di figure apicali provenienti dal network di WBIII quali senior advisors, componenti del consiglio di amministrazione e/o manager inseriti in azienda, oltre che fornendo servizi di supporto e consulenza aziendale e mettendo a disposizione dell'Emittente il network di conoscenze e competenze anche dei soci di WBIII. Inoltre, il management team di WBIII entrerà negli organi societari e sarà coinvolto nelle decisioni aziendali, supportando il top management nella definizione delle future strategie di crescita dell'Emittente.

competitivo dell'Emittente nel mercato di riferimento e continuare nella strategia di espansione territoriale dell'Emittente.

Ai fini delle Offerte, l'Offerente non ha predisposto alcun piano industriale.

H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Oltre a quanto previsto nell'Accordo Quadro e nel Contratto di Investimento e Patto Parasociale, l'Offerente non è a conoscenza di accordi e di operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione delle Offerte, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo Quadro e al Contratto di Investimento e Patto Parasociale si rinvia al Capitolo 2 delle Premesse al Documento di Offerta.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Oltre a quanto previsto nell'Accordo Quadro e nel Contratto di Investimento e Patto Parasociale, l'Offerente non è a conoscenza di accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo Quadro e al Contratto di Investimento e Patto Parasociale si rinvia al Capitolo 2 delle Premesse al Documento di Offerta.

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito delle Offerte, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi:

a. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, un compenso complessivo fisso pari a Euro 150.000, oltre a IVA se dovuta, a titolo di remunerazione per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle Adesioni (ivi incluse le attività che lo stesso dovrà eventualmente svolgere ove ricorrano i presupposti per la Procedura Congiunta); e
b. a ciascuno degli Intermediari Depositari che verranno coinvolti nella raccolta delle adesioni alle Offerte, (a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte per il loro tramite e (b) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata, con un massimo di Euro 5.000 per ogni Scheda di Adesione.

Nessun costo sarà addebitato agli aderenti alle Offerte.

L) IPOTESI DI RIPARTO

Poiché le Offerte sono offerte pubbliche di acquisto totalitarie, non è prevista alcuna forma di riparto.

M) APPENDICI

(A) Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, co. 1, del TUF e articolo 37 Regolamento Emittenti;
(B) Comunicato ex articolo 103, comma 3, del TUF redatto dall'organo amministrativo dell'Emittente con i relativi allegati.

COMUNICATO DIFFUSO DA REEVO S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI NEBULA AUREA BIDCO S.P.A.

Spett.le:

CONSOB Divisione Corporate Governance Ufficio OPA e Assetti Proprietari Via G.B. Martini, 3 00198 Roma Via PEC: [email protected]

Spett.le:

Borsa Italiana S.p.A.

Piazza degli Affari, 6 20123 Milano Via PEC: [email protected] [email protected]

Spett.le:

Reevo S.p.A. Foro Buonaparte 57 20121 Milano Via PEC: [email protected]

Milano, 16 maggio 2023

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), riguardante le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi a oggetto, rispettivamente, le azioni e i warrant emessi da Reevo S.p.A.

Nebula Aurea BidCo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 12946980963 ("BidCo" o l'"Offerente"), ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 11 dello statuto sociale di Reevo S.p.A. ("Reevo" o l'"Emittente"), comunica la propria decisione di promuovere due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto, rispettivamente, le azioni e i warrant emessi da Reevo, società quotata sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa ltaliana S.p.A.

In particolare, l'Offerente, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel successivo paragrafo 1.2), intende promuovere:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello statuto sociale dell'Emittente, sulle seguenti azioni di Reevo (le "Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni"):
A) n. 4.925.190 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni") pari al 97,45% del Capitale Sociale Pre-Dilution (come di seguito definito) e del 94,36% del Capitale Sociale Fully-Diluted (come di seguito definito) e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, al netto delle n. 129.100 azioni proprie (le "Azioni Proprie"), rappresentative del 2,55% del Capitale

Sociale Pre-Dilution (come di seguito definito) e del 2,47% del Capitale Sociale Fully-Diluted (come di seguito definito); e

B) massime n. 165.333 azioni di compendio, rappresentative di circa il 3,17% del Capitale Sociale Fully Diluted (le "Azioni di Compendio"), derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 10 (dieci) Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant esercitino il diritto loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant"), entro il termine del Periodo di Adesione; le Azioni di Compendio non includono le n. 294.090 azioni che deriverebbero dalla conversione dei n. 2.940.900 Warrant detenuti dagli Azionisti di Riferimento (come di seguito definiti) e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impegno di Adesione (come di seguito definito),
l'"Offerta sulle Azioni"; e
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massimi n. 4.594.230 Warrant (i "Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant") rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione - ivi inclusi i n. 2.940.900 Warrant oggetto dell'Impegno di Adesione - (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali delle Offerte.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

A scopo di chiarezza espositiva, per capitale sociale "pre-dilution" si intende il capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni ordinarie dell'Emittente alla data della presente comunicazione ("Comunicato 102"), senza tener conto delle Azioni di Compendio ("Capitale Sociale Pre-Dilution"). Ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è invece da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo l'integrale esercizio dei Warrant in Azioni di Compendio - non computando al riguardo le Azioni di Compendio che deriverebbero dall'esercizio dei n. 2.940.900 Warrant detenuti dagli Azionisti di Riferimento e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impegno di Adesione dagli stessi assunto in relazione ai Warrant che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant ("Capitale Sociale Fully-Diluted") -.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALLE OFFERTE

1.1 L'Offerente e le società controllanti e soggette a comune controllo

L'Offerente è Nebula Aurea BidCo S.p.A.

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 5 maggio 2023 con atto a rogito del Notaio Maria Grazia Trivigno (rep n. 3384, racc. n. 1315), con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12946980963.

Alla data del Comunicato 102, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 50.000,00 ed è diviso in 50.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dello stesso è fino al 31 dicembre 2050.

Si precisa che l'Offerente dalla data della sua costituzione non ha svolto alcuna attività economica e è stato costituito da Nebula Aurea MidCo S.p.A. - società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 26 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12931700962. -, solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

Nebula Aurea MidCo S.p.A. è stata costituita da Nebula Aurea Investments S.p.A. – società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 19 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12920060964. -, solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

Nebula Aurea Investments S.p.A. è stata costituita da White Bridge Investments III S.p.A., con sede in Milano, via Melone 2, C.F. e P.IVA 12902760961.

All'Offerente non fa capo alcun gruppo societario.

Non vi sono soggetti che esercitano il controllo su White Bridge Investments III S.p.A.

È di seguito riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente:

Si precisa che alla data del Comunicato 102 l'Offerente non detiene azioni né Warrant dell'Emittente né ha assunto posizioni lunghe su detti strumenti finanziari.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente, Accordo Quadro e Contratto di Investimento e Parasociale

In virtù della catena partecipativa sopra descritta, White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A. e Nebula Aurea MidCo S.p.A. sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.

L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere le Offerte e a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant apportati alle Offerte stesse, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento dei corrispettivi.

Si comunica inoltre che in data 16 maggio 2023:

(i) White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A., Nebula Aurea MidCo S.p.A. e l'Offerente hanno stipulato con AGI S.r.l., Salvix S.r.l. (AGI S.r.l. e Salvix S.r.l., gli

"Azionisti di Riferimento"), Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto (unitamente considerati, "Fratelli Giannetto") un accordo quadro ("Accordo Quadro"), volto a disciplinare, tra l'altro:

(a) termini, condizioni e adempimenti dell'Offerente in merito alle Offerte e alla disciplina degli impegni alle stesse correlato;
(b) l'impegno degli Azionisti di Riferimento e dei Fratelli Giannetto ad aderire alle Offerte con riferimento a tutte le Azioni e ai Warrant di loro titolarità ("Impegno di Adesione") e a far sì che le Azioni Proprie non siano apportate all'Offerta sulle Azioni;
(c) dichiarazioni e garanzie usuali per operazioni analoghe.

L'Impegno di Adesione si estenderà a tutte le Azioni eventualmente attribuite da Reevo ai Fratelli Giannetto ai sensi di piani di incentivazione previamente approvati da Reevo.

(ii) White Bridge Investments III S.p.A. e Nebula Aurea Investments S.p.A., da un lato, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di investimento e patto parasociale con efficacia successiva all'eventuale perfezionamento delle Offerte ("Contratto di Investimento e Parasociale") diretto a regolare, inter alia:
a. termini e condizioni per la capitalizzazione di Nebula Aurea MidCo S.p.A.;
b. termini e condizioni del reinvestimento degli Azionisti di Riferimento in Nebula Aurea MidCo S.p.A. per un ammontare complessivo pari ad Euro 17 milioni;
c. alcune regole sui futuri rapporti di White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A., gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, quali soci (diretti o indiretti) di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e alcuni termini e condizioni relativi alla governance di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e società dalla stessa controllate;
d. talune regole concernenti la trasferibilità delle partecipazioni detenute in Nebula Aurea MidCo S.p.A.;
e. il rapporto di management dei Fratelli Giannetto con Reevo, quali amministratori delegati della stessa;
f. la partecipazione dei Fratelli Giannetto a forme di incentivazione per i manager del gruppo, legate, tra l'altro, alla valorizzazione di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e delle società alla stessa facente capo.

In relazione a quanto precede, si precisa che, per quanto noto all'Offerente:

Salvix S.r.l. è titolare di a) una partecipazione di Agi S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; b) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 29,08% del Capitale Sociale Pre-Dilution e c) n. 1.470.000 Warrant;
Salvatore Giannetto è (i) titolare: a) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l.; b) n. 300 azioni Reevo, e c) n. 900 Warrant; e (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
Agi S.r.l. è titolare di a) una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; b) n. 1.470.000 azioni Reevo, rappresentative di una partecipazione pari al 29,08% del Capitale Sociale Pre-Dilution e c) n. 1.470.000 Warrant;
Antonino Giannetto è (i) titolare del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l. e (ii) Amministratore delegato dell'Emittente.

1.3 Emittente

L'Emittente è Reevo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale Foro Buonaparte n. 57, 20121 Milano, sede amministrativa e uffici commerciali in via Aristotele 9, 20861 Brugherio (MB), codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 03888200965.

Alla data del Comunicato 102, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche:

il capitale sociale sottoscritto dell'Emittente ammonta a Euro 505.429,00, suddiviso in numero 5.054.290 azioni ordinarie prive del valore nominale (codice ISIN IT0005438038);
l'Emittente detiene n. 129.100 Azioni Proprie rappresentative del 2,55% del relativo Capitale Sociale Pre-Dilution;
l'Emittente ha emesso n. 4.594.830 warrant denominati "Warrant ReeVo S.p.A. 2021-2024" (i "Warrant") con codice ISIN IT0005468670, assegnati gratuitamente agli azionisti di Reevo, convertibili in massime n. 459.483 nuove azioni. Ai sensi del regolamento dei "Warrant Reevo S.p.A. 2021-2024" il "Regolamento dei Warrant", i portatori dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere 1 nuova azione ogni 10 Warrant esercitati nei relativi periodi di esercizio.

Ad esito del primo periodo di esercizio dei Warrant, conclusosi in data 30 novembre 2022, sono stati esercitati n. 600 Warrant e, per l'effetto, il numero di Warrant in circolazione si è ridotto a 4.594.230.

L'art. 3.8 del Regolamento dei Warrant prevede che i Warrant possano essere esercitati anticipatamente rispetto ai, e/o al di fuori dei, rispettivi periodi di esercizio indicati nel Regolamento dei Warrant, qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle azioni pagando il Prezzo Strike del Periodo di Esercizio successivo (così come definiti nel Regolamento dei Warrant). Tale facoltà di esercizio anticipato potrebbe quindi essere concessa da Reevo ai titolari dei Warrant ai sensi del Regolamento Warrant nell'imminenza e/o durante il periodo di adesione alle Offerte.

Le Azioni e i Warrant dell'Emittente sono negoziati sull'Euronext Growth Milan e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Alla data del Comunicato 102, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Salvo quanto sopra indicato, alla data del Comunicato 102 non risulta che l'Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – riporta la suddivisione del capitale sociale Pre-Dilution dell'Emittente alla data del Comunicato 102:

Azionista	N. Azioni	% del capitale sociale Pre Dilution
Salvix S.r.l.	1.470.000	29,08%
AGI S.r.l.	1.470.000	29,08%
Mercato	1.985.190	39,28%
Azioni Proprie	129.100	2,55%

Si precisa che le informazioni sopra riportate, tratte dal sito www.reevo.it, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2. TERMINI PRINCIPALI DELLE OFFERTE

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e, segnatamente:

A) n. 4.925.190 Azioni dell'Emittente pari al 97,45% del Capitale Sociale Pre-Dilution e del 94,36% del Capitale Sociale Fully-Diluted e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, al netto delle n. 129.100 Azioni Proprie, rappresentative del 2,55% del Capitale Sociale Pre-Dilution e del 2,47% del Capitale Sociale Fully-Diluted; e
B) massime n. 165.333 Azioni di Compendio, rappresentative di circa il 3,17% del Capitale Sociale Fully Diluted (le "Azioni di Compendio"), derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 10 (dieci) Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant esercitino il diritto loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant"), entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato; le Azioni di Compendio non includono pertanto le n. 294.090 azioni che deriverebbero dalla conversione dei n. 2.940.900 Warrant detenuti dagli Azionisti di Riferimento e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impego di Adesione.

In proposito, si segnala che l'art. 3.8 del Regolamento dei Warrant prevede che i Warrant possano essere esercitati anticipatamente rispetto ai, e/o al di fuori dei, rispettivi periodi di esercizio indicati nel Regolamento dei Warrant, qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle azioni pagando il Prezzo Strike del Periodo di Esercizio successivo (così come definiti nel Regolamento dei Warrant). Tale facoltà di esercizio anticipato potrebbe quindi essere concessa da Reevo ai titolari dei Warrant ai sensi del Regolamento Warrant nell'imminenza e/o durante il periodo di adesione alle Offerte.

Si precisa che i Warrant oggetto dell'Impegno di Adesione degli Azionisti di Riferimento e di Salvatore Giannetto non potranno essere esercitati in virtù dell'Impegno di Adesione previsto nell'Accordo Quadro. Pertanto, l'Offerta sulle Azioni non ha ad oggetto le Azioni di Compendio relative ai Warrant di titolarità degli Azionisti di Riferimento e di Salvatore Giannetto.

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto massimi n. 4.594.230 Warrant rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione.

Nel corso dell'esecuzione dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente si riserva il diritto di effettuare acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile.

Eventuali acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

2.2. Corrispettivo delle Offerte e controvalore complessivo delle Offerte

2.2.1 Indicazione del Corrispettivo Azioni

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 15 maggio 2023:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione (Euro)	Premio/Sconto (%)
15 maggio 2023	14,57	+20,8%
1 mese precedente al 15 maggio 2023 (incluso)	14,03	+25,4%
3 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,56	+29,8%
6 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,30	+32,4%
12 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	13,57	+29,7%

2.2.2 Indicazione del Corrispettivo Warrant

Il Corrispettivo Warrant incorpora un premio pari al +109,5% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant rilevato alla data del 15 maggio 2023 (l'ultimo giorno di chiusura antecedente la pubblicazione del Comunicato 102), pari a Euro 0,09.

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi dei Warrant per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 15 maggio 2023:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant (Euro)	Premio/Sconto (%)
15 maggio 2023	0,09	+109,5%
1 mese precedente al 15 maggio 2023 (incluso)	0,16	+12,6%
3 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,17	+7,2%
6 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,21	-12,5%
12 mesi precedenti al 15 maggio 2023 (incluso)	0,25	-27,6%

2.2.3 Controvalore complessivo delle Offerte

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 86.683.344,00 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni - come eventualmente prorogato -, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant è pari a Euro 826.961,40 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

Nel caso di (i) totale adesione all'Offerta sulle Azioni di tutte le Azioni e le Azioni di Compendio, assumendo che tutti i titolari di Warrant – fatta eccezione per i n. 2.940.900 Warrant detenuti dagli Azionisti di Riferimento e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impegno di Adesione – convertano i propri Warrant ed aderiscano all'Offerta sulle Azioni, e (ii) adesione all'Offerta sui Warrant da parte dei soli Azionisti di Riferimento e Salvatore Giannetto, il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 90.122.566,80 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte pienamente al pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, fino all'Esborso Massimo Complessivo.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, pari all'Esborso Massimo Complessivo, l'Offerente si avvarrà di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rivenienti dagli apporti a titolo di capitale e/o finanziamento soci che saranno messi a disposizione da Nebula Aurea MidCo S.p.A. allo stesso Offerente e derivanti da finanziamento bancario.

Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento delle Offerte, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

2.3 Periodo di Adesione

L'Offerente presenterà alla Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data del Comunicato 102, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di Consob.

Il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con Consob e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione. Il Periodo di Adesione potrà essere soggetto a riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, ove ne sussistano le relative condizioni (la "Riapertura dei Termini").

I termini e le condizioni di adesione alle Offerte saranno descritti nel Documento di Offerta.

L'adesione alle Offerte da parte dei titolari delle Azioni e dei Warrant (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini (ove applicabile), sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio. Conseguentemente, a seguito dell'adesione alle Offerte non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni e dei Warrant per tutto il periodo in cui essi resteranno vincolati al servizio delle Offerte, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente.

2.4 Data di Pagamento dei Corrispettivi

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia delle Offerte – come di seguito definite – (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) e salvo proroghe e/o modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, la data di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte ai titolari delle Azioni e/o dei Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Warrant, cadrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento").

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte relativamente alle Azioni e ai Warrant che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini.

2.5. Modifiche alle Offerte

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni delle Offerte, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Nel caso di modifiche apportate alle Offerte, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE OFFERTE

Le Offerte consistono in offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto:

Azioni ai sensi degli articoli 102 e seguenti e 106, comma 4 del TUF, nonché dell'art. 11 dello statuto di Reevo;
Warrant ai sensi degli articoli 102 e seguenti, nonché dell'art. 11 dello statuto di Reevo.

L'Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia di cui alla Sezione 6, che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta.

4. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI

Le Offerte sono finalizzate ad ottenere il Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant.

Qualora al termine delle Offerte non dovessero verificarsi le Condizioni di Efficacia e l'Offerente non esercitasse la propria facoltà di rinunziarvi le Offerte non si perfezioneranno.

Qualora, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), avendo rinunciato alla Condizione Soglia Azioni e/o alla Condizione Soglia Warrant (come di seguito definite), una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Al verificarsi dei presupposti sopra indicati, non è possibile al momento escludere altresì la possibilità che l'Offerente valuti di richiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la convocazione di un'Assemblea dei soci all'Emittente per deliberare in merito alla fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o in altra società non quotata controllata dal medesimo Offerente.

In tale caso:

(i) in conformità a quanto previsto dall'articolo 11.9 dello Statuto, trattandosi di delibera suscettibile di comportare indirettamente l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente, troverà applicazione il medesimo quorum rafforzato previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e cioè pari ad almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea;
(ii) troverà altresì applicazione la disciplina di cui all'articolo 13 del Regolamento Euronext Growth Milan in tema di operazioni con parti correlate con la conseguente applicabilità della procedura adottata dall'Emittente in ossequio a tale disposizione regolamentare;
(iii) i soci che non abbiano concorso all'eventuale deliberazione di fusione avranno diritto di recedere solo al ricorrere dei casi previsti dall'articolo 13 dello Statuto e, in tale circostanza, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile tenendo conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Si precisa, in ogni caso, che alla data del Comunicato 102 l'Offerente non ha ancora assunto alcuna deliberazione in merito alle opzioni sopra indicate.

5. MERCATI SUI QUALI SONO PROMOSSE LE OFFERTE

Le Offerte non sono state e non saranno effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione delle Offerte in alcuno degli Altri Paesi.

L'adesione ad alcuna delle Offerte da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire ad alcuna delle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

6. Condizioni di efficacia delle Offerte

Oltre all'autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del Documento di Offerta, le Offerte sono subordinate al verificarsi (o alla rinunzia, secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

(a) che le adesioni all'Offerta sulle Azioni abbiano per oggetto un numero di Azioni (incluse le eventuali azioni di compendio derivanti dalla eventuale conversione anticipata dei Warrant) che complessivamente rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di Reevo – la ("Condizione Soglia Azioni") - rinunziabile da BidCo, a sua esclusiva discrezione, al raggiungimento di una soglia (i) pari almeno al 90%+1 Azione del capitale sociale di Reevo; o (ii) pari o inferiore al 90% del capitale sociale di Reevo); e

(b) che le adesioni all'Offerta sui Warrant abbiano per oggetto un numero di Warrant che complessivamente rappresentino almeno il 95% del numero di Warrant in circolazione – la ("Condizione Soglia Warrant") – rinunziabile da BidCo, a sua esclusiva discrezione, ove la Condizione di Efficacia di cui al punto (a) che precede sia stata rinunciata ai sensi e per gli effetti di cui al medesimo punto (a).

(c) alla mancata esecuzione di aumenti di capitale (ivi inclusi aumenti di capitale a valere su eventuali deleghe attribuite ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'assemblea straordinaria di Reevo), salvo per quanto dovuto ai fini della conversione dei Warrant e in forza del piano di incentivazione dei dipendenti già approvato e maturato – rinunciabile da BidCo a sua insindacabile discrezione;
(d) che tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di regolamento delle Offerte (per tale intendendosi la data di regolamento delle Offerte ad esito della conclusione del periodo di adesione e, nel caso si verifichi una riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, la data di regolamento della riapertura dei termini delle Offerte) non si siano verificati Eventi Rilevanti che abbiano (nel caso di più Eventi Rilevanti considerandoli complessivamente) un effetto rilevante pregiudizievole sulle Offerte e/o uno o più dei seguenti effetti:
(A) una perdita di fatturato annuo di Reevo e sue controllate "Società del Gruppo" (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 5 milioni, (B) una perdita di EBITDA annuo delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 1,5 milioni;
(B) il sorgere di una o più passività a carico delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiori complessivamente a Euro 5 milioni al netto di ogni eventuale rimborso assicurativo e/o da parte di terzi alle Società del Gruppo,

essendo inteso che a tale fine per Eventi Rilevanti si intendono i seguenti:

(x) qualsiasi evento o circostanza straordinari sopraggiunti dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro a livello nazionale o internazionale che consista in un cambiamento nella situazione politica, finanziaria, regolatoria, normativa (inclusa qualsiasi modifica legislativa e qualsiasi decisione di qualsiasi autorità),
(y) qualsiasi evento o circostanza straordinari (incluse violazioni di dati o conseguenze pregiudizievoli, entrambi derivanti da attacchi alla sicurezza informatica) diverso dalle dinamiche relative all'andamento del business (e quindi esclusi, a titolo esemplificativo, l'acquisizione di clienti da parte di concorrenti, la scadenza di contratti o eventi simili) sopraggiunti alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro che coinvolgano qualsiasi Società del Gruppo.

(e) l'approvazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di altra autorità competente, entro il secondo giorno di Borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, dell'operazione di acquisizione del controllo di Reevo da parte dell'Offerente senza esercizio di veti e/o rilievi e/o apposizione di condizioni in merito alla stessa, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D. L. n. 21/2012 e delle ulteriori disposizioni di legge e di regolamento applicabile (la "Condizione Golden Power") (condizione posta nell'interesse di tutte le parti).

Come sopra indicato, l'Offerente si riserva il diritto di rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia ovvero modificarle, in tutto o in parte, in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Con riferimento alle Condizioni Soglia, si precisa che:

(i) ove la Condizione Soglia Azioni non si verifichi (o l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunciavi), entrambe le Offerte, indipendentemente dall'avveramento della Condizione Soglia Warrant, non si perfezioneranno;
(ii) ove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata (o l'Offerente vi abbia rinunciato), ma non si sia verificata la Condizione Soglia Warrant (e l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunciarvi), l'Offerente potrà, verificatesi (o rinunciate) le altre Condizioni di Efficacia, ritenere perfezionata l'Offerta sulle Azioni e non perfezionata l'Offerta sui Warrant dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, secondo le tempistiche di seguito individuate.

Al verificarsi di quanto previsto al punto (ii) che precede (ossia, perfezionamento dell'Offerta sulle Azioni e mancato perfezionamento dell'Offerta sui Warrant), resteranno in circolazione n. 1.653.330 Warrant (quotati o non quotati a seconda degli esiti delle Offerte) che, ove integralmente esercitati nei periodi di esercizio previsti dal Regolamento Warrant, potrebbero determinare l'emissione di n. 165.333 Azioni di Compendio pari al 3,17% del Capitale Sociale Fully-Diluted.

Restano fermi in ogni caso gli Impegni di Adesione assunti ai sensi dell'Accordo Quadro.

7. REVOCA DELLE AZIONI E DEI WARRANT DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILAN, DIRITTO DI ACQUISTO E OBBLIGO DI ACQUISTO.

Obbligo di Acquisto e eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e facoltà di ripristino del flottante.

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengano, ad esito delle Offerte stesse, l'intero capitale sociale dell'Emittente, così ottenendo la revoca dalla quotazione su Euronext Growth Milan delle Azioni e dei Warrant.

adempierà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, con conseguente Delisting, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF") (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente).

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile. Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta.

Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

A titolo di completezza, si precisa che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF non si applica ai Warrant.

Pertanto, nel caso in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia Warrant, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni, Borsa Italiana disporrà la revoca dei Warrant dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan.

In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che decidessero di non aderire all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

Obbligo di Acquisto e eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni Proprie – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale emesso e sottoscritto dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente) (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta sulle Azioni o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

fuori dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni Proprie – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta sulle Azioni da chiunque ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si precisa che il Diritto di Acquisto troverà applicazione anche con riferimento ai Warrant, laddove l'Offerente, all'esito dell'Offerta sui Warrant, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% dei Warrant dell'Emittente.

In tale circostanza, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto dei rimanenti Warrant in circolazione.

Delisting per delibera assembleare

Qualora, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni Proprie – venisse a detenere durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), avendo rinunciato alla Condizione Soglia Azioni e/o alla Condizione Soglia Warrant, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Al verificarsi dei presupposti sopra indicati, non è possibile al momento escludere altresì la possibilità che l'Offerente valuti di richiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la convocazione di un'Assemblea dei soci all'Emittente per deliberare in merito alla fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o in altra società non quotata controllata dal medesimo Offerente.

In tale caso:

(i) in conformità a quanto previsto dall'articolo 11.9 dello Statuto, trattandosi di delibera suscettibile di comportare indirettamente l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente, troverà applicazione il medesimo quorum rafforzato previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e cioè pari ad almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea;
(ii) troverà altresì applicazione la disciplina di cui all'articolo 13 del Regolamento Euronext Growth Milan in tema di operazioni con parti correlate con la conseguente applicabilità della procedura adottata dall'Emittente in ossequio a tale disposizione regolamentare;
(iii) i soci che non abbiano concorso all'eventuale deliberazione di fusione avranno diritto di recedere solo al ricorrere dei casi previsti dall'articolo 13 dello Statuto e, in tale circostanza, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile tenendo conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Si precisa, in ogni caso, che alla data del Comunicato 102 l'Offerente non ha ancora assunto alcuna deliberazione in merito alle opzioni sopra indicate.

8. AUTORIZZAZIONI

L'Offerente e, per quanto occorrer possa, l'Emittente richiederanno alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'autorizzazione ad acquistare il controllo di Reevo, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al decretolegge n. 21 del 15 marzo 2012 e al decreto-legge n. 105 del 21 settembre 2019 (come successivamente convertiti e di tempo in tempo modificati, "Golden Power"). Sul punto, si ricorda che l'Offerta è condizionata anche al verificarsi della Condizione Golden Power.

9. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi alle Offerte (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.reevo.it o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

10. CONSULENTI

L'Offerente è stato assistito da:

Banca Akros S.p.A Gruppo Banco BPM, in qualità di:
o Advisor finanziario delle Offerte;
o Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte;
Giovannelli & Associati, in qualità di advisor legale M&A dell'Offerente;
Dentons Europe Studio Legale Tributario, in qualità di advisor legale dell'Offerente.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

* * *

II presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Reevo S.p.A. in nessun Paese in violazione della normative ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant di Reevo. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le Azioni e i Warrant di Reevo S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti della legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia sarà tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi elle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.

Nei limiti massimi consentiti della normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente della violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone.

Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Reevo S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese; qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire il presente comunicato verso o da nessuno di tali Paesi.

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI REEVO S.p.A.

ai sensi dell'articolo 103, comma 3, d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 39 del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA NEBULA AUREA BIDCO S.p.A.

1. PREMESSA

Il presente comunicato, predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Reevo S.p.A. (l'"Emittente" o "Reevo") ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, si riferisce alle due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse da Nebula Aurea BidCo S.p.A. (l'"Offerente" o "BidCo"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (i.e., White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A., Nebula Aurea MidCo S.p.A., Antonio Giannetto, Salvatore Giannetto, AGI S.r.l. e Salvix S.r.l.), su Azioni e Warrant dell'Emittente, annunciate al pubblico e alla Consob, mediante un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102"), in data 16 maggio 2023 (la "Data di Annuncio").

Ove non espressamente definiti nel presente comunicato dell'Emittente, i termini che iniziano con la lettera maiuscola hanno il medesimo significato agli stessi attribuito nel Documento di Offerta cui il presente comunicato è allegato.

In particolare, l'Offerente ha promosso:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente, sulle azioni ordinarie dell'Emittente (l'"Offerta sulle Azioni") avente ad oggetto massime n. 4.950.128 Azioni dell'Emittente (inclusive delle n. 2.947.100 Azioni rappresentative del 58,02% del capitale sociale dell'Emittente oggetto dell'Impegno di Adesione), pari a circa il 97,46% del capitale sociale dell'Emittente e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 129.100 Azioni Proprie (rappresentative del 2,54% del capitale sociale dell'Emittente); e
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massimi n. 4.593.830 "Warrant ReeVo S.p.A. 2021-2024" rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione - ivi inclusi i n. 2.940.900 Warrant, rappresentativi del 64,02% dei Warrant emessi da Reevo e in circolazione, oggetto dell'Impegno di Adesione - (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente.

Il perfezionamento delle Offerte è condizionato al verificarsi delle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta, che dovranno verificarsi cumulativamente o che, alternativamente, qualora previsto, potranno essere oggetto di rinuncia da parte dell'Offerente.

Successivamente alla chiusura delle Offerte, l'Offerente si riserva di procedere ad una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o ad una fusione che includa l'Emittente,

l'Offerente e Nebula Aurea MidCo S.p.A., anche ai fini di eventuale Delisting (ove non si siano verificati i presupposti per il Delisting ad esito delle Offerte).

L'Offerente è Nebula Aurea BidCo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 5 maggio 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12946980963.

L'Offerente dalla data della sua costituzione non ha svolto alcuna attività economica ed è stato costituito da Nebula Aurea MidCo S.p.A. – società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 26 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12931700962 ("MidCo") – solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

Nebula Aurea MidCo S.p.A. è stata costituita da Nebula Aurea Investments S.p.A. – società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 19 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12920060964 ("NAI") – solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

NAI è stata costituita da White Bridge Investments III S.p.A., con sede in Milano, via Melone 2, C.F. e P.IVA 12902760961 ("White Bridge Investments"), solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

L'Offerente, come precisato nel Documento di Offerta, non detiene alla Data del Documento di Offerta alcuna partecipazione diretta nel capitale sociale dell'Emittente; tuttavia, l'Offerente agisce di concerto con taluni azionisti rilevanti ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4, del TUF.

In relazione alle Offerte, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in virtù della catena partecipativa, White Bridge Investments, NAI e MidCo, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.

Sono altresì Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, in quanto parti dell'Accordo Quadro e del Contratto di Investimento e Patto Parasociale, i Fratelli Giannetto (i.e., Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto) e gli Azionisti di Riferimento (i.e., AGI S.r.l. e Salvix S.r.l.).

Fermo restando tutto quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto:

(i) a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni che saranno portate in adesione alla medesima;
(ii) a rendersi acquirente dei Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant che saranno portati in adesione alla medesima;
(iii) tenuto ad adempiere all'eventuale Obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF; nonché
(iv) titolare del Diritto di Acquisto di cui all'articolo 111 del TUF,

il tutto come meglio descritto alla Sezione A del Documento di Offerta.

Si comunica inoltre che, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato 102, in data 16 maggio 2023:

(i) White Bridge Investments III, NAI, MidCo e BidCo hanno stipulato con gli Azionisti di Riferimento e i Fratelli Giannetto l'Accordo Quadro che disciplina, tra l'altro:
1) termini, condizioni e adempimenti dell'Offerente in merito alle Offerte e alla disciplina degli impegni alle stesse correlati;
2) l'impegno degli Azionisti di Riferimento e dei Fratelli Giannetto ad aderire alle Offerte con riferimento a tutte le Azioni e ai Warrant di loro titolarità (l'"Impegno di Adesione") e a far sì che le Azioni Proprie non siano apportate all'Offerta sulle Azioni (l'"Impegno di Non Adesione");
3) dichiarazioni e garanzie e correlati obblighi di indennizzo usuali per operazioni analoghe, incluso sull'assenza di cosiddetti leakage a favore dei Fratelli Giannetto o altre parti correlate;
4) clausole che regolamentano la presentazione delle Offerte e relative Condizioni di Efficacia alle quali le Offerte sono subordinate;
5) previsioni relative alla gestione di Reevo nel cosiddetto periodo interinale;
6) un impegno di indennizzo da parte degli Azionisti di Riferimento nel caso in cui emergesse che la posizione finanziaria netta di Reevo alla data del 31 dicembre 2022 era inferiore a un determinato valore stabilito nell'Accordo Quadro.
(ii) White Bridge Investments III e NAI, da un lato, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di investimento e patto parasociale, con efficacia subordinata al perfezionamento delle Offerte (il "Contratto di Investimento e Patto Parasociale"), che disciplina, tra l'altro:
1) termini e condizioni per la capitalizzazione di MidCo e BidCo;
2) termini e condizioni del reinvestimento degli Azionisti di Riferimento in MidCo per un ammontare complessivo pari ad Euro 17 milioni;
3) talune regole sui futuri rapporti tra White Bridge Investments III, NAI, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, quali soci (diretti e indiretti) di MidCo e alcuni termini e condizioni relativi alla governance di MidCo e delle società dalla stessa controllate;
4) talune regole concernenti la trasferibilità delle partecipazioni di MidCo;
5) il rapporto di management dei Fratelli Giannetto con Reevo, quali amministratori delegati della stessa;
6) la partecipazione dei Fratelli Giannetto a forme di incentivazione per i manager del gruppo, legate, tra l'altro, alla valorizzazione di MidCo e delle società alle stesse facenti capo.

In relazione a quanto precede, si precisa che:

Salvix S.r.l. (società il cui capitale sociale è detenuto per il 99% da Salvatore Giannetto e per l'1% da Antonino Giannetto) è titolare di a) n. 1.470.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Salvatore Giannetto è: (i) titolare a) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l., b) di n. 3.700 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, c) di una partecipazione di Agi

S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale e d) di n. 900 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione; e (ii) ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

Agi S.r.l. (società il cui capitale sociale è detenuto per il 99% da Antonino Giannetto e per l'1% da Salvatore Giannetto) è titolare di a) n. 1.470.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant, rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Antonino Giannetto è: (i) titolare a) del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l., b) di n. 3.400 Azioni, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e c) di una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; e (ii) ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente.

L'Offerta ricade quindi anche nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), n. 4), del Regolamento Emittenti poiché è promossa, direttamente e/o indirettamente, da persone che agiscono di concerto con Salvix S.r.l. (titolare di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente), Salvatore Giannetto (Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente), Agi S.r.l. (titolare di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente) e Antonino Giannetto (Amministratore Delegato dell'Emittente).

***

Per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni delle Offerte occorre far riferimento esclusivo al Documento di Offerta, esaminato dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell'emissione del presente Comunicato dell'Emittente e reso pubblico dall'Offerente nei tempi e nei modi previsti dalle norme legislative e regolamentari applicabili.

2. DECRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

2.1. Riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 6 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Reevo ha esaminato il contenuto delle Offerte e approvato il presente Comunicato dell'Emittente ai sensi all'articolo 103, comma 3, del TUF e all'articolo 39 del Regolamento Emittenti, conferendo all'Amministratore Alessandro De Luca l'incarico e i poteri di procedere alla finalizzazione del relativo testo e a ogni relativo adempimento pubblicitario. Alla riunione hanno partecipato, di persona o mediante collegamento in audio-video conferenza, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente:

Consiglio di Amministrazione:

Salvatore Giannetto, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Antonino Giannetto, Amministratore Delegato;
Alessandro De Luca, Amministratore Esecutivo;
Andrea Casalini, Amministratore Indipendente, collegato in audio-video conferenza;
Andrea Maralla, Amministratore Indipendente, collegato in audio-video conferenza;

Collegio Sindacale:

Marcello Del Prete, Presidente del Collegio Sindacale, collegato in audio-video conferenza;
Maria Carla Bottini, sindaco effettivo, collegato in audio-video conferenza;
Laura Vitali, sindaco effettivo, collegata in audio-video conferenza;

2.2. Specificazione di interessi propri o di terzi relativi alle Offerte

Nel contesto della riunione, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile e all'articolo 39, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dato notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo alle Offerte, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata, dichiarando di essere Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis del TUF:

Salvatore Giannetto è titolare (i) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l. (titolare di n. 1.470.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e n. 1.470.000 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione), (ii) di n. 3.700 Azioni, rappresentative dello 0,07% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, (iii) di una partecipazione di Agi S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale e (iv) di n. 900 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione.

In data 16 maggio 2023, Salvatore Giannetto ha sottoscritto con, tra l'altro, Salvix S.r.l., AGI S.r.l. e Antonino Giannetto: (i) un accordo quadro, volto a disciplinare, tra l'altro, il loro impegno ad aderire alle Offerte con tutte le Azioni e i Warrant di loro titolarità; (ii) un contratto di investimento e patto parasociale, con efficacia subordinata all'eventuale perfezionamento delle Offerte, diretto a regolare, tra l'altro, i termini e le condizioni del reinvestimento di AGI S.r.l. e Salvix S.r.l. in MidCo di una parte dei proventi a loro derivanti delle Offerte per un ammontare complessivo di Euro 17 milioni, nonché i loro futuri rapporti, anche i relazione alla futura governance di Reevo;

Antonino Giannetto è titolare (i) del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l. (titolare di n. 1.470.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e n. 1.470.000 Warrant, rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione), (ii) di n. 3.400 Azioni, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione e (iii) di una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale.

In data 16 maggio 2023, Antonino Giannetto ha sottoscritto con Salvix S.r.l., AGI S.r.l. e Salvatore Giannetto: (i) un accordo quadro, volto a disciplinare, tra l'altro, il loro impegno ad aderire alle Offerte con tutte le Azioni e i Warrant di loro titolarità; (ii) un contratto di investimento e patto parasociale, con efficacia subordinata

all'eventuale perfezionamento delle Offerte, diretto a regolare, tra l'altro, i termini e le condizioni del reinvestimento di AGI S.r.l. e Salvix S.r.l. in Nebula Aurea MidCo di una parte dei proventi a loro derivanti delle Offerte per un ammontare complessivo di Euro 17 milioni, nonché i loro futuri rapporti, anche i relazione alla futura governance di Reevo.

In ragione di quanto precede, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Salvatore Giannetto e l'Amministratore Delegato Antonino Giannetto hanno ritenuto opportuno astenersi dal prendere parte attiva alla discussione riguardante le Offerte, oltre che dall'esprimere il proprio voto nella relativa delibera dell'Emittente.

Inoltre, oltre ad Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto, i seguenti Amministratori hanno dichiarato di detenere Azioni:

Alessandro De Luca detiene n. 25.450 Azioni.
2.3. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, per acquisire una completa e analitica conoscenza delle condizioni delle Offerte, ha esaminato e valutato, tra l'altro, la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

1) il Comunicato 102;
2) il Documento di Offerta depositato dall'Offerente presso Consob in data 23 maggio 2023, come successivamente modificato e integrato fino alla data del presente Comunicato dell'Emittente nel corso dell'istruttoria compiuta da Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari; in particolare è stata esaminata la versione aggiornata del Documento di Offerta trasmessa da ultimo all'Emittente in data 27 giugno 2023;
3) il comunicato stampa dell'Offerente ai sensi dell'articolo 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti diffuso in data 23 maggio 2023 di avvenuto deposito del Documento di Offerta presso Consob;
4) l'avviso di sospensione dei termini istruttori ai sensi dell'articolo 38, comma 1, del Regolamento Emittenti diffuso in data 31 maggio 2023;
5) l'avviso di riavvio dei termini istruttori ai sensi dell'articolo 38, comma 1, del Regolamento Emittenti diffuso in data 13 giugno 2023;
6) il Parere degli Amministratori Indipendenti predisposto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e rilasciato in data 5 luglio 2023;
7) la fairness opinion resa in data 4 luglio 2023 da EnVent Capital Markets Ltd, con sede in Londra, 42 Berkeley Square W1J 5AW (l'"Esperto Indipendente" o "EnVent Capital Markets"), incaricato a questo fine dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in merito alla congruità dei Corrispettivi delle Offerte, allegata al presente Comunicato dell'Emittente (la "Fairness Opinion"), incluse le analisi ivi svolte e il giudizio espresso;
8) gli ulteriori documenti indicati di volta in volta nel presente Comunicato dell'Emittente.

Ai fini della propria valutazione sulle Offerte e sulla congruità dei Corrispettivi delle Offerte, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non si è avvalso di pareri di propri advisor finanziari diversi rispetto all'Esperto Indipendente incaricato dagli Amministratori

Indipendenti per l'elaborazione del proprio parere ai sensi dell'articolo 39-bis Regolamento Emittenti, o di documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati.

2.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 6 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Documentazione Esaminata, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e il parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, e alla luce della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, ha deliberato all'unanimità:

di approvare il Comunicato dell'Emittente;
di conferire ogni più ampio potere all'Amministratore Alessandro De Luca per apportare al Comunicato dell'Emittente le eventuali modifiche e integrazioni non sostanziali, ivi incluse quelle eventualmente necessarie anche in virtù di eventuali richieste di Consob o di ogni altra autorità competente ovvero al fine di effettuare gli aggiornamenti eventualmente necessari, ai sensi dell'articolo 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, in ragione della variazione delle informazioni riportate nel Comunicato dell'Emittente;
di incaricare l'Amministratore Alessandro De Luca di provvedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente ed ogni altro adempimento di carattere pubblicitario connesso alle suddette delibere.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente è pubblicato congiuntamente al Documento di Offerta e diffuso come allegato allo stesso, d'intesa con l'Offerente.

Pertanto, per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni delle Offerte, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati dello stesso Documento di Offerta:

Sezione A Avvertenze;
Sezione B Paragrafo B.rmazioni relative all'Offerente;
Sezione C Paragrafo C.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e relativa quantità;
Sezione E Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e sua giustificazione;
Sezione F Modalità e termini di adesione alle Offerte, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto delle Offerte;
Sezione G Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente;
Sezione H.1 Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione delle Offerte, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

4. VALUTAZIONE MOTIVATA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE OFFERTE E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

4.1. Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni

Il presente Comunicato dell'Emittente è volto a fornire ogni dato utile all'apprezzamento delle Offerte e contiene la valutazione delle Offerte nonché, ai sensi dell'articolo 103, comma 3-bis, del TUF, la valutazione degli effetti che l'eventuale successo delle Offerte avrà sugli interessi dell'Emittente, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Il presente Comunicato dell'Emittente è stato altresì trasmesso ai dipendenti dell'Emittente.

Come indicato al precedente paragrafo relativo alla Documentazione Esaminata, nell'esprimere le proprie valutazioni sulle Offerte, ivi incluse quelle sulla congruità da un punto di vista finanziario dei Corrispettivi delle Offerte, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha considerato, tra l'altro:

1) quanto illustrato dall'Offerente nel Documento di Offerta, ed in particolare nella Sezione B con riferimento all'identificazione dei soggetti che partecipano alle Offerte, nella Sezione E con riferimento alla determinazione dei Corrispettivi delle Offerte, nella Sezione G con riferimento alle modalità di finanziamento dell'Offerta ed ai piani futuri dell'Offerente;
2) il Parere degli Amministratori Indipendenti;
3) la Fairness Opinion e le relative analisi di supporto.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare un esperto indipendente ulteriore rispetto a quello indicato dagli Amministratori Indipendenti in quanto: (i) l'Esperto Indipendente è stato riconosciuto dal Consiglio di Amministrazione advisor in possesso dei requisiti di indipendenza e delle competenze professionali necessarie a esprimere una Fairness Opinion qualificata sui Corrispettivi delle Offerte; (ii) il Consiglio di Amministrazione ha potuto fare affidamento sulle analisi svolte dall'Esperto Indipendente, la cui Fairness Opinion è stata messa a disposizione anche del Consiglio di Amministrazione, unitamente alle analisi di supporto, che ha quindi potuto fare riferimento a essa per valutare la metodologie utilizzate e le conclusioni raggiunte, al fine di poter esprimere la propria autonoma valutazione anche in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi delle Offerte. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto che il processo di selezione dell'Esperto Indipendente abbia fornito le necessarie garanzie di terzietà e indipendenza nella fase di individuazione dello stesso.

4.2. Valutazioni in merito alle motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione di Reevo ha preso atto della circostanza (riportata nel Documento di Offerta) che l'Offerente ha promosso le Offerte con l'obiettivo di giungere a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente e che venga conseguito il Delisting delle Azioni e dei Warrant.

L'Offerente (e le Persone che Agiscono di Concerto) ritengono infatti che il Delisting e i vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione, minori oneri e maggior flessibilità gestionale e organizzativa, consentirebbero all'Emittente di esprimere appieno il proprio valore intrinseco ad oggi non completamente espresso sul mercato di quotazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto degli obiettivi e dei programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, descritti nella Sezione A e nella Sezione G del Documento di Offerta, ovverosia l'Offerente intende supportare l'Emittente nella

realizzazione di strategie imprenditoriali per contribuire al relativo aumento di valore nel lungo periodo. In particolare:

l'Offerente intende contribuire in maniera determinante, attraverso le competenze, il network di conoscenze e i capitali che potranno essere messi a disposizione da White Bridge Investments III , all'accelerazione del business dell'Emittente supportando il top management nel processo di crescita. Questo supporto avverrà, tra l'altro, attraverso l'eventuale inserimento di figure apicali provenienti dal network di White Bridge Investments III quali senior advisors, componenti del consiglio di amministrazione e/o manager inseriti in azienda, oltre che fornendo servizi di supporto e consulenza aziendale e mettendo a disposizione dell'Emittente il network di conoscenze e competenze anche dei soci di White Bridge Investments III. Inoltre, il management team di White Bridge Investments III entrerà negli organi societari e sarà coinvolto nelle decisioni aziendali, supportando il top management nella definizione delle future strategie di crescita dell'Emittente;
attraverso le competenze, il network di conoscenze e i capitali, l'Offerente intende altresì supportare l'Emittente nel perseguimento di un programma di acquisizioni volte a consolidare il posizionamento competitivo dell'Emittente nel mercato di riferimento e continuare nella strategia di espansione territoriale dell'Emittente;
alla Data del Documento di Offerta il management team di White Bridge Investments III ha svolto uno screening del settore Cloud e Cybersecurity, che è molto frammentato, per cui ritiene che ci possano essere, anche nel medio-breve termine, numerose opportunità che potrebbero essere oggetto di acquisizione, realizzando un progetto di consolidamento industriale a partire da Reevo successivamente al relativo Delisting;
ai fini delle Offerte, l'Offerente non ha predisposto alcun piano industriale.

Il Documento di Offerta precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi delle società che potrebbero essere coinvolte nella Fusione, nemmeno sulle eventuali modalità di attuazione della stessa.

L'Offerente non esclude di valutare la possibilità di realizzare la Fusione anche nel caso in cui le Offerte vengano perfezionate, all'esito della rinunzia della Condizione Soglia (come definita nel Documento di Offerta), e l'Emittente resti quotato. In tale ipotesi, si segnala che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 11.9 dello Statuto, trattandosi di delibera suscettibile di comportare indirettamente l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente, troverà applicazione il medesimo quorum rafforzato previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan (e cioè pari ad almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea). Nel caso in cui venga eseguita la Fusione, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

L'Offerente si riserva di perseguire la Fusione anche nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting nel caso in cui si siano verificati i presupposti all'esito delle Offerte e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF limitato all'Offerta sulle Azioni. In tale ipotesi gli azionisti dell'Emittente che (a) residuassero nell'azionariato dell'Emittente in

ipotesi di raggiungimento all'esito delle Offerte di una partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (b) non avessero concorso alla deliberazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso qualora ricorra uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile.

***

Con riferimento agli effetti dell'eventuale successo delle Offerte sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla localizzazione dei siti produttivi, si rileva che il Documento di Offerta non reca indicazioni delle intenzioni dell'Offerente di intervenire sui livelli occupazionali o sulla localizzazione dei siti produttivi.

Si evidenzia che al presente Comunicato dell'Emittente non è allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori in quanto l'Emittente non ha alcun rappresentante dei lavoratori.

***

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel prendere atto delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente, come riportati nel Documento di Offerta e sopra sintetizzati, ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con le strategie industriali e il modello di business dell'Emittente e che, quindi, consentiranno di realizzare in modo efficiente ed efficace gli obiettivi di Reevo.

4.3. Valutazioni sulla congruità del corrispettivo

4.3.1. Principali informazioni sul corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Secondo quanto descritto nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, l'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta sulle Azioni un corrispettivo pari ad Euro 17,60 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo Azioni") meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo lordo per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero eventualmente approvare la distribuzione con stacco anteriore alla Data di Pagamento (ovvero, a seconda del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Documento di Offerta precisa, quindi, che, laddove la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini cadesse successivamente allo stacco del dividendo, il Corrispettivo Azioni verrà ridotto in misura pari all'ammontare di tale dividendo lordo per Azione.

Al riguardo si precisa che, allo stato, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi (ordinari e/o straordinari) tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

dell'Emittente, la sua dimensione aziendale e il modello di business. In aggiunta, l'Offerente si è basato pariteticamente anche sui seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio (i.e., il 15 maggio 2023) al fine di calcolare il premio del Corrispettivo Azioni;
(ii) i multipli di mercato relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili (e, in alcuni casi, solo parzialmente comparabili);
(iii) la media aritmetica ponderata mensile sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 12 mesi precedenti la Data di Annuncio (esclusa) al fine di valutare le variazioni del premio applicato durante il periodo; e
(iv) il profilo di limitata liquidità delle Azioni in termini di scambi effettuati sul mercato.

Secondo quanto descritto nella Sezione E, Paragrafo E.2, del Documento di Offerta, il Corrispettivo Warrant è stato definito in base a considerazioni di tipo quali-quantitativo: in particolare l'Offerente ha tenuto conto dei seguenti elementi:

(i) l'ammontare del Corrispettivo Azioni (pari ad Euro 17,60, determinato secondo quanto indicato nella presente Sezione E, Paragrafo E.1.1, del Documento di Offerta) che risulta inferiore allo strike price del Warrant pari ad Euro 18,70 (determinato dall'Emittente in sede di emissione dei Warrant nell'ambito del processo di ammissione a quotazione su Euronext Growth Milan);
(ii) il prezzo ufficiale giornaliero dei Warrant calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti il 15 maggio 2023;
(iii) la limitatissima liquidità dei Warrant in termini di scambi effettuati sul mercato.

Alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta è inoltre precisato che il pagamento dell'intero importo necessario per il finanziamento delle Offerte – nonché, ove applicabile, relativo sia alle Azioni eventualmente oggetto dell'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, sia agli strumenti finanziari oggetto del Diritto di Acquisto – sarà garantito dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento mediante emissione di apposita garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti fino a un importo massimo di Euro 87.949.142,20 (che corrisponde all'Esborso Massimo Complessivo).

4.3.2. Parere degli Amministratori Indipendenti

Secondo quanto già indicato in Premessa, le Offerte ricadono nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, soggiacciono alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente e, precisamente, in data 5 luglio 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno reso, il proprio parere sulle Offerte, allegato al presente Comunicato dell'Emittente, a cui si rinvia per un esame delle considerazioni svolte.

Avvalendosi della facoltà di cui all'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno nominato EnVent Capital Markets quale Esperto Indipendente. Come meglio precisato al successivo Paragrafo 4.3.3, in data 4 luglio 2023, EnVent Capital Markets, ha reso la Fairness Opinion.

Alla luce di tutto quanto illustrato nel Parere degli Amministratori Indipendenti e della Fairness Opinion resa dall'Esperto Indipendente, gli Amministratori Indipendenti hanno valutato positivamente le Offerte e, in particolare, ritengono che, sulla base dei metodi e delle assunzioni illustrate dall'Esperto Indipendente, i Corrispettivi delle Offerte siano congrui dal punto di vista finanziario.

Per un'analisi delle considerazioni svolte dagli Amministratori Indipendenti si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti allegato al presente Comunicato dell'Emittente.

4.3.3. Fairness Opinion

Gli Amministratori Indipendenti, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità dei Corrispettivi delle Offerte, hanno conferito a EnVent Capital Markets l'incarico di Esperto Indipendente, con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni.

L'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 4 luglio 2023, prestando il proprio consenso a che il Consiglio di Amministrazione di Reevo potesse visionarla e fare riferimento alla stessa e alle analisi di supporto per valutare, sulla base delle metodologie utilizzate da EnVent Capital Markets, le conclusioni da questa raggiunte, al fine di poter esprimere la propria autonoma valutazione in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi delle Offerte.

Copia della Fairness Opinion – cui si rinvia per un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate – è allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti, a sua volta qui allegato.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in posizione di terzietà, utilizzando metodologie valutative che rientrano tra quelle accettate dalla prassi professionale e di

mercato e che sono state condivise dagli Amministratori Indipendenti e dal Consiglio di Amministrazione.

I metodi di valutazione delle Azioni utilizzati dall'Esperto Indipendente sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, delle condizioni dell'Offerta sulle Azioni, del settore di riferimento in cui opera Reevo, delle caratteristiche specifiche del Gruppo, e della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali. Nell'ambito dell'espletamento dell'incarico ed ai fini del giudizio di congruità del Corrispettivo Azioni sono state pertanto utilizzate le seguenti metodologie onde pervenire alla stima del valore del capitale economico e del prezzo per Azione di Reevo:

metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") metodologia principale;
metodo dei Multipli di Borsa metodologia di controllo;
metodo delle transazioni comparabili metodologia di controllo;
metodo dei Premi di OPA metodologia di controllo.

La data di riferimento delle valutazioni è il 31 marzo 2023. Le valutazioni sono infatti basate sui dati economico-patrimoniali storici e sul Piano Industriale di Reevo e delle società rientranti nel perimetro di Gruppo. Il valore così ottenuto è stato rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione dell'Emittente.

I parametri di mercato utilizzati nel metodo del DCF ed i multipli di mercato sono stati aggiornati alla data del 30 giugno 2023.

Nell'ambito delle metodologie prescelte, l'Esperto Indipendente ha condotto le analisi valutative in una logica c.d. "stand alone", ovvero assumendo che Reevo continui in autonomia il suo percorso di sviluppo ovvero senza considerare gli effetti derivanti dall'Offerta sulle Azioni e dall'integrazione con l'Offerente. Il valore così ottenuto è stato rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione dell'Emittente.

Per la valutazione, l'Esperto Indipendente ha scelto come metodologia principale quella del Discounted Cash Flow poiché i flussi di cassa, a differenza di misure alternative di performance quali i redditi, esprimono l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dall'azienda in futuro. Il metodo del DCF pone enfasi sulla capacità prospettica di un business di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine ed è pertanto preferibile, in presenza di sufficienti informazioni disponibili, al metodo reddituale. Secondo il metodo DCF, il valore del capitale economico di un'azienda è pari alla somma algebrica dei flussi di cassa operativi attualizzati, altresì definiti Free Cash Flow from Operations ("FCFO"), generabili lungo un orizzonte di proiezione esplicita e del cosiddetto "valore terminale" ("Terminal Value"); quest'ultimo esprime il valore presumibile dell'azienda successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita, ed è calcolato in base a un FCFO terminale normalizzato, anch'esso attualizzato. Il tasso utilizzato per il processo di attualizzazione è il costo medio ponderato del capitale ("weighted average cost of capital" o "WACC").

Le assunzioni principali sulle proiezioni di Reevo utilizzati nel modello del DCF derivano dal Piano Industriale 2023-2025 dell'Emittente (il "Piano").

Sulla base delle proiezioni finanziarie e delle indicazioni fornite dall'Emittente, l'Esperto Indipendente ha determinato i flussi di cassa di Piano ed il relativo Terminal Value. Il WACC, pari a 7,9%, è stato calcolato dall'Esperto Indipendente tramite il Capital Asset Pricing Model. I risultati di queste analisi e le sensitivity applicate sul tasso WACC implicano un range di

valori per il 100% di Reevo compreso tra Euro 82 milioni ed Euro 100 milioni ed un intervallo di valore per Azione compreso tra Euro 16,11 ed Euro 19,66.

Con riferimento alla metodologia di controllo dei Multipli di Borsa, l'Esperto Indipendente ha selezionato 3 diversi multipli di mercato: Enterprise Value/EBITDA, Enterprise Value/Fatturato e Prezzo/Utile Netto atteso per gli esercizi 2023 e 2024 relativo ad un campione di società comparabili quotate. Dall'applicazione del metodo dei Multipli di Borsa è stata calcolata la mediana che porta ad un range di valori per il 100% di Reevo compreso tra Euro 54 milioni ed Euro 93 milioni, con un valore per Azione compreso tra Euro 10,61 ed Euro 18,17.

Per quanto riguarda il metodo di controllo delle transazioni comparabili, l'Esperto Indipendente ha individuato un gruppo di transazioni comparabili in cui le società target hanno come attività principale quella di cloud e cybersecurity. Sono state prese in considerazione esclusivamente operazioni completate negli ultimi 4 anni (dal 2019 al 2022) e, come multiplo, è stato preso in considerazione Enterprise Value/EBITDA. Il range di valori individuato per il 100% di Reevo è compreso tra Euro 53 milioni ed Euro 93 milioni, con un valore per Azione compreso tra Euro 10,42 ed Euro 18,29.

L'Esperto Indipendente ha poi condotto un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie, registrate sul mercato italiano a partire dal 2018 ("Premi di OPA"). Il premio è stato oggetto di ulteriori analisi per verificare eventuali scostamenti significativi: in caso di offerte pubbliche di acquisto volontarie, obbligatorie o con cambio di controllo e limitatamente alle società industriali. La media di questi premi è stata poi applicata al prezzo delle Azioni, calcolato come media nei diversi intervalli presi in considerazione (1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno) e precedenti alla Data di Annuncio. I prezzi così risultanti sono stati infine confrontati con il Corrispettivo Azioni. Applicando la mediana dei Premi di OPA registrati in tali operazioni ai corsi delle Azioni nei medesimi intervalli, il valore per Azione risulta compreso tra Euro 16,94 e Euro 17,75. È stata anche svolta un'analisi prendendo in considerazione solamente il cluster IT/Consulenza dove il prezzo per Azione risulta compreso tra Euro 15,86 e Euro 17,13.

Con riferimento all'Offerta sui Warrant, l'Esperto Indipendente ha indicato che, partendo dal presupposto che il Warrant allo stato attuale è out of the money e cioè il prezzo di esercizio da Regolamento Warrant per l'ultima finestra risulta superiore al prezzo di offerta di Euro 17,60 e di conseguenza, non essendoci alcuna convenienza teorica a sottoscrivere la conversione, il valore del Warrant allo stato dovrebbe essere prossimo allo zero. Per tale motivo e assunto che il prezzo offerto per le Azioni sia congruo, qualsiasi prezzo offerto per il Warrant che sia superiore a zero può essere ritenuto congruo.

Nella Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha concluso che nel complesso, sulla base di tutto quanto sopra esposto, ritiene che i Corrispettivi delle Offerte, pari ad Euro 17,60 per Azione ed Euro 0,18 per Warrant, sono congrui dal punto di vista finanziario.

4.3.4. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità dei Corrispettivi delle Offerte

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta e delle valutazioni espresse nel Parere degli Amministratori Indipendenti e nella Fairness Opinion, della quale ha valutato e condiviso metodo, assunzioni e considerazioni conclusive.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì ritenuto di condividere le finalità di business e industriali espresse nel Documento di Offerta e di fare proprie le valutazioni sui Corrispettivi delle Offerte contenute nella Fairness Opinion¸ avendo l'Esperto Indipendente adottato una

metodologia in linea con le prassi di mercato e idonea a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Alla luce delle predette considerazioni, il Consiglio di Amministrazione, ha interamente fatto proprie le conclusioni raggiunte dagli Amministratori Indipendenti nel loro Parere e, in linea con quanto indicato nell'allegata Fairness Opinion ha ritenuto congruo, dal punto di vista finanziario, i Corrispettivi delle Offerte.

Il Comunicato dell'Emittente non comporta, neppure implicitamente, una valutazione dell'Emittente.

5. INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELLE OFFERTE

Con riferimento alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione delle offerte, si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Salvatore Giannetto e l'Amministratore Delegato Antonino Giannetto, soci di controllo rispettivamente di Salvix S.r.l. e Agi S.r.l., hanno partecipato attivamente alle trattative per la definizione delle Offerte e della complessiva operazione nel contesto della quale sono state promosse le Offerte e nella definizione dell'Accordo Quadro e del Contratto di Investimento e Patto Parasociale sottoscritti in data 16 maggio 2023.

Fatto salvo quanto sopra riportato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale sono state promosse le Offerte.

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato

Ai sensi dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente precisa che non sussistono fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato che non siano stati oggetto di comunicazione al mercato da parte dell'Emittente.

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Relativamente alle informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione rinvia a quanto riportato dall'Offerente nella Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 6 luglio 2023 ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, delle valutazioni espresse dagli Amministratori Indipendenti nel loro Parere e del contenuto della Fairness Opinion da questi nominato.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'impostazione metodologica contenuta nella Fairness Opinion coerente con le prassi di mercato e idonea a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha interamente fatto proprie le conclusioni raggiunte dagli Amministratori Indipendenti nel loro Parere e, in linea con quanto indicato nell'allegata Fairness Opinion ha ritenuto congrui dal punto di vista finanziario i Corrispettivi delle Offerte.

Con riferimento alle motivazioni strategiche delle Offerte il Consiglio di Amministrazione ritiene condivisibili le considerazioni di carattere industriale e relative al mercato di riferimento espresse nel Documento di Offerta.

***

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione alle Offerte dovrà essere valutata dal singolo azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento delle Azioni e dei Warrant, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo alle Offerte.

Il presente Comunicato dell'Emittente contiene tutti gli elementi prescritti dall'articolo 39 del Regolamento Emittenti. Qualora, successivamente alla data del presente Comunicato dell'Emittente, si dovessero verificare fatti di rilievo ai sensi dell'articolo 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, ne verrà data tempestiva informativa tramite la diffusione di apposito comunicato di aggiornamento.

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, viene pubblicato assieme al Documento di Offerta di cui costituisce parte integrante, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.reevo.it.

***

Allegati:

Parere degli Amministratori Indipendenti con allegata Fairness Opinion.

***

Milano, 6 luglio 2023 Per il Consiglio di Amministrazione Alessandro De Luca

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI REEVO S.p.A.

ai sensi dell'articolo 39-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA NEBULA AUREA BIDCO S.p.A.

1. PREMESSA

Il presente parere rilasciato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (il "Parere" o il "Parere degli Amministratori Indipendenti") contiene le valutazioni degli Amministratori Indipendenti di Reevo S.p.A. (l'"Emittente" o "Reevo") sulle due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie (le "Offerte") promosse da Nebula Aurea BidCo S.p.A. (l'"Offerente" o "BidCo"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (i.e., White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A., Nebula Aurea MidCo S.p.A., Antonio Giannetto, Salvatore Giannetto, AGI S.r.l. e Salvix S.r.l.), su Azioni e Warrant dell'Emittente. In particolare, l'Offerente ha promosso:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente, sulle azioni ordinarie dell'Emittente (l'"Offerta sulle Azioni") avente ad oggetto massime n. 4.950.128 Azioni dell'Emittente (inclusive delle n. 2.947.100 Azioni rappresentative del 58,02% del capitale sociale dell'Emittente oggetto dell'Impegno di Adesione), pari a circa il 97,46% del capitale sociale dell'Emittente e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 129.100 Azioni Proprie (rappresentative del 2,54% del capitale sociale dell'Emittente); e
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massimi n. 4.593.830 "Warrant ReeVo S.p.A. 2021-2024" rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione - ivi inclusi i n. 2.940.900 Warrant, rappresentativi del 64,02% dei Warrant emessi da Reevo e in circolazione, oggetto dell'Impegno di Adesione - (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente.

Si segnala che, ove non espressamente definiti nel presente Parere, i termini che iniziano con la lettera maiuscola hanno il medesimo significato agli stessi attribuito nel Documento di Offerta.

L'Emittente è una società con Azioni e Warrant negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Successivamente alla chiusura delle Offerte, l'Offerente si riserva di procedere ad una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o ad una fusione che includa l'Emittente, l'Offerente e Nebula Aurea MidCo S.p.A., anche ai fini di eventuale Delisting (ove non si siano verificati i presupposti per il Delisting ad esito delle Offerte).

L'Offerente dalla data della sua costituzione non ha svolto alcuna attività economica ed è stato costituito da Nebula Aurea MidCo S.p.A. – società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 26 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12931700962 ("MidCo") – solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

Nebula Aurea MidCo S.p.A. è stata costituita da Nebula Aurea Investments S.p.A. – società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 19 aprile 2023, con sede legale in Milano, Via Melone 2, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 12920060964 ("NAI") – solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

NAI è stata costituita da White Bridge Investments III S.p.A., con sede in Milano, via Melone 2, C.F. e P.IVA 12902760961 ("White Bridge Investments"), solo al fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

Fermo restando tutto quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto:

(i) a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni che saranno portate in adesione alla medesima;

(ii) a rendersi acquirente dei Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant che saranno portati in adesione alla medesima;
(iii) tenuto ad adempiere all'eventuale Obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF; nonché
(iv) titolare del Diritto di Acquisto di cui all'articolo 111 del TUF,

il tutto come meglio descritto alla Sezione A del Documento di Offerta.

Si comunica inoltre che, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato 102, in data 16 maggio 2023:

(i) White Bridge Investments III, NAI, MidCo e BidCo hanno stipulato con gli Azionisti di Riferimento e i Fratelli Giannetto l'Accordo Quadro che disciplina, tra l'altro:
1) termini, condizioni e adempimenti dell'Offerente in merito alle Offerte e alla disciplina degli impegni alle stesse correlati;
2) l'impegno degli Azionisti di Riferimento e dei Fratelli Giannetto ad aderire alle Offerte con riferimento a tutte le Azioni e ai Warrant di loro titolarità (l'"Impegno di Adesione") e a far sì che le Azioni Proprie non siano apportate all'Offerta sulle Azioni (l'"Impegno di Non Adesione");
3) dichiarazioni e garanzie e correlati obblighi di indennizzo usuali per operazioni analoghe, incluso sull'assenza di cosiddetti leakage a favore dei Fratelli Giannetto o altre parti correlate;
4) clausole che regolamentano la presentazione delle Offerte e relative Condizioni di Efficacia alle quali le Offerte sono subordinate;
5) previsioni relative alla gestione di Reevo nel cosiddetto periodo interinale;
6) un impegno di indennizzo da parte degli Azionisti di Riferimento nel caso in cui emergesse che la posizione finanziaria netta di Reevo alla data del 31 dicembre 2022 era inferiore a un determinato valore stabilito nell'Accordo Quadro.
(ii) White Bridge Investments III e NAI, da un lato, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di investimento e patto parasociale, con efficacia subordinata al perfezionamento delle Offerte (il "Contratto di Investimento e Patto Parasociale"), che disciplina, tra l'altro:
1) termini e condizioni per la capitalizzazione di MidCo e BidCo;
2) termini e condizioni del reinvestimento degli Azionisti di Riferimento in MidCo per un ammontare complessivo pari ad Euro 17 milioni;
3) talune regole sui futuri rapporti tra White Bridge Investments III, NAI, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, quali soci (diretti e indiretti) di MidCo e alcuni termini e condizioni relativi alla governance di MidCo e delle società dalla stessa controllate;
4) talune regole concernenti la trasferibilità delle partecipazioni di MidCo;
5) il rapporto di management dei Fratelli Giannetto con Reevo, quali amministratori delegati della stessa;

6) la partecipazione dei Fratelli Giannetto a forme di incentivazione per i manager del gruppo, legate, tra l'altro, alla valorizzazione di MidCo e delle società alle stesse facenti capo.

In relazione a quanto precede, si precisa che:

Salvix S.r.l. (società il cui capitale sociale è detenuto per il 99% da Salvatore Giannetto e per l'1% da Antonino Giannetto) è titolare di a) n. 1.470.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Salvatore Giannetto è: (i) titolare a) del 99% del capitale sociale di Salvix S.r.l., b) di n. 3.700 azioni Reevo, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, c) di una partecipazione di Agi S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale e d) di n. 900 Warrant, rappresentativi dello 0,02% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione; e (ii) ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
Agi S.r.l. (società il cui capitale sociale è detenuto per il 99% da Antonino Giannetto e per l'1% da Salvatore Giannetto) è titolare di a) n. 1.470.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 28,94% del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e b) n. 1.470.000 Warrant, rappresentativi del 32% dei Warrant in circolazione e oggetto dell'Impegno di Adesione;
Antonino Giannetto è: (i) titolare a) del 99% del capitale sociale di Agi S.r.l., b) di n. 3.400 Azioni, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale dell'Emittente e oggetto dell'Impegno di Adesione, e c) di una partecipazione di Salvix S.r.l. pari all'1% del relativo capitale sociale; e (ii) ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente.

Sul punto, si ricorda che le Offerte sono condizionate anche al verificarsi della Condizione Golden Power entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data Di Pagamento.

2. FINALITÀ E LIMITAZIONI

Il presente Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti di Reevo, di una scelta informata e consapevole in relazione alle Offerte, sia dal punto di vista della congruità dei Corrispettivi delle Offerte, sia in relazione alle Offerte nel suo complesso.

Il presente Parere è reso dagli Amministratori Indipendenti, avvalendosi inter alia dell'ausilio di EnVent Capital Markets Ltd, con sede in Londra, 42 Berkeley Square W1J 5AW (l'"Esperto Indipendente" o "EnVent Capital Markets"), incaricato a questo fine dagli

Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, con cui hanno avuto la possibilità di confrontarsi individualmente e separatamente dai restanti membri del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa, in ogni caso, che il presente Parere viene redatto esclusivamente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione di Reevo ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il presente Parere non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o non aderire alle Offerte. In particolare, il presente Parere non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione alle Offerte.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti non comporta, neppure implicitamente, una valutazione della Società.

3. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

3.1. Amministratori Indipendenti che hanno redatto il Parere

II presente Parere a stato predisposto e approvato dagli Amministratori dell'Emittente Andrea Casalini e Andrea Maralla, entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (gli "Amministratori Indipendenti"), i quali hanno esaminato e valutato in autonomia la documentazione relativa alle Offerte (si veda il successivo Paragrafo 3.3).

Gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato di non essere parti correlate dell'Offerente, né portatori di interessi in conflitto, per conto proprio o di terzi, rispetto alle Offerte.

3.2. Esperto Indipendente

Ai fini della redazione del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto opportuno avvalersi del contributo di un esperto indipendente, come previsto dall'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, al quale chiedere il rilascio di una fairness opinion sulla congruità dei Corrispettivi delle Offerte, previa verifica del possesso da parte dello stesso dei requisisti di indipendenza. A tal proposito, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto (i) che 1'offerta pervenuta da EnVent Capital Markets fosse la più adeguata e di interesse per l'Emittente, (ii) di volersi avvalere di EnVent Capital Markets quale esperto indipendente, tenuto anche conto del suo track record in operazioni equivalenti alle Offerte e della sua conoscenza della Società e dei dati sulla stessa e (iii) di richiedere all'Amministratore Alessandro De Luca di conferire incarico alla predetta. In data 24 maggio 2023, la Società ha incaricato EnVent Capital Markets come da indicazione degli Amministratori Indipendenti.

In data 4 luglio 2023, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria fairness opinion in merito alla congruità dei Corrispettivi delle Offerte, allegata al presente Parere (la "Fairness Opinion").

3.3. Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato e valutato, inter alia, la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

1) il Comunicato 102, diffuso in data 16 maggio 2023 (la "Data di Annuncio");
2) il Documento di Offerta nella versione trasmessa dall'Offerente in data 27 giugno 2023 a Consob per la sua approvazione;
3) il comunicato stampa dell'Offerente ai sensi dell'articolo 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti diffuso in data 23 maggio 2023 di avvenuto deposito del Documento di Offerta presso Consob;
4) l'avviso di sospensione dei termini istruttori ai sensi dell'articolo 38, comma 1, del Regolamento Emittenti diffuso in data 31 maggio 2023;
5) l'avviso di riavvio dei termini istruttori ai sensi dell'articolo 38, comma 1, del Regolamento Emittenti diffuso in data 13 giugno 2023;
6) la Fairness Opinion resa in data 4 luglio 2023, allegata al presente Parere, e i documenti di lavoro predisposti dall'Esperto Indipendente.

4. ELEMENTI ESSENZIALI DELLE OFFERTE

4.1. Condizioni di efficacia delle Offerte

L'efficacia delle Offerte (per tale intendendosi sia l'Offerta sulle Azioni sia l'Offerta sui Warrant) è condizionata al verificarsi (o alla rinunzia, secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le "Condizioni di Efficacia"):

(a) che le adesioni all'Offerta sulle Azioni abbiano per oggetto un numero di Azioni che complessivamente rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di Reevo (la "Condizione Soglia Azioni"), rinunziabile da BidCo, a sua esclusiva discrezione, al raggiungimento di qualunque soglia di partecipazione, posto in ogni caso che obiettivo rilevante delle Offerte è il Delisting e che pertanto il raggiungimento di una soglia pari o inferiore al 90% del capitale sociale di Reevo comporterà ulteriori e approfondite valutazioni da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, anche ai fini ed in relazione al compimento di operazione di carattere straordinario sempre finalizzate al Delisting;
(b) che le adesioni all'Offerta sui Warrant abbiano per oggetto un numero di Warrant che complessivamente rappresentino almeno il 95% del numero di Warrant in circolazione (la "Condizione Soglia Warrant"). Nell'ipotesi in cui la Condizione Soglia Warrant non si sia verificata, la stessa potrà essere rinunziata da BidCo, a sua esclusiva discrezione, ove la Condizione di Efficacia di cui al punto (a) che precede si sia verificata, ovvero sia stata rinunciata ai sensi e per gli effetti di cui al medesimo punto (a).

di specifica ed espressa rinuncia nel caso in cui l'Offerente volesse perfezionare entrambe le Offerte;

(c) alla mancata esecuzione di aumenti di capitale (ivi inclusi aumenti di capitale a valere su eventuali deleghe attribuite ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria di Reevo), salvo per quanto dovuto ai fini della conversione dei Warrant e in forza del piano di incentivazione già approvato e maturato – rinunciabile da BidCo a sua insindacabile discrezione ("Condizione Aumenti di Capitale");
(d) che tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di regolamento delle Offerte (per tale intendendosi la data di regolamento delle Offerte ad esito della conclusione del Periodo di Adesione e, nel caso si verifichi una Riapertura dei Termini ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini delle Offerte) non si siano verificati Eventi Rilevanti che abbiano (nel caso di più Eventi Rilevanti considerandoli complessivamente) un effetto rilevante pregiudizievole sulle Offerte e/o uno o più dei seguenti effetti:
A) una perdita di fatturato annuo di Reevo e sue controllate "Società del Gruppo" – (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 5 milioni,
B) una perdita di EBITDA annuo delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiore a Euro 1,5 milioni,
C) il sorgere di una o più passività a carico delle Società del Gruppo (considerate nel loro complesso) superiori complessivamente a Euro 5 milioni al netto di ogni eventuale rimborso assicurativo e/o da parte di terzi alle Società del Gruppo,

essendo inteso che a tale fine la valutazione concernente il fatturato e l'EBITDA delle Società del Gruppo sarà effettuata rispetto al fatturato e all'EBITDA del periodo dal 1° luglio 2022 fino a 30 giugno 2023 e che per Eventi Rilevanti si intendono i seguenti:

(x) qualsiasi evento o circostanza straordinari sopraggiunti dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro a livello nazionale o internazionale che consista in un cambiamento nella situazione politica, finanziaria, regolatoria, normativa (inclusa qualsiasi modifica legislativa e qualsiasi decisione di qualsiasi autorità);
(y) qualsiasi evento o circostanza straordinari (incluse violazioni di dati o conseguenze pregiudizievoli, entrambi derivanti da attacchi alla sicurezza informatica) diverso dalle dinamiche relative all'andamento del business (e quindi esclusi, a titolo esemplificativo, l'acquisizione di clienti da parte di concorrenti, la scadenza di contratti o eventi simili) sopraggiunti alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro che coinvolgano qualsiasi Società del Gruppo.

Resta inteso per chiarezza che gli Eventi Rilevanti includono tutti gli eventi e le circostanze elencati nei punti (x) e (y) di cui sopra che si verifichino – successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro – in conseguenza di, o in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina e le sanzioni imposte alla Russia in relazione ad esso (anche se tale conflitto e tali sanzioni sono in corso alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro), se e nella misura in cui tali eventi e circostanze siano sopravvenuti dopo la data di

sottoscrizione dell'Accordo Quadro (la "Condizione MAC"). La Condizione MAC è rinunciabile da BidCo a sua insindacabile discrezione;

L'Offerente ha individuato le Condizioni Soglia tenendo in considerazione la finalità di effettuare un investimento significativo nell'Emittente e di conseguire il Delisting, fermo restando che, ove ad esito delle Offerte non si siano verificati i presupposti per il Delisting (per intervenuta rinuncia alla Condizione Soglia Azioni), l'Offerente valuterà se conseguire tale obiettivo chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11.9 dello Statuto. Tale delibera dovrà essere approvata dall'Assemblea dell'Emittente con la maggioranza del 90% dei partecipanti all'Assemblea stessa. Con riferimento alle Condizioni Soglia, si precisa che:

(i) ove la Condizione Soglia Azioni non si verifichi (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunciavi), entrambe le Offerte, indipendentemente dall'avveramento della Condizione Soglia Warrant, non si perfezioneranno;
(ii) ove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata (ovvero sia oggetto di rinunzia) e la Condizione Soglia Warrant non dovesse verificarsi, quest'ultima dovrà essere oggetto di specifica ed espressa rinuncia nel caso in cui l'Offerente volesse perfezionare entrambe le Offerte.

quanto alle Condizioni Soglia, preliminarmente, con il Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte e confermate, in via definitiva, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte;
quanto alle Condizioni di Efficacia diverse dalla Condizione Golden Power, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte; e
quanto alla Condizione Golden Power, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte.

4.2. Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente

Nel Documento di Offerta l'Offerente ha dichiarato di aver promosso le Offerte con l'obiettivo di giungere a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente e che venga conseguito il Delisting delle Azioni e dei Warrant.

L'Offerente (e le Persone che Agiscono di Concerto) ritengono infatti che il Delisting e i vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione, minori oneri e maggior flessibilità gestionale e organizzativa, consentirebbero all'Emittente di esprimere appieno il proprio valore intrinseco ad oggi non completamente espresso sul mercato di quotazione.

L'Offerente, sulla base degli obiettivi e programmi futuri in relazione all'Emittente descritti nella Sezione A e nella Sezione G del Documento di Offerta, intende supportare l'Emittente nella realizzazione di strategie imprenditoriali per contribuire al relativo aumento di valore nel lungo periodo. In particolare:

l'Offerente intende contribuire in maniera determinante, attraverso le competenze, il network di conoscenze e i capitali che potranno essere messi a disposizione da White Bridge Investments III, all'accelerazione del business dell'Emittente supportando il top management nel processo di crescita. Questo supporto avverrà, tra l'altro, attraverso l'eventuale inserimento di figure apicali provenienti dal network di White Bridge Investments III quali senior advisors, componenti del consiglio di amministrazione e/o manager inseriti in azienda, oltre che fornendo servizi di supporto e consulenza aziendale e mettendo a disposizione dell'Emittente il network di conoscenze e competenze anche dei soci di White Bridge Investments III. Inoltre, il management team di White Bridge Investments III entrerà negli organi societari e sarà coinvolto nelle decisioni aziendali, supportando il top management nella definizione delle future strategie di crescita dell'Emittente;
attraverso le competenze, il network di conoscenze e i capitali, l'Offerente intende altresì supportare l'Emittente nel perseguimento di un programma di acquisizioni volte a consolidare il posizionamento competitivo dell'Emittente nel mercato di riferimento e continuare nella strategia di espansione territoriale dell'Emittente;
alla Data del Documento di Offerta il management team di White Bridge Investments III ha svolto uno screening del settore Cloud e Cybersecurity, che è molto frammentato, per cui ritiene che ci possano essere, anche nel medio-breve termine, numerose opportunità che potrebbero essere oggetto di acquisizione, realizzando un progetto di consolidamento industriale a partire da Reevo successivamente al relativo Delisting;
ai fini delle Offerte, l'Offerente non ha predisposto alcun piano industriale.

L'Offerente non esclude di valutare la possibilità di realizzare la Fusione anche nel caso in cui le Offerte vengano perfezionate, all'esito della rinunzia della Condizione Soglia Azioni, e l'Emittente resti quotato. In tale ipotesi, si segnala che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 11.9 dello Statuto, trattandosi di delibera suscettibile di comportare indirettamente l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente, troverà applicazione il medesimo quorum rafforzato previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan (e cioè pari ad almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea). Nel caso in cui venga eseguita la Fusione, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

L'Offerente si riserva di perseguire la Fusione anche nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting ove si siano verificati i presupposti all'esito delle Offerte e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF limitato all'Offerta sulle Azioni. In tale ipotesi gli azionisti dell'Emittente che (a) residuassero nell'azionariato dell'Emittente in ipotesi di raggiungimento all'esito delle Offerte di una partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (b) non avessero concorso alla deliberazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso qualora ricorra uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile.

4.3. Possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni e Warrant

4.3.1. Scenari relativi all'Offerta sulle Azioni

Adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di adesione all'Offerta sulle Azioni e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente, fermo in ogni caso restando quanto indicato con riferimento alle Condizioni Soglia) gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo Azioni pari a Euro 17,60, per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta sulle Azioni.

Mancata Adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di mancata adesione all'Offerta sulle Azioni, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi.

a. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente:

il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta sulle Azioni e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione / mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento (salvo quanto previsto alla successiva lettera b).

b. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente:

c. Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente:

4.3.2. Scenari relativi all'Offerta sui Warrant

Adesione all'Offerta sui Warrant

In caso di adesione all'Offerta sui Warrant e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente, fermo in ogni caso restando quanto indicato con riferimento alla Condizione Soglia Azioni) i portatori di Warrant dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,18 per ciascun Warrant da essi posseduto e portato in adesione all'Offerta sui Warrant.

Mancata Adesione all'Offerta sui Warrant

a. Raggiungimento di un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente:

b. Raggiungimento di un numero di Warrant inferiore al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente:

4.4. Corrispettivi delle Offerte

Secondo quanto descritto nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, l'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta sulle Azioni un corrispettivo pari ad Euro 17,60 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo Azioni") meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo lordo per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero eventualmente approvare la distribuzione con stacco anteriore alla Data di Pagamento (ovvero, a seconda del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Al riguardo si precisa che, allo stato, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi (ordinari e/o straordinari) tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Secondo quanto descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo Azioni è stato determinato dall'Offerente sulla base delle proprie analisi e considerazioni, confrontandosi con i propri advisors e tenendo conto delle caratteristiche dell'Emittente, la sua dimensione aziendale e il modello di business. In aggiunta, l'Offerente si è basato pariteticamente anche sui seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio (i.e., il 15 maggio 2023) al fine di calcolare il premio del Corrispettivo Azioni;
(ii) i multipli di mercato relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili (e, in alcuni casi, solo parzialmente comparabili);
(iii) la media aritmetica ponderata mensile sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 12 mesi precedenti la Data di Annuncio (esclusa) al fine di valutare le variazioni del premio applicato durante il periodo; e
(iv) il profilo di limitata liquidità delle Azioni in termini di scambi effettuati sul mercato.

Il Documento di Offerta precisa che nella determinazione del Corrispettivo Azioni l'Offerente non si è avvalso di fairness opinion, né di pareri di esperti indipendenti e né di documenti di valutazione finalizzati alla valutazione della congruità dello stesso. L'Offerente non ha svolto né ha ricevuto valutazioni o perizie circa le attività e le passività, né ha svolto alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di qualsivoglia disposizione normativa o regolamentare in tema di fallimento, procedure concorsuali o istituti analoghi.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,18 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo Warrant" e, insieme al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi delle Offerte").

(i) l'ammontare del Corrispettivo Azioni (pari ad Euro 17,60, determinato secondo quanto indicato nella presente Sezione E, Paragrafo E.1.1, del Documento di Offerta) che risulta inferiore allo strike price del Warrant pari ad Euro 18,70 (determinato dall'Emittente in sede di emissione dei Warrant nell'ambito del processo di ammissione a quotazione su Euronext Growth Milan);
(ii) il prezzo ufficiale giornaliero dei Warrant calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti il 15 maggio 2023;
(iii) la limitatissima liquidità dei Warrant in termini di scambi effettuati sul mercato.

5. VALUTAZIONE DELLE OFFERTE

5.1. Fairness Opinion

Al fine di valutare la congruità dei Corrispettivi delle Offerte, gli Amministratori Indipendenti hanno, tra l'altro, analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion (e i lavori ad essa sottostanti) predisposta dall'Esperto Indipendente.

metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") metodologia principale;
metodo dei Multipli di Borsa metodologia di controllo;
metodo delle transazioni comparabili metodologia di controllo;
metodo dei Premi di OPA metodologia di controllo.

I parametri di mercato utilizzati nel metodo del DCF ed i multipli di mercato sono stati aggiornati alla data del 30 giugno 2023.

Per la valutazione, l'Esperto Indipendente ha scelto come metodologia principale quella del Discounted Cash Flow poiché i flussi di cassa, a differenza di misure alternative di performance quali i redditi, esprimono l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dall'azienda in futuro. Il metodo del DCF pone enfasi sulla capacità prospettica di un business di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine ed è pertanto preferibile, in presenza di sufficienti informazioni disponibili, al metodo reddituale. Secondo il metodo DCF, il valore del capitale economico di un'azienda è pari alla somma algebrica dei flussi di cassa operativi attualizzati, altresì definiti Free Cash Flow from Operations ("FCFO"), generabili lungo un orizzonte di proiezione esplicita e del cosiddetto "valore terminale" ("Terminal Value"); quest'ultimo esprime il valore presumibile dell'azienda successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita, ed è calcolato in base a un FCFO terminale normalizzato, anch'esso

attualizzato. Il tasso utilizzato per il processo di attualizzazione è il costo medio ponderato del capitale ("weighted average cost of capital" o "WACC").

Le assunzioni principali sulle proiezioni di Reevo utilizzati nel modello del DCF derivano dal Piano Industriale 2023-2025 dell'Emittente (il "Piano").

L'Esperto Indipendente ha poi condotto un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie, registrate sul mercato italiano a partire dal 2018 ("Premi di OPA"). Il premio è stato oggetto di ulteriori analisi per verificare eventuali scostamenti significativi: in caso di offerte pubbliche di acquisto volontarie, obbligatorie o con cambio di controllo e limitatamente alle società industriali. La media di questi premi è stata poi applicata al prezzo delle Azioni, calcolato come media nei diversi intervalli presi in considerazione (1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno) e precedenti alla Data di Annuncio. I prezzi così risultanti sono stati infine confrontati con il Corrispettivo Azioni. Applicando la mediana dei Premi di OPA registrati in tali operazioni ai corsi delle Azioni nei medesimi intervalli, il valore per Azione risulta compreso tra Euro 16,94 e Euro 17,75. È stata anche svolta un'analisi prendendo in considerazione solamente il cluster IT/Consulenza dove il prezzo per Azione risulta compreso tra Euro 15,86 e Euro 17,13.

5.2. Valutazione delle Offerte da parte degli Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato, discusso e condiviso i metodi di valutazione, le assunzioni e le considerazioni conclusive dell'Esperto Indipendente, contenuti nella Fairness Opinion, ritenendo che l'impostazione metodologica ivi contenuta sia conforme alla migliore prassi professionale e di mercato e idonea all'adeguato svolgimento dell'attività valutativa. Gli Amministratori Indipendenti hanno condiviso altresì le considerazioni sulle motivazioni delle Offerte e sui programmi futuri dell'Offerente per l'Emittente, nonché verificato l'assenza di ulteriori condizioni ed elementi delle Offerte che potessero influire sulla valutazione finanziaria stand alone indicata nella Fairness Opinion.

Alla luce di quanto sopra, gli Amministratori Indipendenti valutano positivamente le Offerte e in particolare ritengono che, sulla base dei metodi e delle assunzioni illustrate dall'Esperto Indipendente, i Corrispettivi delle Offerte siano congrui dal punto di vista finanziario.

Resta fermo, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione alle Offerte dovrà essere valutata autonomamente da ogni singolo azionista, tenuto conto delle informazioni a sua disposizione, dell'andamento del titolo, delle dichiarazioni dell'Offerente e del contenuto del Documento di Offerta.

* * *

Allegato: Fairness Opinion rilasciata da EnVent Capital Markets in data 4 luglio 2023

* * *

5 luglio 2023

Gli Amministratori Indipendenti

Andrea Casalini

AuchenMaralle

Andrea Maralla

Spettabile Reevo S.p.A. Foro Bonaparte n. 57 20121 Milano

Alla cortese attenzione dei Consiglieri Indipendenti

Milano, 04 luglio 2023

Oggetto: Parere sulla congruità, dal punto di vista finanziario, dei corrispettivi delle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto le azioni ordinarie e i Warrant denominati "Warrant Reevo S.p.A." di Reevo S.p.A.

1. Contesto di riferimento

L'Offerta

Reevo S.p.A. (di seguito anche "Reevo", la "Società" o l' "Emittente") è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale Foro Bonaparte n. 57, 20121 Milano. Il capitale sociale di Reevo è pari a Euro 507.922,80, suddiviso in n. 5.079.228 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie della Società sono negoziate sull'Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005438038. Alla data del presente parere l'Emittente detiene n. 129.100 Azioni Proprie rappresentative del 2,54% del capitale sociale.

In data 16 maggio 2023 Nebula Aurea BidCo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 12946980963 ("BidCo" o l'"Offerente"), ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 11 dello statuto sociale di Reevo, comunica la propria decisione di promuovere due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto, rispettivamente, le azioni e i warrant emessi da Reevo, società quotata sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa ltaliana S.p.A.

In particolare, l'Offerente, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel successivo paragrafo), intende promuovere:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello statuto sociale dell'Emittente, sulle seguenti azioni di Reevo (le "Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni"):
n. 4.950.128 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni") pari al 97,46% del Capitale Sociale Pre-Dilution (come di seguito definito) e del 94,84% del Capitale Sociale Fully-Diluted e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, al netto delle n. 129.100 azioni proprie (le "Azioni Proprie"), rappresentative del 2,54% del Capitale Sociale Pre-Dilution e del 2,47% del Capitale Sociale Fully-Diluted (come di seguito definito); e
massime n. 165.293 azioni di compendio, rappresentative di circa il 3,17% del Capitale Sociale Fully Diluted (le "Azioni di Compendio"), derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 10 (dieci) Warrant esercitati, qualora i titolari dei Warrant esercitino il diritto loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant"), entro il termine del Periodo di

Adesione; le Azioni di Compendio non includono le n. 294.090 azioni che deriverebbero dalla conversione dei n. 2.940.900 Warrant detenuti dagli Azionisti di Riferimento (come di seguito definiti) e da Salvatore Giannetto, in quanto oggetto dell'Impegno di Adesione (come di seguito definito), l'"Offerta sulle Azioni"; e

• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massimi n. 4.593.830 Warrant (i "Warrant Oggetto dell'Offerta sui Warrant") rappresentativi della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione - ivi inclusi i n. 2.940.900 Warrant oggetto dell'Impegno di Adesione - (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte").

Persone che agiscono di concerto

White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A. e Nebula Aurea MidCo S.p.A. sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione alle Offerte, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.

Si comunica inoltre che in data 16 maggio 2023:

(i) White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A., Nebula Aurea MidCo S.p.A. e l'Offerente hanno stipulato con AGI S.r.l., Salvix S.r.l. (AGI S.r.l. e Salvix S.r.l., gli Nebula Aurea Investments S.p.A. Nebula Aurea MidCo S.p.A. Nebula Aurea BidCo S.p.A. White Bridge Investments III S.p.A. 100.00% 100.00% 100.00% "Azionisti di Riferimento"), Antonino Giannetto e Salvatore Giannetto (unitamente considerati, "Fratelli Giannetto") un accordo quadro ("Accordo Quadro"), volto a disciplinare, tra l'altro:

a. termini, condizioni e adempimenti dell'Offerente in merito alle Offerte e alla disciplina degli impegni alle stesse correlato;
b. l'impegno degli Azionisti di Riferimento e dei Fratelli Giannetto ad aderire alle Offerte con riferimento a tutte le Azioni e ai Warrant di loro titolarità ("Impegno di Adesione") e a far sì che le Azioni Proprie non siano apportate all'Offerta sulle Azioni;
c. dichiarazioni e garanzie usuali per operazioni analoghe.

L'Impegno di Adesione si estenderà a tutte le Azioni eventualmente attribuite da Reevo ai Fratelli Giannetto ai sensi di piani di incentivazione previamente approvati da Reevo.

(ii) White Bridge Investments III S.p.A. e Nebula Aurea Investments S.p.A., da un lato, gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di investimento e patto parasociale con efficacia successiva all'eventuale perfezionamento delle Offerte ("Contratto di Investimento e Parasociale") diretto a regolare, inter alia:

a. termini e condizioni per la capitalizzazione di Nebula Aurea MidCo S.p.A.;
b. termini e condizioni del reinvestimento degli Azionisti di Riferimento in Nebula Aurea MidCo S.p.A. per un ammontare complessivo pari ad Euro 17 milioni;
c. alcune regole sui futuri rapporti di White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A., gli Azionisti di Riferimento ed i Fratelli Giannetto, quali soci (diretti o indiretti) di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e alcuni termini e condizioni relativi alla governance di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e società dalla stessa controllate;
d. talune regole concernenti la trasferibilità delle partecipazioni detenute in Nebula Aurea MidCo S.p.A.;
e. il rapporto di management dei Fratelli Giannetto con Reevo, quali amministratori delegati della stessa;

La partecipazione dei Fratelli Giannetto a forme di incentivazione per i manager del gruppo, legate, tra l'altro, alla valorizzazione di Nebula Aurea MidCo S.p.A. e delle società alla stessa facente capo.

Numero strumenti oggetto dell'Offerta

Alla data di annuncio dell'Operazione (16/05/2023) il capitale sociale della società era composto da n. 5.054.290 azioni. Successivamente alla data della presente valutazione il capitale sociale della società, a seguito dell'Aumento di capitale a servizio dello Stock Grant Plan (pari a numero nuove azioni 24.898) e dell'esercizio dei Warrant (pari a numero nuove azioni 40) nella finestra anticipata aperta dalla società in

data 31/05/2023, l'azionariato suddiviso in 5.079.228 azioni.

2. Il nostro incarico

Nel contesto dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione della Società è chiamato a rilasciare il comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, ("TUF"), e dell'art. 39 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"). I Consiglieri Indipendenti dell'Emittente, prima dell'approvazione del comunicato dell'Emittente, sono chiamati a redigere un parere motivato - ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti - contenente le proprie valutazioni in merito alle Offerte e alla congruità dei relativi corrispettivi, potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato (il "Parere").

Tenuto conto di quanto precede, Reevo S.p.A. ha conferito a EnVent Capital Markets Limited (di seguito anche "EnVent") un incarico finalizzato all'emissione di una Fairness Opinion con riferimento alla congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo delle Offerte (la "Fairness Opinion").

3. Documentazione

Ai fini del nostro lavoro, abbiamo esaminato la seguente documentazione:

Draft del Documento di Offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto le azioni ordinarie emesse da Reevo promossa da Nebula Aurea BidCo S.p.A. di concerto con White Bridge Investments III S.p.A., Nebula Aurea Investments S.p.A. e Nebula Aurea MidCo S.p.A. in quanto soggetti che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.
Comunicati stampa
Bilanci consolidati del Gruppo Reevo S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 2020, 2021 e 2022;
Piano Industriale del Gruppo Reevo 2023 2025, inviato dal CFO in data 12 giugno 2023;
Informazioni pubbliche su certe altre società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business del Gruppo Reevo;
I corsi azionari storici e i volumi delle contrattazioni relativi alle azioni ordinarie della Società;
Elenco azionisti aggiornato al 23 maggio 2023
Altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni;
Statuto della Società;
Altri dati ed informazioni pubblicamente disponibili relativi alla Società;
Inoltre, abbiamo svolto incontri, conference call e scambi di email con il Management della Società ai fini dell'ottenimento di ulteriori dati ed informazioni utili per l'emissione della presente Fairness Opinion.

4. Valutazione delle azioni dell'Emittente

I metodi di valutazione delle azioni Reevo S.p.A. sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, delle condizioni dell'Offerta, del settore di riferimento in cui opera Reevo S.p.A., delle caratteristiche specifiche del Gruppo Reevo, e della prassi valutativa in linea

con gli standard nazionali e internazionali. Nell'ambito dell'espletamento dell'incarico ed ai fini del giudizio di congruità del Corrispettivo sulle Azioni sono state pertanto utilizzate le seguenti metodologie onde pervenire alla stima del valore del capitale economico e del prezzo per azione di Reevo:

Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") – Metodologia principale
Metodo dei Multipli di Borsa – Metodologia di controllo
Metodo delle transazioni comparabili - Metodologia di controllo
Metodo dei Premi di OPA - Metodologia di controllo

I parametri di mercato utilizzati nel metodo del DCF ed i multipli di mercato sono stati aggiornati alla data del 30 giugno 2023.

Nell'ambito delle metodologie prescelte, abbiamo condotto le nostre analisi valutative in una logica c.d. "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui in autonomia il suo percorso di sviluppo ovvero senza considerare gli effetti derivanti dall'Offerta e dall'integrazione con Nebula. Il valore così ottenuto è stato rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione dell'Emittente.

Metodo di valutazione principale Discounted Cash Flow ("DCF")

Per la valutazione si è scelto come metodologia principale quella del Discounted Cash Flow poiché i flussi di cassa, a differenza di misure alternative di performance quali i redditi, esprimono l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dall'azienda in futuro. Il metodo del DCF pone enfasi sulla capacità prospettica di un business di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine ed è pertanto preferibile, in presenza di sufficienti informazioni disponibili, al metodo reddituale. Secondo il metodo DCF, il valore del capitale economico di un'azienda è pari alla somma algebrica dei flussi di cassa operativi attualizzati, altresì definiti Free Cash Flow from Operations («FCFO»), generabili lungo un orizzonte di proiezione esplicita e del cosiddetto «valore terminale»; quest'ultimo esprime il valore presumibile dell'azienda successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita, ed è calcolato in base a un FCFO terminale normalizzato, anch'esso attualizzato. Il tasso utilizzato per il processo di attualizzazione è il costo medio ponderato del capitale («weighted average cost of capital» o «WACC»).

Le assunzioni principali sulle proiezioni di Reevo utilizzati nel modello del DCF, derivanti dal Piano Industriale 2023-2025 sono state:

I dati di Conto Economico sono stati stimati prevalentemente attraverso tassi di crescita basati su trend storici (focus sul biennio 2021 e 2022).
La società prevede per il prossimo triennio di mantenere una marginalità sostanzialmente in linea con i dati storici e con quella dei peers, sia italiani che internazionali, che sono stati presi in considerazione nella nostra analisi (Ebitda Margin 2023-2025: 31%)
La posizione finanziaria netta è stata calcolata seguendo il piano di ammortamento dei finanziamenti e la generazione di cassa di ogni singola società. Il Gruppo fa fronte ai propri fabbisogni finanziari tramite finanziamenti a medio/lungo termine, affidamenti bancari a breve termine, linee di credito, flussi derivanti dalla gestione operativa d'impresa.
Nel piano non sono state previste ulteriori linee di credito.

Sulla base delle proiezioni finanziarie e delle indicazioni fornite dalla Società EnVent ha determinato i Flussi di Cassa di piano ed il relativo Terminal Value. Il WACC, pari a 7,9%, è stato calcolato da EnVent tramite il Capital Asset Pricing Model, utilizzando i Beta Re-Levered delle società che EnVent ha ritenuto comparabili

per l'attività svolta, il tasso privo di rischio italiano e il premio di mercato italiano¹ . I risultati di queste analisi e le sensitivity applicate sul tasso Wacc e g implicano un range di valori per il 100% di Reevo compreso tra Euro 82 mil. ed Euro 100 mil. ed un intervallo di valore per azione ordinaria della Società compreso tra Euro 16,11 ed Euro 19,66.

Per il calcolo del Terminal Value è stata utilizzata una media ponderata dei free cash flow degli ultimi due anni di piano (2024-2025), dando un peso maggiore all'ultimo anno in considerazione della fase di sviluppo della società e delle prospettive di crescita previste nel business plan.

Metodi di valutazione di controllo

Si riportano nel seguito l'approccio e i multipli adottati per ciascuna delle metodologie di controllo selezionate, unitamente ai relativi risultati:

Multipli di Borsa: sono stati selezionati tre diversi multipli di mercato: Enterprise Value/EBITDA, Enterprise Value/Fatturato e Prezzo/Utile Netto atteso per gli esercizi 2023 e 2024 relativo ad un campione di società comparabili quotate. Dall'applicazione del metodo dei multipli di mercato è stata calcolata la mediana che porta ad un range di valori per il 100% di Reevo compreso tra Euro 54 mil. ed Euro 93 mil. Il valore per azione risultante dal range individuato risulta quindi compreso tra Euro 10,61 ed Euro 18,17 per azione.

Una delle ipotesi fondamentali alla base del metodo dei multipli di mercato è l'affinità tra la società oggetto di valutazione e le società o le operazioni selezionate per il campione di confronto. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione. La scelta dei multipli avviene in base alle caratteristiche del settore nel quale opera la società oggetto di valutazione. Nella fattispecie, data la limitata comparabilità delle società e delle operazioni selezionate con le caratteristiche strategiche dell'Emittente e con la natura dell'Operazione, tale metodologia è stata adottata al solo fine di controllo dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo di valutazione principale.

Transazioni comparabili: per quanto riguarda il metodo delle transazioni comparabili, EnVent ha individuato un gruppo di transazioni comparabili in cui le società target hanno come attività principale quella di cloud e cybersecurity. Sono state prese in considerazione esclusivamente operazioni completate negli ultimi 4 anni (dal 2019 al 2022) e come multipli, è stato preso in considerazione Enterprise Value/Ebitda. Il range di valori individuato per il 100% di Reevo è compreso tra Euro 53 mil. ed Euro 93 mil. Il valore per azione risultante dal range individuato risulta quindi compreso tra Euro 10,42 ed Euro 18,29 per azione. Nella fattispecie, data la limitata comparabilità delle società e delle operazioni selezionate con le caratteristiche strategiche dell'Emittente e con la natura dell'Operazione, tale metodologia è stata adottata al solo fine di controllo.

Analisi dei Premi d'OPA e delle quotazioni di borsa: nel corso dell'Incarico è stata condotta un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie, registrate sul mercato italiano a partire dal 2018 ("Premi d'OPA"). Il premio è stato oggetto di ulteriori analisi per verificare eventuali scostamenti significativi: in caso di offerte pubbliche di acquisto volontarie, obbligatorie o con cambio di controllo e limitatamente alle società industriali. La media di questi premi è stata poi applicata al prezzo del titolo Reevo, calcolato come media nei diversi intervalli presi in considerazione (1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno) e precedenti alla data dell'annuncio delle offerte. I prezzi così risultanti sono stati infine confrontati con il prezzo offerto nell'OPA di Reevo. Applicando la mediana dei premi d'OPA registrati in tali operazioni ai corsi dell'azione Reevo nei medesimi intervalli, il valore per azione risulta compreso tra Euro 16,94 e Euro 17,75 per azione. È stata anche svolta un'analisi prendendo in considerazione solamente il cluster IT/Consulenza dove il prezzo per azione risulta compreso tra Euro 15,86 e Euro 17,13.

Tale metodologia è stata adottata al solo fine di controllo dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo di valutazione principale.

Valutazione dei Warrant dell'Emittente

Partendo dal presupposto che il Warrant allo stato attuale è out of the money e cioè il prezzo di esercizio da regolamento Warrant per l'ultima finestra risulta superiore al prezzo di offerta di Euro 17,60 e di conseguenza, non essendoci alcuna convenienza teorica a sottoscrivere la conversione, il valore del Warrant allo stato dovrebbe essere prossimo allo zero. Per tale motivo e assunto che il prezzo offerto per le azioni sia congruo qualsiasi prezzo offerto per il Warrant che sia superiore a zero può essere ritenuto congruo.

¹ I dati sono stati elaborati dalla funzione: Country Risk Premium (Italia) di Bloomberg

5. Presupposti e limitazioni

EnVent ha agito in qualità di esperto indipendente dei Consiglieri Indipendenti di Reevo ai sensi dell'art. 39 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in assenza di: (i) conflitti di interessi e di profili di correlazione rispetto all'Offerta; (ii) partecipazione nel capitale sociale della Società, dell'Offerente e delle relative società controllate, oltre che; (iii) relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie – attuali e/o intrattenute negli ultimi tre anni – rilevanti con l'Emittente, l'Offerente, le società da esse partecipate, nonché con i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tali entità.

La Fairness Opinion è stata redatta da EnVent a supporto dei Consiglieri Indipendenti della Società, che se ne potranno avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini contenuti nel presente documento. Pertanto, la Fairness Opinion:

• non potrà essere pubblicata, divulgata a terzi od utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nella Fairness Opinion stessa, salvo preventiva autorizzazione scritta di EnVent ovvero ove ciò sia richiesto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti; è indirizzata esclusivamente ai Consiglieri Indipendenti della Società e, pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nella Fairness Opinion e, conseguentemente, ogni giudizio di terzi sulla bontà e convenienza dell'Offerta rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza.

La presente Fairness Opinion non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse della Società all'Offerta ed alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa.

La Fairness Opinion si basa sul presupposto che l'Offerta ed i termini e condizioni della stessa vengano valutati dai Consiglieri Indipendenti della Società in autonomia di giudizio.

La Fairness Opinion non costituisce sollecitazione o raccomandazione all'adesione all'Offerta o alla vendita o acquisto di azioni ordinarie Reevo.

Ai fini della presente Fairness Opinion, EnVent non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale. Inoltre, EnVent non ha svolto procedure di due diligence sui dati e sulle informazionifornite e riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata.

I dati economico-finanziari prospettici, per natura incerti e variabili, riflettono le strategie future del Management di Reevo, sotto il profilo industriale, normativo e finanziario. EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali proiezioni.

Abbiamo, inoltre, assunto che la valutazione delle attività e delle passività e le previsioni effettuate dal management della Società siano congrue e ragionevoli. Non abbiamo sottoposto ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società ovvero non abbiamo condotto analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria, alla solvibilità o al fair value della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo. Per quanto concerne le previsioni e le Proiezioni Finanziarie utilizzate nelle nostre analisi, abbiamo assunto, con il consenso della Società, che esse siano state predisposte ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni, ad oggi disponibili, del management della Società, concernenti i risultati futuri di operazioni e sulla situazione finanziaria futura e sulla futura performance della Società, e abbiamo assunto, con il consenso della Società, che tali previsioni e Proiezioni Finanziarie si realizzeranno nelle quantità e nei tempi ivi previsti.

Non assumiamo alcuna responsabilità od obbligazione né esprimiamo alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali previsioni o proiezioni ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano.

Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto che l'Operazione sarà posta in essere in conformità con i termini e le condizioni di cui al Draft del Documento d'Offerta senza rinunce o modifiche di alcun termine sostanziale della stessa. Abbiamo assunto altresì che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative, regolamentari o di altro tipo, necessarie ai fini del completamento dell'Operazione, saranno ottenute senza che vi sia alcuna riduzione dei profitti relativi all'Operazione per i soci della Società, ovvero senza che vi sia alcun effetto negativo per l'Operazione.

Le valutazioni effettuate risentono dei limiti intrinseci e delle specificità che caratterizzano le metodologiedi valutazione adottate. Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

• nell'ambito delle analisi valutative condotte sono stati utilizzati dati finanziari previsionali che, per loro natura, presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. Tali ipotesi includono, inter alia, talune assunzioni ipotetiche che dipendono da fattori che sono in tutto o in parte al di fuori

dell'influenza degli amministratori e che presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato; a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati prospettici ed il relativo valore consuntivo potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle principali ipotesi sottostanti i dati prospettici medesimi si manifestassero; l'attuale volatilità e l'andamento del mercato creditizio, delle materie prime e finanziario relative, tra l'altro, alla pandemia da Covid-19, alla guerra in Ucraina e alle sanzioni contro la Russia, nonché alle politiche delle banche centrali, potrebbero avere un effetto sulla Società o sull'Operazione e noi non esprimiamo alcun parere sugli effetti che tale volatilità o tale andamento di mercato potrebbero avere per la Società e/o per l'Operazione; con riferimento al metodo dei multipli di mercato e delle transazioni comparabili, la limitata comparabilità, da un punto di vista dimensionale, operativo e finanziario tra le società incluse nel campione di riferimento.

La presente analisi è svolta alla luce degli elementi aziendali e di mercato ragionevolmente ipotizzabili e pertanto non tiene conto della possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.).

La Fairness Opinion è riferita alla data del presente documento. Cambiamenti nelle condizioni aziendali o di mercato successivi a tale data, per i quali non ci assumiamo responsabilità, potrebbero condurre a considerazioni diverse da quelle espresse in questa sede. Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento delle nostre analisi rispetto alla data del presente documento.

Noi agiamo in qualità di consulente finanziario della Società in relazione all'Operazione e riceveremo una commissione per i nostri servizi; tale commissione sarà versata al momento della consegna del presente parere. EnVent ha in passato fornito servizi di consulenza finanziaria all'Offerente, servizi per i quali sono state corrisposte le commissioni di rito e potranno in futuro fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente per i quali potranno essere corrisposte le commissioni di rito.

Il presente parere è riservato e Voi non potrete divulgarlo, comunicarlo o fare riferimento allo stesso (in tutto o in parte) a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, salvo che il presente parere potrà essere inserito in allegato al comunicato della Società ("Comunicato dell'Emittente") da pubblicarsi ai sensi dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti in Relazione all'Operazione.

6. Conclusioni

Nel complesso, sulla base di tutto quanto sopra esposto, riteniamo che il Corrispettivo dell'Offerta avente ad oggetto le azioni ordinarie e i warrant di Reevo, rispettivamente pari ad Euro 17,60 per azione ed Euro 0,18 per warrant, sia congruo dal punto di vista finanziario.

Rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, inviamo distinti saluti.

EnVent Capital Markets Limited

________________ Franco Gaudenti CEO

N) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione:

presso la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Melone n. 2;
presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Foro Buonaparte n. 57;
presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A.) in Milano, Viale Eginardo n. 29; e
sul sito internet dell'Emittente www.reevo.it.

Il Documento di Offerta è altresì disponibile sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Offerta appartiene all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alternarne la portata.

_______________________

Nebula Aurea BidCo S.p.A. Mario Immobile Molaro Presidente del Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

Reevo

4063_tar_2023-07-07_a3340b75-bb1b-4693-b23f-74aaef4082bb.pdf

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO WARRANT

OFFERENTE

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER AZIONE

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER WARRANT

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE CONCORDATA CON CONSOB

DATA DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO E DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OFFERTE E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE STESSE

2. ACCORDI CONTRATTUALI RELATIVI ALLE OFFERTE

a) Impegno di Adesione e Impegno di Non Adesione

b) Contratto di Investimento e Patto Parasociale

Reinvestimento

Patto Parasociale e lock-up

Materie Riservate Assembleari

Materie Riservate in Consiglio di Amministrazione

Governance delle società controllate

Lock-up

Rendimento Preferenziale

3. CORRISPETTIVI DELLE OFFERTE

4. SVOLGIMENTO DI UN'ATTIVITA' DI DUE DILIGENCE SULL'EMITTENTE

5. ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO DELLE OFFERTE

6. MERCATI SUI QUALI SONO PROMOSSE LE OFFERTE

7. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI

8. CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALLE OFFERTE

A) AVVERTENZE

A.1) Normativa applicabile alle Offerte

A.2) Condizioni di efficacia delle Offerte

A.3) Informazioni relative al finanziamento delle Offerte

A.4) Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente

A.5) Autorizzazioni richieste dalle normative applicabili per lo svolgimento delle Offerte.

A.6) Dichiarazioni dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e alla facoltà di ripristino del flottante.

A.7) Dichiarazioni dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto

A.8) Dichiarazione in merito al Delisting per delibera assembleare

A.9) Possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni e Warrant

SCENARI RELATIVI ALL'OFFERTA SULLE AZIONI

Adesione all'Offerta sulle Azioni

Mancata Adesione all'Offerta sulle Azioni

b. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente:

c. Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente:

SCENARI RELATIVI ALL'OFFERTA SUI WARRANT

Adesione all'Offerta sui Warrant

Mancata Adesione all'Offerta sui Warrant

a. Raggiungimento di un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente:

b. Raggiungimento di un numero di Warrant inferiore al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente:

A.10) Conflitti di interesse

A.11) Reinvestimento Azionisti di Riferimento e emissione di Azioni Rafforzate in MidCo

Reinvestimento Azionisti di Riferimento in MidCo

Emissione di Azioni Rafforzate in MidCo

Compagine sociale di MidCo a seguito del Reinvestimento Azionisti di Riferimento

A.12) Fusione

A.13) Comunicato dell'Emittente

A.14) Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale ed internazionale

A.15) Impatti della Fusione sull'indebitamento di Reevo (o della società risultante dalla Fusione)

A.16) Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

A.17) Parti correlate dell'Emittente

A.18) Riapertura dei Termini delle Offerte

A.19) Approvazione del bilancio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2022

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1) INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1) Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente

B.1.2) Anno di costituzione e durata

B.1.3) Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4) Capitale sociale

B.1.5) Principali azionisti

Patti parasociali

B.1.6) Organi di amministrazione e controllo

Nebula Aurea MidCo S.p.A.

Nebula Aurea Investments S.p.A.

B.1.7) Descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente