Reevo

M&A Activity • Jul 21, 2023

COMUNICATO DIFFUSO DA REEVO S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI NEBULA AUREA BIDCO S.P.A.

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ADESIONI ALLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE PROMOSSE DA NEBULA AUREA BIDCO S.P.A. NELLA SECONDA SETTIMANA

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Milano, 21 luglio 2023 – Con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto, rispettivamente, le massime n. 4.950.128 azioni (l'"Offerta sulle Azioni") e i massimi n. 4.593.830 warrant (l'"Offerta sui Warrant" ed unitamente all'Offerta sulle Azioni le "Offerte") emessi da Reevo S.p.A. ("Reevo" o l'"Emittente") e promosse da Nebula Aurea BidCo S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato e dello statuto sociale dell'Emittente, si rende noto - ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. d) del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") -, che, dal 17 luglio al 21 luglio 2023 (estremi inclusi):

• (i) sono state apportate all'Offerta sulle Azioni complessivamente n. 292.484 Azioni; e
• (ii) sono stati apportati all'Offerta sui Warrant complessivamente n. 248.854 Warrant.

Pertanto, dal 10 luglio al 21 luglio 2023 (estremi inclusi):

• (i) sono state apportate all'Offerta sulle Azioni complessivamente n. 3.930.235 Azioni; e
• (ii) sono stati apportati all'Offerta sui Warrant complessivamente n. 3.636.212 Warrant.

I termini indicati nel presente comunicato con lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera CONSOB n. 22765 del 6 luglio 2023 e pubblicato in data 7 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").

Si riporta di seguito una rappresentazione riassuntiva degli strumenti finanziari portati in adesione alle Offerte nella settimana compresa tra il 10 luglio ed il 21 luglio 2023 (estremi inclusi):

n. Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni	massime n. 4.950.128 Azioni
n. Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant	massimi n. 4.593.830 Warrant
n. Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni dal 17 luglio 2023 al 21 luglio 2023	complessive n. 292.484 Azioni
n. Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant dal 17 luglio 2023 al 21 luglio 2023	complessivi n. 248.854 Warrant
n. Azioni portate complessivamente in adesione all'Offerta sulle Azioni dall'inizio del periodo di adesione (dal 10 luglio 2023 al 21 luglio 2023)	complessive n. 3.930.235 Azioni

n. Warrant portati complessivamente in adesione all'Offerta sui Warrant dall'inizio del periodo di adesione (dal 10 luglio 2023 al 21 luglio 2023)	complessivi n. 3.636.212 Warrant
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione all'Offerta sulle Azioni, sul totale delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni	79,397%
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione all'Offerta sulle Azioni, sul totale delle Azioni in circolazione alla data del presente comunicato	77,379%
Percentuale dei Warrant portati complessivamente in adesione all'Offerta sui Warrant, sul totale dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant	79,154%
Percentuale dei Warrant portati complessivamente in adesione all'Offerta sui Warrant, sul totale dei Warrant emessi ed in circolazione alla data del presente comunicato	79,154%

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione"), concordato con CONSOB, ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno lunedì 10 luglio 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno venerdì 28 luglio 2023, estremi inclusi. Il 28 luglio 2023 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l'ultimo giorno per aderire alle Offerte.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per i Giorni di Borsa Aperta del 7, 8, 9, 10 e 11 agosto 2023) qualora, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi delle Offerte che sarà diffuso ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicasse la rinuncia alla Condizione Soglia Azioni (come definita nel Documento di Offerta) in seguito al mancato verificarsi della stessa (la "Riapertura dei Termini").

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo Azioni a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta sulle Azioni durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 21 agosto 2023.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni siano inferiori o pari al 90%, l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia Azioni (come definita nel Documento di Offerta) e non siano presentate offerte concorrenti.

La disciplina della Riapertura dei Termini non si estende anche all'Offerta sui Warrant, salvo applicazione della stessa su base volontaria. In tal caso, l'Offerente pagherà il Corrispettivo Warrant al titolare di Warrant

che avesse aderito all'Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini, al pari del Corrispettivo Azioni, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta sui Warrant e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 21 agosto 2023.

Per ogni ulteriore informazione puntuale sui termini e sulle condizioni delle Offerte, nonché sulle modalità di adesione alle stesse, si fa rinvio al Documento di Offerta messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Melone n. 2; (ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Foro Buonaparte n. 57; (iii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A.) in Milano, Viale Eginardo n. 29; e (iv) sul sito internet dell'Emittente www.reevo.it.

Il Documento di Offerta è altresì disponibile sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

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II presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Reevo S.p.A. in nessun Paese in violazione della normative ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant di Reevo. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le Azioni e i Warrant di Reevo S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti della legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia sarà tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi elle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.

Nei limiti massimi consentiti della normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente della violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone.

Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Reevo S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese; qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire il presente comunicato verso o da nessuno di tali Paesi.