Reevo

Delisting Announcement • Jul 28, 2023

Informazione Regolamentata n. 20210-39-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 28 Luglio 2023 19:41:23	Euronext Growth Milan
Societa'	:	REEVO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179766
Nome utilizzatore	:	REEVONSS01 - ALESSANDRO DE LUCA
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Luglio 2023 19:41:21
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Luglio 2023 19:41:23
Oggetto	:	CS DIFFUSO DA REEVO S.P.A. PER CONTO DI NEBULA AUREA BIDCO S.P.A.: CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO DIFFUSO DA REEVO S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI NEBULA AUREA BIDCO S.P.A.

***

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE RISULTATI PROVVISORI DELLE OFFERTE

* * *

Milano, 28 luglio 2023 – Con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto, rispettivamente, le massime n. 4.950.128 azioni (l'"Offerta sulle Azioni") e i massimi n. 4.593.830 warrant (l'"Offerta sui Warrant" ed unitamente all'Offerta sulle Azioni le "Offerte") emessi da Reevo S.p.A. ("Reevo" o l'"Emittente") e promosse da Nebula Aurea BidCo S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato e dello statuto sociale dell'Emittente, si rende noto - ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") – quanto segue.

I termini indicati nel presente comunicato con lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera CONSOB n. 22765 del 6 luglio 2023 e pubblicato in data 7 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE E RISULTATI PROVVISORI

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portati in adesione, durante il Periodo di Adesione terminato in data odierna:

• (i) all'Offerta sulle Azioni, complessive n. 4.894.752 Azioni, rappresentative del 96,368% del capitale sociale dell'Emittente e del 98,881% delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni,
• (ii) all'Offerta sui Warrant, complessivi n. 4.409.280 Warrant, rappresentativi del 95,983% dei Warrant emessi ed in circolazione alla data odierna ed oggetto dell'Offerta sui Warrant.

Dalla Data del Documento di Offerta alla data odierna, l'Offerente e le Persone che agiscono di concerto non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto le Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni e/o i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant.

Pertanto:

• (i) tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni, l'Offerente verrebbe a detenere, alla Data di Pagamento, incluse le n. 129.100 Azioni Proprie (rappresentative del 2,54% del capitale sociale dell'Emittente), qualora i risultati provvisori venissero confermati, n. 5.023.825 Azioni, rappresentative del 98,910% del capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) tenuto conto dei Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant, l'Offerente verrebbe a detenere, alla Data di Pagamento, qualora i risultati provvisori venissero confermati, n. 4.409.280 Warrant, rappresentativi del 95,983% dei Warrant emessi ed in circolazione alla data odierna.

CONDIZIONI DELLE OFFERTE

Come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia delle Offerte è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia:

• la Condizione Soglia Azioni;
• la Condizione Soglia Warrant;
• la Condizione Aumenti di Capitale;
• la Condizione MAC; e
• la Condizione Golden Power.

Come comunicato dall'Offerente in data 13 luglio 2023, la Condizione Golden Power risulta già avverata.

Alla luce dei risultati provvisori delle Offerte, si rende noto che la Condizione Soglia Azioni e la Condizione Soglia Warrant si sono avverate.

Tenuto pertanto conto del raggiungimento - sulla base dei risultati provvisori - da parte dell'Offerente:

• di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente; e
• di un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione,

ove tali risultati venissero confermati in sede di Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte (che sarà pubblicato entro le 7:59 del 3 agosto 2023 – Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi delle Offerte -), avendo già l'Offerente dichiarato nel Documento di Offerta la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le azioni ordinarie ed i Warrant dell'Emittente residui in circolazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'art. 11 dello Statuto, l'Offerente rende noto che:

• (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo come previsto dall'art. 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti;
• (ii) risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamati dall'art. 11 dello Statuto.

Pertanto, ove si verificassero (ovvero venissero rinunciate) le ulteriori Condizioni di Efficacia, a seguito della conferma di risultati provvisori delle Offerte, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Reevo e, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 11 dello Statuto, in relazione alle rimanenti n. 55.376 Azioni dell'Emittente, pari al 1,090% del capitale sociale e dei n. 184.550 Warrant, pari al 4,017% dei Warrant emessi ed in circolazione, dando corso alla Procedura Congiunta.

Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà determinato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, se del caso, dello statuto sociale di Reevo.

Si segnala altresì che, ove i risultati provvisori di cui al presente comunicato venissero confermati e si verificassero (ovvero venissero rinunciate) le ulteriori Condizioni di Efficacia, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte verranno, tra l'altro, fornite indicazioni su modalità e termini con cui l'Offerente adempirà alla Procedura Congiunta, nonché sul Delisting.

***

Si ricorda che l'efficacia delle Offerte resta soggetta alla Condizione MAC e alla Condizione Aumenti di Capitale e, dunque, solo nel caso in cui si verifichino anche tali Condizioni di Efficacia ovvero, in caso di mancato avveramento, le stesse siano rinunciate, le Offerte saranno efficaci; l'Offerente renderà noto il verificarsi o il mancato verificarsi di tali Condizioni di Efficacia e, nel caso in cui non si siano verificate, l'eventuale decisione di rinunciare alle stesse, in tutto o in parte, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno.

In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ogni ulteriore informazione puntuale sui termini e sulle condizioni delle Offerte, nonché sulle modalità di adesione alle stesse, si fa rinvio al Documento di Offerta messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Melone n. 2; (ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Foro Buonaparte n. 57; (iii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A.) in Milano, Viale Eginardo n. 29; e (iv) sul sito internet dell'Emittente www.reevo.it.

Il Documento di Offerta è altresì disponibile sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

* * *

II presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Reevo S.p.A. in nessun Paese in violazione della normative ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant di Reevo. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le Azioni e i Warrant di Reevo S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti della legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia sarà tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi elle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.

Nei limiti massimi consentiti della normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente della violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone.

Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Reevo S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese; qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire il presente comunicato verso o da nessuno di tali Paesi.