Reevo — Capital/Financing Update 2021

Dec 2, 2021

Informazione Regolamentata n. 20210-21-2021		Data/Ora Ricezione 02 Dicembre 2021 06:44:31	Euronext Growth Milan
Societa'	:	REEVO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	154862
Nome utilizzatore	:	REEVONSS01 - ALESSANDRO DE LUCA
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	02 Dicembre 2021 06:44:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Dicembre 2021 06:44:32
Oggetto	:	INTERAMENTE SOTTOSCRITTO L'AUMENTO DI CAPITALE DI REEVO PER 6 MILIONI DI EURO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN, INTO OR FROM THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF THAT JURISDICTION

DA NON DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, NEGLI O DA STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI

CONCLUSO POSITIVAMENTE IL COLLOCAMENTO RISERVATO A INVESTITORI QUALIFICATI MEDIANTE ACCELERATED BOOKBUILD OFFERING DI N. 459.400 AZIONI ORDINARIE

INTERAMENTE SOTTOSCRITTO L'AUMENTO DI CAPITALE DI REEVO MEDIANTE EMISSIONE DI N. 459.400 AZIONI PER UN CONTROVALORE COMPLESSIVO DI 6 MILIONI DI EURO A SOSTEGNO DELLA STRATEGIA DI CRESCITA DEL GRUPPO

Milano 2 dicembre 2021 – ReeVo S.p.A. PMI Innovativa (EGM:Reevo) – Full Stack Cloud & Cyber Security provider italiano specializzato in soluzioni e servizi Cloud che da oltre 15 anni offre una completa gamma di servizi Cloud (Cyber Security, Cloud, Multi Cloud & Hybrid Cloud), quotata sul mercato Euronext Growth Milan, facendo seguito al comunicato diffuso in data 1° dicembre 2021, comunica la positiva conclusione del collocamento di n. 459.400 azioni ordinarie della Società, pari a circa il 9,1% del capitale sociale della stessa (post aumento), effettuato tramite procedura di c.d. accelerated bookbuild offering a Investitori Qualificati (come definiti nel comunicato stampa del 1 dicembre 2021) (il "Collocamento" o l'"Operazione").

Il Collocamento delle azioni è stato effettuato a un prezzo pari a Euro 13,10 per azione.

Le azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale sono ammesse a quotazione, sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dalla data di emissione.

Per effetto del completamento dell'Operazione:

• 1. la Società emetterà n. 459.400 azioni ordinarie prive di valore nominale per un controvalore complessivo pari a Euro 6.018.140,00. Tali azioni ordinarie avranno le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10;
• 1. il capitale sociale deliberato della Società risulterà pari a Euro 556.471,30 sottoscritto per Euro 505.423,00, suddiviso in n. 5.054.423 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Come già comunicato in data 1° dicembre 2021, i proventi netti dell'aumento di capitale saranno utilizzati dalla Società per proseguire la strategia di crescita del Gruppo.

In relazione all'Operazione, EnVent Capital Markets Ltd e Directa SIM hanno agito quali bookrunner (i "Bookrunner").

***

La Società procederà con i depositi e le comunicazioni previste ai sensi di legge.

Il presente Comunicato è disposizione del pubblico sul sito www.reevo.it.

About ReeVo

ReeVo è il Cloud provider italiano che offre, da oltre 15 anni, servizi Cloud, Cyber Security e Hybrid Cloud, per proteggere e custodire all'interno della propria "cassaforte digitale" il reale patrimonio delle aziende italiane: I DATI.

Reevo custodisce i dati dei suoi clienti all'interno di Data Center certificati Rating 4 - ANSI/TIA 942 (former Tier 4), geograficamente dislocati sul territorio italiano, raggiungendo il mercato con un canale di distributori selezionati e Business Partner presenti su tutto il territorio nazionale. I Business Partner sono, system integrator, VAR e software house affermati nel mondo ICT italiano e internazionale, «confezionano su misura» il servizio al Cliente Finale, utilizzando i servizi Cloud e Cybersecurity di ReeVo come «mattone» della loro strategia di protezione dei dati dei Clienti finali. Dal 2021 è quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

Questo comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o trasmissione, direttamente o indirettamente, in o negli Stati Uniti d'America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi stato degli Stati Uniti e il Distretto della Columbia), Canada, Sud Africa, Australia o Giappone o qualsiasi altra giurisdizione in cui la pubblicazione del presente comunicato sarebbe vietata. La distribuzione di questo comunicato potrebbe essere vietata dalla legge in alcune giurisdizioni e le persone in possesso del presente documento o di altre informazioni a cui viene qui fatto riferimento devono informarsi e osservare tali limitazioni. Il mancato rispetto di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi in materia di strumenti finanziari applicabili in talune giurisdizioni.

Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel presente documento non sono né saranno oggetto di

2 / 5

Da sempre l'azienda rivolge la massima attenzione alla sicurezza e alla compliance, come ambito distintivo nel mercato. ReeVo eroga i suoi servizi in conformità dei più alti standard e certificazioni: ISO9001, ISO27001, ISO27017, ISO27018, ISAE3402, SSAE 18 (per citarne alcune) e, ultima a livello temporale, l'accreditamento AGID come Cloud Provider qualificato per l'erogazione di servizi alla Pubblica Amministrazione.

registrazione ai sensi dello United States Securities Act del 1993, così come modificato e integrato, e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza registrazione o in base ad un'esenzione applicabile. Né il presente documento né le informazioni in esso contenute costituiscono o fanno parte di un'offerta di vendita, o di una sollecitazione di un'offerta di acquisto, di strumenti finanziari negli Stati Uniti. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione.

Il presente comunicato è stato predisposto sulla base del fatto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari nel Regno Unito e in qualsiasi Stato Membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") ai sensi del Regolamento Prospetto (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante"), sarà effettuata ai sensi di un'esenzione dal requisito della pubblicazione di un prospetto di offerta di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto. L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione) e il Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (il "EUWA"). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Nessun prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetto sarà pubblicato in futuro.

Questa comunicazione, e ogni attività di investimento cui è collegata, viene resa disponibile unicamente ai soggetti che (i) si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) sono "investitori professionali" che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 19(5) dell'ordinanza Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) del 2005, come successivamente modificata e integrata (l'"Ordinanza"), oppure (iii) sono soggetti che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 49(2) lettere da (a) a (d) dell'Ordinanza ("società con patrimonio netto elevato, associazioni non costituite in società, etc."), oppure (iv) sono soggetti ai quali può essere altrimenti legalmente comunicato o fatto pervenire ai sensi dell'Ordinanza un invito o un incentivo ad intraprendere attività di investimento (ai sensi della sezione 21 dell'Ordinanza) in relazione all'emissione o vendita di qualsiasi strumento finanziario (congiuntamente definiti come i "Soggetti Rilevanti"). Il presente comunicato è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti, e non deve essere utilizzato o costituire base per l'affidamento nel Regno Unito da chiunque non sia ricompreso nella definizione di Soggetti Rilevanti.

Il presente comunicato è a scopo puramente informativo e non intende costituire e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere né una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o di acquisto, né un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere qualsiasi strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset descritti nel presente documento, qualsiasi altra partecipazione o sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, qualsiasi incentivo o raccomandazione a stipulare qualsiasi contratto o impegno o decisione di investimento in relazione alla potenziale operazione, né avverrà una vendita, un'emissione o un trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile.

Il presente comunicato potrebbe contenere talune prospettive, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile", "si dovrebbe", "si prevede", "ci si attende", "si stima", "si ritiene", "si intende", "si prospetta", "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura, ai risultati operativi, alla strategia, ai piani, agli obiettivi e agli sviluppi futuri della Società nei mercati in cui la Società opera.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono invitati a non fare indebito affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità della Società di raggiungere i risultati

previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle previsioni. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni e le stime qui formulate si basano sulle informazioni a disposizione della Società alla data odierna. Non si assume alcun impegno od obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere qualsiasi previsione o stima a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

EnVent Capital Markets Ltd nonché i suoi managers, direttori, dipendenti, consulenti o agenti (i "Manager") non assumono alcuna responsabilità, né rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, per quanto riguarda la verità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni contenute in questo comunicato o di qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue società controllate o collegate o per qualsiasi perdita derivante da qualsiasi utilizzo di questo comunicato o del suo contenuto o in connessione con esso.

I Manager agiscono esclusivamente per la Società e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro soggetto, ad eccezione della Società, di fornire le protezioni garantite ai rispettivi clienti né di fornire consulenza in relazione a qualsiasi operazione o accordo di cui al presente comunicato.

Unicamente ai fini degli obblighi di product governance previsti: (a) dalla Direttiva 2014/65/UE relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) dagli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la direttiva MiFID II; (c) dalle misure di recepimento nazionali nello Spazio Economico Europeo; (d) il Regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello EUWA ("UK MIFIR"); e (e) il manuale FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (congiuntamente, gli "Obblighi di Product Governance"), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo extracontrattuale, contrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi "produttore" (ai sensi degli Obblighi di Product Governance MiFID II) in relazione a tali obblighi, gli strumenti finanziari qui menzionati sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato, sebbene l'operazione sia rivolta esclusivamente agli investitori che soddisfano i criteri dei clienti professionali e delle controparti qualificate (ciascuna come definita nella MiFID II), tali azioni sono: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate", così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II nello Spazio Economico Europeo o nello FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook e nello UK MIFIR a seconda dei casi; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II in relazione a tale mercato di riferimento (la "Valutazione del Mercato di Riferimento").

Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo degli strumenti finanziari potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; le azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nelle azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o di una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all'operazione. Inoltre, si noti che, nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i Manager procureranno esclusivamente investitori che soddisfino i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate".

Comunicato Stampa

Ai fini di chiarezza, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione circa l'adeguatezza o l'idoneità ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsivoglia iniziativa in relazione alle azioni. Qualsiasi soggetto che successivamente offra, venda o raccomandi le azioni (un "Distributore") dovrebbe prendere in considerazione la Valutazione del Mercato di Riferimento effettuata dai produttori. Ogni Distributore soggetto alla MiFID II o allo FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione alle azioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di destinazione dei produttori) e di determinare i canali di distruzione appropriati.

Per ulteriori informazioni:

Euronext Growth Advisor Investor Relation ReeVo EnVent Capital Markets LTD Alessandro De Luca investor@reevo.it Michele Di Nardo mdinardo@enventcapitalmarkets.uk

Investor Relation CDR Communication

Media Relations CDR Communication

Silvia Di Rosa: silvia.dirosa@cdr-communication.it Antonino Meduri: antonino.meduri@cdr-communication.it

Angelo Brunello: angelo.brunello@cdr-communication.it Fiammetta Scarnecchia: fiammetta.scarnecchia@cdr-communication.it