REEDER TEKNOLOJİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Mar 26, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

21/03/2024

21/03/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Ale Teknoloji Sistemleri Sanayi ve Dış Ticaret A. Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Nesnelerin interneti ürünlerinin toptan alım satımı ve sonrasında nesnelerin interneti ürünlerine ilişkin araştırma-geliştirme ve üretim faaliyetleri

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

7.000.000,00

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

26.03.2024

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Vadeli (Timed)

Vadeli (Timed)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

%27,64 Peşin - %63,36 Taksitli 6 Ayda

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

4.666.900,00

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

262,22 TL

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

48.950.487,00 TL

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%66,67

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%66,67

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%66,67

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%1,12

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%3,29

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu yönde etki edeceği öngörülmektedir.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Murat Kocaoğlu, Gökay Akkoyun

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

-

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

21/03/2024

21/03/2024

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme Raporu ve Pazarlık Usulü

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

21.03.2024 - 00

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Note Office Uluslararası Bağımsız Denetim Danışmanlık ve YMM A. Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

129.648.307,00 TL

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Gerçekleşen işlem tutarı rapor sonucu bulunan tutardan düşüktür. Pazarlık usulü ile belirlenmiştir.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Reeder Teknoloji Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket"), Ale Teknoloji Sistemleri Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi ("Ale Teknoloji") sermayesinin toplamda %66,67'lik bölümüne tekabül eden her biri 25 TL nominal bedelde toplamda 186.676 adet ve 4.666.900 TL nominal bedelde paylarını, Ale Teknoloji'nin mevcut pay sahiplerinden toplamda 1.350.000 USD (bir milyon üç yüz elli bin ABD Doları) ve ilave olarak 5.480.487,00 TL (beş milyon dört yüz seksen bin dört yüz seksen yedi Türk Lirası) meblağındaki devir bedeli karşılığında, devralmasına ilişkin olarak 21 Mart 2024 tarihinde bir pay alım ve pay sahipleri sözleşmesi akdetmiştir. Ale Teknoloji'ye ilişkin pay alım ve pay sahipleri sözleşmesi çerçevesinde pay devirleri, 26.03.2024 (bugün) tarihi itibarıyla tamamlanmıştır.

Ale Teknoloji'nin, anılan pay devri sonrasında şirket esas sözleşmesinde gerekli değişikliklerle birlikte şirket unvanının "Reeder Robotik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" olarak değiştirilerek, nesnelerin interneti ürünlerinin toptan alım satımı ve sonrasında nesnelerin interneti ürünlerine ilişkin araştırma-geliştirme ve üretim faaliyetleri, Şirket ve Bağlı Ortaklıkları tarafından işletilen mağazalarda satılmak üzere iç alan yaşamsal teknoloji ve nesnelerin interneti ürünleri üretimi ve satışı, Reeder markalı akıllı telefon, televizyon, robot ürünleri, IOT (nesnelerin interneti) cihazlarına ilişkin yerlileşme hususlarında araştırma-geliştirme ve üretim faaliyetleri ile yapay zeka alanında görüntü işleme, makine öğrenmesi , öngörü ve veri analitiği, chatbot ve diyalogsal yapay zekâ, doğal dil işleme , optimizasyon, RPA (robotik süreç otomasyonu), otonom araçlar, arama motoru ve arama asistanı, nesnelerin interneti, akıllı platformlar üzerine geliştirme ve çalışmalar gibi alanlarda faaliyet göstereceği hususunda mutabık kalınmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunun ("Kurul") II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin "İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi" başlıklı 6. maddesi ile anılan tebliğin uygulanmasına yönelik Kurul tarafından yayınlanan Özel Durumlar Rehberi'nin konuya ilişkin hükümleri çerçevesinde, işbu hususun kamuya açıklanması Şirketimizin 07.03.2024 tarihli ve 2024/05 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca ertelenmiş olmakla birlikte, Şirketimizin 26.03.2024 tarihli ve 2024/08 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenme sebeplerinin ortadan kalktığı değerlendirilmiş olup, işbu özel durum açıklaması yapılmaktadır.

Kamuoyunun ve yatırımcılarımızın bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla