REEDER TEKNOLOJİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 22, 2024

REEDER TEKNOLOJİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 19.07.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Reeder Teknoloji Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 19.07.2024 Cuma günü saat 11:00'da İncesu Mah. Sırıncak Cad. No:100/1 Atakum/Samsun adresinde; T.C. Ticaret Bakanlığı Samsun Ticaret İl Müdürlüğü'nün 10.07.2024 tarih ve E-39028009-431.03-00098610220 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Uğur Gezer gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyuru, kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A ve B Grubu pay sahiplerinden nama yazılı payları bulunan Aziz Köseoğlu'na 24.06.2024 tarihinde; Uygar Saral, Sezen Sungur Saral, Süreyya Saral ve Cevdet Saral'a 25.06.2024 tarihinde; ve Fatma Sibel Çöl ve Yusuf Çelenk'e 26.06.2024 tarihinde iadeli taahhütlü posta ile iletilmiştir. Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 26.06.2024 tarih ve 11109 sayılı nüshasının 393. sayfasında ilan edilmiş olduğu, ayrıca Şirket'in resmi İnternet sitesi olan www.reeder.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı anlaşılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 950.000.000 TL'ye tekabül eden 950.000.000 adet paydan; 156.364.128 TL'ye tekabül eden 156.364.128 adet payın asaleten, 479.836.000 TL'ye tekabül eden 479.836.000 adet payın vekaleten, 17.429.663 TL'ye tekabül eden 17.429.663 adet payın tevdi eden temsilciyle olmak üzere toplam 653.629.791 adet payın temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesinin 5'inci ve 6'ıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Erdoğan Yüceer atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ;

Madde 1 – Toplantının açılışı Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Süreyya Saral tarafından yapıldı. Madde gereği Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Sayın Taner Taşkaya; tutanak yazmanlığına Sayın Erdoğan Yüceer ve oy toplama memuru olarak Sayın Betül Özcan'ın seçilmesi ve genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi teklif edildi ve bu teklif 1.245.977.488 kabul, 127 red oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanlığınca, genel kurula katılım hakkı verilen belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim kurulu tarafından kontrol edildiği tespit edildi .

Toplantı Başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli belgelerin mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinden Süreyya Saral ve Mehmet Özkan'ın toplantıya iştirak ettiğini ve Bağımsız Denetim Şirketi Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'yi temsilen Murat Kaleli'nin toplantıya katıldığını belirtti.

Madde 2 – Gündem'in 2'nci maddesi uyarınca, 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2023 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 20.06.2024 tarihinde Şirket'in resmi internet sitesi olan www.reeder.com.tr adresinde ve E-GKS üzerinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması, 1.245.977.565 kabul, 50 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

2023 yılı Faaliyet Raporu'nun üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde 2023 yılı Faaliyet Raporu 1.245.977.565 kabul, 50 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi uyarınca, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim kuruluşu görüşü ile raporunun okunması, görüşülmesine geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun 18/05/2024 tarihinde KAP'ta, Şirket'in resmi internet sitesi olan www.reeder.com.tr adresinde ve E-GKS üzerinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması, sadece bağımsız denetçi görüşünün okunması, 1.245.977.565 kabul, 50 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Bağımsız Denetçi Sayın Murat Kaleli tarafından Genel Kuru1'a okundu. Gündemin bu maddesi oylama neticesinde 1.245.977.565 kabul, 50 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi uyarınca, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan finansal tablolar 18/05/2024 tarihinde KAP'ta, Şirket'in resmi internet sitesi olan www.reeder.com.tr adresinde ve E-GKS üzerinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan finansal tabloların okunmaması, 1.245.977.563 kabul, 52 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2023 yılı finansal tablolarının oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar, 1.245.977.563 kabul, 52 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibraları ile ilgili olarak yapılan ve Yönetim Kurulu Üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadığı oylama neticesinde 2023 dönemi faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin her biri ayrı ayrı 1.245.977.563 kabul, 52 red oy olmak üzere oy çokluğuyla ibra edildi.

Madde 6 – Gündem'in 6'ncı maddesi uyarınca, 2023 yılı kar ve zararı hakkında Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanmasına geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II, 14.1 No'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde, Uluslararası Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS) uygun olarak hazırlanan ve Finansal Eksen Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide bilançomuzda dönem karı 907.748.996 TL'dir. Konsolide V.U.K hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda dönem karı 1.049.951.226,26 TL'dir. Bu doğrultuda, yasal kayıtlara göre elde edilen dağıtılabilir net dönem karının %5'ine tekabül eden 52.497.561,31 TL tutarın genel kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, kalan tutarın ise şirketimizin mevcut bilanço yapısının güçlendirilmesi, programa alınan yatırımları hızlandırılması ve önümüzdeki döneme ilişkin nakit akışının daha sağlıklı bir şekilde yönetilebilmesini sağlamak için 2023 yılı faaliyetlerinden oluşan dönem karından kar dağıtımı yapılmamasına, öz kaynaklarımızı güçlendirmek amacıyla geçmiş yıl karlarına bırakılmasına ilişkin 20.06.2024 tarihinde KAP'ta yayımlanan yönetim kurulu önerisinin Şirketimiz Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin onayına sunularak yapılan oylama neticesinde 1.245.977.490 kabul, 125 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 7- Gündem'in 7'nci maddesi uyarınca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa ("SPKn"), TTK, Kurumsal Yönetim Tebliği'ne (II-17.1) ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatına, Türkiye Muhasebe Standartları Tebliğine (TMS 24) (No. 17) ve ilişkili taraf işlemlerinin ifasına ilişkin diğer mevzuat ve düzenlemeler çerçevesinde ilişkili taraf işlemleri konusunda Bağımsız Denetim Raporları ve Faaliyet Raporları zamanında KAP, Şirket internet sitesi ve E-GKS sisteminde yayımlandığından ötürü tüm Raporun okunmadan sadece pay sahiplerine Sayın Önder Polat tarafından kısaca bilgi verilmesi hususu 1.229.099.501 kabul, 16.878.114 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi. İlişkili taraf işlemleri hususunda yapılan oylama ise 1.229.099.501 kabul, 16.878.114 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 8 – Gündemin 8'inci maddesi uyarınca, 2023 ve 2024 takvim yılı içerisinde istifa dilekçeleri Şirketimize ulaşan ve yerine atanan yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi verildi. İstifa dilekçesi Şirketimize ulaşan ve 29.02.2024 tarihinde yönetim kurulu kararı ile istifası kabul edilen Fatma Begüm Coplugil yerine 30.06.2025 tarihine kadar görev yapmak üzere TTK Madde 363 uyarınca Can Köseoğlu'nun atanmasına; İstifa dilekçesi Şirketimize ulaşan ve yönetim kurulu tarafından 04.03.2024 tarihinde kabul edilen bağımsız üye Önder Yol'un yerine görev süresi olan 30.06.2025 tarihine kadar TTK Madde 363 uyarınca görev yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde üyeliğine ilişkin olumsuz görüş bildirilmemiş olan bağımsız yönetim kurulu üyesi Sayın İbrahim Üğdül'ün atanmasına karar verilmiş olup Sayın İlgililerin özgeçmişleri Bilgilendirme Dokümanı uyarınca hissedarların dikkatine sunulmuştur. 2023 ve 2024 yılı içerisinde yukarıda bahsedilen istifaların yerine yapılan atamalar, yapılan oylama neticesinde 1.245.793.704 kabul, 183.911 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 9 – Gündem'in 9'uncu maddesi uyarınca, 2023 yılı hesap döneminde Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılmış olan ödemeler hakkında Sayın Önder Polat tarafından bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, 2024 yılında Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarına ilişkin müzakereler neticesinde, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık toplam net 15.000,00 TL huzur hakkı ödenmesi hususu yapılan oylama neticesinde 1.228.548.658 kabul, 17.428.967 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 10- Gündem'in 10'uncu maddesi uyarınca, Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı Hesap Dönemi için bir yıllığına seçilen Bağımsız Denetim kuruluşu Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi Blok No:126 İç Kapı: No:9 Şişli/İstanbul adresinde bulunan 3880724687 vergi nolu Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. TTK hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.05.2024 tarihli toplantısında aldığı karar çerçevesinde, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Finansal Eksen Bağımsız Denetim A.Ş. seçilmesi yapılan oylama neticesinde 1.245.977.488 kabul, 127 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 11 – Gündem'in 11'inci maddesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Şirket veya Şirket'in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olacak herhangi önemli bir işlem yapılıp yapılmadığına ve/veya Şirket ve/veya bağlı ortaklığının konusuna giren ticari bir işlemin kendi veya başkasının hesabına yapılması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girilip girilmediği konusunda Genel Kurul'da pay sahiplerine Sayın Önder Polat tarafından bilgi verilmiştir. İlgili hususta yapılan oylama neticesinde 1.229.099.499 kabul, 16.877.116 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 12- Gündem'in 12'nci maddesi uyarınca, 2023 yılında Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hususunda pay sahiplerine Sayın Önder Polat tarafından bilgi verildi. İlgili husus ayrıca 31.12.2023 tarihli finansal tabloların "Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Borçlar" başlıklı dipnotunda da belirtilmiştir. İlgili hususta yapılan oylama neticesinde 1.229.099.500 kabul 16.878.115 adet red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 13- Gündem'in 13'üncü maddesi uyarınca, 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda pay sahiplerine Sayın Önder Polat tarafından bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine ilişkin yapılan müzakereler neticesinde bağış ve yardım sınırının 5.000.000 TL olarak belirlenmesi hususu yapılan oylama neticesinde 1.245.977.563 kabul, 52 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 14- Gündem'in 14'üncü maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine 1.245.977.565 kabul, 50 red oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi. Aynı Gündem maddesi gereğince, 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine Sayın Önder Polat tarafından bilgi verildi.

Madde 15- Dilek ve temenniler bölümüne geçilmiştir.

Şirket ortaklarının soruları üzerine Şirket'in satış rakamları ve FAVÖK hususlarına ilişkin 2024 projeksiyonu bazında bilgi verilmiştir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyemiz Sayın Mehmet Özkan, paydaşlardan gelen soru üzerine, Reeder ürünlerinin sosyal medyada karalanmasına ilişkin, Şirket'in şu an şikayetlerin kaynağı olan gross marketler üzerinden satışının azaltılması ve şikayet müsebbipleriyle diyaloglar kurularak çözümlerin üretildiğini belirtilmiştir.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a saat: 12:05'te son verildi.

Taner Taşkaya Erdoğan Yüceer Betül Özcan

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Uğur Gezer