Redwoods Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 뿌리깊은나무들주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일
&cr
회 사 명 :	앤유엔터테인먼트 주식회사
대 표 이 사 :	이 재 원
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 학동로 82길 7 4F (삼성동, HYUN빌딩)
	(전 화)02-565-1676
	(홈페이지)http://www.andu-ent.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 장	(성 명) 조 원 희
	(전 화) 02-565-1762

&cr

주주총회 소집공고(제9기 정기주주총회)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박영목&cr(출석률: 100%)	안철현&cr(출석률: 88%)	김상일&cr(출석률: 19%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2018. 2. 14	제 8기 결산 재무제표 확정의 건(감사 전 재무제표)	찬성	-	-
2	2018. 3. 14	정기주주총회 소집의 건	찬성	-	-
3	2018. 4. 27	현물출자에 의한 신주발행의 건	찬성	찬성	-
4	2018. 5. 15	합병계약 체결 승인의 건	찬성	찬성	-
5	2018. 5. 28	현물출자에 의한 신주발행 변경의 건	찬성	찬성	-
6	2018. 6. 22	합병 승인의 건	찬성	찬성	-
7	2018. 7. 13	현물출자에 의한 신주발행 변경의 건	찬성	찬성	-
8	2018. 7. 26	현물출자에 의한 신주발행 변경의 건	찬성	찬성	-
9	2018. 7. 26	합병계약 변경 승인의 건	찬성	찬성	-
10	2018. 7. 27	사채 원리금지급대행계약 체결의 건	찬성	찬성	-
11	2018. 7. 30	제 4회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	찬성	찬성	-
12	2018. 9. 19	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-
13	2018. 10. 18	제 5회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	찬성	찬성	-
14	2019. 1. 23	본점이전에 관한 건	찬성	찬성	찬성
15	2019. 2. 25	정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
16	2019. 2. 25	제1호 패스토랄 인베스트먼트 리미티드 금전 소비대차계약서의 대출의 건	찬성	찬성	찬성

* 김상일 사외이사는 2018년 11월 2일 임시주총에서 신규 선임 된 사항 임 &cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	300,000,000	22,787,730	22,787,730	월 지급액 합계

주) 위 지급총액은 2018년 1월~12월 지급 누계 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다 .

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다 .

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성&cr

(1) 당사의 주요 사업 영역 개요: 드라마 제작 산업

드라마 제작 산업은 영상, 음악, 광고, 매니지먼트 등 엔터테인먼트 산업 전반의 역량이 집중되는 종합 예술 산업이라 할 수 있습니다. 미디어 매체를 통해 상품을 생산 및 유통하기 때문에 창의적인 아이디어와 지식으로 수익을 창출할 수 있는 21세기의 유망산업이자 고부가가치 산업입니다. 그리고 당사가 주사업으로 영위하고 있는 사업분야이기도 합니다.

지상파 채널을 통한 유통 및 배급이 드라마 산업의 전부였던 시절과 달리, 이제는 IPTV, 케이블, 종편 방송에 이르기까지 드라마 유통의 채널이 늘어나고 있고 이는 드라마 산업에 있어 큰 변화의 바람을 가져오고 있습니다. 국내 TV 드라마 제작 시장 규모는 14,000~16,000억원 규모로 추정되고 있습니다. 지상파, 케이블, 종합편성채널 등을 통해 연간 100편 이상의 드라마가 방영되고 있습니다. 최근의 방송과 통신의 융합에 따른 다양한 형태의 드라마 방영 플랫폼의 등장과 이들 간의 경쟁 심화, 해외 거대 자본과의 공동 제작 등의 트렌드를 고려해 볼 때, 당분간 시장 규모는 매우 빠른 속도로 성장할 것으로 판단됩니다.

[드라마수익구조] noname01.jpg 드라마수익구조

(출처 : 한국콘텐츠진흥원)

드라마 제작사의 주요 매출원은 1) 국내외 방영권 판매 및 뉴미디어 채널 판권, 2) 협찬 광고 PPL, 3) 다양한 장르의 원작 활용권을 포함한 파생상품을 통한 콘텐츠 재창조 등으로 구분됩니다.

최근 국내 방송사가 방영권만 구입하는 사례가 늘고 있으며, 제작사에서 판권을 확보하여 방송사 방영수익 이외 해외판권 및 부가판권으로 수익을 발생시키는 사례가 증가하고 있습니다. 일본, 중국, 대만 및 동남아권 국가들을 중심으로 해외 판권 시장도 지속적으로 크게 성장하고 있으며, 미주, 유럽 등까지 확산 중입니다. '14년 기준 한국 드라마의 해외 판권 수출 규모는 172백만 달러를 기록하고 있습니다. 방송국에 대한 방영권 판매 외 드라마 전용 채널(PP) 등에 재방영권을 거래하는 시장이 형성되어 있으며, IPTV, 디지털 방송 보급이 확산되고 다시보기 시청 형태가 크게 늘어나면서 최근 VOD 방송 매출도 크게 증가하는 추세입니다.

드라마 내용에 협찬 광고 브랜드 및 상품 등을 노출시키는 PPL은 디지털 기술의 발달로 콘텐츠 제작 완료 이후에도 사후 광고 적용이 가능해지고 국가별로 차별화된 광고도 가능해지면서 최근에는 제작비의 30% 수준에 이르는 주요 매출원으로 부상하였습니다.

추가적으로 드라마 흥행 시에는 OST 및 MD 사업 등 부가 판권 매출도 기대할 수 있으며, 산업의 발달에 따라 새로운 형태의 수익 창출 방안이 지속적으로 시도되고 있습니다.

(2) 당사의 주요 사업 영역 개요: 드라마 실내 세트장 사업

국내외 드라마업계에서는 다양한 변화의 움직임이 일어나고 있습니다. 종편, 케이블 채널 등 드라마의 새로운 편성 시도, Netflix의 국내외 오리지널 드라마 투자 확대계획, 그리고 중국 시장의 개선 움직임 등이 그 예입니다. 해외시장에서의 한류 드라마 인기는 지속적으로 유지되고 있으며, 국내에서는 다양한 장르의 드라마가 제작되면서 부가가치가 높아지고 있습니다. &cr

[방송프로그램 제작비 현황 (2010~2014)]

(단위 : 억원)

emb0000173c06db.jpeg 제작비현황

Waner Brothers, 20세기 폭스사, 넷플릭스 등 세계적인 대표 콘텐츠 업계의 한국영화 / 드라마 투자에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 이는 즉 한국 영화 및 드라마의 기술서비스 구축 및 국내 로케이션 실적의 꾸준한 증가로 이어질 것으로 예상됩니다. 또한, 드라마와 영화 산업 모두 규모가 커지면서 영화계가 드라마 시장에 진출하는 사례가 생기고 있으며, 드라마의 대형화도 추진되고 있습니다.

이처럼 대규모의 영상물 제작이 늘어나면서 그에 걸맞는 스튜디오의 필요성이 점점 더 대두되고 있습니다. 실제로 드라마 편수의 증가 및 다양한 채널 및 제작사의 참여로 인하여 드라마 촬영을 위한 실내외 세트장 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 국내 영상 제작기반 시설은 총 80여 개로써 일견 충분해 보이지만 중대형 영상물을 제작하는 제작업체가 선호하는 주요 스튜디오는 5개소 내외에 불과합니다. 이에 따라 스튜디오 규모와 시설 수준 등 제작환경이 훌륭한 주요 시설을 확보하려는 경쟁이 점점 더 치열해지고 있습니다.

(3) 당사의 주요 사업 영역 개요: 매니지먼트 사업

스타 연기자는 드라마의 흥행 요소 중 가장 중요한 비중을 차지하는 요인 중 하나입니다. 스타 연기자의 캐스팅 여부는 국내외 판권 판매, PPL 광고 등 직접적인 매출은 물론이고, 드라마 방영 채널의 광고비 및 드라마 제작 투자 등에까지 큰 영향을 미치는 게 현실입니다. 해외 한류를 겨냥하여 기획되는 드라마일수록 그 중요도는 더욱 커진다고 볼 수 있으며, 이에 따라 드라마 제작 원가 전체에서 출연료는 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

흥행력을 갖춘 연기자를 보유한 매니지먼트사는 출연료 수입 관점에서의 매출은 물론, 이후 광고 모델 계약, 팬미팅 행사, 상품 판매 등 다양한 수익 창출 기회를 보유하게 됩니다. &cr

(4) 연결 관계회사의 주요 사업 영역 개요: 광고제작 산업

한국방송광고진흥공사(이하 KOBACO)는 국내 광고시장의 총광고비는 2006년 7조6천억이었으며, 안정적으로 성장하여 2017년말 기준 12조 964억원 규모로 전년대비2.6% 성장하였다고 발표하였습니다. 2017년 국내 광고시장은 전통매체의 침체에도 불구 인터넷, 모바일 등 온라인 광고의 고속 성장 추세에 힘입어 지속 성장하였습니다. 특히 국내 높은 인터넷/스마트기기 보급률의 영향으로 광고 채널로서 인터넷, 모바일 등 뉴미디어의 중요성이 점점 더 커지고 있습니다. &cr&cr연결 관계회사는 차별화되고 독창적인 마케팅 솔루션을 제공을 통하여 수년간 우수한 실적을 쌓으며 , <페브리즈>, <질레트> 등 광고주들에게도 그 실력을 인정받았습니다. 향후 지속적인 광고제작, 프로모션, 옥외광고 등 다양한 방법으로 서비스를 제공할 예정입니다.&cr

2. 산업의 성장성

&cr(1) 드라마 산업&cr

지상파 3사 외 케이블, 종편 등 TV 채널이 다양화되고, TV 외에도 인터넷과 모바일 어플리케이션 등 드라마 시청을 위한 다양한 플랫폼들이 활성화되면서, 최근 드라마 콘텐츠 제작 및 공급업체들의 가치는 과거 그 어느 때와 비교하여도 크게 주목 받고 있는 중입니다.

불과 수년 전만 하더라도 드라마가 방영될 수 있는 플랫폼은 사실상 지상파 방송국 3사의 채널들에 국한되었었고, 이는 드라마 제작사들이 구조적으로 상대적인 협상력 열세의 입장에 있을 수 밖에 없어 사업성 측면에서도 안정적인 성장을 기대하기가 용이하지 않았던 것이 사실입니다. 그러나 드라마를 방영하는 케이블 채널의 수가 증가하고 2011년 종합방송채널이 출범하면서, 새로운 소재와 신선한 연출력으로 차별화를 시도하고, ‘밀회’, ‘미생’, ‘응답하라’ 시리즈, ‘시그널’, ‘도깨비’ 등의 드라마들이 흥행 면에서도 큰 반향을 일으키면서, 드라마 시청 채널로 안정적으로 자리매김하는 결과를 낳게 되었고, 이는 드라마 제작사 입장에서는 유통 플랫폼의 확대를 의미하게 되었습니다. 또한 최근 들어 통신 시장의 발달로 인터넷, 스마트폰 등을 통해 드라마를 시청하는 시청자들 또한 빠르게 증가하고 있어 유통 플랫폼의 종류 또한 다변화 되고 있는 경향이 나타나고 있습니다.

문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원에서 발간한 <2016년 콘텐츠산업통계>(2015년 기준)에 따르면 2015년 지상파방송, 케이블방송(유선방송사업자, 방송채널사용사업자), 위성방송, DMB, IPTV 등 5개 방송사업자들의 방송사업 수익과 방송영상 독립제작사의 매출을 합한 우리나라 방송영상산업 총 매출규모는 16조 4,630억원으로 집계되었습니다.

[방송영상산업 총괄] emb0000173c06d2.jpeg 방송영상산업 총괄

(출처 : 문화체육관광부, 2016년 콘텐츠산업통계)

&cr이는 2014년 방송영상산업 매출액 규모와 비교해 4.0%가 증가했으며, 연평균 증감률은 6.6%로 2011년 이후 지속적인 증가추세에 있습니다.

이 중 당사가 해당하는 방송영상독립제작사의 연도별 매출액 역시 꾸준한 증가세를 보여 연평균 증감률 12.3%라는 준수한 성장을 거듭하고 있습니다.

[방송영상독립제작사 연도별 매출액 추이] emb0000173c06d3.jpeg 연도별 매출액 추이

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 방송영상산업백서)

2015년 세계 방송영상시장의 규모는 4,235억 6천만 달러로서 2014년 대비 3.7% 증가한 수치를 나타내고 있습니다. 2012년부터 2020년까지 연평균 성장률은 4.3%에 달할 것으로 보이며, 2020년에는 5,129억 100만 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

[세계 방송영상산업시장 규모(2012~2020년)] 세계 방송영상산업시장 규모(2012~2020).jpg 세계 방송영상산업시장 규모(2012~2020)

다음은 영국 오프콤(Ofcom)에서 발간하는 의 방송영상산업 부문의 자료를 사용하여 미국과 영국, 독일, 프랑스, 일본, 중국 등 주요 국가와 국내 방송영상산업 시장의 규모를 비교한 자료입니다.

[세계 주요국가의 방송 시장 현황] 세계 주요국가의 방송 시장 현황.jpg 세계 주요국가의 방송 시장 현황

한국 지상파 드라마 수출 규모는 연간 1억 5천만 달러를 넘어섰으며, 중국 및 일본을 중심으로 회당 판권 가격이 최근 급격하게 상승하고 있기 때문에 조만간 연간 200백만 달러를 넘어설 것으로 보입니다. ‘15년말 기준 방송프로그램 주요 수출국은 일본(33%), 중국(24%), 대만(10%), 미국(7%) 등의 순이며, 홍콩(5%), 태국(5%), 베트남(4%) 등 기타 아시아 국가 수출 또한 크게 상승하고 있습니다.

최근 한중 FTA에 대한 기대 심리와 더불어, 중국인들의 ‘별에서 온 그대’, ‘상속자들’, ‘태양의 후예’ 등으로 대표되는 한국 드라마에 대한 선호도가 점차 높아짐에 따라, 중국 방송국과 온라인 동영상 플랫폼 업체 간 한국 드라마 콘텐츠를 확보하기 위한 경쟁이 치열해지면서, 국내 드라마 제작사들에게는 새로운 거대 유통 시장에 대한 접근성 확대라는 측면에서 큰 기회 요인이 되고 있습니다.

[한국 지상파 드라마 수출 규모] 한국 지상파 드라마 수출 규모.jpg 한국 지상파 드라마 수출 규모

(출처 : 한국콘텐츠진흥원)

[방송프로그램 권역별 수출 비율] emb0000173c06d9.jpeg 수출비율

방송프로그램은 중국 시장으로 2015년 기준 지상파 약 4,260만 달러, PP 약 1,000만 달러 규모의 수출이 이루어졌습니다. 이처럼 중국은 일본에 이어서 한국의 드라마 수출국 2위로 방송한류의 중요한 시장으로 부상하였으나, 2015년 사드 배치 확정 이후 최근 중국 내 정책 기류 전반이 한류 방송 수출에 악영향을 끼치고 있습니다. (관련 기사 : 사드에 막힌 사전제작 드라마, 나 지금 떨고있니? 2017.03.08)

2016년 연초 중국과의 공동제작 및 중국의 투자유치뿐만 아니라, 중국 내 방송 및 온라인 유통 등으로 한류의 부활을 예측했던 분위기와는 달리 한한령이라는 위기가 현실화되었으며 의심에 불과했던 한류 제한 조치가 이제는 사실로 다가왔습니다. 한중관계의 급속한 냉각과 그에 따른 중국 시장의 폐쇄적인 모습은 그간 한류가 겪어왔던 수많은 위기 중에 단연 으뜸가는 위기라 할 수 있었으나, 최근 중국 정부와의 화해 분위기는 앞으로의 전망을 밝게 만드는 요소로 큰 기대를 받고 있습니다.&cr&cr

(2) 실내 세트장 사업&cr

2016년말 기준 국내의 실내 세트장은 포화상태라고 볼 수 있습니다. 나날이 커가는 한국 영상문화의 규모와 그 수요를 소수의 드라마 세트장이 감당하기에는 힘들다고 모든 관계자들이 입을 모아 의견을 함께하고 있을만큼 국내 세트장은 그 규모와 그 다양성에서 한계가 명확합니다. 또한, 한국 영화의 산실이라고 할 수 있는 남양주종합촬영소가 2017년 내로 그 긴 역사를 마감하고 2020년 완공 예정인 부산글로벌영상촬영소로 이전 할 계획에 있음에 따라 3년간의 공백이 발생하여 영화 및 드라마 제작에 차질을 빚을 가능성이 있습니다. (관련기사 : 문닫는 한국영화 산실, 3년간 ‘촬영 대란’ 위기, 2016. 10. 20)

[국내 주요 스튜디오 현황] 국내 주요 스튜디오 현황.jpg 국내 주요 스튜디오 현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, HD드라마타운 보고서)&cr

수도권 근처에서 영화계와 드라마 업계가 요구하는 수준의 실내 스튜디오가 그 수요의 양을 따라가지 못하는 점은 열악한 시설의 세트장임에도 불구하고 이용할 수 밖에 없는 현실로 나타나고 있습니다. 500평 이상 복수의 세트장을 보유한 고품질 영상물 촬영장은 그 수요가 높게 나타나고 있습니다.&cr&cr(3) 매니지먼트 사업&cr

드라마 유통 채널 수 및 종류의 급증과 한국 드라마에 대한 해외 시청자들의 관심 증대는 드라마 제작 산업뿐만 아니라, 스타 연기자를 발굴, 양성, 관리하는 매니지먼트 산업에도 비즈니스 측면에서 큰 기회 요인을 제공하고 있습니다.

최근 대중문화산업 규모의 급속한 성장과 함께 매니지먼트 산업에서는 대형화, 전문화, 수직계열화 등의 특성이 현저히 나타나고 있으며, 이에 따라 향후 드라마 제작 사업과 매니지먼트 사업 간의 시너지 창출 기회는 지속적으로 증가할 것으로 기대됩니다. &cr&cr 3. 경기변동의 특성 &cr&cr드라마 콘텐츠 산업은 계절적 영향을 받지 않는 편이며, 일반적인 경기 변동 사이클과도 크게 상관 관계를 가지지 않는 편이며, 사회 분위기에 따라 소재나 기획적 요소 측면에서의 상호 영향 관계 정도를 가지는 산업입니다. &cr&cr 4. 경쟁요소&cr&cr1999년 방송 콘텐츠의 일정 비율 이상 외주 제작을 제도적으로 의무화하면서 독립 드라마 제작사의 숫자도 기하급수적으로 늘어났으나, 치열한 경쟁에 따른 경쟁력이 검증된 업체들에 대한 옥석 가리기가 어느 정도 마무리되면서, 현재는 공중파 방송국에 드라마를 방영시킬 수 있는 역량을 갖춘 업체들이 약 20여개에 지나지 않는 것으로 평가되고 있습니다.

드라마 제작사로서의 경쟁력을 유지 및 성장시키기 위해서는 역량 있는 작가의 섭외 역량이 필수이며, 최근에는 해외 방송 또는 웹툰, 소설 등 다른 형태로 이미 검증된 콘텐츠를 확보하여 리메이크하거나 드라마 제작화할 수 있는 기획력과 네트워크 역량 또한 매우 강조되고 있습니다.

또 스타 연기자에 대한 캐스팅 능력, 방송국, 인터넷 동영상 플랫폼 사업자 등 방영 채널들과의 협업 및 협상 능력, PPL 등 광고주 및 광고대행사들과의 협업 및 협상 능력 등도 주요한 사업 역량이며, 특히 최근에는 해외 판권 판매 및 부가 사업 확대 등을 위한 글로벌 비즈니스 역량이 필수적으로 요구되고 있습니다.&cr&cr 5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

1) 방송사업자의 광고재원 위축으로 자체제작 감소

방송광고 재원 급감으로 인해 제작 재원 선순환 구조의 위기가 발생하고, 위험성이 높은 자체제작은 감소될 것으로 예상됩니다. 방송시장에서 가장 안정적이면서 지속적으로 방송콘텐츠를 제작해온 지상파 방송국의 2017년 방송광고 매출은 2016년에 급락한 수준 정도를 유지할 것으로 예측됩니다. 2016년 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비조사에 따르면, 2015년 1조 9,324억 원이었던 지상파의 광고매출은 2016년 1조 6,628억 원으로 급락하였고, 2017년에도 1조 6,664억 원 수준을 기록할 것으로 전망되며, 전체 PP의 광고매출도 2015년 2조 49억 원에서 2016년 1조 9,459억 원으로 감소하여, 2017년에는 좀 더 감소된 1조 6,077억 원으로 예측되고 있습니다.

최근 발표한 방송통신위원회의 2016 방송산업실태조사에서 아래 <전체 방송의 프로그램 제작과 구매 현황(2013~2015)>을 고려하면 방송사업자들의 제작비는 정체되면서 위험도가 높은 자체제작 비율을 점차 줄여나갈 것으로 예측됩니다.

제작소요비용은 지속적으로 증가하는 반면, 제작재원은 반대로 정체/감소하는 경향으로 이어져왔기 때문에, 이미 방송사업자들은 2013년부터 2015년까지 자체제작비는 감소시키고, 외주제작이나 콘텐츠 구매 방식으로 비용을 늘려왔던 것으로 확인되고 있습니다. 향후 광고재원 등 방송 제작재원이 지속해서 감소/정체될 경우 자체제작비율의 감소는 더욱 심화될 것으로 전망됩니다. 이는 당사와 같은 외주제작사의 드라마 제작비율과도 연관되어, 장차 사업의 확장에 큰 도움이 될 것이라 예상됩니다.

[전체 방송의 프로그램 제작과 구매 현황] 전체 방송의 프로그램 제작과 구매 현황.jpg 전체 방송의 프로그램 제작과 구매 현황

2) 방송사업자 재허가 및 재승인 제도 개선

재허가/재승인 심사 기준 개선 및 종편채널 재승인 논의 과정에서 갈등이 고조될 것으로 전망됩니다. 2017년에 지상파(KBS, MBC, SBS) 재허가 심사와 종합편성채널(JTBC, TV조선, 채널A, MBN) 및 보도전문채널 (YTN, 연합뉴스TV) 의 재승인 심사가 예정되어 있으며, 이에 따라 재허가/재승인 심사 기준 등에 대한 제도 개선이 이루어질 것으로 보입니다.

또한 최근 시민사회의 움직임이 보다 활성화되고 있어 종합편성채널 및 보도전문채널에 대한 심사 기준 강화 및 실제 재승인 여부에 대한 심사과정에서 첨예한 갈등과 논의들이 이어질 것으로 예측됩니다.

3) 방송광고 규체 완화 개선과 규제 신설의 엇갈림

온라인 등 타플랫폼 대비 광고 경쟁력이 감소한 방송광고를 활성화하기 위한 제도 개선이 예측되고 있습니다. 2015년 9월부터 광고총량제가 실시되었지만, 방송광고 시장 전반을 견인하지는 못하였으며, 특히 지상파의 경우 중간광고가 허용되지 않아 광고총량제의 효과는 거의 없었고, 오히려 광고제도 개정 이후 전년 대비 광고매출이 약 2,700억원 급감하였습니다.

또한 최근 뉴미디어의 성장세에 따라 특정한 규제 기준이 없는 온라인 광고(인터넷 및 스마트폰 등)의 광고경쟁력이 신장하면서 방송광고 효율성 제고를 위한 제도적 개선 요구가 정부차원에서도 반영될 것으로 보입니다.

다만, 방송 영역에서 새롭게 시도되는 트리거 광고, 재핑광고, 화면변경광고 등은 시청자들의 시청방해 요인으로 연결될 가능성을 소지한 이유로 시청자 단체의 요청에 따라 신유형 광고 규제 신설을 통해 제한할 것으로 예측됩니다.

이에 더해, 한국언론진흥재단이 대행하고 있는 정부광고 관련법이 제정 추진됨에 따라 2015년 기준 약 5,800억 원 규모로 집행되었던 정부광고가 대폭 감소할 것으로 관측됩니다.

그간 우호적인 언론사에 더 많은 광고 집행이 이루어졌다는 지적이나(언론통제의 가능성), 정부의 정책 홍보 광고, 의견광고, 긴급쟁점 광고의 적절성 여부, 그리고 네거티브 광고 형식의 집행 등이 논란이 되어 정부광고에 대한 일부 제한이 나타날 것으로 전망됩니다.

6. 기타 &cr&cr 해당사항 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr1) 드라마 사업&cr&cr당사는 TV 드라마 제작을 중심으로 하여 종합적 콘텐츠 제작 및 사업을 영위하고 있습니다. 이를 기반으로 하여 케이블채널, IPTV, 웹포털로의 콘텐츠 유통 사업 역시 주요 사업의 범위로 운영 중이며, 추가로 연예기획사, 드라마 세트장(촬영지) 개발/운영 사업 역시 미래의 수입원으로 기획/개발 중에 있습니다.

당사는 2015년을 기점으로 본격적으로 드라마 제작 사업을 시작하였으며, 2015년 당사의 대표작인 <육룡이 나르샤>를 시작으로, 영화 <우주의 크리스마스>, 웹드라마 <손의 흔적>을 성공리에 제작/방영하였습니다. 현재는 당사가 보유한 작가들과 다양한 작품을 기획함과 동시에 타 드라마 제작사와의 공동 제작을 추진 중에 있습니다.

특히, 당사의 대표작인 <육룡이 나르샤>는 SBS를 통해 50부작으로 방영되었고, 국내 드라마 중 최고 규모의 제작비 예산 300여억원으로 제작된 초대형 드라마입니다. 순간 최고 시청률 22%, 평균 시청률 16%을 기록하였으며, 방송사에 전체판권을 매각함으로써 안정적인 제작환경을 마련하였고 강원도 및 강원권 주요 시군구(삼척시, 영월군, 원주시, 정선군)과의 직접 PPL을 유치해냈습니다.

[육룡이 나르샤의 주요 성과]

제작 규모	제작예산 300억원 이상, 출연진 130여명, 스탭 포함 500여명 인력
시청률	순간 최고 시청률 22%, 평균 시청률 16%
순위	월화드라마 50부 내내 1위
수상	2016 서울드라마 어워즈 장편 드라마부문 최우수상 2016 한국방송대상 작품상 2016 日 드라마어워즈 특별상
수익현황	PPL 및 협찬 총액의 약 30% 수익 인식, 제작사 할당의 기획개발비 수익인식, 부가 판권 직접 개발 일부 수익 인식

&cr2) 실내 세트장 사업&cr

당사는 2016. 4. 15일 강원도 원주 혁신도시 산학연 클러스터 내에 약 3,360평 규모의 토지를 매입하여, 이를 영상물 촬영장 (드라마 및 영화 촬영장)으로 건립 프로젝트를 기획 중에 있습니다.

당사가 확보한 부지는 원주 혁신도시 내 위치하며, 2016년 11월 제2영동고속도로의 개통으로 수도권과의 근접성이 더욱 높아지게 되었습니다. 원주시의 높은 인구증가율 및 주변 지역과의 편리한 교통을 기반으로 강원도 및 원주지역의 관광명소를 묶어 추후 한류 콘텐츠 관련 관광지로서 사업 확장 가능성 또한 기대하고 있습니다.

1. 사업 개괄

[영상물 촬영장 프로젝트 개괄]

사업대상 토지	강원도 원주시 반곡동 2042번지 부지규모 : 11,065.1 m2
건축계획	건축연면적 : 30,782.46 m2
사업목적	1) 소프트웨어 진흥시설 건설&cr2) 실내 세트장 (2동의 가변세트장 및 고정세트장) 3) 본사 사옥 이전
총사업비	약 344억 부지매입 : 약 57억원 설계 및 건축비 : 253억원 기타 (미술 소품 등) : 34억원

본 사업은 2019년 6월까지 관련 인허가를 완료하고, 약 3개월간의 사업기간을 거친 후 2019년 9월 착공, 약 18개월간의 건설기간 및 운영체계 수립을 통해 2021년 3월 부터 본격적으로 세트장 운영을 게시할 예정입니다.

2. 운영계획

드라마 제작시스템은 현재까지 촬영과 방송이 동시에 이루어지는 경우가 대부분이었기 때문에 촬영시설 사용이 수도권으로 국한되어 있었지만, <태양의 후예>, <함부로 애틋하게> 등 최근의 대작 드라마들을 통해 사전제작 시스템이 정착되어가고 있는 추세이며 이는 지역 스튜디오 사용에 있어 자유로워짐을 의미합니다. 본사의 드라마 세트장이 들어설 원주시는 한반도의 중심에 위치하고 있으며 서울에서 약 1시간만에 도착할 수 있는 근거리에 위치하여 있고, 지자체의 적극적 지원에 힘입어 장차 한류 영상물 촬영에 있어 굳건한 위치를 차지할 것이라 예상됩니다.

또한 본사의 한류 영상물 촬영장은 설계 및 시공단계에서부터 전문가 및 업계 관계자들의 심층 인터뷰 및 설문조사 결과를 적극 반영하여 영상제작 기반시설에 있어 중요한 요소들을 포함하고자 합니다.

영상제작 기반시설 구성요소 중요도.jpg 영상제작 기반시설 구성요소 중요도

본사는 800평 이상 규모의 대형 드라마 및 영화 촬영에 필요한 세트장을 확보하고 식당, 대기실 등 연기자 및 스텝들이 보다 쾌적한 제작 환경을 누릴 수 있게 할 계획입니다. 또한 서울로부터 원주시의 접근성이 점차 높아지고 있는 바, 수도권에 비해 저렴한 사용료를 책정하여 기존 수도권에 집중되어 있던 수요들을 끌어오는데 집중하려 합니다. 마지막으로 법원, 병원, 경찰서 등 각종 작품들에서 반드시 필요한 특수고정세트를 마련, 고정적 수요층을 만드는데 주력할 것입니다.

3) 매니지먼트 사업

당사는 2015년 9월부터 연예인 매니지먼트사인 매니지먼트에이엔디를 설립, 2018년 7월 이사회 결의를 통하여 2018년 8월 31일 흡수합병 하였습니다. 매니지먼트 사업은 다양한 연기자 활동을 통해 지속적으로 성장하고 있습니다. 영화 <수상한 그녀>, <써니>, <광해> 등으로 영화계의 차세대 주자로 맹활약 중인 배우 심은경과, 영화 <협상>, 드라마 <왕은 사랑한다>, <하늘에서 내리는 일억개의 별>에서 인기를 끌고 있는 배우 장영남 등이 소속되어 있습니다.

김혜준은 2018년 넷플릭스 드라마 주지훈, 류승룡 출연의 <킹덤 시즌 2>, 차태현, 배두나 출연의 드라마 <최고의 이혼>에 출연하였고 차기작에 준비 중입니다. 이외 영화 <마녀>의 주연 김다미 등 다양한 신인배우들이 영화 및 드라마 등에 출연중이거나 촬영 예정임에 따라 회사의 매출에도 긍정적인 영향을 미칠 전망입니다.&cr

(2) 시장점유율&cr

국내에는 수많은 드라마 제작사가 직/간접적인 경쟁을 하고 있습니다. 또한 당사가 영위하는 영상프로그램 등의 제작 사업과 사업 영역 구분 및 경쟁사별 데이터에 대한 자료가 미비하여 시장점유율은 명확히 기재하기가 어렵습니다. 다만, 방송영상독립제작사의 현황은 아래와 같습니다.

[방송영상독립제작사 사업체수, 평균 매출액, 종사자 수 현황] emb0000173c06dd.jpeg 방송영상독립제작사 현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 방송영상산업백서)

2015년 12월 말 기준으로 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물 제작을 통한 매출이 있는 방송영상독립제작사는 532개 사업체로써, 2014년 12월말 496개 사업체 대비 36개 사업체(7.3%)가 증가한 것으로 나타났습니다. 종사자 수가 4인 미만인 업체가 전체의 30.6%, 10인 미만의 사업체가 전체의 절반이 넘는 55.6%로 장기간의 안정된 운영이 어려운 영세 사업체가 많아 방송영상 콘텐츠시장으로의 진입과 퇴출이 빈번하게 일어나고 있는 현실을 감안할 때, 증가한 사업체의 대부분은 경영 상황이 열악한 소규모 영세 사업체로 방송영상 콘텐츠 시장에서의 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

한편 방송영상독립제작사의 매출액 규모별 사업체 수는 1억원 이상~10억원 미만이 39.8%(212개 사업체)로 가장 많았으며, 그 다음으로 1억원 미만이 27.6%(147개 사업체), 10억원 이상~100억원 미만이 27.1%(144개 사업체), 100억원 이상이 5.5%(29개 사업체) 순으로 나타났습니다. 이는 국내 방송영상독립제작사의 열악한 경영환경과 제작상황을 여실히 보여주는 것이라 할 수 있겠습니다.

당사의 주력 상품은 드라마로써, 드라마는 방송영상독립제작사 영상물 제작 장르별로 매출액을 살펴보았을 때, 2,300억원으로 전체 대비 20.1%의 가장 높은 비중을 보이는 종목입니다.

이러한 현황들을 종합해 보았을 때, 당사는 매출액 규모로 동종업계 상위 5.5% 안에 포함되며 여타 열악한 경영환경과 부실한 경영실태로 어려움을 겪는 여타 업체에 비교 우위를 지닌다고 할 수 있겠습니다.

[영상물 제작 장르별 매출액 현황]
(단위: 백만 원)

emb0000173c06de.jpeg 장르별 매출현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 방송영상산업백서)

[방송영상독립제작사 장르별 프로그램 제작 현황] emb0000173c06df.jpeg 장르별 프로그램 제작현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 방송영상산업백서)

(3) 시장의 특성

앞서 업계 현황 및 전망에서 소개한 바와 같이 드라마 제작산업은 K-POP뮤직, 영화와 더불어 가장 주목받는 영상 프로그램 시장 중 하나입니다. <대장금>, <별에서 온 그대>, <태양의 후예>와 같이 아시아 시장 전반에서 큰 흥행을 거둔 작품을 필두로 하여, 국내 시장은 물론 전세계를 겨냥한 후속 인기 작품들이 지속적으로 등장하고 있으며, 이에 따라 시장 환경 역시 각 부분에서 빠르게 변화하고 있습니다

1) 방영채널의 증가

방송사는 드라마가 방영되는 채널일 뿐 아니라, 드라마에 투자하는 투자처이기도 합니다. 기존의 드라마 시장에서 절대적인 영향력을 미치고 있는 공중파 3사(KBS, MBC, SBS) 뿐만 아니라 케이블채널의 증가와 IPTV의 보급 확대에 따라 드라마가 제작되고 방영되는 환경과 인프라는 더욱 강화되고 있습니다. 실제로 tvN, jtbc, OCN 등은 최근 적극적으로 드라마 제작에 나서고 있으며, 이미 3%~10%대의 높은 시청률과 수준 높은 퀄리티의 드라마를 지속적으로 제작/방영하고 있습니다. 이러한 채널의 증가로 드라마 제작사들은 다각화된 채널과 수입원의 확보, 다양한 성격과 장르의 시도, 제작비 수준에 비례한 콘텐츠 기획이 가능해졌습니다

[케이블 채널의 주요 드라마]

방송사	드라마
tvN / Mnet	슬기로운감빵생활, 화유기, 명불허전, 비밀의숲, 응답하라시리즈, 도깨비, 시그널, 또!오해영등
JTBC	미스티, 청춘시대2, 품위있는그녀, 이번주 아내가 바람을 핍니다.
OCN	블랙, 38사기동대, 나쁜 녀석들, 구해줘, 아름다운 나의 신부 등

&cr2) 해외 시장과 해외제작사의 한국 드라마 투자

한국 드라마의 해외 수출 및 방영은 지속적으로 증가하고 있습니다. ‘대장금’, ‘겨울연가’ 시절부터 ‘별에서 온 그대’, ‘태양의 후예’까지 해마다 한국 드라마는 일본, 중국을 중심으로 한 아시아 시장은 물론 중동, 남미, 미주까지 세계 전역으로 점점 시장을 확대해 가고 있습니다. 한국에서 높은 시청률을 기록한 드라마는 높은 판권 수익을 거두며 해외에 판매되고 있으며, 현재는 기존 성공을 기반으로 제작되는 시점부터 판권 계약이 이루어지는 사례도 점차 늘어나고 있습니다. 실제로 KBS 드라마 <함부로 애틋하게>, 네이버 웹드라마 <마음의 소리>, 그리고 당사의 <손의 흔적> 등은 전세계에 방영 전 사전에 판권을 판매하여 제작비를 환수하는 상황을 볼 수 있었습니다.

또한, 이러한 한류에 기반한 한국 영화와 드라마의 해외 수출은 미국 헐리우드 제작사들의 관심을 끌기에 충분하며, 실제로 2016년 최고 흥행작들인 ‘곡성’과 ‘밀정’은 각각 글로벌 초대형 기업인 ‘FOX사’와 ‘Warner Brothers’사가 투자 제작한 작품입니다. 이에 따라 미국 대형 제작사들의 한국 드라마에 대한 투자 역시 이루어질 것으로 보이며, 당사는 이러한 변화와 기회를 시장에 우선적으로 도입하려고 합니다.

3) 핵심 리소스로의 집중과 투자

드라마 시장의 양적, 질적 확대는 각 제작사들의 작가 및 원작의 확보 경쟁으로 이어지고 있습니다. 가장 우선적으로 인기 드라마 작가들의 관계 확립을 위해 대형기획사들의 드라마제작사 인수를 들 수 있습니다.

또한 최근 기존 원작을 토대로 리메이크 드라마가 지속적으로 제작되고 있는 가운데 이를 위한 해외드라마, 웹툰, 웹소설 등의 IP 확보 역시 중요한 경쟁요소로 인식되고 있습니다. tvN의 <굿와이프>, <안투라지>, jtbc의 <이번주 아내가 바람을 핍니다> (이상 해외 드라마 원작)을 비롯하여, tvN의 <미생>, <치즈인더트랩>, KBS의 <동네변호사 조들호> (이상 웹툰 원작), SBS <해를 품은 달>, KBS <성균관 스캔들>, <구르미 그린 달빛>, tvN <신데렐라와 네명의 기사> (이상 웹소설 원작’)등이 이러한 변화의 예시 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr해당사항 없습니다.

&cr(5) 조직도&cr

앤유 조직도.jpg 앤유 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 연결ㆍ별도재무제표로 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1. 연결 재무제표&cr

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 9 기 2018. 12. 31 현재
제 8 기 2017. 12. 31 현재
앤유엔터테인먼트 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
자산
유동자산	2,022,811,607	1,432,754,046
현금및현금성자산	336,908,559	233,387,674
단기금융상품	916,915,526	87,161
매출채권 및 기타채권	78,786,097	112,872,842
기타유동금융자산	368,386,519	7,628,612
기타유동자산	312,555,426	1,075,654,607
당기법인세자산	9,259,480	3,123,150
비유동자산	9,254,607,025	4,823,043,410
매도가능금융자산	51,000,000	76,000,000
기타비유동금융자산	0	0
기타비유동자산	420,352,800	346,701,000
유형자산	6,054,956,010	3,439,527,220
무형자산	2,728,119,315	960,815,190
이연법인세자산	178,900	0
자산총계	11,277,418,632	6,255,797,456
부채
유동부채	7,458,588,817	3,291,726,922
매입채무	0	0
기타채무	628,815,463	432,368,054
차입금및전환사채	6,655,777,560	2,691,787,259
기타유동부채	171,275,695	164,595,340
당기법인세부채	0	256,170
이연법인세부채	2,720,099	2,720,099
비유동부채	3,660,595,426	1,588,670,641
차입금및전환사채	1,434,543,225	200,000,000
장기기타채무	0	255,187,711
확정급여채무	93,284,386	39,301,368
전환상환우선주부채	2,132,767,815	1,094,181,562
부채총계	11,119,184,243	4,880,397,563
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	32,440,676	1,173,211,210
자본금	1,097,124,500	979,375,000
자본잉여금	1,263,440,761	127,431,296
기타자본구성요소	84,332,286	318,475,716
이익잉여금(결손금)	(2,412,456,871)	(252,070,802)
비지배지분	125,793,713	202,188,683
자본총계	158,234,389	1,375,399,893
자본과부채총계	11,277,418,632	6,255,797,456

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
앤유엔터테인먼트 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
매출액	1,314,459,506	1,778,923,655
매출원가	731,125,777	153,642,968
매출총이익	583,333,729	1,625,280,687
판매비와관리비	1,276,507,862	2,078,955,477
영업이익(손실)	(693,174,133)	(453,674,790)
금융수익	48,534,618	74,472,607
금융비용	199,377,690	135,634,520
기타수익	108,340,044	725,884,690
기타비용	1,259,965,113	1,020,101
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,995,642,274)	210,027,886
법인세비용	0	61,070,773
당기순이익(손실)	(1,995,642,274)	148,957,113
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(1,846,435,998)	132,907,073
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(149,206,276)	16,050,040
기타포괄손익	0	0
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	0	0
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	0	0
총포괄손익	(1,995,642,274)	148,957,113
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(841)	68
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(728)	63

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
앤유엔터테인먼트 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	979,375,000	127,431,296	188,722,960	(384,977,876)	910,551,380	186,138,644	1,096,690,024
유상증자	0	0	0	0	0	0	0
전환권대가	0	0	50,993,177	0	50,993,177	0	50,993,177
주식매수선택권	0	0	78,759,579	0	78,759,579	0	78,759,579
당기순이익(손실)	0	0	0	132,907,073	132,907,073	16,050,040	148,957,113
2017.12.31 (기말자본)	979,375,000	127,431,296	318,475,716	(252,070,803)	1,173,211,209	202,188,684	1,375,399,893
2018.01.01 (기초자본)	979,375,000	127,431,296	318,475,716	(252,070,803)	1,173,211,209	202,188,684	1,375,399,893
신주발행	117,749,500				117,749,500	0	117,749,500
주식발행초과금		1,117,286,473			1,117,286,473	0	1,117,286,473
전환권대가		18,722,992	(234,143,430)		(215,420,438)	0	(215,420,438)
전기오류수정손실				(164,743,794)	(164,743,794)	284,743,641	119,999,847
당기순이익(손실)				(1,995,642,274)	(1,995,642,274)	(361,138,612)	(2,356,780,886)
2018.12.31 (기말자본)	1,097,124,500	1,263,440,761	84,332,286	(2,412,456,871)	32,440,676	125,793,713	158,234,389

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
앤유엔터테인먼트 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
영업활동현금흐름	(995,802,461)	(639,312,083)
당기순이익(손실)	(1,995,642,274)	148,957,113
당기순이익조정을 위한 가감	520,272,903	(286,890,197)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	595,940,627	(645,453,817)
이자수취(영업)	(121,340,238)	180,826,477
이자지급(영업)	5,460,291	(48,812,267)
배당금수입(영업)	0	0
법인세납부(환급)	(493,770)	12,060,608
투자활동현금흐름	(4,890,261,040)	(1,212,613,795)
단기금융상품의 순감소	(916,828,365)	288,648,914
단기대여금의 증가	(147,351,534)	770,371,388
장기대여금의 감소	0	98,000,000
유형자산의 처분	15,023,416	1,017,455
기타비유동자산의 감소	0	0
기타비유동자산의 증가	(79,220,000)	(42,660,000)
종속기업투자주식의 취득	(448,110,000)	(12,000,000)
매도가능금융자산의 취득	25,000,000	0
신주 발행	117,749,500	0
주식발행초과금의 증가	1,117,286,473	0
유형자산의 취득	(2,694,388,206)	(1,686,323,106)
무형자산의 취득	(1,879,422,324)	(629,668,446)
재무활동현금흐름	6,133,323,038	1,162,802,000
단기차입금의 차입	2,360,193,560	1,452,800,000
프로젝트투자금의 차입	2,000,000,000	200,000,000
전환사채의 발행	1,434,543,225	0
상환우선주 발행	1,038,586,253	310,002,000
유동성장기부채의 상환	(300,000,000)	(200,000,000)
전환사채의 상환	(400,000,000)	0
프로젝트투자금의 상환		(600,000,000)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	247,259,537	(689,123,878)
기초현금및현금성자산	89,649,022	922,511,552
기말현금및현금성자산	336,908,559	233,387,674

&cr&cr 2. 별도 재무제표&cr&cr- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 9(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
제 8(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

앤유엔터테인먼트 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기말	제 8(전) 기말
자 산
유동자산	1,654,600,218	1,091,505,382
현금및현금성자산	320,165,461	8,426,144
단기금융상품	916,915,526	87,161
매출채권 및 기타채권	76,525,727	23,891,595
기타유동금융자산	40,000,000	-
기타유동자산	300,064,664	1,059,100,482
당기법인세자산	928,840	-
비유동자산	9,703,563,235	4,779,292,362
종속기업투자	550,110,000	102,000,000
매도가능금융자산	51,000,000	76,000,000
기타비유동금융자산	-	-
기타비유동자산	319,220,000	240,000,000
유형자산	6,054,935,020	3,400,477,172
무형자산	2,728,119,315	960,815,190
이연법인세자산	178,900	-
자 산 총 계	11,358,163,453	5,870,797,744
부 채
유동부채	7,374,449,811	3,217,357,176
매입채무	-	-
기타채무	546,968,147	363,467,228
차입금및전환사채	6,655,777,560	2,691,787,259
기타유동부채	168,984,005	159,126,420
당기법인세부채	-	256,170
이연법인세부채	2,720,099	2,720,099
비유동부채	3,596,498,207	1,588,670,641
차입금및전환사채	1,434,543,225	200,000,000
장기기타채무	-	255,187,711
확정급여채무	29,187,167	39,301,368
상환전환우선주부채	2,132,767,815	1,094,181,562
부 채 총 계	10,970,948,018	4,806,027,817
자 본
자본금	1,097,124,500	979,375,000
자본잉여금	1,263,440,761	127,431,296
기타자본구성요소	84,332,286	318,475,716
이익잉여금(결손금)	(2,057,682,112)	(360,512,085)
자 본 총 계	387,215,435	1,064,769,927
자본및부채총계	11,358,163,453	5,870,797,744

&cr&cr- 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
앤유엔터테인먼트 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(당) 기
매출액	567,169,833	243,528,130
매출원가	42,714,810	(153,642,968)
매출총이익	524,455,023	89,885,162
판매비와관리비	881,001,067	(576,472,712)
영업이익(손실)	(356,546,044)	(486,587,550)
금융수익	8,232,164	73,804,370
금융비용	197,373,839	(134,723,950)
기타수익	108,253,363	725,797,973
기타비용	1,259,735,671	(1,018,140)
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,697,170,027)	177,272,703
법인세비용	0	(61,070,773)
당기순이익(손실)	(1,697,170,027)	116,201,930
기타포괄손익	0	-
총포괄손익	(1,697,170,027)	116,201,930
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(773)	59
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(669)	55

&cr&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 9(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
앤유엔터테인먼트 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금&cr (결손금)	자본 총계
2017.01.01 (기초자본)	979,375,000	127,431,296	188,722,960	(476,714,015)	818,815,241
유상증자	0	0	0	0	0
전환권대가	0	0	50,993,177	0	50,993,177
주식매수선택권	0	0	78,759,579	0	78,759,579
당기순이익(손실)	0	0	0	116,201,930	116,201,930
2017.12.31 (기말자본)	979,375,000	127,431,296	318,475,716	(360,512,085)	1,064,769,927
2018.01.01 (기초자본)	979,375,000	127,431,296	318,475,716	(360,512,085)	1,064,769,927
신주발행	117,749,500	0	0	0	117,749,500
주식발행초과금	0	1,117,286,473	0	0	1,117,286,473
전환권대가	0	18,722,992	(234,143,430)	0	(215,420,438)
당기순이익(손실)	0	0	0	(1,697,170,027)	(1,697,170,027)
2018.12.31 (기말자본)	1,097,124,500	1,263,440,761	84,332,286	(2,057,682,112)	387,215,435

&cr&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 9(당 ) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
앤유엔터테인먼트 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
영업활동현금흐름	(1,038,674,215)	(636,758,888)
당기순이익(손실)	(1,697,170,027)	116,201,930
당기순이익조정을 위한 가감	512,221,888	(291,955,372)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	262,647,641	(608,203,414)
이자수취(영업)	(121,340,238)	180,826,477
이자지급(영업)	5,460,291	(48,812,267)
배당금수입(영업)	0	0
법인세납부(환급)	(493,770)	15,183,758
투자활동현금흐름	(4,782,909,506)	(1,172,325,183)
단기금융상품의 순감소	(916,828,365)	288,648,914
단기대여금의 감소	(40,000,000)	766,000,000
장기대여금의 감소	0	98,000,000
유형자산의 처분	15,023,416	1,017,455
기타비유동자산의 감소		0
기타비유동자산의 증가	(79,220,000)	(10,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(448,110,000)	0
매도가능금융자산의 취득	25,000,000	0
신주 발행	117,749,500	0
주식발행초과금의 증가	1,117,286,473	0
유형자산의 취득	(2,694,388,206)	(1,686,323,106)
무형자산의 취득	(1,879,422,324)	(629,668,446)
재무활동현금흐름	6,133,323,038	1,162,802,000
단기차입금의 차입	2,360,193,560	1,452,800,000
프로젝트투자금의 증가	2,000,000,000	200,000,000
전환사채의 발행	1,434,543,225	0
상환우선주 발행	1,038,586,253	310,002,000
유동성장기부채의 상환	(300,000,000)	(200,000,000)
전환사채의 상환	(400,000,000)	0
프로젝트투자금의 상환	0	(600,000,000)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	311,739,317	(646,282,071)
기초현금및현금성자산	8,426,144	654,708,215
기말현금및현금성자산	320,165,461	8,426,144

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	1. 광고제작업 1. 기타 광고업 1. 방송용 프로그램제작 판매업 1. 문화, 기타 영화의 제작 및 수출입업 1. 인터넷 사업관련 서비스업 1. 인터넷 전자상거래업 1. 전시 및 행사 대행업 1. 시장조사 및 여론조사업 1. 공공관계 서비스업 1. 스포츠마케팅 및 스포츠매니지먼트업 1. 실내, 외 경기장 운영업 및 체력단련시설운영업 1. 프로 및 실업경기 단체 운영업 1. 기획물 제작 및 이벤트업 1. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연예인 대리업 1. TV유선방송 1. 위성방송 1. TV방송 1. 방송채널사용사업 1. 방송수신기 및 영상, 음향기기 제조 및 판 매업 1. 종합유선방송사업 1. VOD사업 1. 캐릭터 개발 및 판매업 1. 위성전송사업 1. 전광판방송사업 1. 국내외 수출입업 및 동대행업 1. 물품매매업 1. 교육 컨텐츠 제작 및 판매업 1. 교육서비스업 1. 출판업 1. 방문, 통신 교육서비스업 및 부가사업 1. 상품중개업 1. 통신판매업 1. 소프트웨어 개발, 자문업 1. 모바일 컨텐츠 개발 및 판매업 1. 뉴 미디어 영상기술을 이용한 영화, 방송 등 전문프로그램, HD급 실사 콘텐츠 제작 1. 위 프로그램 및 미디어 콘텐츠 유통, 마케 팅, 수출입사업 1. 영화, 방송, 공연 관련 컨텐츠 제작, 시설제 작, 유통, 마케팅 관련 사업 1. 중계차 임대업 1. 부동산 판매업 1. 사업시설 유지관리 서비스업 1. 사업시설 관리 및 조경 서비스업 1. 건물관리업 1. 금속구조물창호업 1. 합성수지, 의류, 문구류, 금속공예물 및 완 구류의 제조 판매업 1. 상표법상 상품의 제조 판매 및 대리점 또는 위탁판매 1. 골프장 및 골프연습장 운영업 1. 골프교육 서비스업 1. 운동 및 경기용품 도,소매업 1. 일반 및 국외 여행사업 1. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR), 관련제품 서비스 개발 및 공급업 1. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체	정관 제2조 사업목적&cr추가 &cr(신규사업 진출 등)
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 당 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내.외에 현지법인, 지점, 출장소 및 사무소 등을 둘 수 있다.	제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 당 회사는 본점을 강원도에 둔다. 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내.외에 현지법인, 지점, 출장소 및 사무소 등을 둘 수 있다.	제3조 &cr(본점의 소재지 변경)
제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.redwoods.co.kr)에 한다. 다만 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.	제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.andu-ent.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.	제4조 (공고방법) &cr당사 인터넷 홈페이지&cr변경
제 9 조 (주권의 종류) 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다	제 9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.	2019년 9월 전자증권제도 도입에 따른 &cr제9조 (주권의 종류) 사항 변경
제 11 조 (명의개서 및 명의개서대리인) ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다	제 11 조 (명의개서 및 명의개서대리인) ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	2019년 9월 전자증권제도 도입에 따른 &cr제11조 ③ 항 변경
제 12 조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 12 조 (삭제)	2019년 9월 전자증권제도 도입에 따른 &cr제12조 삭제
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주 명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주 명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조 ③ 항 일부 문구&cr수정 &cr(3월 → 3개월)
제14조 (전환사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제14조 (전환사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ⑥ 시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.	제14조 ① 항 사채 액면총액 변경&cr50억원 → 100억원&cr제14조 ⑥ 향 추가
제15조 (신주 인수권부 사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주 인수권부 사채를 발행할 수 있다.	제15조 (신주 인수권부 사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주 인수권부 사채를 발행할 수 있다.	제15조 ① 항 사채 액면총액 변경&cr50억원 → 100억원
-	15조의 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제15조 3 추가
제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 제12조의 규정은 사채발행의 경우에준용한다.	제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제12조 삭제에 따른 문구 수정
제 17 조 (소집시기)&cr② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 17 조 (소집시기)&cr② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조 문구 수정&cr(3월 → 3개월)
제 18 조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다. ② 대표이사 사장이 부재중 이거나 유고 시에는 제31조의 규정을 준용한다.	제 18 조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 부재중 이거나 유고 시에는 제31조의 규정을 준용한다.	제18조 &cr① ,② 항 문구 수정&cr(대표이사 사장 →&cr대표이사)
제 21 조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사 사장이 되고, 대표이사 사장이 부재중이거나 유고 시에는 제31조의 규정을 준용한다	제 21 조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 되고, 대표이사가 부재중이거나 유고 시에는 제31조의 규정을 준용한다.	제21조 문구 수정&cr(대표이사 사장 →&cr대표이사)
제28조 (이사의 수) 당 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제28조 (이사의 수) ① 당 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제28조 ② 항 신설
제 31 조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사는 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제 31 조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사는 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제31조 문구 수정 &cr(대표이사 사장 →&cr대표이사)
-	제 32조의 2 (이사의 보수와 퇴직금) ③ 이사가 임기중 적대적 기업인수 및 합병의 사유로 인하여 자의적인 아닌 강제적으로 해임 또는 퇴직될 경우, 회사는 통상적인 퇴직금외에 퇴직보상금으로 해임되는 대표이사에게 30억원, 이사에게는 10억원을 해임 또는 퇴직후 7일 이내에 각각 지급하여야 한다. 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.	제32조 2 ③ 항 신설
제33조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제33조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. <신 설> ⑤ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항 및 제3항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제33조 ④항 신설&cr ⑤, ⑥ 항 문구수정&cr
제 37 조의 2 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 본 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다	제 37 조의 2 (대표이사의 직무) 대표이사는 본 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	제37조 2 문구 수정&cr(대표이사 사장 →&cr대표이사)
제 39 조의 2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 39 조의 2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제39조 2&cr문구 수정, 추가 &cr감사가 선정한 외부감사인을 선임
-	이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만 제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)는 이사회 결의를 통해 1년 이내에 본점 이전이 확정될 시에 효력이 발생한다. 또한, 제 9조, 제 11조, 제 12조, 제 15조의3 및 제16조 개정내용은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	시행일 변경

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이상영	1973-08-18	사내이사	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이상영	(주)오피스넥스 이사	(주)오피스넥스 이사	해당없음

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	2( 3 )	3( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	300,000,000	500,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	30,000,000	30,000,000

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영에 기여하였거나, 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 주인의식,동기부여 등

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이상영	임원	사내이사	보통주	30,000
총( 1 )명	-	-	-	총(30,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	주식보상방식
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 3만주(30,000주)
행사가격 및 행사기간	자본시장과 금융투자업에 관한 법률,&cr관련 법률 및 당사 정관에 따라 정한 가격에 따름.	부여일로부터 2년 경과 후 5년 이내&cr(부여일로부터 2년 이상 재직하여야 함)
기타 조건의 개요	관련 법률 및 당사 관련 규정,&cr주식매수선택권 계약서 내용에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
2,412,516	발행주식 총수의 15%	보통주	361,877	236,877

(주1) 금번 이상영에게 주식매수선택권 부여 후 부여가능 잔여주식수는 206,877주입니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018년 11월 2일	2명	보통주	95,000주	-	-	95,000주
2018년	2018년 3월 29일	3명	보통주	120,000주	-	90,000주	30,000주
2017년	2017년 3월 31일	2명	보통주	12,000주	-	12.000주	-
계		총( 7 )명		총(227,000)주	총( - )주	총(102,000)주	총(125,000)주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

&cr

- 당사 주주총회 일정은 K-IFRS 도입으로 인한 연결결산, 이사 선임/주식매수선택권 부여 등의 부의 안건 상정, 외부감사인의 감사보고서 수령일자 등을 고려하여 부득이하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 27일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr- 추후 주주총회 개최 시 집중일을 피해 분산 개최할 수 있도록 최대한 협조하도록 하겠습니다. (코넥스협회 주주총회분산 자율준수프로그램 참여)