Redwoods Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 6, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 뿌리깊은나무들(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 03월 06일
회 사 명 :	뿌리깊은나무들 주식회사
대 표 이 사 :	이 재 원
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 법원로 128, C동 1103-9호(문정동, 문정역SKV1)
	(전 화) 02-565-1676
	(홈페이지) http://www.redwoods.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 차장	(성 명) 이승환
	(전 화) 02-565-1676

전환사채권 발행결정

8무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2,000,000,00012,040,000,000-------2,000,000,000---0.04.02029년 03월 20일본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029 년 03 월 20 일에 전자등록금액의 120.0000% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모100576「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.가. 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 최근일 가중산술평균주가다. 본 사채의 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가뿌리깊은나무들 주식회사 기명식 보통주3,472,22233.392025년 03월 20일2029년 02월 20일가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시의 전환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 기준가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2024년 06월 12일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.500 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액[당사 정관 규정]제14조(전환사채의 발행)⑥시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-23조 제2항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다. -[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 03월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구금액으로 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날로부터 57개월이 되는 날까지 매3개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 본 계약 제3조 제24항에 따라 발행회사가 기한이익을 상실한 경우, 매수인은 매도청구권을 행사할 수 없다.※그 외 자세한 사항은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조-2024년 03월 07일2024년 03월 20일현금--'23. 담보제공에 관한 사항' 참조2024년 03월 05일11참석아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지 본 사채는 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다. 나. 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 2026 년 03 월 20 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급일 ") 에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구금액으로 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

(1) 조기상환수익률 및 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60 일전부터 30 일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환수익률
FROM	TO
---	---	---	---	---
1 차	2026-01-19	2026-02-19	2026-03-20	108.0000%
2 차	2026-04-21	2026-05-21	2026-06-20	109.0000%
3 차	2026-07-22	2026-08-21	2026-09-20	110.0000%
4 차	2026-10-21	2026-11-20	2026-12-20	111.0000%
5 차	2027-01-19	2027-02-18	2027-03-20	112.0000%
6 차	2027-04-21	2027-05-21	2027-06-20	113.0000%
7 차	2027-07-22	2027-08-23	2027-09-20	114.0000%
8 차	2027-10-21	2027-11-22	2027-12-20	115.0000%
9 차	2028-01-20	2028-02-21	2028-03-20	116.0000%
10 차	2028-04-21	2028-05-22	2028-06-20	117.0000%
11 차	2028-07-22	2028-08-21	2028-09-20	118.0000%
12 차	2028-10-21	2028-11-20	2028-12-20	119.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 ( 전자등록인 경우에는 한국예탁결제원 )

(3) 조기상환 지급장소 : KB 국민은행 상계역 지점

(4) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 ' 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 '( 이하 " 매수인 ") 는 본 사채의 발행일로부터 24 개월이 되는 날로부터 57 개월이 되는 날까지 매 3 개월이 되는 날 ( 이하 "매매대금 지급기일 ") 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 다만 , 본 계약 제 3 조 제 24 항에 따라 발행회사가 기한이익을 상실한 경우 , 매수인은 매도청구권을 행사할 수 없다 . (1) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일 ( 제 2 호에서 정하는 날 ) 로부터 20 영업일 ( 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 . 이하 같음 ) 전부터 5 영업일 전까지 , 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 또한 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

(2) 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 연단리 0.8% 를 가산한 아래의 금액으로 한다 .

회차	매매대금 지급기일	매도청구권 매매대금
1	2026-03-20	101.6000%
2	2026-06-20	101.8000%
3	2026-09-20	102.0000%
4	2026-12-20	102.2000%
5	2027-03-20	102.4000%
6	2027-06-20	102.6000%
7	2027-09-20	102.8000%
8	2027-12-20	103.0000%
9	2028-03-20	103.2000%
10	2028-06-20	103.4000%
11	2028-09-20	103.6000%
12	2028-12-20	103.8000%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2 호의 매매대금을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 13 항을 준용한다 .

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 " 최대주주등 ") 이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 계약의 " 발행회사의 매도청구권 " 의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 3 조에 따른 발행 당시 인수금액의 30% 에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 .

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 사채권자는 보유한 사채를 제 3 자에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채에 관한 사항에 대하여 통지하고 , 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다 . 사채권자가 이러한 방법으로 제 3 자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 .

(7) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 3 조 제 12 항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다 .

라. 발행회사의 기한의 이익 (1) 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉 , 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금 ( 전자등록금액 ) 과 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간동안 만기상환율에 의해 계산된 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 5 영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다 . 단 , 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다 .

가 . 발행회사가 파산 , 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우 , 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나 . 발행회사에게 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차 ( 워크아웃 ) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다 . 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라 . 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 " 발행회사 " 의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우 ( 다만 , 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다 ).

마 . 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바 . 발행회사의 보통주가 상장 폐지되거나 개장일 기준 20 일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우 ( 단 , 주권의 병합 , 분할 , 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소 " 의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외 )

사 . 공인회계사의 " 발행회사 " 에 대한 감사보고서 의견이 " 적정 " 이 아닌 경우

아 . 발행회사가 " 한국거래소 " 의 관련 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 만기상환율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다 .

가 . 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나 . 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5 일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다 . 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라 . 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마 . 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 , 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나 , 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고 , 90 일 이내에 정지되지 않은 경우

바 . 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령 , 배임 , 허위지출 , 가공지출 , 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우 . 단 , 발행일 이전 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다 .

사 . 제 7 조의 발행회사 및 이해관계인의 진술 및 보장 , 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사 및 이해관계인이 당사자인 계약서들에서 발행회사 및 이해관계인이 한 확인사항의 전부 또는 일부가 , 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나 , 제 10 조에 따른 발행회사 및 이해관계인의 의무를 이행하지 아니한 경우

아 . 발행회사에 관하여 경영임대차 , 경영권의 양도 , 최대주주의 변경 , 위탁경영 및 최근 사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우 . 단 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다 .

(3) 발행회사가 본 항 (1) 호 내지 (2) 호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제 13 항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다 .

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유 ( 또는 통지서 전달 및 / 또는 시간 경과 및 / 또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건 , 사태 또는 행위 ) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다 .

23. 담보제공에 관한 사항 가. 본건 사채 발행과 관련하여 발행 대상자에게 제공하는 담보 (1) 담보제공자: 뿌리깊은나무들(주)(2) 담보제공대상자: 발행 대상자 및 발행 대상자가 본건 사채의 양도 시 지정하는 담보권 포괄 양수인(3) 담보제공기간: 본건 사채 발행일로부터 상환일(또는 전환청구일)까지(4) 담보종류: 뿌리깊은나무들㈜ 소유의 원주시 반곡동 2042 토지에 대한 담보신탁계약 체결 및 후순위 우선수익권 부여(5) 담보제공금액: 금 2,600,000,000원, 채권원금의 130% 나. 기타 사항 본건 사채는 「담보부사채신탁법」에 따라 물상담보를 부가한 '담보부사채'가 아닌 무보증, 무담보 사채로, 상기 담보는 발행 대상자와 발행회사간 사적 약정에 의해 제공하는 담보이며 본건 사채의 양도 시 담보의 권리는 이전되지 않음. 단, 발행 대상자가 지정하는 자에게 담보권을 포함한 포괄적 양도 시 지정 양수인에게도 담보의 권리는 유효함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】아스투자일임주식회사-회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부 및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력, 투자시기 등을 고려하여 선정-2,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

아스투자일임주식회사5서준혁---최규원61.11------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년12월1,762626500-1,0161,262우덕회계법인1,650적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '24년'25년'25년 이후운영자금원주 스튜디오 개발을 위한 용역비 등 투자2,000--2,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제5회 무보증 사모 전환사채100,000,0002,265---제7회 무보증 사모 전환사채1,000,000,0007191,390,8202024.03.15 ~ 2028.02.15-1,100,000,000-1,390,820-2,000,000,0005763,472,2222025.03.12 ~ 2029.02.12-3,100,000,000-4,863,042-6,925,46770.22

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

주) 상기 제5회차 전환사채는 전환행사 기간이 종료되었습니다.