Redwoods Co., Ltd. — AGM Information 2023

Mar 14, 2023

주주총회소집공고 2.9 뿌리깊은나무들(주)

주주총회소집공고

2023년 03월 14일
회 사 명 :	뿌리깊은나무들 주식회사
대 표 이 사 :	이 재 원
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 학동로 82길 7, 4F (삼성동, HYUN빌딩)
	(전 화) 02-565-1676
	(홈페이지) http://www.redwoods.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 박영오
	(전 화) 02-6264-1762

주주총회 소집공고(제13기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제19조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 3월 29일(수) 오전 10시

2. 장 소: 서울특별시 강남구 학동로 82길 7, 4F 뿌리깊은나무들 주식회사 본사 대회의실

3. 회의목적사항 :

가. 보고 사항: 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의 안건

제1호 의안: 제13기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가, 삭제 등)

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 이재원 재선임의 건 제3-2호 의안: 사내이사 이동욱 재선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.redwoods.co.kr/)에 게재하고 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부(명의개서대행회사)에 비치하오니 참조바랍니다.아울러, 상법시행령 제31조 제4항에 의거 사업보고서 및 감사보고서를 본사 홈페이지(http://www.redwoods.co.kr/)의 IR/PR 메뉴에 03월 21일(주주총회 1주전)까지 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

<주주총회 참석 시 준비물>

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서 1부

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

( 문의사항: 박영오 본부장, T.02-6264-1762 )

2023년 03월 14일뿌리깊은나무들 주식회사대표이사 이 재 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김상일(출석률: 100%)	이순철(출석률: 100%)	조원득(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2022-01-24	금전소비대차계약 체결 승인의 건	-	찬성	찬성
2	2022-01-27	원주 혁신도시 레드우즈 세트장 시공 컨설팅 및 자문용역 체결의 건	-	찬성	찬성
3	2022-02-04	2021년 결산 재무제표 확정의 건	-	찬성	찬성
4	2022-02-07	원주 혁신도시 레드우즈 복합시설 공사도급계약 체결의 건	-	찬성	찬성
5	2022-02-28	자회사 설립 및 출자의 건	-	찬성	찬성
6	2022-03-14	정기주주총회 소집의 건	-	찬성	-
7	2022-04-26	금전소비대차에 관한 건	찬성	찬성	-
8	2022-07-22	금전소비대차에 관한 건	찬성	찬성	-
9	2022-08-24	금전소비대차에 관한 건	찬성	찬성	-
10	2022-09-14	레드우즈콘텐츠 대출 및 담보제공 등 연대보증계약체결 승인의 건_서원주신협 등	찬성	찬성	-
11	2022-09-22	대출약정연장체결의 건	찬성	찬성	-
12	2022-09-28	금전소비대차에 관한 건	찬성	찬성	-
13	2022-09-30	레드우즈콘텐츠 대출 및 담보제공 등 연대보증계약체결 승인의 건_중동파이넨스	찬성	찬성	-
14	2022-10-12	금전소비대차에 관한 건	찬성	찬성	-
15	2022-10-12	금전소비대차에 관한 건	찬성	찬성	-
16	2022-10-25	금전소비대차에 관한 건	찬성	찬성	-
17	2022-10-28	금전소비대차에 관한 건	찬성	찬성	-
18	2022-11-24	원주 레드우즈파크 주상복합 전기,소방시설공사 도급계약 체결의 건	찬성	찬성	-
19	2022-11-25	금전소비대차 계약	찬성	찬성	-
20	2022-11-25	금전소비대차 계약	찬성	찬성	-
21	2022-12-01	금전소비대차 계약	찬성	찬성	-

주1) 김상일 사외이는 2021년 11월 1일 임기가 만료되었으며, 2022년 3월 29일 정기주주총회에 재선임 되었습니다.주2) 조원득 사외이사는 2022년 3월 7일 일신상의 사유로 사외이사직을 자진사임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	500,000,000	8,000,000	4,000,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 5명의 보수한도총액입니다.주2) 상기 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수이며, 지급총액은 당기중 퇴임한 사외이사의 보수 지급금액이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
차입	이재원(대표이사)	2022.07.22	100,000	12.88%
차입	이재원(대표이사)	2022.08.24	25,000	3.22%
차입	이재원(대표이사)	2022.11.25	30,000	3.87%

주) 상기 비율은 2021년 별도 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
이재원(대표이사)	차입	2022.07.22-2022.12.23	155,000	19.97%

주) 상기 비율은 2021년 별도 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성1) 팬데믹 2년째, 방송산업의 변화

2021년에도 전년도와 마찬가지로 코로나19 방역이 이어졌지만, 방송산업 현장에서는 방역지침과 상황에 따라 비대면과 대면 작업이 동시에 채택되었다. 한국의 방송은해외 제작의 취소, 무관객 공개방송, 일시적인 제작 중단 등이 있었지만 사회적 거리두기의 방역 방침하에서 대체로 정상적인 제작이 진행되었다. 영화관에 국내외 영화의 신작은 드물게 개봉되었고, 사회적 거리두기로 재택근무, 재택수업, 식당에서의 거리두기 등을 실시함에 따라 외부활동이 위축되고 집에 머무는 시간이 증가하면서 전반적인 미디어 이용 시간은 증가하였다.

2021년에는 코로나 바이러스 백신접종이 시작되면서 사회 전반적으로 정상화에 대한 욕구가 커져 나갔고, 방송가에서도 주연배우가 확진되어 방송촬영이 중단되거나 하는 일들이 있었음에도 불구하고 대체로 정상화하려는 모습을 보였다. 코로나 상황은 전년도부터 계속 확산과 진정의 반복이 이어졌지만, 2020년이 얼어붙고 긴장된 한 해였다면, 2021년은 기술적으로 새로운 것을 시작하고자 하는 한 해였다고 볼 수 있다. 영상산업은 비대면, 사회적거리두기 상황을 경험하면서, 가상현실에 대한 관심이 높아졌고, 새로운 기술적 가능성인 가상현실(Virtual Reality, VR), 증강현실(Augmented Reality, AR), 혼합현실(Mixed Reality, MR) 등을 포괄하는 개념인 확장현실(eXtended Reality, XR)을 방송 제작에 적용하는 방안을 모색하기 시작했다.

또한, 2021년은 국내 방송영상산업의 각 영역들의 셈법이 복잡해진 한 해였다고 할 수 있다. <오징어 게임>, , <마이 네임> 등 넷플릭스 오리지널 작품들이 속속 공개되고 성공하면서, 국내 플랫폼사들도 글로벌 온라인동영상제공 서비스(Over the Top media service, OTT)의 시장 진입에 대처하는 한편 오리지널 작품 제작에 관심을 기울여 갔고, 레거시 미디어에서는 OTT를 어떻게 활용하고 대응할 것인가에 대한 고민이 깊어졌으며, 영상 제작 시장은 미국 자본의 유입으로 활력을 되찾고 기대감이 커졌다고 볼 수 있다.코로나 위기 초기에는 텔레비전과 레거시 뉴스 미디어에 대한 이용이 증가했으나, 2021년에는 이런 현상도 주춤해지고 있다. 1일 평균 TV 이용 시간은 2013년 이래 지속적인 감소를 보여 왔는데, 팬데믹의 위기 속에서 뉴스 시청률 증가와 재택 시간의 증가 등으로 개인 기준 1일 평균 TV 시청 시간이 2019년 2시간 55분에서 2020년 3시간 9분으로 14분 증가했다가, 2021년 3시간 6분으로 전년도보다 다소 감소하였다.2021년 전체 방송 사업 매출은 2020년에 비해 1조 3,396억 원(7.4%) 증가한 19조3,502억 원으로 나타났다. 지상파, IPTV, PP, CP의 방송 사업 매출은 증가를 보이고, SO, 위성, 지상파DMB의 방송 사업 매출은 감소하여, 지상파방송 사업 매출액의 다소 회복을 제외하고는 특징적 모습을 보이기보다는 최근 10년간의 추세를 그대로 반영하는 모습을 보이고 있다.

2) 유료방송과 OTT의 시장경쟁

한때 방송시장과 온라인 동영상 플랫폼 시장은 보완적이라고 보는 시각이 강했지만, 최근 수년간 OTT의 가파른 성장 및 의존도가 높아짐에 따라, 이제 국내 유료방송시장과 OTT 시장은 보완적 관계에만 머물러 있다고 볼 수는 없게 되었다.코로나19로 인한 재택활동의 시간 증가, 스마트폰과 태블릿의 보편적 보급, 넷플릭스와 디즈니플러스와 같은 글로벌 OTT 론칭 등을 계기로 국내 OTT 이용자가 크게 늘었다. 2021년 정보통신정책연구원(KISDI)의 보고서 「MZ세대의 미디어 이용행태」에 따르면, 소위 M(밀레니얼) 세대로 불리는 1982~1995년생(30세 전후) 중 최근 3개월 동안 OTT를한 번이라도 이용해 본 비율은 95.4%에 달했다. 무엇보다 가장 특징적인 것은 OTT 이용자와 이용 시간의 큰 증가였다. 컨슈머인사이트의 ‘이동통신 기획조사’에서 최근 1개월 동안 유료로 OTT를 이용했는지를 묻는 질문에 2018년 하반기엔 30%, 2019년 하반기엔 34%, 코로나19 시기로 접어든 2020년 하반기에는 46%로 껑충 뛰었고, 2021년 하반기에는 59%로 다시 한번 도약한 것으로 나타났다. 심지어 최근 1개월 동안 복수의 OTT 이용에 대한 질문에 대한 응답은 2018년 하반기에는 7%, 2019년 하반기에는 9%, 2020년 하반기에는 15%, 2021년 하반기엔 26%로 크게 증가하였다.5) 2021년의 가장 큰 이슈를 몰고왔던 콘텐츠도 넷플릭스 오리지널 <오징어 게임>, 와 같은 작품이었던 점을 상기하더라도 OTT의 영향력은 크게 상승했다고 볼 수 있다.유료방송의 실적에 대한 평가는 관점에 따라 차이가 있을 수 있지만, 공개된 데이터는 유료방송에 유리한 것으로 보기는 어렵다. 텔레비전 방송의 건재함에 중점을 둔다면 안도할 수도 있는 결과이지만, 추세를 읽는다면 유료방송에 긍정적인 결과는 아닐 수도 있다. <표1-1-1-1>에서 보듯이, 최근 수년간 유료방송의 성장은 IPTV에 의해서 견인되었다고 볼 수 있으며, SO와 위성방송의 가입자 이탈은 지속적으로 진행되고 있다. 2019년까지 IPTV의 가입자 수의 증가 폭이 해마다 상승했는데, 2020년부터는 증가 폭이 주춤하면서 다소 줄어 들다가 2021년에는 115만여 명 증가하여 증가세가 다소 둔화되었다. SO 가입자 이탈은 최근 30만 명 선을 넘어섰다가, 2021년에 20만 명 감소로 감소세가 다소 둔화되었고, 위성방송은 2021년에 오랜만에 가입자 증가를 보이기도 했다. 전체 유료방송 가입자 수가 지속적으로 증가하고 있다는 점에서 텔레비전 방송의 건재함을 볼 수도 있지만, OTT 이용이 증가한 코로나 시대(2020~2021년)에 유료방송 가입자 수 증가세가 주춤해졌음은 주목할 필요가 있다.

[유료방송 가입자 수 비교] 유료방송가입자수비교.jpg 표 1-1

OTT 이용자 급증으로 인한 코드커팅에 대해서 경고의 목소리들이 높아지고 있다. 《버라이어티(Variety)》 기사를 인용하여, “미국 유료방송이 가입자 4분의 1을 잃기까지 5년이 걸렸지만, 앞으로는 그 기간이 3년으로 줄 것”이라는 예측이 국내 언론에 보도되기도 하는 등 국내 코드커팅의 현실화에 대한 얘기들이 나오고 있다. 이러한 우려는 유료방송의 콘텐츠 경쟁력에 대한 우려이기도 하다.(주)CJ ENM 계열 채널과 종편사들 중심으로 주목받는 콘텐츠들이 제작되고 있는 현실 속에서 유료방송 플랫폼들은 글로벌 OTT와의 제휴를 통해서라도 가입자를 늘리고 유지하고자 했다. 이는 불가피한 궁여지책이 될 수는 있어도, IPTV 이용자들의 글로벌 OTT의 이용경험은 어느 시점이 되면 코드커팅이 가속화되는 주요 요인으로 작용할 수 있기 때문에 보다 근본적인 전략이 요구된다.

[유료 VOD 수신료 매출액 추이] 유료vod수신료매출액추이.jpg 표 1-2

<표 1-2>에서 보여주듯이, 방송통신위원회의 「2021년도 방송시장 경쟁상황 평가」에 따르면, 유료방송 플랫폼의 유료 VOD 매출액을 보면, 2018년까지 증가하다가, 2019년부터 감소하기 시작하여, 2021년에는 전년 대비 16.7% 감소한 것으로 나타났다. SO의 유료 VOD 매출액은 2017년부터 감소세에 들어섰다가, 2021년에 24.1%의 큰 폭의 감소를 나타냈다. IPTV의 경우는 2019년부터 서서히 감소하다가, 2021년 15.3%의 큰 폭으로 감소했다. 유료방송 플랫폼의 주문형 서비스 매출액 감소가 OTT의 영향으로만 볼 수는 없겠지만, OTT 이용이 유료방송에서의 VOD 이용을 상당히 대체하고 있는 것으로 판단하는 것은 무리가 아니다.

3) 인공지능(AI)과 확장현실(XR)의 도입

방송산업을 큰 틀에서 흔들어 놓는 계기는 대체로 새로운 기술의 발명과 도입이었다.2021년 신한라이프는 가상 인플루언서 ‘로지’를 활용한 TV 광고를 방송했고, LG전자는 미래에서 온 아이라는 의미의 이름을 가진 가상인간 ‘김래아’를 통해 인스타그램도 운영하고 가수 데뷔 준비도 한다고 했다. 실제 사람과 가상인간이 방송 프로그램에 뒤섞여 나와도 가상인간을 쉽게 가려내기 어려울 정도로 정교하게 만들어졌다. 원하는 이미지와 캐릭터를 만들어 낼 수 있기 때문에, 방송에 활용한다면 활용도는 대단히 클 것으로 기대된다. 코로나 위기 속에 비대면 상황이 지속되면서 가상인간의 활용에 대한 관심은 더욱 커졌다. 확장현실(XR)은 기존에 가상현실(VR), 증강현실(AR), 혼합현실(MR) 등으로 불리던 것들을 포괄하는 개념으로 사용하는 용어이며, 2021년에 주목받은 미디어 테크놀로지로, 방송 제작에서의 활용도가 상당히 클 것으로 전망된다. 이미 2020년 12월에 고인이 된 가수 김현식, 김광석, 신해철, 터틀맨(본명 임성훈)이 AI 음악 프로그램에서 홀로그램으로 부활해 공연한 적이 있다. 티빙 오리지널로 제작되어 2022년 1월에 공개된 <얼라이브(제작: JTBC 팩추얼제작단, (주)선인장미디어)>는 고인이 된 가수 유재하와 임윤택을 무대 위에 되돌려놓은 XR 공연 프로그램이다. 이는 이전에 행하던 홀로그램 방식과는 달리, 대형 미디어 월을 통한 XR 공연으로 음성 복원, 페이스 복원, 바디모델을 사용한 딥페이크 기법을 바탕으로 제작한 실감형 콘텐츠이다. 방송 기술의 발전에서는 카메라도 중요한 부분을 차지해 왔다. 360도 카메라의 활용도 주목할 만한 최근 방송 기술의 획기적인 진보이다. 4차원 특수영상 제작사인 4D리플레이(4DREPLAY)가 360도 영상 기술을 사용한 5부작 쇼트폼 웹드라마 <미스터LEE>를 카카오 TV에서 2021년 11월 29일 공개했다.11) <미스터LEE>와 함께 공개된 ‘미스터LEE 추리’ 애플리케이션에서는 시청자가 직접 탐정이 되어 아지트 장면을 원하는 각도에서 최대 360도까지 손끝으로 돌리면서 입체적인 시청을 경험할 수 있을 뿐 아니라, 확대, 축소, 다시보기기능을 이용한 주요 장면 시청으로 사각지대 없이 직접 단서를 발견하고, 범인 추리에 동참할 수도 있다. 이처럼 영상 제작과 관련된 새로운 디지털 테크놀로지를 활용한 영상물은 텔레비전에서 이용할 수 있는 경우도 있지만, 모바일 미디어에 특화된 것도 있다. 텔레비전에 대한 의존도가 낮아지고 모바일 미디어에 대한 의존도가 더욱 커질수록 모바일에 특화된 콘텐츠 제작이 더 활성화될 것으로 전망된다.

2. 산업의 성장성2021년 한국 콘텐츠 기업들은 글로벌 파트너십 구축에 이전보다 눈에 띄는 광폭 행보를 보였다. 그동안 한국 미디어 시장의 규모 면에서의 한계를 극복하고 OTT 비즈니스의 글로벌화를 위해 국내 미디어 기업의 해외 진출은 중요하다. 국내외의 제작과유통의 역량을 결합함으로써, 국내 콘텐츠 시장의 활성화와 글로벌 시장으로의 확장을 도모하고자 하는 것이다.(주)CJ ENM은 기획-제작-공급 역량을 기반으로 한 글로벌 콘텐츠 밸류체인을 구축할 계획을 제시했다. (주)CJ ENM은 OTT 티빙을 보유하고 있으며, 스포츠·엔터테인먼트 그룹인 엔데버 그룹 홀딩스(엔데버) 산하 제작 스튜디오 ‘엔데버콘텐츠’와 인수계약을 체결하고, 콘텐츠 제작 스튜디오를 추가 신설하는 등 글로벌 시장을 공략할 수 있도록 콘텐츠 공급을 획기적으로 늘릴 계획을 가진 것으로 보도되었다. 또한, (주)CJ ENM은 바이아컴CBS 산하 스트리밍 채널 ‘플루토TV(Pluto TV)’내 (주)CJ ENM 브랜드관인 ‘K-Content by (주)CJ ENM’도 론칭했다. 티빙에서는 2022년상반기 내 ‘파라마운트 플러스 브랜드관’을 열 계획을 밝혔다. 바이아컴CBS는 티빙에 전략적 투자자로 지분투자 및 7편의 티빙 오리지널 제작에도 공동투자키로 결정했다.

문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원에서 발간한 <2022년 방송영상 산업백서>(2021년 기준)에 따르면 방송영상산업 매출액은 2021년 기준 23조 9,707억 원으로 전년 대비 2조 60억 원 증가한 9.1% 성장을 기록했다. 2017년부터 2021년 연평균 증감률은 7.4%로 나타났다.

[방송영상산업총괄]

방송영상산업총괄.jpg 표 2-1

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서)이중 당사가 해당하는 방송영상독립제작사의 연도별 매출액 역시 꾸준한 증가세를 보이고 있으며, 2021년 12월말 기준, 국내 방송영상독립제작사의 총매출액은 4조 5,691억 원으로 전년도의 3조 9,530억 원에 비하여 6,161억 원 증가한 것으로 나타났다. 이중 프로그램 제작/납품관련 매출은 3조 9,770억 원으로 이는 총매출액 중 87.0%를 차지한다. 한편 프로그램 제작/납품이외 매출액은 5,921억으로 나타났다. 프로그램 제작/납품 관련 매출액 규모는 전체 매출액 대비 차지하는 비중은 2020년 83.1%에서 2021년 87.0%로 3.9% 증가하였다. 반면 감소 추세에 있던 프로그램 제작/납품 이외 매출액은 2014년 40%가량을 차지하였으나, 2021년도에는 13% 수준까지 줄어들었다.

[방송영상독립제작사 매출액 구성내역] 방송영상독립제작사 매출액 구성내역.jpg 표 2-2

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서)

3. 경기변동의 특성

코로나19 팬데믹에 따른 사회적 거리두기가 장기화되면서 콘텐츠 제작 방식과 시청자들의 콘텐츠 이용 방식 등에 크고 작은 변화가 일어났다. TV 시청 시간은 증가했지만 글로벌 OTT 플랫폼의 강세가 두드러지는 가운데 국내 방송영상산업과 콘텐츠 시장에 어떤 영향을 미칠지 다양한 전망과 평가가 제시되고 있다. 그중 하나가 2021년은 넷플릭스 등 글로벌 OTT를 통해 K-콘텐츠의 해외시장 진출 기회가 확대되면서 K-콘텐츠의 작품성과 흥행성을 모두 인정받은 해라는 것이다. 글로벌 콘텐츠 시장에서 드라마 <오징어 게임>을 시작으로 K-콘텐츠가 일구어 낸 성과는 2000년대 초 등장했던 한류 열풍을 크게 넘어섰다는 평가다. K-콘텐츠의 성공과 전성기를 이끌어 낸 요인 중 하나가 글로벌 시장에서 독자적인 영역을 확장해 가고 있는 K-웹툰의 창의성과 탄탄한 스토리이다. 국내 TV 드라마 분야에서는 다양한 장르물 드라마들의 한편에서 일명 ‘착한 드라마’와 ‘막장 드라마’가 함께 주목을 받기도 했다. 예능 콘텐츠 분야에서는 스핀오프 프로그램이 활발하게 제작되어 부가가치를 창출해 냈고, 예능과 교양과 토크쇼 등 과거 독자적인 영역을 구축했던 장르들 각각의 개성을 조합한 혼성 예능 장르의 진화와 변주가 계속되었다. 막대한 자본과 제작력을 갖춘 글로벌 OTT는 앞으로도 글로벌 콘텐츠 시장을 확장해 가면서 국내의 방송영상산업 분야에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 전망된다. 동시에 K-콘텐츠의 제작과 유통과 소비 과정에서 새로운 가능성을 창출하며 자생력을 키워 나가는 기회가 될 수도 있다.

4. 경쟁요소

국내 방송영상 제작 시장으로 글로벌 OTT 기업들의 해외자본이 크게 유입되었다는 점은 2021년 방송영상산업에서 가장 주목할 일이다. 넷플릭스는 2015년부터 2020년까지 누적 7,700억 원을 한국 영상 제작 시장에 투입했고, 2021년 한 해에만 <좋아하면 울리는 시즌2>, <무브 투 헤븐: 나는 유품정리사입니다>, <내일 지구가 망해버렸음 좋겠어>, <킹덤: 아신전>, <지옥>, <고요의 바다>, <오징어 게임>, , <마이 네임> 등 15개 오리지널 타이틀에 5천억 원이 넘게 투자했다. 디즈니플러스도 <런닝맨>의 스핀오프인 <런닝맨: 뛰는 놈 위에 노는 놈>, 드라마 <무빙>, <설강화>, <너와 나의 경찰수업>, <그리드>, <키스 식스 센스>, 다큐멘터리영화 <블랙핑크 더 무비> 등 7개 타이틀의 제작 계획을 발표했다. 글로벌 OTT의 국내 콘텐츠 제작 투자는 개별 작품의 제작비 규모 확대 그 이상의 의미를 갖는다. 먼저 긍정적 의미를 보자면, 이러한 변화는 국내 방송영상 시장의 구조에 영향을 미치게 되며, 2016년 이래 중국과의 외교적 마찰 이후 침체되었던 영상 제작 시장에 활기를 불어넣었다. 한국의 콘텐츠가 글로벌 OTT를 통해서 글로벌 시장에 보다 용이하게 공급되는 계기를 마련하였음은 물론, 창작자 입장에서는 OTT의 새로운 환경하에서 시청률의 작은 변화에도 민감하게 반응해야 했던 방송 제작 환경에서 벗어나 보다 자유롭게 제작할 수 있게 되었다. OTT는 한 편의 실적이 그대로 광고 수입이나 판매비로 나타나는 것이 아니라 가입자 유지의 목적이 더 크기 때문에 제작사가 시청률 수치에 압박을 느끼는 이전과는 다른 상황이 되었다. 반면, 부정적인 측면에 대한 지적도 있었다. 무엇보다 국내 제작산업이 글로벌 OTT의 생산기지로 전락하는 것이 아닌지 하는 우려가 있다. <오징어 게임> 성공의 수혜가 국내 창작자와 제작사보다는 넷플릭스에 귀속되는 것이 아닌지 하는 문제가 제기된 것이다. 이를 계기로 국내 콘텐츠산업은 IP 확보의 중요성에 더욱 주목하고 있다. 또한, 글로벌 OTT의 시장 확대는 레거시 방송의 광고 매출액의 감소로 나타나고 있어 매체 균형 발전 측면에서 우려를 낳았다.15) 거기다 글로벌 OTT가 초래한 제작비 상승은 해외 투자를 받지 않은 국내 방송 콘텐츠의 제작을 어렵게 만드는 등 생태계 교란의 문제를 유발시키는 것으로 지적되고 있다.

5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

「문화산업진흥 기본법」은 2020년 12월 방송사와 제작사 간 외주제작 관련 불공정 관행 및 스태프에 대한 임금체불, 장시간 촬영 등 제작 인력 노동환경 개선을 위해 개정되어 2021년 6월부터 본격 시행되었다. 개정법에는 방송영상독립제작사의 신고·변경신고·영업의 승계 신고 의무화(제10조의3, 제11조의3 신설)와 제작 인력에 대한 보호 장치로서 독립제작사의 임금 또는 계약금액 체불 금지 의무 부여(제10조의4 신설), 표준계약서를 사용하는 방송영상독립제작사에 대한 우선 지원(제11조 신설) 등의 근거 조항들을 신설하였다. 방송영상독립제작사들은 독립제작사로 영업하기 위해서는 문화체육관광부장관에게 신고해야 하며, 신고하지 않고 사업을 하거나 독립제작사의 준수사항을 위반하여 계약금액을 체불한 경우는 500만 원 이하의 과태료를 부과받게 된다(제59조 제2항). 신설 조항들은 독립영상 제작사에 대한 관리를 강화하고 건강한 방송영상독립제작사 육성을 통해 공정한 방송영상 제작 환경 조성을 위한 취지에 근거한 조항들이다.2021년 5월 「문화산업진흥 기본법」은 한 차례의 개정이 더 이루어졌는데 개정 내용은 한국콘텐츠진흥원의 사업에 문화산업의 투자 ·융자 활성화 지원 근거를 신설한 것이다. 문화산업 업체들은 개별 프로젝트 중심으로 수익을 창출하기 때문에 재무구조가 취약한데 2006년 문화산업진흥기금이 폐지되면서 재정지원 예산 확보가 어렵게 되었을 뿐 아니라 정책금융 예산 투입 부족으로 재무 상황이 개선되지 못했다. 정부 정책의 실효성이 낮고 상황에 따른 탄력적 정책 대응이 미흡하여 한국콘텐츠진흥원 설립 조항(법 제31조)에 투자 및 융자 지원 조항을 추가하여 문화산업 업체 지원을 위한 근거를 마련한 것이다.

[2021년 제개정 방송영상 법과 시행령 주요 내용]

2021년 제개정 방송영상 법과 시행령 주요내용.jpg 표 3-1

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022방송영상산업백서)

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분당사는 2010년 설립된 종합 콘텐츠 제작 전문 기업으로서 주요 사업 분야는 콘텐츠 제작 및 배우 매니지먼트, 스포츠 마케팅, 스튜디오 사업입니다.

2015년 SBS 50부작 대하사극 <육룡이 나르샤>, 영화 <우주의 크리스마스> 그리고 웹드라마 <손의 흔적>을 제작하였으며, 역량 있는 작가들과 새로운 작품을 꾸준히 준비하고 있습니다. 뿐만 아니라, 20명의 배우가 소속된 <매니지먼트 레드우즈>와 스포츠 사업부 그리고 메타버스 플랫폼을 이용한 관광, 교육, 전시, 신유통사업 등으로 사업 범위를 넓혀가고 있습니다.

1) 엔터테인먼트 사업부당사의 엔터테인먼트 사업부는 <콘텐츠 제작본부>와 <매니지먼트 레드우즈>로 구성되어 있으며, <콘텐츠 제작본부>는 TV 드라마 제작을 중심으로 하여 콘텐츠 제작 및사업을 영위하고 있으며, 자체 제작 콘텐츠를 공중파, 케이블 채널, IP TV, OTT, 웹포털 등에 배급하는 콘텐츠 유통 사업 역시 주요 사업 범위로 진행 중에 있습니다.

<매니지먼트 레드우즈>는 배우 전문 매니지먼트 회사로, 현재 김정은, 윤세웅, 윤진이, 허가윤, 서지석, 이시훈, 박민지 등 20여 명의 배우들이 2023년에도 활발히 작품 활동을 진행 준비하고 출연중이거나 촬영 예정임에 따라 회사의 매출에도 긍정적인 영향을 미칠 전망입니다.

2) 스튜디오 사업

당사는 2016년 4월 15일 강원도 원주 혁신도시 산학연 클러스터 내에 약 3,360평 규모의 토지를 매입하여, 이를 영상물 촬영장 (드라마 및 영화 촬영장)으로 건립 프로젝트를 기획 중에 있으며, 과학기술정보통신부로부터 소프트웨어 진흥시설로 예비인가를 받았습니다.

가. 사업 개괄

[디지털 영상 콘텐츠 소프트웨어 진흥시설]

사업대상 토지	강원도 원주시 반곡동 2042번지 부지규모 : 11,065.1 ㎡
건 축 계 획	건축연면적 : 77,163.07 ㎡ 건축 규모 : 지하 4층, 지상 20층
사 업 목 적	1) 소프트웨어 진흥시설 건설2) 메타버스 스튜디오 3) 본사 사옥 이전

image 1.jpg .

※ 위 투시도 사업계획 및 건축인허가에 따라 변경될 수 있습니다.

본 사업은 2020년 1월 건축 허가를 받았으나, 오피스텔 등 일부 시설의 추가 등 사업성 재고를 위해 설계를 변경하여 2021년 12월 변경 건축 허가를 완료하였으며, 2023년 상반기 착공을 준비중에 있습니다.

나. 운영계획

드라마 제작시스템은 현재까지 촬영과 방송이 동시에 이루어지는 경우가 대부분이었기 때문에 촬영시설 사용이 수도권으로 국한되어 있었지만, 넷플릭스 등의 글로벌 OTT 업체의 국내시장 진출에 따른 적극적인 투자로 사전제작 시스템이 정착되어가고 있는 추세이며, 지역 오픈세트(야외촬영장)과 연계된 제작 시스템이 자리 잡아 가고 있는 상황으로 이는 지역 스튜디오 사용에 있어 자유로워짐을 의미합니다.당사의 드라마 세트장이 들어설 원주시는 한반도의 중심에 위치하고 있으며 서울에서 약 1시간만에 도착할 수 있는 근거리에 위치하여 있고, 지자체의 적극적 지원에 힘입어 장차 한류 영상물 촬영에 있어 굳건한 위치를 차지할 것이라 예상됩니다.

또한, 당사가 계획하고 있는 스튜디오는 국내 최고 시설의 최신 메타버스 스튜디오로 설계 및 시공단계에서부터 전문가 및 업계 관계자들의 심층 인터뷰 및 설문조사 결과를 적극 반영하여 영상 콘텐츠 제작을 위한 최고 시설을 준비하고 있습니다.

영상제작 기반시설 구성요소 중요도.jpg 영상제작 기반시설 구성요소 중요도

1,000평 이상 규모의 대형 드라마 및 영화 촬영에 필요한 세트장을 확보하고 배우 대기실, 분장실, 공용 식당 등 연기자 및 스탭들이 보다 쾌적한 제작 환경에서 작업을 할 수 있는 환경을 조성할 것이며, 또한 서울로부터 원주시의 접근성이 점차 높아지고 있는 바, 수도권에 비해 경쟁력 있는 대관료 책정 및 당사 스튜디오 만의 차별화를 통해 기존 수도권에 집중되어 있던 수요들을 끌어오는데 집중할 것입니다.

3) 스포츠 마케팅

당사는 2021년 9월 군산 컨트리 클럽에서 명지대학교와 함께 <제23회 명지대학교 총장배 뿌리깊은나무들(주) 전국 청소년 골프대회>를 주최하였습니다. 본 대회는 한국 청소년 골프협회에 등록된 정회원이 참가하는 대회로 총 288명의 학생들이 참가 하였습니다.

경기 사진 1.jpg .

당사는 본 대회를 시작으로 지속적인 청소년 골프대회 후원을 통해 국내 청소년 골프의 저변 확대를 위해 투자할 것이며, 아울러 골프 이외에 다양한 종목의 선수 매니지먼트/ 스포츠 이벤트 및 대회 개최/ 스포츠 구단 및 협회 마케팅 홍보/ 스포츠 콘텐츠 제작과 같은 스포츠마케팅 사업의 사업영역을 확대해 나아갈 예정입니다.

2. 시장점유율

국내에는 수많은 드라마 제작사가 직/간접적인 경쟁을 하고 있습니다. 또한 당사가 영위하는 영상프로그램 등의 제작 사업과 사업 영역 구분 및 경쟁사별 데이터에 대한자료가 미비하여 시장점유율은 명확히 기재하기가 어렵습니다. 다만, 방송영상독립제작사의 현황은 아래와 같습니다.

[방송영상독립제작사 사업체수, 평균 매출액, 종사자 수 현황]

방송영상독립제작사 사업체수,평균매출액,종사자 수 추이.jpg -

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서)

2021년 12월 말 기준, 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물을 제작하여 납품한 매출실적이 있는 방송영상독립제작사는 732개입니다. 국내 방송영상독립제작사의 2021년 총매출액은 4조 5,691억 원으로 나타났는데, 이는 2020년 총매출 3조 9,530억 원 대비 6,161억 원(15.6%) 증가한 것으로 나타났습니다. 국내 방송영상독립제작사 종사자 수는 2021년 12월 말 기준 총 13,568명으로 나타났는데, 이는 전년도(13,106명) 대비 462명(3.5%) 증가하였으나, 사업체당 평균 종사자 수는 전년도(20명)보다 1명 감소한 19명으로 나타났습니다. 방송영상 콘텐츠 제작이 주로 프로젝트 단위로 이루어진다는 점, 제작 인력의 고용이 불안정하며 종사 기간이 불규칙하다는 점을감안할 때 집계되지 않은 종사자 수가 많을 것을 짐작할 수 있습니다.방송영상독립제작사의 사업체 수, 매출액, 종사자 수는 모두 증가하는 양상을 보였으며, 규모 면에서는 해당 산업이 성장하고 있다는 판단을 가능하게 한다. 하지만 이러한 성장 원인이 전체 제작사의 고른 발전이 아닌, 소수의 대형 제작사 성장에 기인한다는 데에 초점을 맞춰야 합니다. 2021년 기준, 매출액 100억 원 이상을 기록하는 제작사는 73개로 전체 제작사(732개)의 10.0%에 불과하지만, 여기에서 발생하는 매출은 3조 6,325억 원으로 제작사 전체 매출(4조 5,691억 원)의 79.5%를 차지합니다. 이 같은 대형 제작사의 매출 비중은 2014년 이후(2014년 49.9%, 2015년 52.9%, 2016년 59.2%, 2017년 63.6%, 2018년 66.8%, 2019년 75.4%, 2020년 81.3%) 꾸준히 증가해 왔으며, 2021년에는 2020년 대비 1.8%p 감소하였으나, 여전히 80%에 육박하는 수준인 것으로 나타났습니다. 3. 시장의 특성

드라마 제작산업은 K-POP뮤직, 영화와 더불어 가장 주목받는 영상 프로그램 시장 중 하나입니다. <대장금>, <별에서 온 그대>, <태양의 후예>와 같이 아시아 시장 전반에서 큰 흥행을 거둔 작품을 필두로 하여, 최근의 <오징어 게임>, <스위트홈> 등 국내 시장은 물론 글로벌 흥행작품들이 지속적으로 등장함에 따라 시장 환경 역시 각 부분에서 빠르게 변화하고 있으며, 춘추전국시대 OTT 시장의 주도권 선점을 위해 콘텐츠 IP확보를 위한 OTT 업체들의 투자와 경쟁은 더 심화 될 것입니다.

코로나19의 장기화로 글로벌 OTT 시장뿐 아니라 국내 OTT 시장도 급성장 했습니다. 2014년부터 본격화 된 국내 OTT 시장은 당시 1,926억 원에 불과했지만 2016년 넷플릭스의 국내 론칭 이후로 6년 사이에 7,801억 원으로 4배 이상 성장했습니다. 2017년부터 2026년까지 글로벌 OTT 시장의 연평균 성장률은 7.60%, 국내시장은 연평균 9.99% 성장이 예측됩니다.

국내 OTT 시장에서의 경쟁이 치열해지면서 각 주요 OTT 플랫폼 관련 기업들의 콘텐츠 투자도 크게 증가하고 있습니다. 앞에서도 언급했듯이 넷플릭스는 국내진출 이후 약 1조원 이상을 콘텐츠에 투자했으며, 넷플릭스의 투자 액수 증가는 표와 같이 국내 주요 OTT 플랫폼의 콘텐츠 투자 계획에도 영향을 주어 웨이브, 티빙, 시즌 등 주요 OTT 플랫폼은 큰 규모의 콘텐츠 투자계획을 발표하였고, 이와 같은 주요 OTT 플랫폼의 콘텐츠 투자 증가는 최근 방송영상제작 시장에서 상당한 변화를 초래하고 있습니다.

OTT 플랫폼 기업들의 오리지널 콘텐츠 제작을 통해 경쟁우위를 확보하려는 전략 추구는 국내 및 글로벌 OTT 사업자와 기존 방송 사업자가 콘텐츠 제작 인력 등 생산요소시장에서 경쟁이 더 심화되는 결과를 초래하고 있으며, 이는 프리미엄 콘텐츠 제작수요 증가를 초래하고 있습니다. 넷플릭스와 같은 글로벌 OTT 사업자들은 높은 수준의 제작 역량을 지닌 한국 제작 업체들의 콘텐츠가 최대의 효과를 볼 수 있다고 보고 있으며, 이와 같은 콘텐츠 제작 투자 증가로 인해 글로벌 OTT와 작품 계약을 하는 방송영상 제작 업체가 늘어나고 있으며, 이에 따라 제작 스튜디오 등 제작 인프라에 대한 수요도 급증하고 있습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없습니다.

5. 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 13 기 2022. 12. 31 현재
제 12 기 2021. 12. 31 현재
뿌리깊은나무들주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제13(당)기	제12(전)기
자산
Ⅰ.유동자산	2,414,589,500	913,942,715
현금및현금성자산	337,766,387	357,003,508
당기손익금융자산	1,080,679,683	51,113,093
매출채권및기타채권	165,439,291	318,408,719
계약자산	225,769,725	4,096,774
기타유동자산	518,919,484	120,275,531
당기법인세자산	86,014,930	63,045,090
Ⅱ.비유동자산	7,734,627,204	7,473,073,593
기타포괄손익금융자산	7,040,497	1,000,000
유형자산	7,128,760,849	7,233,837,993
무형자산	357,009,858	2,038,600
기타비유동자산	241,816,000	236,197,000
자산총계	10,149,216,704	8,387,016,308
부채
Ⅰ.유동부채	17,305,590,287	15,721,439,606
매입채무및기타채무	672,080,086	326,007,211
단기차입금	13,816,825,000	10,685,175,000
기타유동부채	425,041,789	554,392,800
계약부채	309,971,079	56,429,946
상환전환우선주부채	1,146,834,847	1,088,166,224
전환사채	96,252,608	92,120,784
파생상품부채	838,584,878	2,919,147,641
Ⅱ.비유동부채	1,027,304,588	280,300,471
퇴직급여부채	48,424,049	82,330,434
기타비유동부채	978,880,539	197,970,037
부채 총계	18,332,894,875	16,001,740,077
자본
Ⅰ.지배기업 소유주지분	(7,953,324,895)	(7,481,965,605)
자본금	3,078,118,000	3,078,118,000
자본잉여금	1,694,934,959	1,694,934,959
기타자본구성요소	138,135,614	49,355,803
기타포괄손익누계액	1,003,138,326	528,193,526
미처리결손금	(13,867,651,794)	(12,832,567,893)
Ⅱ.비지배지분	(230,353,276)	(132,758,164)
자본총계	(8,183,678,171)	(7,614,723,769)
부채와자본총계	10,149,216,704	8,387,016,308

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
뿌리깊은나무들주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제13(당)기	제12(전)기
매출액	1,290,128,627	776,151,780
매출원가	1,186,603,433	800,343,065
매출총이익	103,525,194	(24,191,285)
판매비와관리비	2,269,939,462	2,688,495,516
영업이익(손실)	(2,166,414,268)	(2,712,686,801)
금융수익	2,082,725,007	20,370,575
금융비용	804,319,727	2,300,943,850
기타수익	383,323,639	136,569,862
기타비용	687,824,653	1,071,171,827
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,192,510,002)	(5,927,862,041)
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	(1,192,510,002)	(5,927,862,041)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(1,074,914,890)	(5,791,103,877)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(117,595,112)	(136,758,164)
기타포괄손익	513,935,292	330,274,216
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	39,830,989	15,921,974
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
재평가잉여금	474,104,303	314,352,242
당기포괄순이익(손실)	(678,574,710)	(5,597,587,825)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄순이익(손실)	(560,979,598)	(5,460,829,661)
비지배지분에 귀속되는 총포괄순이익(손실)	(117,595,112)	(136,758,164)
주당이익
기본및희석주당이익(손실)	(205)	(998)

- 연결자본변동표 <연 결 자 본 변 동 표>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
뿌리깊은나무들주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업 소유주지분						비지배지분	자본총계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익	이익잉여금(결손금)	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021년 1월 1일(전기초)	2,968,588,500	1,604,989,322	(40,317,633)	213,841,284	(7,057,385,991)	(2,310,284,518)	-	(2,310,284,518)
유상증자	109,529,500	89,945,637	-	-	-	199,475,137	-	199,475,137
주식매수선택권	-	-	89,673,436	-	-	89,673,436	-	89,673,436
재평가잉여금	-	-	-	314,352,242	-	314,352,242	-	314,352,242
종속기업 설립	-	-	-	-	-	-	4,000,000	4,000,000
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,791,103,877)	(5,791,103,877)	(136,758,164)	(5,927,862,041)
순확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	15,921,975	15,921,975	-	15,921,975
2021년 12월 31일(전기말)	3,078,118,000	1,694,934,959	49,355,803	528,193,526	(12,832,567,893)	(7,481,965,605)	(132,758,164)	(7,614,723,769)
2022년 1월 1일(당기초)	3,078,118,000	1,694,934,959	49,355,803	528,193,526	(12,832,567,893)	(7,481,965,605)	(132,758,164)	(7,614,723,769)
종속기업 설립							20,000,000	20,000,000
주식매수선택권			88,779,811			88,779,811		88,779,811
재평가잉여금				474,944,800		474,944,800		474,944,800
당기순이익(손실)					(1,074,914,890)	(1,074,914,890)	(117,595,112)	(1,192,510,002)
순확정급여의 재측정요소					39,830,989	39,830,989		39,830,989
2022년 12월 31일(당기말)	3,078,118,000	1,694,934,959	138,135,614	1,003,138,326	(13,867,651,794)	(7,953,324,895)	(230,353,276)	(8,183,678,171)

- 연결현금흐름표 <연 결 현 금 흐 름 표>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
뿌리깊은나무들주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(1,675,457,989)		(1,846,980,891)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(1,675,457,989)		(1,846,980,891)
가.당기순이익(손실)	(1,192,510,002)		(5,927,862,041)
나.조정	(571,235,908)		3,732,866,818
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	88,287,921		348,014,332
2.법인세의 납부	-		-
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(721,687,961)		(249,070,354)
금융상품의 취득	(485,100,000)		(1,360,011,705)
금융상품의 처분	161,140,668		1,307,078,913
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분			124,408,891
단기대여금의 회수	20,000,000		178,000,000
단기대여금의 대여	(9,299,619)		(20,000,000)
종속기업투자로 인한 유입	20,000,000		4,000,000
기타비유동자산의 증가	(12,404,000)		(97,932,000)
기타비유동자산의 감소	6,785,000		13,002,000
유형자산의 취득	(67,936,544)		(405,214,346)
무형자산의 취득	(355,850,990)
이자의 수취	977,524		7,597,893
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		2,377,879,123		1,829,662,720
단기차입금의 차입	12,300,000,000		15,553,800,000
단기차입금의 상환	(9,188,800,000)		(12,355,000,000)
프로젝트투자금의 상환			(1,000,000,000)
유상증자			199,475,137
전환사채의 상환			(100,000,000)
리스부채의 상환	(214,561,404)		(208,043,910)
이자의 지급	(518,759,473)		(260,568,507)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(19,266,827)		(266,388,525)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		357,003,508		623,356,718
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		29,706		35,315
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		337,766,387		357,003,508

(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2022. 12. 31 현재
제 12 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산	2,706,893,354	1,135,031,732
현금및현금성자산	30,078,477	350,265,500
당기손익금융자산	1,080,679,683	51,113,093
매출채권및기타채권	252,773,159	318,408,740
계약자산	225,769,725	4,096,774
기타유동자산	1,117,458,370	409,249,915
당기법인세자산	133,940	1,897,710
Ⅱ.비유동자산	7,761,623,029	7,475,859,351
기타포괄손익금융자산	1,000,000	1,000,000
종속기업투자	36,000,000	6,000,000
유형자산	7,125,797,171	7,230,623,751
무형자산	357,009,858	2,038,600
기타비유동자산	241,816,000	236,197,000
자산총계	10,468,516,383	8,610,891,083
부채
Ⅰ.유동부채	17,371,949,795	15,607,418,970
매입채무및기타채무	811,835,845	869,399,245
단기차입금	13,004,114,058	10,031,035,622
기타유동부채	1,164,356,480	551,119,508
계약부채	309,971,079	56,429,946
상환전환우선주부채	1,146,834,847	1,088,166,224
전환사채	96,252,608	92,120,784
파생상품부채	838,584,878	2,919,147,641
Ⅱ.비유동부채	1,027,304,588	280,300,471
퇴직급여부채	48,424,049	82,330,434
기타비유동부채	978,880,539	197,970,037
부채 총계	18,399,254,383	15,887,719,441
자본
자본금	3,078,118,000	3,078,118,000
자본잉여금	1,694,934,959	1,694,934,959
기타자본구성요소	138,135,614	49,355,803
기타포괄손익누계액	1,002,297,829	528,193,526
미처리결손금	(13,844,224,402)	(12,627,430,646)
자본총계	(7,930,738,000)	(7,276,828,358)
부채와자본총계	10,468,516,383	8,610,891,083

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
매출액	1,290,128,627	776,151,780
매출원가	1,186,603,433	800,343,065
매출총이익	103,525,194	(24,191,285)
판매비와관리비	1,990,879,064	2,346,897,172
영업이익(손실)	(1,887,353,870)	(2,371,088,457)
금융수익	2,082,996,695	20,356,336
금융비용	789,686,544	2,300,627,544
기타수익	383,149,507	244,115,478
기타비용	1,045,730,533	1,178,722,443
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,256,624,745)	(5,585,966,630)
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	(1,256,624,745)	(5,585,966,630)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	39,830,989	15,921,974
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
재평가잉여금	474,104,303	314,352,242
당기포괄손익(손실)	(742,689,453)	(5,255,692,414)
주당이익
기본및희석주당이익(손실)	(216)	(963)

- 자본변동표 <자 본 변 동 표>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익	이익잉여금(결손금)	합계
2021년 1월 1일(전기초)	2,968,588,500	1,604,989,322	(40,317,633)	213,841,284	(7,057,385,991)	(2,310,284,518)
유상증자	109,529,500	89,945,637	-	-	-	199,475,137
주식매수선택권	-	-	89,673,436	-	-	89,673,436
재평가잉여금	-	-	-	314,352,242	-	314,352,242
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,585,966,630)	(5,585,966,630)
순확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	15,921,975	15,921,975
2021년 12월 31일(전기말)	3,078,118,000	1,694,934,959	49,355,803	528,193,526	(12,627,430,646)	(7,276,828,358)
2022년 1월 1일(당기초)	3,078,118,000	1,694,934,959	49,355,803	528,193,526	(12,627,430,646)	(7,276,828,358)
주식매수선택권			88,779,811			88,779,811
재평가잉여금				474,104,303		474,104,303
당기순이익(손실)					(1,256,624,745)	(1,256,624,745)
순확정급여의 재측정요소					39,830,989	39,830,989
2022년 12월 31일(당기말)	3,078,118,000	1,694,934,959	138,135,614	1,002,297,829	(13,844,224,402)	(7,930,738,000)

- 현금흐름표 <현 금 흐 름 표>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(1,211,354,900)		(1,199,781,589)
1. 영업에서 창출된 현금흐름		(1,213,253,080)		(1,199,781,589)
가.당기순이익(손실)	(1,256,624,745)		(5,585,966,630)
나.조정	(240,704,321)		3,723,519,167
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	284,075,986		662,665,875
2.법인세의 납부		1,898,180		-
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(1,491,580,331)		(259,084,593)
금융상품의 취득	(1,340,219,176)		(1,360,011,705)
금융상품의 처분	311,551,610		1,307,078,913
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		124,408,891
단기대여금의 회수	33,476,251		178,000,000
단기대여금의 대여	(37,775,870)		(20,000,000)
종속기업투자로 인한 유출	(30,000,000)		(6,000,000)
기타비유동자산의 증가	(12,404,000)		(97,932,000)
기타비유동자산의 감소	6,785,000		13,002,000
유형자산의 취득	(67,936,544)		(405,214,346)
무형자산의 취득	(355,850,990)
이자의 수취	793,388		7,583,654
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		2,382,718,502		1,185,739,648
단기차입금의 차입	13,802,700,000		8,099,660,622
단기차입금의 상환	(10,850,071,564)		(5,555,000,000)
프로젝트투자금의 상환	-		(1,000,000,000)
유상증자	-		199,475,137
전환사채의 상환	-		(100,000,000)
리스부채의 상환	(201,561,403)		(198,143,910)
이자의 지급	(368,348,531)		(260,252,201)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(320,216,729)		(273,126,534)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		350,265,500		623,356,718
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		29,706		35,315
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		30,078,477		350,265,500

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금	(13,844,224,403)	(12,627,430,647)
1. 전기이월미처리결손금	(12,627,430,647)	(7,057,385,991)
2. 당기순이익(손실)	(1,256,624,745)	(5,585,966,630)
3. 순확정급여부채의 재측정요소	39,830,989	15,921,974
Ⅱ. 결손금처리액		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(13,844,224,403)	(12,627,430,647)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)1. 투자 컨설팅업 ~ 1. 건물관리업 (생략) 1. 금속구조물창호업 1. 합성수지, 의류, 문구류, 금속공예물 및 완구류의 제조 판매업 ~ 1. 암호화 자산의 매매 및 중개업 (생략)<신설> 1. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체	제2조 (목적) 1. 투자 컨설팅업 ~ 1. 건물관리업 (현행과 같음) <삭제> 1. 합성수지, 의류, 문구류, 금속공예물 및 완구류의 제조 판매업 ~ 1. 암호화 자산의 매매 및 중개업 (현행과 같음)1. 인터넷방송업 및 유무선 인터넷 관련 사업 1. 모바일 커머스와 관련된 전자상거래 및 통신판매업 1. 무점포 소매업 1. 전자상거래에 의한 금융업 1. 신용카드업 1. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 1. 결제대금예치업 1. 전자 지급 결제 대행에 관한 업무 1. 위치 정보 및 위치기반서비스업 1. 양자암호통신 관련 사업 및 연구개발업 1. 부동산의 임대, 관리, 중개, 개발사업 1. 자연휴양림 조성, 각종 부대시설 설치, 회원모집, 운영 및 위탁 운영업 1. 조림 및 원예업 1. 주택 건설, 분양, 임대업 1. 관광농원 및 농어촌 휴양시설의 설치, 운영 및 위탁 운영업 1. 빌딩 및 공동주택관리업 1. 조경공사업 1. 조경식재공사업 1. 의류 제조, 유통 및 판매업 1. 기타 종합 소매 체인사업 1. 초상권 및 캐릭터 사업 1. 버추얼 캐릭터개발 및 디자인업 1. 연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업 1. 인터랙티브 미디어 아트(Interactive Media Art)업 1. 공간 설계 및 자문업 1. 프랜차이즈업 1. 광고 판촉물 제작 , 인쇄 및 판매업 1. 기념품 제작 및 판매업 1. 시스템 구축 및 통합 개발 용역 서비스업 1. 소프트웨어 제작, 판매, 임대업, 용역업 1. 콘텐츠 라이선스 판매업 1. 건축 및 전시관련 기획 서비스 1. 저작권 및 저작인접권 등의 중개업 1. 버추얼 스튜디오 운영업 1. 외국환거래법상의 소액해외송금업 1. 전자상거래 및 통신판매업 1. 전자화폐 환전, 중개 및 서비스업 1. 위치기반을 이용한 전자 지급 결제 대행업 1. 금융부가통신사업 1. 결제대금 예치업 1. 모바일결제사업 1. 포인트마일리지사업 1. 지류상품권, 인터넷 전자상품권 발행 및 유통업 1. 전자상품권 발행 및 유통업 1. 전자화폐 관련 솔루션 개발업 1. 직불전자지급수단 발행 및 관리업 1. 선불전자지급수단 발행 및 관리업 1. 전자고지 결제업 1. 온라인 교육정보 제공업 1. 교육 관련 데이터베이스업 1. 학원프렌차이즈업 1. 학원 운영 컨설팅업 1. 학원사업 1. 온라인 교육학원업 1. 학원운영업 1. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체	중복 항목 삭제,신규사업 진출에 따른 사업목적 추가
제28조 (이사의 수)① 당 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제28조 (이사의 수)① 당 회사의 이사는 3인 이상 6인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상 2분의 1이하로 한다.	이사의 수 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이재원	1973.12.28	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
이동욱	1979.02.05	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이재원	회사원	2005.07~2010.05 2010.06~현재	IMM네트웍스 이사 뿌리깊은나무들(주) 대표이사	2022.07.22. 1억원(차입) 2022.08.24. 25백만원(차입) 2022.11.25. 30백만원(차입)
이동욱	회사원	2011.01~2020.02 2020.03~현재	킹콩바이스타쉽 이사 뿌리깊은나무들(주) 엔터테인먼트부문 총괄	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이재원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이동욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이재원 사내이사 후보자에 대한 이사회 추천사유상기 후보자는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다. - 이동욱 사내이사 후보자에 대한 이사회 추천사유상기 후보자는 다년간 엔터테인먼트부문 총괄 업무 등 다양한 업무를 수행하였기에, 향후 당사의 엔터테인먼트 사업에 가장 필요한 도움을 줄 수 있을 것이라 판단되어 추천함.

확인서 이사선임 후보자 확인서(이재원)-2023.03.14_1.jpg 이사선임 후보자 확인서(이재원)-2023.03.14 이사선임 후보자 확인서(이동욱)-2023.03.14_1.jpg 이사선임 후보자 확인서(이동욱)-2023.03.14

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	251,265 천원
최고한도액	500,000 천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	30,000 천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	30,000 천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 후, 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 당사 홈페이지 주소: http://www.redwoods.co.kr/- 게재 예정 문서의 세부위치: 홈페이지 → IR/PR 게시판향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항 [코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내]코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님께서는 가급적 마스크 착용을 부탁 드립니다. [주총 집중일 개최사유]해당사항 없습니다.