Redwoods Co., Ltd. — AGM Information 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 뿌리깊은나무들(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	뿌리깊은나무들 주식회사
대 표 이 사 :	이 재 원
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 학동로 82길 7, 4F (삼성동, HYUN빌딩)
	(전 화) 02-565-1676
	(홈페이지) http://www.redwoods.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 조 민 국
	(전 화) 02-6264-1762

&cr

주주총회 소집공고(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제19조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일 (화) 오전 9시&cr

2. 장 소: 서울특별시 강남구 학동로 82길 7, 4F 뿌리깊은나무들 주식회사 본사 대회의실&cr

3. 회의목적사항 :

가. 보고 사항: 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고&cr

나. 부의 안건

제1호 의안: 제12기 (2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사(사외이사 포함) 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 육현수 선임의 건&cr 제3-2호 의안: 사외이사 김상일 선임의 건

제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

제5호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

<주주총회 참석 시 준비물>

- 직접행사 : 주총참석장(소집통지서), 신분증

- 대리행사 : 주총참석장(소집통지서), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서 1부

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

( 문의사항 조민국 본부장, T.02-6264-1762 )&cr&cr* 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지(www.redwoods.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

2022년 03월 14일&cr &cr뿌리깊은나무들 주식회사&cr대표이사 이 재 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
안철현&cr(출석률: 100%)	김상일&cr(출석률: 100%)	이순철&cr(출석률: 100%)	조원득&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
21-1	2021-01-04	제1회 사모사채 말소의 건	찬성	찬성	-	-
21-2	2021-01-28	제3자 유상증자의 건	찬성	찬성	-	-
21-3	2021-03-12	금전소비대차에 관한 건	찬성	찬성	-	-
21-4	2021-03-12	정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-	-
21-5	2021-04-02	원주 혁신도시 레드우즈 복합시설 PM용역계약 체결	-	찬성	찬성	찬성
21-6	2021-04-26	SPC 설립 및 출자	-	찬성	찬성	찬성
21-7	2021-05-06	대출약정, 금전소비대차계약 등 체결 등 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
21-8	2021-08-25	금전소비대차에 관한 건	-	찬성	찬성	찬성
21-9	2021-09-16	대출약정체결의 건 외	-	찬성	찬성	찬성
21-10	2021-09-23	금전소비대차계약 체결 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
21-11	2021-10-29	차입금 일부상환에 관한 건	-	찬성	찬성	찬성
21-12	2021-12-22	커스텀차 판매유통권 계약에 관한 건 외	-	-	찬성	찬성

주1) 2021년 3월 29일 정기주주총회를 통해 안철현 이사는 사외이사직을 사임 하였으며 감사로 신규선임 되었습니다.&cr주2) 2021년 3월 29일 정기주주총회를 통해 이순철, 조원득 사외이사가 신규선임 되었으며 조원득 사외이사는 2022년 3월 7일 일신상의 사유로 사외이사직을 자진사임 하였습니다.&cr 주3) 2021년 11월 1일 김상일 사외이사 임기가 만료 되 었으며 2022년 3월 29일 개최 예정인 정기주주총회에 사외이사 선임 안건이 포함되어 있습니다. &cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	500,000,000	21,000,000	10,500,000	-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 5명의 보수한도총액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr 1. 산업의 특성&cr&cr 1) 코로나19 펜데믹과 방송영상산업 변화&cr

2020년 연초부터 급속하게 확산된 코로나19는 2021년에도 그 확산세가 줄어들지 않아 사회 각 부분에 많은 영향을 미치고 있다. 2019년 12월 31일 세계보건기구(WHO) 첫 발생 보고 후 2021년 말 기준 전세계 누적 사망자수는 500만 명을 넘어 섰으며, 4억 5천만 명의 사람들이 코로나19에 감염되었다. 국내 코로나19 확진자수는 500만 명을 넘어서고 있으며, 이와 같은 코로나19 펜데믹 현상은 방송영상산업의 많은 변화를 초래하였다.

먼저 공개방송을 기반으로 하는 방송 콘텐츠 제작이 위축되는 현상이 발생하였다. 일부 방송 프로그램은 제작이 취소되었고, 해외 촬영 및 공개 방송이 축소되는 현상도 발생하였다. 사회적 거리두기 지침에 따라 코로나19 확진자가 발생하면 제작을 중단해야 했고, 많은 공개 쇼 오락 프로그램이 무관객 녹화를 진행하게 되었다.

한편, 집안 거주 시간 증가로 대부분의 미디어 이용률이 증가하였고, 2019년 2~4월 대비 2020년 2~4월 디바이스별 평균 이용 시간은 TV가 10.3%, PC가 15.7%, 모바일이 11.5%(안드로이드 기준)로 각각 증가한 것으로 나타났다. 이와 같은 변화는 하루 평균 TV 이용시간이 2013년 이후 계속 감소 추세였으나, 2020년 약 3시간 9분으로 2019년 2시간 55분보다 14분 증가하였고, 최근 유료방송 시청률도 2019년 89%에서 2020년 90.4%로 증가하였다.

2020년이후 두드러진 시장변화 중 하나는 코로나19로 인한 온라인동영상제공 서비스(Over The Top media service, OTT)이용 증가다. OTT 이용률은 2016년 35%에서 2020년까지 계속 빠르게 증가하였다. 특히 코로나19가 확산되었던 2020년의 OTT 이용률은 66.3%로 2019년 대비 14.3%나 증가하였다. &cr

[OTT 이용률 변화] ott이용룔 변화.jpg .

&cr2020년 OTT 시장의 빠른 성장은 주로 글로벌 OTT 플랫폼 이용 증가 추세의 주요 원인이라고 볼 수 있다. 2019년 대비 2020년 코로나19 확산기 동안의 유튜브(YouTube) 이용률은 47.8%에서 62.3%로 증가하였고, 넷플릭스(Netflix) 이용률은 4.9%에서 16.3%으로 크게 성장하였다. 2020년 9월 한 달 동안 국내 유튜브 애플리케이션 사용 시간은 총 433억분으로 추정되었고, 이는 국내에서 두 번째로 많이 사용하는 애플리케이션인 카카오톡 애플리케이션 사용시간의 약 2.36배에 달한다.

이와 함께 코로나19로 인해 OTT 플랫폼을 통해 영화 개봉을 하는 사례도 증가하고 있다. 영화 <사냥의 시간>, <서복>, <승리호> 등은 OTT 플랫폼을 통해 먼저 개봉하거나, 아니면 영화관과 동시에 개봉되었다. 즉 영화를 극장에서 먼저 개봉한 뒤 OTT 에 제공하는 홀드백(hold back)방식에 변화가 일어나고 있다. 이와 같이 코로나19 펜데믹은 2020년 한 해 동안 방송영상산업에 매우 다양한 변화를 초래했다고 볼 수 있다.

&cr 2) OTT 시장의 변화

2020년 OTT 시장은 다양한 변화가 눈에 띈다. 먼저 OTT의 이용자 및 수요 증가 추세는 무선 데이터 트래픽 통계에서 확인된다. 이와 함께 2020년 OTT 시장에서는 복수 OTT 이용자 증가 추세도 나타났다. 2020년 국내 모바일로 OTT를 이용하는 이용자는 평균 약 1.7개의 유료 OTT를 이용하고 있는 것으로 나타났다. 이와 같은 복수 OTT 이용자의 증가 추세는 미국과 같은 해외에서도 나타나고 있다. 미국의 경우 2020년 전체 초고속 인터넷 이용 가구의 약 61%가 복수 OTT를 이용하였고, 약 45%는 3개 이상의 유료 OTT를 이용하고 있으며, 복수 OTT 이용자수는 계속 빠르게 증가 추세에 있다.

2020년 한 해동안 국내 OTT 시장에서 넷플릭스, 유튜브와 같은 글로벌 OTT 플랫폼은 크게 성장하였다. 넷플릭스의 월간 순이용자 수는 2020년 1월부터 11월까지 약 64.2%증가하였고, OTT 사업자 순위에서도 유튜브에 이어 2위를 차지했다. 빠른 시장 성장으로 넷플릭스의 이용자 수는 2020년 9월 기준 국내 OTT 플랫폼인 웨이브, 티빙, 왓챠 플레이의 이용자를 합친 수를 앞선 것으로 추정된다. 이와 함께 유튜브는 2020년 동영상 광고 시장 점유율 70% 이상을 기록할 만큼 국내시장에서 영향력을 확대해 가고 있다.

이와 같은 글로벌 OTT 플랫폼의 시장 성장은 세계적인 현상이라고 볼 수 있다. 넷플릭스는 2020년 이미 전 세계 가입자 수 2억 명을 돌파하였으며, 2021년에는 더 많은 가입자 수를 확보하면서 빠르게 성장하고 있다. 그러나 최근 글로벌 OTT 시장에서 넷플릭스는 2019년 출시된 디즈니플러스(Disney+)의 강력한 도전을 받고 있으며, 향후 디즈니플러스가 넷플릭스의 가입자 수를 앞설 수 있다는 추정과 함께 이와 같은 글로벌 OTT 플랫폼의 성장 추세에 따라 2026년에는 디즈니플러스, 넷플릭스, 아마존 프라임 비디오 등 시장 상위 3개 구독형 OTT 플랫폼이 전세계 OTT 비디오 시장의 50%이상을 차지할 것이라는 예측이 나오고 있다. 또한 디즈니플러스 등 글로벌 OTT 업체의 국내 통신사업자와의 전략제휴를 통한 국내 OTT 시장 진출은 국내 OTT 시장에 새로운 변화를 가져올 것으로 보인다.

이와 같은 글로벌 OTT 플랫폼의 전 세계 확산과 성장은 넷플릭스와 같은 글로벌 OTT 플랫폼을 통한 K-콘텐츠의 확산이라는 뚜렷한 변화를 가져왔다. 2021년 9월 넷플릭스 오리지널 시리즈로 공개된 <오징어게임>은 작품 공개 이후 17일만에 1억 가구 이상이 시청한 넷플릭스 최초의 콘텐츠가 되었으며, 넷플릭스가 정식 서비스 되는 모든 국가에서 1위를 차지한 최초의 작품이 되었다. <킹덤>, <스위트홈> 등으로 시작된 K-콘텐츠의 열풍으로 2020년 넷플릿스 전세계 TOP 100 인기드라마에 9개의 K-콘텐츠가 순위에 올라있으며, 넷플릭스를 통한 K-콘텐츠의 약진에 따라 일본과 동남아시아 등 한류 확산 지역에서는 4차 한류 붐이 일어나고 있다.

[넷플릭스 전세계 TOP 100 K-드라마순위] 넷플릭스 전세계 t -100 k-드라마순위.jpg .

이와 같은 넷플릭스 K-콘텐츠의 위력은 넷플릭스의 과감한 K-콘텐츠에 대한 투자의산물로 볼 수 있다. 넷플릭스는 2020년 이전에 <킹덤>(200억), <아스달연대기>(540억)과 같은 대형 콘텐츠를 제작해왔고, 2020년 <스위트홈>에 300억 원 이상의 총 제작비용을 쏟아 부었다, 넷플릭스가 2016년부터 2020년까지 국내 콘텐츠 제작에 투자한 비용은 총 7,700억 원으로 추정되고 있으며, 2021년에도 5,500억 원 이상의 투자를 진행하였다.

&cr

3) 메타버스(Metaverse)의 확산

‘메타버스(Metaverse)’는 일반적으로 가상, 초월을 뜻하는 메타(Meta)와 우주, 세계를 뜻하는 유니버스(universe)의 합성어로 현실을 초월한 세계를 의미하며 현실과 비현실 모두 공존할 수 있는 생활형, 게임형 가상세계라는 의미로 사용되어 왔다. 최근 메타버스의 확산은 AR 및 VR 하드웨어 기기의 발전과 진화, 5G 네트워크의 확산, 2020년 코로나19의 장기화 등으로 가속화 되고 있다. 2025년 메타버스 관련 기술시장은 4,700억 달러 (한화 530조 원) 규모로 성장할 것으로 예상되고 있으며, 미국 10대의 메타버스 플랫폼인 로블록스 사용시간은 하루 평균 156분으로 틱톡, 유튜브 보다 많고, 유튜브 사용 시간의 4.45배 정도일 만큼 빠르게 성장하고 있다.

국내 기업의 경우 네이버가 얼굴 인식과 증강현실을 이용해 아바타와 가상세계를 만들어 생활 및 의류 아이템 등도 거래할 수 있는 ‘제페토’를 출시하여 최근 글로벌 가입 수 2억 명을 돌파한 바 있다. 제페토는 향후 브이 라이브와 위버스를 통합하는 글로벌 팬 플렛폼, 네이버 웹툰 오리지널 지적재산권(IP)의 제페토를 통한 확장 등 네이버 콘텐츠 생태계 내에서 다양한 시너지를 발생시킬 것으로 보인다.

제페토와 같은 메타버스 플랫폼에 가장 빠르게 반응한 이들은 디지털 기기와 문화에 익숙한 Z세대이다. Z세대는 소셜플랫폼 등 다양한 정보통신기술(ICT) 및 서비스 이용과 소비에 익숙할 뿐만 아니라 직접 미디어 ICT서비스를 경험하고 소비하는 것을 즐기며, 소통에 적극적이고, 새로운 것들을 추구하는 데 흥미를 느끼는 등 혁신서비스를 다른 세대보다 빨리 수용할 가능성이 높은 세대라고 볼 수 있다. 이와 같은 메타버스 플랫폼 안에서 아바타로 게임을 즐기고, 재화와 서비스를 자유롭게 교환하는 경제활동을 하고, 콘서트를 즐기는 것 등은 Z세대에게 매우 새롭고 흥미로운 경험을 제공할 수 있었다고 볼 수 있다. 향후 메타버스 상에서 서로 다른 메타버스 및 실물세계가 연동되는 경제체계까지 마련될 수 있을 것으로 기대되고 있으며, 또한 콘텐츠 제작 시장 및 환경에도 커다란 변화가 올 것으로 예상하고 있다.

&cr 2. 산업의 성장성&cr&cr 국내 OTT 시장에서의 경쟁이 치열해지면서 각 주요 OTT 플랫폼 관련 기업들의 콘텐츠 투자도 크게 증가하고 있다. 앞에서도 언급했듯이 넷플릭스는 국내진출 이후 약 1조 원 이상을 콘텐츠에 투자했으며, 넷플릭스의 투자 액수 증가는 표와 같이 국내 주요 OTT 플랫폼의 콘텐츠 투자 계획에도 영향을 주어 웨이브, 티빙, 시즌 등 주요 OTT 플랫폼은 큰 규모의 콘텐츠 투자계획을 발표하였고, 이와 같은 주요 OTT 플랫폼의 콘텐츠 투자 증가는 최근 방송영상제작 시장에서 상당한 변화를 초래하고 있다.&cr&cr

[국내 주요 OTT 플랫폼 콘텐츠 21년 이후 투자계획] 국내 ott 투자규모.jpg .

OTT 플랫폼 기업들의 오리지널 콘텐츠 제작을 통해 경쟁우위를 확보하려는 전략 추구는 국내 및 글로벌 OTT 사업자와 기존 방송 사업자가 콘텐츠 제작 인력 등 생산요소시장에서 경쟁이 더 심화되는 결과를 초래하고 있으며, 이는 프리미엄 콘텐츠 제작수요 증가를 초래하고 있다. 넷플릭스와 같은 글로벌 OTT 사업자들은 높은 수준의 제작 역량을 지닌 한국 제작 업체들의 콘텐츠가 최대의 효과를 볼 수 있다고 보고 있다. 이와 같은 콘텐츠 제작 투자 증가로 인해 글로벌 OTT와 작품 계약을 하는 방송영상 제작 업체가 늘어나고 있으며, 이에 따라 제작 스튜디오 등 제작 인프라에 대한 수요도 급증하고 있다.

문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원에서 발간한 <2021년 방송영상 산업백서>(2020년 기준)에 따르면 방송영상산업 매출액은 2020년 기준 21조 9,647억 원으로 전년 대비 1조 1,217억 원 증가한 5.4% 성장을 기록했다. 2016년부터 2020년 연평균 증감률은 6.1%로 나타났다.

[방송영상산업총괄] 방송영상산업총괄.jpg .

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 방송영상산업백서) &cr&cr 이중 당사가 해당하는 방송영상독립제작사의 연도별 매출액 역시 꾸준한 증가세를 보이고 있으며, 2020년 12월말 기준, 국내 방송영상독립제작사의 총매출액은 3조 9,530억 원으로 전년도의 3조 1,713억 원에 비하여 7,817억 원 증가한 것으로 나타났다. 이중 프로그램 제작/납품관련 매출은 3조 2,839억 원으로 이는 총매출액 중 83.1%를 차지한다. 한편 프로그램 제작/납품이외 매출액은 6,690억으로 나타났다. 프로그램 제작/납품 관련 매출액 규모는 전체 매출액 대비 차지하는 비중은 2019 년 85.8%에서 2020년 83.1%로 2.7% 감소하였다. 반면 2017년 감소세에 있던 프로그램 제작/납품 이외 매출액은 2020년에 소폭 증가한 것으로 나타났다.&cr&cr

[방송영상독립제작사 매출액 구성내역] 방송영상독립제작사 매출액 구성내역.jpg .

( 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 방송영상산업백서) &cr

3. 경기변동의 특성

2020년 우리의 일상을 한순간에 바꿔놓은 코로나19는 방송계 전반에 걸쳐 영향을 미치고 있다. 가장 일반적인 대면 제작 방식이 일반적일 수 없는 특수한 상황이 되었으며, 야외 촬영은 최소화 되고 스튜디오 또는 한정된 공간에서 최소 인원으로 방송 프로그램을 제작해야 하는 상황을 맞게 되었다. 콘텐츠 제작 방식 변화에 따른 포맷의 변화와 언택트 방식을 도입한 새로온 포맷의 시도, 과거 영상 아카이브를 활용한 콘텐츠 재활용의 미학, 차별화된 종편의 콘텐츠 경쟁력 확대, 쇼트폼 콘텐츠의 인기, OTT의 주도권 경쟁과 IP 확보, 라이브 커머스의 확산 등이 주요 이슈가 되고 있다. 코로나라는 불가항력적인 특수한 환경적 요소가 방송영상콘텐츠 생태계 전반을 변화시키고 있는 가운데 이러한 자생적 변화가 오히려 콘텐츠의 새로운 발전을 가능케 하는 기회로 작용하고 있다.

4. 경쟁요소

. 방송영상 비즈니스 측면에서 2020년부터의 새로운 변화 중 하나는 틱톡 (TikTok) 같은 쇼트폼 동영상 플랫폼 서비스의 성장과 쇼트폼 콘텐츠의 이용 확산이다. 쇼트폼은 통상적으로 15초~1분 내외의 짧은 영상 콘텐츠라고 볼 수 있다. 2020년 12월 TicTok의 글로벌 다운로드는 26억 회를 돌파한 것으로 추정되고 있으며, 이와 같은 쇼트폼 동영상 콘텐츠의 인기의 영향으로 넷플릭스와 같은 기존의 OTT 플랫폼 서비스도 러닝타임 약 15분의 < It's Bruno> 와 같은 쇼트폼 동영상 콘텐츠를 제공한 바 있으며, 국내 OTT 플랫폼에서 방송했던 <라끼남>은 1회 러닝타임 10분 내외의 쇼트폼 코너가 옴니버스 형식으로 구성된 사례라고 볼 수 있다. 웹드라마의 경우에도 쇼트폼 형태의 제작이 증가하고 있다. &cr 쇼트폼 영상 콘텐츠의 인기와 이용 확산은 방송콘텐츠를 제작하는 제작사에게 새로운 기회가 될 수 있으나, 반대로 쇼트폼 콘텐츠에 익숙한 MZ 세대로부터 정통적인 방송콘텐츠에 대한 선호도가 줄어드는 양날의 문제를 가지고 있다. 또한 최근에는 주목도 높은 5~6초 길이의 쇼트폼 콘텐츠를 이용한 광고와 마케팅도 확산되고 있어, 틱톡과 같은 쇼트폼 동영상 플랫폼은 이미 확보한 이용자 기반을 토대로 향후 라이브커머스 영역으로의 진출 전략을 모색하고 있다.

5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

&cr 2020년 9월 8일 영상미디어 콘텐츠 산업 진흥을 위한 영상진흥기본법 전부개정법률안이 발의 되었으며, 이 개정 법률안은 OTT의 등장으로 영상물의 기획, 제작, 유통, 소비 방식이 급속도로 다양해지는 환경 변화에 따른 국내 영상 미디어 콘텐츠 생태계의 기호와 위기 요인이 공존함에 따라 국내 영상미디어콘텐츠산업진흥을 위한 범정부적 추진체계 및 각종 행정적, 재정적 지원 근거를 마련하고자 하였다. 영상미디어콘텐츠 자체등급 분류제도도입 등을 내용으로 하는 이 개정안은 변화된 산업환경에서 기존 방송채널을 중심으로 제작, 유통되는 ‘방송영상콘텐츠’와 최근 정보통신망을 중심으로 활발히 제작, 유통되는 ‘온라인영상콘텐츠’를 포괄하는 ‘영상미디어콘텐츠’의 개념을 재정립하여, 새롭게 등장한 분야를 포함하는 영상미디어콘텐츠산업 진흥의 법적 기반을 마련하고 문화체육관광부 장관 소속 영상미디어콘텐츠산업 진흥위원회를 설치하여 관련 산업을 지원함에 목적이 있다.&cr

[2020년 제 개정 방송영상 법과 시행령 주요 내용]

2020년 제개정 방송영상 법과 시행령 주요 내용.jpg .

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021방송영상산업백서) &cr&cr

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr 당 사는 2010년 설립된 종합 콘텐츠 제작 전문 기업으로서 주요 사업 분야는 콘텐츠 제작 및 배우 매니지먼트, 스포츠 마케팅, 스튜디오 사업입니다.

2015년 SBS 50부작 대하사극 <육룡이 나르샤>, 영화 <우주의 크리스마스> 그리고 웹드라마 <손의 흔적>을 제작하였으며, 역량 있는 작가들과 새로운 작품을 꾸준히 준비하고 있습니다. 뿐만 아니라, 30명의 배우가 소속된 <매니지먼트 레드우즈>와 스포츠 사업부 그리고 메타버스 플랫폼을 이용한 관광, 교육, 전시, 신유통사업 등으로 사업 범위를 넓혀가고 있습니다.

&cr&cr 1) 엔 터테인먼트 사업부&cr&cr당사의 엔터테인먼트 사업부는 <콘텐츠 제작본부>와 <매니지먼트 레드우즈>로 구성되어 있으며, <콘텐츠 제작본부>는 TV 드라마 제작을 중심으로 하여 콘텐츠 제작 및사업을 영위하고 있으며, 자체 제작 콘텐츠를 공중파, 케이블 채널, IP TV, OTT, 웹포털 등에 배급하는 콘텐츠 유통 사업 역시 주요 사업 범위로 진행 중에 있습니다..&cr&cr당사는 2015년을 기점으로 본격적으로 드라마 제작 사업을 시작하였으며, 2015년 당사의 대표작인 <육룡이 나르샤>를 시작으로, 영화 <우주의 크리스마스>, 웹드라마 <손의 흔적>을 성공리에 제작/방영하였습니다. 현재는 당사가 보유한 작가들과 다양한 작품을 기획함과 동시에 타 드라마 제작사와의 공동 제작을 추진 중에 있습니다.

특히, 당사의 대표작인 <육룡이 나르샤>는 SBS를 통해 50부작으로 방영되었고, 국내 드라마 중 최고 규모의 제작비 예산 300여억 원으로 제작된 초대형 드라마입니다. 순간 최고 시청률 22%, 평균 시청률 16%을 기록하였으며, 방송사에 전체 판권을 매각함으로써 안정적인 제작 환경을 마련하였고 강원도 및 강원권 주요 시군구(삼척시, 영월군, 원주시, 정선군)과의 직접 PPL을 유치해냈습니다. &cr

[육룡이 나르샤의 주요 성과]

제작 규모	제작예산 300억 원 이상, 출연진 130여 명, 스탭 포함 500여 명 인력
시청률	순간 최고 시청률 22%, 평균 시청률 16%
순위	월화드라마 50부 내내 1위
수상	2016 서울드라마 어워즈 장편 드라마부문 최우수상 2016 한국방송대상 작품상 2016 日 드라마어워즈 특별상
수익현황	PPL 및 협찬 총액의 약 30% 수익 인식, 제작사 할당의 기획개발비 수익인식, 부가 판권 직접 개발 일부 수익 인식

&cr <매니지먼트 레드우즈>는 배우 전문 매니지먼트 회사로, 현재 30명의 배우가 소속되어 왕성히 활동을 하고 있습니다.&cr &cr당사의 매니지먼트 사업은 2015년 9월 연예인 매니지먼트 자회사를 설립하여 본격적인 사업을 시작하였으며, 2018년 자회사를 흡수 합병하면서 회사내 사업부로 현재까지 매니지먼트 사업을 진행하고 있습니다. 매니지먼트 사업은 연기력이 검증된 배우와 신인 배우 및 연극 무대 등에서 연기력을 인정받은 배우들을 꾸준히 발굴하여 당사만의 매니지먼트 프로세스를 더욱 개발 강화해 나아가고 있습니다.&cr&cr 드라마 콘텐츠 제작과 연계하여 진행되는 매니지먼트 사업은 당사 소속 연기자의 가치를 쉽게 끌어 올릴 수 있으며, 또한 신인 연기자의 데뷔 및 시장에서의 자리 매김에있어 회사의 프로세스를 통한 체계적인 접근이 가능하게 합니다. &cr&cr김정은, 조동혁, 윤진이, 안미나, 서지석, 이시훈, 박민지 등 30여 명의 배우들이 2022년에도 활발히 작품 활동을 진행 준비하고 출연중이거나 촬영 예정임에 따라 회사의 매출에도 긍정적인 영향을 미칠 전망입니다.&cr&cr

2) 스튜디오 사업&cr

당사는 2016년 4월 15일 강원도 원주 혁신도시 산학연 클러스터 내에 약 3,360평 규모의 토지를 매입하여, 이를 영상물 촬영장 (드라마 및 영화 촬영장)으로 건립 프로젝트를 기획 중에 있으며, 과학기술정보통신부로부터 소프트웨어 진흥시설로 예비인가를 받았습니다.&cr

당사가 확보한 부지는 원주 혁신도시 내 위치하며, 2016년 11월 제2영동고속도로의 개통 및 2020년 1월 중앙선(KTX) 원주역 개통으로 수도권과의 근접성이 더욱 높아지게 되었습니다. 원주시의 높은 인구증가율 및 주변 지역과의 편리한 교통을 기반으로 강원도 및 원주지역의 관광명소를 묶어 추후 한류 콘텐츠 관련 관광지로서 사업 확장 가능성 또한 기대하고 있습니다.

1. 사업 개괄

[디지털 영상 콘텐츠 소프트웨어 진흥시설]

사업대상 토지	강원도 원주시 반곡동 2042번지 부지규모 : 11,065.1 ㎡
건 축 계 획	건축연면적 : 77,163.07 ㎡&cr 건축 규모 : 지하 4층, 지상 20층
사 업 목 적	1) 소프트웨어 진흥시설 건설&cr2) 메타버스 스튜디오 3) 본사 사옥 이전

&cr

image 1.jpg .

※ 위 투시도 사업계획 및 건축인허가에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

본 사업은 2020년 1월 건축 허가를 받았으나, 오피스텔 등 일부 시설의 추가 등 사업성 재고를 위해 설계를 변경하여 2021년 12월 변경 건축 허가를 완료하였으며, 2022년 상반기 착공을 준비중에 있습니다.

2. 운영계획

드라마 제작시스템은 현재까지 촬영과 방송이 동시에 이루어지는 경우가 대부분이었기 때문에 촬영시설 사용이 수도권으로 국한되어 있었지만, 넷플릭스 등의 글로벌 OTT 업체의 국내시장 진출에 따른 적극적인 투자로 사전제작 시스템이 정착되어가고 있는 추세이며, 지역 오픈세트(야외촬영장)과 연계된 제작 시스템이 자리 잡아 가고 있는 상황으로 이는 지역 스튜디오 사용에 있어 자유로워짐을 의미합니다. &cr당사의 드라마 세트장이 들어설 원주시는 한반도의 중심에 위치하고 있으며 서울에서 약 1시간만에 도착할 수 있는 근거리에 위치하여 있고, 지자체의 적극적 지원에 힘입어 장차 한류 영상물 촬영에 있어 굳건한 위치를 차지할 것이라 예상됩니다.

또한, 당사가 계획하고 있는 스튜디오는 국내 최고 시설의 최신 메타버스 스튜디오로 설계 및 시공단계에서부터 전문가 및 업계 관계자들의 심층 인터뷰 및 설문조사 결과를 적극 반영하여 영상 콘텐츠 제작을 위한 최고 시설을 준비하고 있습니다..

영상제작 기반시설 구성요소 중요도.jpg 영상제작 기반시설 구성요소 중요도

1,000평 이상 규모의 대형 드라마 및 영화 촬영에 필요한 세트장을 확보하고 배우 대기실, 분장실, 공용 식당 등 연기자 및 스탭들이 보다 쾌적한 제작 환경에서 작업을 할 수 있는 환경을 조성할 것이며, 또한 서울로부터 원주시의 접근성이 점차 높아지고 있는 바, 수도권에 비해 경쟁력 있는 대관료 책정 및 당사 스튜디오 만의 차별화를 통해 기존 수도권에 집중되어 있던 수요들을 끌어오는데 집중할 것입니다..

&cr

3) 스포츠 마케팅&cr

당 사는 2021년 9월 군산 컨트리 클럽에서 명지대학교와 함께 <제23회 명지대학교 총장배 뿌리깊은나무들(주) 전국 청소년 골프대회>를 주최하였습니다. 본 대회는 한국 청소년 골프협회에 등록된 정회원이 참가하는 대회로 총 288명의 학생들이 참가 하였습니다.&cr

경기 사진 1.jpg .

당사는 본 대회를 시작으로 지속적인 청소년 골프대회 후원을 통해 국내 청소년 골프의 저변 확대를 위해 투자할 것이며, 아울러 골프 이외에 다양한 종목의 선수 매니지먼트/ 스포츠 이벤트 및 대회 개최/ 스포츠 구단 및 협회 마케팅 홍보/ 스포츠 콘텐츠 제작과 같은 스포츠마케팅 사업의 사업영역을 확대해 나아갈 예정입니다.&cr&cr

2) 시장점유율&cr

국내에는 수많은 드라마 제작사가 직/간접적인 경쟁을 하고 있습니다. 또한 당사가 영위하는 영상프로그램 등의 제작 사업과 사업 영역 구분 및 경쟁사별 데이터에 대한자료가 미비하여 시장점유율은 명확히 기재하기가 어렵습니다. 다만, 방송영상독립제작사의 현황은 아래와 같습니다.

[방송영상독립제작사 사업체수, 평균 매출액, 종사자 수 현황]

20220311_191322.jpg .

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 방송영상산업백서)

&cr2020년 12월 말 기준, 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물을 제작하여 납품한 매출실적이 있는 방송영상독립제작사는 671개입니다. 방송영상독립제작사의 매출액은 증가하는 추세에 놓여있어, 이러한 추세는 적어도 해당 시장이 규모 차원에서 성장하고 있다는 판단을 가능하게 합니다. 하지만 이러한 성장 원인이 전체 제작사의 고른 발전이 아닌, 소수 대형 제작사 성장에 기인한다는 데 초점을 맞춰야 합니다. 2020년 기준, 매출액 100억 원 이상을 기록하는 제작사는 65개로 전체 제작사의 9.7%에 불과하지만, 이들이 발생하는 매출은 3조 2,121억 원으로 제작사 전체 매출의 81.3%를 차지합니다. 대형 제작사의 매출 비중은 최근 6년간 꾸준히 증가해 왔습니다. 2014년 49.9%, 2015년 52.9%, 2016년 59.2%, 2017년 63.6%, 2018년 66.8%, 2019년 75.4%에 이어 2020년에는 81.3%를 차지하였습니다. 대형제작사들의 매출이 증가하고 중소제작사 매출 비중은 감소하는 것을 보여 주듯이 최근 흥행드라마를 제작한 제작사는 연매출이 300억 원이 넘는 대형 제작사가 대부분을 차지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.&cr&cr 3) 시장의 특성

앞서 업계 현황 및 전망에서 소개한 바와 같이 드라마 제작 산업은 K-POP 뮤직, 영화와 더불어 가장 주목받는 영상 프로그램 시장 중 하나입니다. <대장금>, <별에서 온 그대>, <태양의 후예>와 같이 아시아 시장 전반에서 큰 흥행을 거둔 작품을 필두로 하여, 최근의 <오징어게임>, <스위트홈> 등 국내 시장은 물론 글로벌 흥행 작품들이 지속적으로 등장하고 있으며, 이에 따라 시장 환경 역시 각 부분에서 빠르게 변화하고 있으며, 춘추전국시대 OTT 시장의 주도권 선점을 위해 콘텐츠 IP확보를 위한 OTT 업체들의 투자와 경쟁은 더 심화 될 것입니다.

코로나19의 장기화로 글로벌 OTT 시장뿐 아니라 국내 OTT 시장도 급성장 하였습니다. 2014년부터 본격화된 국내 OTT 시장은 당시 1,926억 원에 불과했지만 2016년 넷플릭스의 국내 론칭 이후로 6년 사이에 7,801억 원으로 4배 이상 성장하였습니다.&cr 넷플릭스는 2020년까지 총 7,700억 원을 투자해 오리지널 콘텐츠인 <스위트홈>, <<인간수업>,<킹덤> 등을 포함해 한국 오리지널 콘텐츠 80여 편을 제작했으며, 2021년 전세계 넷플릭스 흥행 1위인 <오징어게임> 등 꾸준한 투자를 진행하고 있습니다. 뿐만 아니라 극장 개봉이 어려워진 국내 영화들이 넷플릭스를 선택함에 따라 넷플릭스의 콘텐츠 경쟁력은 더욱 상승세를 띠고 있습니다. &cr 국내 토종 OTT인 웨이브(Wavve)는 주로 국내 지상파와 케이블 TV 방송 콘텐츠를 제공해 왔으나 글로벌 OTT의 공세에 대응하여 2019년부터 2020년까지 700억 원을 투자해 지상파, 종합편성채널과 공동제작 형태로 <앨리스>, <좀비탐정>, <조선로코-녹두전> 등 오리지널 콘텐츠 제작에 주력하고 있습니다.&cr 통신사 KT는 '시즌(Seezn), LG 유플러스는 'U+모바일tv'를 통해 OTT 시장 경쟁에 동참하고 있습니다. 시즌은 오픈 플랫폼 OTT를 지향하며 가입자를 대상으로 160편 이상의 영화, 공연, 드라마 등 다양한 장르의 오리지널 콘텐츠를 제작해 무료로 제공하고 있습니다. 시즌은 오리지널 콘텐츠를 한 곳에 모은 전용관을 운영해 이용자의 접근성도 강화하였다. 또한 시즌은 2023년까지 원천 지식재산권(IP) 1,000개 이상, 드라마 IP 100개 이상 확보하여 콘텐츠 라이브러리를 구축한다는 계획입니다. 한편 LG 유플러스는 콘텐츠에 대한 투자보다는 글로벌 OTT와의 전략적 제휴에 집중하고 있습니다.&cr 2020년 10월 JTBC의 나우(NOW)와 CJ ENM의 티빙(TIVING)은 합작법인 티빙으로 재탄생하여, 본격적으로 20~39세 시청자 팬덤을 기반으로 '트렌디한 콘텐츠'로 경쟁력을 확보하겠다는 전략을 펴고 있습니다. 티빙은 2023년까지 오리지널 콘텐츠에 4,000억을 투자하고 유료가입자도 500만 명을 확보하겠다는 계획을 가지고 있습니다. 이처럼 티빙은 오리지널 콘텐츠 확보 전략과 동시에 글로벌 진출을 위한 IP 활용 극대화 전략까지 OTT 시장의 주도권을 확보하기 위한 노력을 전사적으로 기울이고 있습니다.&cr 2020년 9월 카카오는 기존 '카카오 TV'를 재편하고 카카오M의 오리지널 콘텐츠를 카카오 TV를 통해 선보이면서 카카오 TV 오리지널 콘텐츠의 한 장르이자 브랜드로 자리매김 시킬 계획임을 밝혔습니다. 카카오TV는 10~30분 내외의 미드폼 콘텐츠와 카카오M의 웹툰을 드라마로 제작하고, 예능 프로도 선보였습니다.&cr 온라인 커머스 플랫폼인 쿠팡도 온라인 동영상 서비스 '쿠팡플레이'를 론칭하여 자플랫폼 와우 멤버십 가입자에게 국내외 영화 및 드라마, 예능 키즈 콘텐츠를 시작으로 다양한 콘텐츠를 추가적으로 제공할 예정이라고 하였습니다.&cr 디즈니플러스, 아마존 프라임 비디오 등 글로벌 OTT의 국내시장 진입과 함께 국내 OTT들도 글로벌 OTT와의 경쟁에 대응하기 위해 IP확보 및 오리지널 콘텐츠 투자 확대, 기존 원천 IP를 기반으로 한 새로운 OTT들의 시장 진입 등 OTT 시장이 보다 역동적으로 움직이고 있습니다. &cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr해당사항 없습니다.

&cr&cr 5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr(1) 연결재무제표&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 12 기 2021. 12. 31 현재
제 11 기 2020. 12. 31 현재
뿌리깊은나무들주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제12(당)기	제11(전)기
자산
Ⅰ.유동자산	981,861,939	1,457,064,195
현금및현금성자산	357,003,508	623,356,718
당기손익금융자산	51,113,093	143,288
기타금융자산	-	2,111,000
매출채권및기타채권	390,424,717	569,288,254
기타유동자산	120,275,531	261,467,145
당기법인세자산	63,045,090	697,790
Ⅱ.비유동자산	7,539,062,591	7,940,841,317
기타포괄손익금융자산	1,000,000	51,000,000
유형자산	6,919,485,751	6,418,436,230
무형자산	382,379,840	1,324,007,250
기타비유동자산	236,197,000	147,397,837
자산총계	8,520,924,530	9,397,905,512
부채
Ⅰ.유동부채	15,619,601,685	11,638,811,004
매입채무및기타채무	280,599,236	240,259,615
단기차입금	9,685,175,000	6,462,000,000
프로젝트차입금	1,000,000,000	2,000,000,000
기타유동부채	554,392,800	593,543,265
상환전환우선주부채	1,088,166,224	1,032,700,317
전환사채	92,120,784	176,907,577
파생상품부채	2,919,147,641	1,133,400,230
Ⅱ.비유동부채	280,300,471	69,379,026
퇴직급여부채	82,330,434	32,841,847
기타비유동부채	197,970,037	36,537,179
부채 총계	15,899,902,156	11,708,190,030
자본
Ⅰ.지배기업 소유주지분	(7,246,219,462)	(2,310,284,518)
자본금	3,078,118,000	2,968,588,500
자본잉여금	1,694,934,959	1,604,989,322
기타자본구성요소	49,355,803	(40,317,633)
기타포괄손익누계액	213,841,284	213,841,284
미처리결손금	(12,282,469,508)	(7,057,385,991)
Ⅱ.비지배지분	(132,758,164)	-
자본총계	(7,378,977,626)	(2,310,284,518)
부채와자본총계	8,520,924,530	9,397,905,512

&cr

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
뿌리깊은나무들주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제12(당)기	제11(전)기
매출액	828,484,952	3,641,282,089
매출원가	800,343,065	1,095,727,101
매출총이익	28,141,887	2,545,554,988
판매비와관리비	2,602,876,440	1,808,743,377
영업이익(손실)	(2,574,734,553)	736,811,611
금융수익	25,139,999	314,621,383
금융비용	2,273,908,377	898,110,657
기타수익	136,569,862	584,069,786
기타비용	690,830,587	148,558,854
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,377,763,656)	588,833,269
법인세비용	(3,502,834)	-
당기순이익(손실)	(5,374,260,822)	588,833,269
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(5,237,502,658)	588,833,269
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(136,758,164)	-
기타포괄손익	12,419,140	-
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	12,419,140	-
당기포괄순이익(손실)	(5,361,841,682)	588,833,269
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄순이익(손실)	(5,225,083,518)	588,833,269
비지배지분에 귀속되는 총포괄순이익(손실)	(136,758,164)	-
주당이익
기본주당이익(손실)	(903)	110
희석주당이익(손실)	-	-

&cr&cr- 연결자본변동표&cr <연 결 자 본 변 동 표>

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
뿌리깊은나무들주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업 소유주지분						비지배지분	자본총계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익	이익잉여금&cr(결손금)	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	1,290,775,000	2,506,860,447	115,406,020	213,841,284	(7,995,890,165)	(3,869,007,414)	258,560,458	(3,610,446,956)
무상증자	1,290,775,000	(1,207,475,000)	(83,300,000)	-	-	-	-	-
유상증자	364,963,500	235,036,494	-	-	-	599,999,994	-	599,999,994
전환사채 전환	22,075,000	70,567,381	-	-	-	92,642,381	-	92,642,381
주식매수선택권	-	-	(72,423,653)	-	-	(72,423,653)	-	(72,423,653)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	588,833,269	588,833,269	-	588,833,269
연결범위변동	-	-	-	-	349,670,905	349,670,905	(258,560,458)	91,110,447
2020년 12월 31일(전기말)	2,968,588,500	1,604,989,322	(40,317,633)	213,841,284	(7,057,385,991)	(2,310,284,518)	-	(2,310,284,518)
2021년 1월 1일(당기초)	2,968,588,500	1,604,989,322	(40,317,633)	213,841,284	(7,057,385,990)	(2,310,284,518)	-	(2,310,284,518)
유상증자	109,529,500	89,945,637	-	-	-	199,475,137	-	199,475,137
주식매수선택권	-	-	89,673,436	-	-	89,673,436	-	89,673,436
종속기업 설립	-	-	-	-	-	-	4,000,000	4,000,000
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,237,502,658)	(5,237,502,658)	(136,758,164)	(5,374,260,822)
순확정급여의 재측정요소					12,419,140	12,419,140	-	12,419,140
2021년 12월 31일(당기말)	3,078,118,000	1,694,934,959	49,355,803	213,841,284	(12,282,469,508)	(7,246,219,462)	(132,758,164)	(7,378,977,626)

&cr&cr- 연결현금흐름표&cr <연 결 현 금 흐 름 표>

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
뿌리깊은나무들주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(1,609,185,524)		1,292,273,624
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(1,609,185,524)		1,292,273,624
가.당기순이익(손실)	(5,374,260,822)		588,833,269
나.조정	3,250,902,198		755,022,562
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	514,173,101		(51,582,207)
2.법인세의 납부	-		-
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(249,070,354)		41,169,054
금융상품의 순감소	(52,932,792)		(2,243,221)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	124,408,891		-
단기대여금의 회수	178,000,000		64,141,744
단기대여금의 대여	(20,000,000)		(242,141,744)
장기대여금의 회수	-		50,000,000
종속기업투자로 인한 유입	4,000,000		205,049,000
기타비유동자산의 증가	(97,932,000)		(3,654,000)
기타비유동자산의 감소	13,002,000		56,500,000
유형자산의 취득	(405,214,346)		(92,204,908)
유형자산의 처분	-		-
이자의 수취	7,597,893		5,722,183
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		1,591,867,352		(1,114,418,653)
단기차입금의 차입	15,553,800,000		5,971,405,000
단기차입금의 상환	(12,355,000,000)		(5,893,170,813)
프로젝트투자금의 상환	(1,000,000,000)		-
유상증자	199,475,137		599,999,994
전환사채의 발행	-		-
전환사채의 상환	(100,000,000)		(1,290,000,000)
유동성장기부채의 상환	-		-
리스부채의 상환	(219,883,576)		(160,394,470)
이자의 지급	(486,524,209)		(342,258,364)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(266,388,525)		219,024,025
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		623,356,718		423,432,531
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		35,315		(19,099,837)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		357,003,508		623,356,718

&cr&cr(2) 별도재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2021. 12. 31 현재
제 11 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
자산
유동자산	1,202,950,956	1,457,064,195
현금및현금성자산	350,265,500	623,356,718
당기손익금융자산	51,113,093	143,288
기타금융자산(유동)	-	2,111,000
매출채권및기타채권	390,424,738	569,288,254
기타유동자산	409,249,915	261,467,145
당기법인세자산	1,897,710	697,790
비유동자산	7,541,848,349	7,940,841,317
기타포괄손익금융자산	1,000,000	51,000,000
종속기업투자	6,000,000	-
유형자산	6,916,271,509	6,418,436,230
무형자산	382,379,840	1,324,007,250
기타비유동자산	236,197,000	147,397,837
자산총계	8,744,799,305	9,397,905,512
부채
유동부채	15,505,581,049	11,638,811,004
매입채무및기타채무	823,991,270	240,259,615
단기차입금	9,031,035,622	6,462,000,000
프로젝트투자금	1,000,000,000	2,000,000,000
기타유동부채	551,119,508	593,543,265
상환전환우선주부채(유동)	1,088,166,224	1,032,700,317
전환사채(유동)	92,120,784	176,907,577
파생상품부채(유동)	2,919,147,641	1,133,400,230
비유동부채	280,300,471	69,379,026
퇴직급여충당부채	-	32,841,847
기타비유동부채	197,970,037	36,537,179
확정급여채무	82,330,434	-
이연법인세부채	-	-
부채총계	15,785,881,520	11,708,190,030
자본
자본금	3,078,118,000	2,968,588,500
자본잉여금	1,694,934,959	1,604,989,322
기타자본구성요소	49,355,803	(40,317,633)
기타포괄손익누계액	213,841,284	213,841,284
미처리결손금	(12,077,332,261)	(7,057,385,991)
자본총계	(7,041,082,215)	(2,310,284,518)
부채와자본총계	8,744,799,305	9,397,905,512

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
매출액	828,484,952	3,641,282,089
매출원가	800,343,065	1,095,727,101
매출총이익	28,141,887	2,545,554,988
판매비와관리비	2,261,278,096	1,808,743,377
영업이익(손실)	(2,233,136,209)	736,811,611
금융수익	25,125,760	314,621,383
금융비용	2,273,592,071	898,110,657
기타수익	244,115,478	584,069,786
기타비용	798,381,203	148,558,854
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,035,868,245)	588,833,269
법인세비용	(3,502,834)	-
당기순이익(손실)	(5,032,365,411)	588,833,269
후속적으로 당기손익으로 재분&cr류되는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	12,419,140	-
재평가잉여금	-	-
총포괄손익(손실)	(5,019,946,271)	588,833,269
주당이익
기본주당이익	(868)	110
희석주당이익	-	110

&cr&cr- 자본변동표&cr <자 본 변 동 표>

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익	이익잉여금&cr(결손금)	합계
2020년 1월 1일(전기초)	1,290,775,000	2,506,860,447	115,406,020	213,841,284	(7,646,219,260)	(3,519,336,509)
무상증자	1,290,775,000	(1,207,475,000)	(83,300,000)	-	-	-
유상증자	364,963,500	235,036,494	-	-	-	599,999,994
전환사채 전환	22,075,000	70,567,381	-	-	-	92,642,381
주식매수선택권	-	-	(72,423,653)	-	-	(72,423,653)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	588,833,269	588,833,269
2020년 12월 31일(전기말)	2,968,588,500	1,604,989,322	(40,317,633)	213,841,284	(7,057,385,991)	(2,310,284,518)
2021년 1월 1일(당기초)	2,968,588,500	1,604,989,322	(40,317,633)	213,841,284	(7,057,385,990)	(2,310,284,517)
유상증자	109,529,500	89,945,637	-	-	-	199,475,137
주식매수선택권	-	-	89,673,436	-	-	89,673,436
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,032,365,411)	(5,032,365,411)
순확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	12,419,140	12,419,140
2021년 12월 31일(당기말)	3,078,118,000	1,694,934,959	49,355,803	213,841,284	(12,077,332,261)	(7,041,082,215)

&cr&cr- 현금흐름표&cr <현 금 흐 름 표>

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(961,669,915)		1,292,273,624
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(961,669,915)		1,292,273,624
가.당기순이익(손실)	(5,032,365,411)		588,833,269
나.조정	3,240,957,387		755,022,562
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	829,738,110		(51,582,207)
2.법인세의 납부	-		-
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(259,084,593)		41,169,054
금융상품의 순감소	(52,932,792)		(2,243,221)
FVOCI의 처분	124,408,891		-
단기대여금의 회수	178,000,000		64,141,744
단기대여금의 대여	(20,000,000)		(242,141,744)
장기대여금의 회수	-		50,000,000
종속기업주식 처분	-		205,049,000
종속기업투자로 인한 유출	(6,000,000)		-
기타비유동자산의 증가	(97,932,000)		(3,654,000)
기타비유동자산의 감소	13,002,000		56,500,000
유형자산의 취득	(405,214,346)		(92,204,908)
유형자산의 처분	-		-
이자의 수취	7,583,654		5,722,183
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		947,627,974		(1,114,418,653)
단기차입금의 차입	8,099,660,622		5,971,405,000
단기차입금의 상환	(5,555,000,000)		(5,893,170,813)
프로젝트투자금의 상환	(1,000,000,000)		-
유상증자	199,475,137		599,999,994
전환사채의 발행	-		-
전환사채의 상환	(100,000,000)		(1,290,000,000)
유동성장기부채의 상환	-		-
리스부채의 상환	(209,983,576)		(160,394,470)
이자의 지급	(486,524,209)		(342,258,364)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(273,126,533)		219,024,025
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		623,356,718		442,805,192
Ⅶ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		35,315		(19,099,838)
Ⅷ.기말의 현금및현금성자산		350,265,500		623,356,718

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
미처리결손금	-	-
전기이월미처리결손금	(7,057,385,990)	7,995,890,165
회계변경의 누적효과	-	-
전기오류수정이익	-	-
전기오류수정손실	-	-
중간배당액	-	-
당기순이익(손실)	(5,032,365,411)	588,833,269
연결범위변동	-	349,670,905
순확정급여의 재측정요소	12,419,140	-
결손금처리액	-	-
이익잉여금처분액	-	-
차기이월미처리결손금	(12,077,332,261)	(7,057,385,991)

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)&cr<신설>	제2조 (목적)&cr1. 화상신호 처리시스템 연구, 개발, 판매 및 유지보수업 1. 사물인터넷제품 플랫폼의 개발, 판매, 유지보수 및 관련 컨설팅업 1. 온라인 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급업 1. 가상세계 및 가상현실업 1. 가상세계 및 가상현실 기반 상품 유통 및 판매업 1. 기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업 1. 기타 가상세계 및 가상현실 서비스업 1. 체감형 학습콘텐츠 자체 개발 및 제작업 1. 지식재산 창출 지원업 1. 인공지능 활용한 디지털콘텐츠 제작업 1. 엔에프티(nft)의 제작, 인증,중개 및 판매사업 1. 블록체인 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업 1. 블록체인 데이터생성 및 네트워크 관리 1. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반서비스 개발사업 1. 디지털거래소 보안서비스 및 가상화폐 유통관련 시스템 구축사업 1. 디지털 콘텐츠 제작 플랫폼 사업 1. 디지털 콘텐츠 제작 소프트웨어 개발업 1. 암호화폐공개와 관련한 컨설팅 및 전문서비스 1. 가상화폐 거래소 투자업 1. 온라인정보 제공업 1. 수입자동차와 부품의 판매 및 유통 1. 암호화 자산의 매매 및 중개업	신 규 사업 진출에 따른&cr사업목적 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
육현수	1975.08.21	사내이사	-	-	이사회
김상일	1949.12.20	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
육현수	회사원	2011-2018년&cr2019-2021년	6엔터테인먼트 대표 열음엔터테인먼트 대표	-
김상일	회사원	1992-2006년&cr2012-현재	월트디즈니코리아 사장&cr(주)태평소금 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
육현수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김상일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김상일 사외이사 직무수행계획&cr후보자는 전 월트디즈니코리아 사장으로 역임하였으며, 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회의 의사결정이 회사뿐만 아니라 주주 및 모든 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 적극적으로 역량을 발휘하고, 독립적인 지위에서 이사회의 운영과 경영진의 직무가 적법하고 합리적으로 집행될 수 있도록 공정하게 감독기능을 수행할 예정임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 육현수 사내이사 후보자에 대한 이사회 추천사유&cr후보자는 전 엔터테인먼트 대표로서 회사의 매니지먼트 부문 총괄 업무 등 다양한 업무를 수행하였기에, 향후 당사의 신규배우 영입 및 영업관리 등 매니지먼트 사업에 가장 필요한 도움을 줄 수 있을 것이라 판단되어 추천함.&cr&cr- 김상일 사외이사 후보자에 대한 이사회 추천사유&cr후보자는 전 월트디즈니코리아 사장으로 역임하며 얻은 풍부한 경험으로 당사의 메타버스, OTT 방송콘텐츠 제작 및 유통 등 관련 사업에 큰 조언 및 도움을 줄 수 있을 것이라 판단되어 추천함.

확인서 확인서_육현수.jpg 확인서_육현수

확인서_김상일.jpg 확인서_김상일

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr

회사의 경영에 기여하였거나, 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 주인의식,동기부여 등

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
육현수	미등기임원	매니지먼트부문대표	보통주	50,000
이상락	사내이사	개발사업부문장	보통주	10,000
조민국	본부장	회계팀장	보통주	10,000
박OO외 3인	직원	직원	보통주	10,000
총( 7 )명	-	-	보통주	총( 80,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	주식보상방식(신주교부, 자기주식교부, 차액보상)	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 80,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(시행령 제176조의7제3항 준용), 관련 법률 및 당사 정관에 따라 정한 가격에 따름 &cr2. 행사가액의 조정&cr부여일 이후부터 주식매수선택권의 행사 전에 자본 또는 주식발행사항에 변동이 생기는 경우에는 주식매수선택권 부여 계약 및 관련 법률에 따라 조정&cr&cr3. 행사기간&cr부여일부터 2년 경과 후 5년 이내(부여일부터2년 이상 재직하여야 함)	-
기타 조건의 개요	관련법률 및 당사 관련 규정, 주식매수선택권 계약서 내용에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
5,823,036주	발행주식 총수의 15%	보통주	873,455주	603,455주

주1) 상기 총발행주식수는 제출일 현재 보통주 총발행주식수입니다.&cr주2) 상기 잔여주식수는 제출일 현재 주식매수선택권 잔여주식수입니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021년 3월 29일	3명	보통주	160,000주	-	100,000주	60,000주
2020년	2020년 3월 29일	3명	보통주	210,000주	-	60,000주	150,000주
계	-	총( 6 )명	보통주	총( 370,000 )주	총( - )주	총( 160,000 )주	총( 210,000 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	259,003 천원
최고한도액	500,000 천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	30,000 천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	9,102 천원
최고한도액	30,000 천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 후, 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. &cr- 당사 홈페이지 주소: http://www.redwoods.co.kr/&cr- 게재 예정 문서의 세부위치: 홈페이지 → IR/PR → NOTICE 게시판&cr&cr향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr &cr- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. &cr

□ 주총 집중일 개최사유&cr &cr- 해당사항 없습니다.