Red phase INC. — Governance Information 2021

Oct 28, 2021

红相股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度

红相股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用红相股份有限公司（以下简称 “公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称 “《创业板规范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件以及《红相股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一） 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供 劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二） 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借 资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方 使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的 资金、资产和资源。

第四条 公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》 等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经 营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正 常的经营性资金占用。

第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和 其他支出；

（二） 要求公司代其偿还债务；

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• （三） 要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使用；

• （四） 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五） 要求公司委托其进行投资活动；

• （六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七） 要求公司在没有商品和劳务对价或对价明显不公允的情况下以其他

• 方式向其提供资金；

  • （八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

  • （九） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

  • （十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十一） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公 司财务部、内部审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联 方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发 生。

第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平 合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资 金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的 发生。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止 控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条 公司股东大会、董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公 司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关 联交易行为。

第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

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股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、 赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门 报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法 权益。

第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之 一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持 股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过 “红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会 对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠于行使上 述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提 请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行 审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股 东大会有效表决权股份总数之内。

第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东 权益的行为。

第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要 求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十六条 公司董事长、公司财务负责人、会计机构负责人对报送的控股股 东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认，汇总表经签字 确认后应立即提交董事会秘书。

第四章 责任追究及处罚

第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 提议股东大会予以罢免。

第十八条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情 况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

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第十九条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营 性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给 予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章 程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改 后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规 定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后实施。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

红相股份有限公司

2021 年 10 月

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