Red phase INC. — Governance Information 2021

Oct 28, 2021

红相股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

红相股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范红相股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规 则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运 作指引》”）及其他有关法律法规及规范性文件以及《红相股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会内部设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；提名委员会向董事会报 告并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三 条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

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董事会提出建议；

（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股 东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提 出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情 况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后 备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管 理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻 董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形 成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员 进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和 新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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第五章 议事规则

第十一条 提名委员会会议由分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 一次，临时会议由提名委员会委员提议召开。提名委员会定期会议原则上应于会议召 开前三天通知全体委员，临时会议原则上在会议召开前 24 小时通知全体委员；特殊 情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出 席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议 应由委员本人出席，因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使表决权， 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权 委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人签字或盖章。提名委员会委员连续两次 不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其 委员职务。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯 表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列 席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。提名委员会会议讨论有关委员会 成员的议题时，当事人应回避。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

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第六章 附 则

第二十条 在本工作细则中，“以上”包括本数，“过半数”不包括本数。 第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

红相股份有限公司

2021 年 10 月

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