Red phase INC. — Audit Report / Information 2019

Aug 27, 2019

前次募集资金使用情况鉴证报告

红相股份有限公司 会专字 [2019]7150 号

容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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目 录

序号 内 容 1 前次募集资金使用情况鉴证报告 2 前次募集资金使用情况专项报告 3 前次募集资金使用情况对照表 4 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	页码 1-2 3-15 16 17

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会专字[2019]7150 号

前次募集资金使用情况鉴证报告

红相股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的红相股份有限公司（以下简称红相股份公司）管理层编制 的截至 2019 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供红相股份公司为向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公 司债券目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为红相股份公司 申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

二、 管理层的责任

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500 号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是红相股份公司管理层 的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对红相股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

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五、 鉴证结论

我们认为，红相股份公司管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》 符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所 有重大方面如实反映了红相股份公司截至 2019 年 6 月 30 日止的前次募集资金使 用情况。

容诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 二〇一九年八月二十六日

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前次募集资金使用情况专项报告

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金金额、资金到位时间

1、2015 年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）179 号核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司通过深圳证券交易所系 统于2015 年2 月10 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公 开发行了普通股（A 股）股票2,217 万股，发行价为每股人民币10.46 元。截至 2015 年2 月13 日，本公司的募集资金总额为23,189.82 万元，扣除发行费用 4,512.88 万元后，募集资金净额为18,676.94 万元。上述募集资金净额已经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2015）第320ZA0005 号”《验 资报告》验证。

2、2017 年发行股份购买资产

2017 年7 月28 日，公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1351 号”《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向卧龙电气集团股份有 限公司、席立功等28 位新股东发行共计68,842,786 股股份购买相关资产，核准 非公开发行股份募集配套资金不超过 969,087,131.00 元。截至2017 年9 月11 日止，卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏以其合计持有的卧 龙电气银川变压器有限公司（以下简称“ 银川卧龙”）100% 股权作价 1,170,000,000.00 元（其中现金对价 359,775,037.53 元，股份对价 810,224,962.47 元）转让给本公司，认购本公司本次发行的有限售条件的流通股 48,141,709 股；张青、安徽兴皖创业投资有限公司、上海兆戈投资管理合伙企业 （有限合伙）、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合 肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王 延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿投资管 理合伙企业（有限合伙）以其合计持有的合肥星波通信技术有限公司（以下简称

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前次募集资金使用情况专项报告

“ 星波通信”）67.5411% 股权作价522,767,951.00 元（其中现金对价 174,368,825.09 元，股份对价348,399,125.91 元）转让给本公司，认购本公司 本次发行的有限售条件的流通股20,701,077 股；每股发行价16.83 元，认股总 价合计为1,158,624,088.38 元，其中，计入股本人民币68,842,786.00 元，计 入资本公积（股本溢价）1,089,781,302.38 元。

上述发行股份购买资产事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “致同验字（2017）第350ZA0049 号”《验资报告》验证。上述定向增发股份已 于2017 年9 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记， 并于2017 年10 月13 日登记到账暨上市。

受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资交易对象均拟 放弃配套融资发行股份认购。公司与配套融资交易对象签署了《关于<股份认购 合同>之终止协议》，本次配套融资发行取消。

3、2019 年非公开发行股票

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2018]1317 号）核准，本公司拟非公开发行不超过 7,051.7357 万股股票。根据本公司与厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙） 2019 年2 月13 日签订的《认购协议》，本公司本次共计发行575.3968 万股股份， 每股面值1.00 元，每股发行价10.08 元，由厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有 限合伙）1 家特定投资者认购。该股款由中信建投证券股份有限公司于2019 年2 月13 日汇入本公司在中国光大银行观音山支行开设的账号为55730188000015489 的人民币账户内，扣减其他相关发行费用（含律师费人民币1,962,264.15 元， 验资费94,339.62 元，股权登记费5,753.97 元）后，公司本次非公开发行A 股 实际募集资金净额为人民币54,487,639.76 元。上述募集资金到位情况已经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同专字(2019)第350ZA0060 号《验 资报告》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019 年6 月30 日止，本公司尚未使用的募集资金为16.81 万元，具体

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前次募集资金使用情况专项报告

存放情况如下：

			存储余额
开户银行	银行账号	账户类别
			（万元）
兴业银行股份有限公司
	129970100100137920	募集资金专项账户	15.72
厦门思明支行
招商银行股份有限公司
	592902358810166	募集资金专项账户	0.63
厦门松柏支行
招商银行股份有限公司
	592902358810866	募集资金专项账户	0.38
厦门松柏支行
兴业银行股份有限公司
	129970100100223651	募集资金专项账户	0.08
厦门思明支行
合 计			16.81

上述尚未使用的募集资金均系募集资金专户利息收入和利用闲置募集购买 理财产品产生的投资收益扣除手续费后的净额。其中，已计入募集资金专户的累 计利息收入81.40 万元，利用闲置募集资金购买理财产品产生的累计投资收益 515.83 万元，相关手续费为0.48 万元，净额合计596.75 万元，上述资金已投入 募集资金投资项目539.80 万元以及补充流动资金40.14 万元，结余16.81 万元。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

本公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1：前次募集资金使用情况对 照表。

• （二） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

• 1、2015 年首次公开发行股票

• （1）高压电气设备故障仿真实验室建设项目承诺投资总额为2,500.00 万元，

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前次募集资金使用情况专项报告

项目实际投入资金2,416.56 万元，实际投入资金占承诺投资总额96.66%，实际 投入金额与计划投入金额差异83.44 万元，差异原因主要系募集资金与承诺投资 的差额，公司以自筹资金投入。截至报告期末该募投项目已完工并投入使用，尚 有51.50 万元的质保金尾款未支付。质保金额尾款将用该项目的剩余募集资金 16.35 万元支付，不足部分将自筹资金支付。

（2）研发中心扩建项目承诺投资总额为2,956.00 万元，项目实际投入资金 3,045.70 万元，实际投入资金占承诺投资总额103.03%，累计投入金额超过承诺 投入金额89.70 万元，系以该项目闲置资金投资理财产品产生的投资收益、专户 存储累计利息扣除手续费后的净额（截至报告期末，理财产品产生的收益及银行 利息扣除手续费的净额累计为129.79 万元）投入项目。研发中心扩建项目已按 建设期完工并投入使用，截止报告期末，研发中心扩建项目的已全部完成投入， 结余资金40.14 万元已用于补充公司流动资金，其对应专项账户(即：中国建设 银行思明支行，银行账号：35101552001052508251)于2018 年完成了注销手续。

（3）补充营运资金承诺投资总额为7,989.41 万元，项目实际投入资金 8,261.93 万元，实际投入资金占承诺投资总额103.41%，累计投入金额超过承诺 投入金额272.52 万元，系以营运资金项目闲置资金投资理财产品产生的投资收 益、专户存储累计利息扣除手续费后的净额投入项目。截至2019 年6 月30 日止， 补充营运资金项目对应专户的募集资金已全部投入使用，本公司已办理补充营运 资金募集资金专项账户的注销手续。

2、2017 年发行股份购买资产

2017 年发行股份购买资产实际投资总额与承诺不存在差异。

3、2019 年非公开发行股票

受市场环境影响，发行人本次非公开发行股票募集资金净额仅为5,448.76 万元，显著低于计划募集资金，计划募投项目募集资金不足。根据实际需要，发 行人将募集资金用于支付“收购星波通信32.46%股权项目”首期收购款以及置换 “支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价项目”前期投 入部分款项。截至2019 年6 月30 日，2019 年非公开发行股票募集资金全部使用

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前次募集资金使用情况专项报告

完毕。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一）2015 年首次公开发行股票

本公司经2015 年10 月13 日召开的第三届董事会第十次会议和2015 年10 月29 日召开的2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状 态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止实施 原计划中“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金 5,492.56 万元，投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司51% 股权”项目。

本公司经2016 年1 月11 日召开的第三届董事会第十四次会议和2016 年1 月26 日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检 测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装 置检测、监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真 试验室建设项目”。“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”规划投资总额为 2,500 万元。

决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资		占前次募 集资金项 目总额的 比例%	变更原 因及相 关披露 情况
项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）
一次设备状态 检测、监测产 品生产改造项 目	6,193.59	以货币增资方式取得浙江涵 普电力科技有限公司51%的 股权	5,492.56	88.68	注1
		高压电气设备故障仿真试验室 建设项目	2,500.00	106.47	注2
计量装置检 测、监测设备 生产改造项目	1,537.94

注1：一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更原因及披露情况

（1）一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更原因

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前次募集资金使用情况专项报告

①本公司已先期投入资金完善一次设备状态检测、监测产品生产环节，目前 产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性 不大。

②利用募集资金进行合适的外延式并购更有利于提升公司盈利能力。本公司 战略发展策略分为两个方向：一是围绕公司目前的核心产品“电力设备检测、监 测产品”在电网以外的其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨道 交通、军工、石油石化等领域；二是利用本公司在电网市场深厚的积淀，在该领 域拓展十三五规划以及电力体制改革发展方向上的其他产品和服务。本公司将根 据上述发展战略，通过包括并购在内的各种方式在上述两个方向上快速获取优质 资源，完善产品和市场覆盖能力。本次变更募集资金投向，将原“一次设备状态 检测、监测产品生产改造项目”的资金投入变更为“以货币增资方式取得浙江涵 普电力科技有限公司51%股权”项目，符合公司的战略发展方向，能更有效提高 该部分资金使用效率，为全体股东带来更大收益。

（2）一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更相关披露情况

①2015 年10 月13 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 披露了《独立董事关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变 更募集资金投资项目的独立意见》、《关于变更部分募集资金用途暨对外投资之 可行性分析》、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公 司终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目 的核查意见》、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议 公告》（公告编码：2015-062）、《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产 改造项目”及变更募集资金投资项目的公告 》（公告编码：2015-063）、《厦门红 相电力设备股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编码： 2015-065）；

②2015 年10 月29 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 披露了《厦门红相电力设备股份有限公司2015 年第五次临时股东大会决议公告》 （公告编码：2015-069）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有 限公司2015 年第五次临时股东大会的法律意见书》。

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前次募集资金使用情况专项报告

注2：计量装置检测、监测设备生产改造项目变更原因及披露情况

（1）计量装置检测、监测设备生产改造项目变更原因

①本公司已先期投入资金完善计量装置检测、监测产品的生产环节，目前产 能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不 大。

②研发力量的加强有助于提升公司综合竞争力。随着国内状态检测、监测市 场的日益壮大，越来越多的国内厂商开始涉足该领域。行业竞争的焦点正在逐步 从原来的价格之争，逐步过渡到未来的技术之争、服务之争。通过实施“高压电 气设备故障仿真试验室建设项目”将为本公司研发产品的技术优势奠定坚实的基 础，以应对不断加剧的行业竞争态势，使公司始终保持在行业内的技术领先优势， 提升公司综合竞争力，为全体股东带来更大收益。

（2）计量装置检测、监测设备生产改造项目变更相关披露情况

①2016 年1 月11 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 披露了《关于变更部分募集资金用途之可行性研究报告》、《长江证券承销保荐有 限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“计量装置检测、监测设备生产 改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《独立董事关于终止“计量装 置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《第三 届董事会第十四次会议决议公告 》（公告编号：2016-002）、《关于终止“计量装 置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的公告 》（公告编号： 2016-005）、《第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-003）；

②2016 年1 月12 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 披露了《募集资金使用情况说明 》（公告编号：2016-006）；

③2016 年1 月29 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 披露了《2016 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-009）以及《北 京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司2016 年第二次临时股 东大会的法律意见书》。

（二）2017 年发行股份购买资产

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前次募集资金使用情况专项报告

截至2019 年6 月30 日止，2017 年发行股份购买资产项目不存在变更投资项 目的情况。

（三）2019 年非公开发行股票

截至2019 年6 月30 日止，2019 年非公开发行股票项目不存在变更投资项目 的情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换出公司的情况。

五、临时闲置募集资金情况

2015 年4 月27 日，本公司第三届董事会第五次会议通过了《关于使用部分 闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意滚动使用1.4 亿元的闲置募集 资金适时购买保本型理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限 自董事会审议通过之日起一年内有效。

2015 年5 月，公司利用闲置的募集资金购买长江证券股份有限公司的长江证 券收益凭证“长江宝79 号”的理财产品10,000.00 万元，购买长江证券收益凭 证“长江宝78 号”的理财产品4,000.00 万元，合计14,000.00 万元。

2015 年11 月11 日，本公司到期收回“长江宝78 号”理财产品的本金4,000.00 万元。

2015 年11 月16 日，本公司提前兑付收回“长江宝79 号”理财产品部分本 金819.00 万元；2015 年12 月21 日，本公司提前兑付收回“长江宝79 号”理财 产品部分本金7,287.00 万元；2016 年5 月8 日，本公司到期收回“长江宝79 号” 理财产品剩余本金1,894.00 万元。

截至2016 年12 月31 日，上述1.4 亿元的募集资金已全部收回，2017 年度、 2018 年度以及2019 年1-6 月本公司无新增发生用闲置募集资金投资产品的情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至2019 年6 月30 日止，本公司募集资金累计投入金额为140,527.92 万

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前次募集资金使用情况专项报告

元，尚未使用的金额为16.81 万元，均系募集资金专户利息收入和利用闲置募集 购买理财产品产生的投资收益扣除手续费后的净额。除高压电气设备故障仿真实 验室建设项目的剩余资金（16.35 万元）继续用于支付该募投项目的质保金尾款 外，其他募投项目剩余的资金（0.46 万元）将用于补充流动资金。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

• (一)、2015 年首次发行普通股

1、募集资金投资项目实现效益的情况

本次募集资金投资项目实现效益情况对照表参见附件2。

以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“浙江涵普”） 51%的股权项目

一次设备状态检测、监测产品生产改造项目计划投资金额为6,193.59 万元， 其中5,492.56 万元变更实施以货币增资方式取得浙江涵普51%股权项目，以货币 增资方式取得浙江涵普51%股权项目效益实现情况说明如下：

公司收购浙江涵普51%股权交易不存在业绩预计及业绩承诺，交易协议中仅 包含“关于后续投资的约定”条款，约定浙江涵普2015 和2016 年的实际税后净 利润（扣非后）分别不低于1,800 万元和2,000 万元，2015 年-2017 年三年累计 净利润（扣非后）不低于5,500 万元的情形下，红相股份承诺收购浙江涵普少数 股权，该约定不属于业绩承诺。

本公司于2015 年11 月7 日完成对浙江涵普股权收购。2015 年11-12 月、2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年1-6 月，浙江涵普项目实现效益金额分别 为499.13 万元、1,130.98 万元、1,529.51 万元、1,617.10 万元和748.52 万元 （2015 年11-12 月、2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年1-6 月，浙江 涵普归属于母公司股东净利润分别为978.68 万元、2,217.61 万元、2,999.04 万 元、3,170.78 万元和1,467.68 元），合计共实现效益金额为5,525.24 万元，占 投资总额的100.59%，效益实现良好，符合预期。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明

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前次募集资金使用情况专项报告

（1）、高压电气设备故障仿真实验室建设项目和研发中心扩建项目旨在提升 公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术 保障，因此该项目的效益无法反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

（2）、公司用募集资金补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求和优 化公司财务结构，不直接产生效益，无法单独核算效益。

3、本次募集资金投资项目的累计实现收益不存在低于承诺的累计收益20% （含20%）以上的情况。

（二）2017 年发行股份购买资产

• 1、募集资金投资项目实现效益的情况

本次募集资金投资项目实现效益情况对照表参见附件2；对照表中募集资金 投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一 致。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明

本次发行股份购买资产的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情 况。

3、本次募集资金投资项目的累计实现收益不存在低于承诺的累计收益20% （含20%）以上的情况。

• （三） 2019 年非公开发行股票

• 1、募集资金投资项目实现效益的情况

（1）、支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价项目

2017 年9 月，公司完成了银川卧龙100%股权和星波通信67.5411%股权的过 户手续，截至报告期末银川卧龙和星波通信生产经营正常，该项目实现的效益详 见附件2 中“2017 年发行股份购买资产”之“1、发行股份购买银川卧龙100% 股权项目”及“2、发行股份购买星波通信67.5411%股权项目”。

• （2）、收购星波通信32.46%股权项目

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前次募集资金使用情况专项报告

因实际募集资金净额少于项目拟投资总额，本次非公开募集资金到位后，公 司安排了2,448.76 万元募集资金以及自筹资金1,051.24 万元用于支付收购星波 通信32.46%股权的预付款，剩余的收购款公司将通过其他融资方式到位后支付， 因此截至报告期末，收购星波通信32.46%股权尚未过户。截至报告期末银川卧龙 和星波通信生产经营正常，该项目实现的效益详见附件2 中“2017 年发行股份 购买资产”之“2、发行股份购买星波通信67.5411%股权项目”。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明

本次非公开发行股份的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3、本次募集资金投资项目的累计实现收益不存在低于承诺的累计收益20% （含20%）以上的情况。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1351 号”《关于核准厦门红相 电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，本公司发行68,842,786 股新股，向卧龙电气集团股 份有限公司、席立功等4 位股东购买其所持有的银川卧龙100%的股权以及向张青、 安徽兴皖创业投资有限公司等24 位股东购买其所持有的星波通信67.5411%的股 权。2017 年9 月，银川卧龙成为本公司直接持股100%的子公司，星波通信成为 本公司直接持有67.5411%股权的子公司。

（一）资产权属变更情况

通过前述重大资产重组，银川卧龙100%股权已于2017 年9 月11 日过户至本 公司名下；星波通信67.5411%股权已于2017 年9 月8 日过户至本公司名下。

（二）资产账面价值变化情况

资产账面价值（万元）

资 产 2019 年6 月30 日 2018 年12 月31 日 银川卧龙100%股权 65,058.66 57,948.99

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前次募集资金使用情况专项报告

资产账面价值（万元）

资 产

2019 年6 月30 日 2018 年12 月31 日

星波通信67.5411% 股权

17,134.11 16,162.15

注：上述资产账面价值为银川卧龙、星波通信个体层面账面价值，不含评估 增值结余金额。

（三）生产经营情况

银川卧龙主营业务为铁路牵引变压器和电力变压器的生产、销售、维修，输 变电工程总承包业务。

星波通信主营业务为射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产 品的研制、生产、销售和服务。

截至2019 年6 月30 日止，银川卧龙和星波通信的各项业务生产经营状况正 常。

（四）效益贡献情况

本公司前述交易于2017 年9 月实施完成，2017 年度、2018 年度银川卧龙和 星波通信已完成了业绩承诺，2019 年效益承诺仍在履行。

（五）承诺事项及履行情况

1、银川卧龙

卧龙电气集团股份有限公司承诺，银川卧龙2017 年度、2018 年度、2019 年 度实现的归属于母公司的净利润分别不低于9,000 万元、10,600 万元、12,000 万元，2017 年至2019 年三个年度实现的归属于母公司的累计净利润不低于 31,600 万元。

如截至2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于 （含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%， 则视为已经达到业绩承诺。

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前次募集资金使用情况专项报告

2017 年度，银川卧龙实现的归属于母公司的净利润为8,172.15 万元，超过 承诺业绩的90%，属于正常经营波动，根据约定视同完成承诺业绩。

2018 年度，银川卧龙实现的归属于母公司的净利润为10,643.27 万元，已完 成当年业绩承诺。

2、星波通信

张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、 王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥 星睿股权投资合伙企业（有限合伙）以及陈剑虹等补偿义务人承诺，星波通信2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元。

2017 年度，星波通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为5,366.79 万元（不含计提业绩奖励金额），已完成2017 年度业绩承诺。

2018 年度，星波通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为5170.13 万元，已完成2018 年度业绩承诺。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

经逐项核对，公司定期报告和其他信息披露文件中关于首次公开发行募集资 金使用情况的披露与实际使用情况一致。

红相股份有限公司

2019 年8 月26 日

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前次募集资金使用情况专项报告

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表
编制单位：红相股份有限公司 截止日：2019年6月30日 单位： 人民币万元
募集资金总额： 139,988.11							140,527.92 已累计使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 7,840.97 变更用途的募集资金总额比例： 5.60%							14,253.56 2,608.12 118,165.03 52.45 5,448.76 2017年： 2018年： 2019年1-6月： 各年度使用募集资金总额： 2015年： 2016年：
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用状态日 期（或截止日项目完工程 度）
项目	序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
（一）2015 年首次公开 发行股票	1	一次设备状态检测、监测产品生 产改造项目		6,193.59			6,193.59
	2		以货币增资方式取得浙江涵普电 力科技有限公司51%的股权		5,492.56	5,492.56		5,492.56	5,492.56		2015年11月
	3		高压电气设备故障仿真实验室建 设项目		2,500.00	2,416.56		2,500.00	2,416.56	-83.44	2018年3月
	4	计量装置检测、监测设备生产改 造项目		1,537.94			1,537.94
	5	研发中心扩建项目	研发中心扩建项目	2,956.00	2,956.00	3,045.70	2,956.00	2,956.00	3,045.70	89.70	2017年2月
	6	补充营运资金	补充营运资金	7,989.41	7,989.41	8,261.93	7,989.41	7,989.41	8,261.93	272.52
（二）2017 年发行股份 购买资产	1	银川卧龙100%股权	银川卧龙100%股权	81,022.50	81,022.50	81,022.50	81,022.50	81,022.50	81,022.50		2017年9月
	2	星波通信67.5411%股权	星波通信67.5411%股权	34,839.92	34,839.92	34,839.92	34,839.92	34,839.92	34,839.92		2017年9月
（三）2019 年非公开发 行股票	1	收购星波通信32.46%股权		25,123.20	2,448.76	2,448.76	25,123.20	2,448.76	2,448.76		2019年3月
	2	支付购买银川卧龙100%股权和星 波通信67.54%股权的现金对价	支付购买银川卧龙100%股权和星 波通信67.54%股权的现金对价	26,000.00	3,000.00	3,000.00	26,000.00	3,000.00	3,000.00		2019年3月
	合计			185,662.55	140,249.14	140,527.92	185,662.55	140,249.14	140,527.92	278.78

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、(二)。

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公司董事会：

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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前次募集资金使用情况专项报告

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：红相股份有限公司 截止日：2019年6月30日 单位： 人民币万元
	实际投资项目		截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益			实际效益情况					截止日累计实现 效益	是否达到预计效 益
项目	序号	项目名称		2017年度	2018年度	2019年度	2015年11-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年1-6月
（一）2015 年首次公开 发行股票	1	以货币增资方式取得浙江涵 普电力科技有限公司51%的股 权(注1)	不适用	不适用	不适用	不适用	499.13	1,130.98	1,529.51	1,617.10	748.52	5,525.24	是
	2	高压电气设备故障仿真实验 室建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	3	研发中心扩建项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	4	补充营运资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
（二）2017 年发行股票 购买资产	1	银川卧龙100%股权（注2）	不适用	9,000.00	10,600.00	12,000.00	不适用	不适用	8,172.15	10,643.27	5,943.00	24,758.42	是
	2	星波通信67.5411%股权（注 2）	不适用	4,300.00	5,160.00	6,192.00	不适用	不适用	5,366.79	5,170.13	1,760.96	12,297.88	是
（三）2019 年非公开发 行股票	1	收购星波通信32.46%股权	不适用	参见表中“（二）2017年发行股份购买资产”之“2、星波通信67.5411%”股权”的效益
	2	支付购买银川卧龙100%股权 和星波通信67.54%股权的现 金对价	不适用	参见表中“（二）2017年发行股份购买资产”之“1、银川卧龙100%股权”和“2、星波通信67.5411%”股权”的效益

注1：公司收购浙江涵普51%股权交易不存在业绩预计及业绩承诺，交易协议中仅包含“关于后续投资的约定”条款，约定浙江涵普2015和2016年的实际税后净利润（扣非后）分别不低于1,800万元和2,000万元，2015年-2017年三年累计净利润 （扣非后）不低于5,500万元的情形下，红相股份承诺收购浙江涵普少数股权，该约定不属于业绩承诺。上述效益数据是51%股权对应的归属于母公司的净利润。2019年1-6月数据未经审计。

注2：公司通过发行股份购买银川卧龙100%股权，其中现金对价 359,775,037.53元，股份对价 810,224,962.47元。上述效益数据是指归属于母公司净利润，与承诺效益的核算口径一致。

卧龙电气集团股份有限公司承诺，银川卧龙2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司的净利润分别不低于9,000万元、10,600万元、12,000万元，2017年至2019年三个年度实现的归属于母公司的累计净利润不低于31,600万元 。如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，则视为已经达到业绩承诺。

2017年度，银川卧龙实现的归属于母公司的净利润为8,172.15万元，超过承诺业绩的90%，属于正常经营波动，根据约定视同完成承诺业绩。2018年度，银川卧龙实现的归属于母公司的净利润为10,643.27万元，已完成当年业绩承诺

注3：公司通过发行股份购买星波通信67.54%股权，其中现金对价 174,368,825.09元，股份对价348,399,125.91元。上述效益数据是指扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，与承诺效益核算的口径一致。

星波通信的补偿义务人承诺，星波通信2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元。

2017年度，星波通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,366.79万元（不含计提业绩奖励金额），已完成2017年度业绩承诺。2018年度，星波通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5170.13万元，已完成2018年度业绩承诺。

主管会计工作的公司负责人：

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公司董事会：

公司法定代表人：

公司会计机构负责人：

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