Red Carpet Media Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 27, 2024

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Red Carpet Media Group SA

zwołanym na dzień 26 marca 2024 roku

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

(imię i nazwisko)		Ja ……………………………………………….…………., zamieszkały ….……………………………………………………………………. (adres zamieszkania)
		legitymujący się dokumentem tożsamości …………………………………………………………………………………. oraz (rodzaj, seria i numer)
		numerem PESEL ……………………………………………, uprawniony do wykonania ……………………………………
głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.
	……………………… (data)	………………………………………………… (podpis akcjonariusza)
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*
		Ja/My …………….…………………………………………….………… reprezentujący ………………………………………………
(imię i nazwisko)		(nazwa osoby prawnej
		……………………………………………z siedzibą ……………………………………………………………………………………….…,
		(adres siedziby)
		zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS
		pod numerem ………………………………………., Numer Statystyczny ……………………………………., uprawnionej (REGON)
do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Red Carpet Media Group SA w dniu 26 marca 2024 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

……………………… ………………………………………..…………

(data) (podpis akcjonariusza)

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie PDF lub JPG na adres biuro@red-carpet.pl

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ……………………………………………………………….…. zamieszkałemu/ej przy		(imię i nazwisko)
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….		(adres zamieszkania)
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości …………………………………………………… oraz numerem			(rodzaj, seria i numer)
PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………………………… akcji Spółki Red Carpet Media Group Spółka	(liczba akcji)
Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Red Carpet Media Group SA zwołanym na
dzień 26 marca 2024 roku,					zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną
poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.
		……………………… (data)		………………………………………………… (podpis akcjonariusza)
Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*
niniejszym udzielam/y …………………………………………………………………………………. z siedzibą …………………		(nazwa osoby prawnej)
…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…… zarejestrowaną
w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….……………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
KRS ……………………………………, Numer Statystyczny ……………………………………., pełnomocnictwa do			(REGON)
uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie …………………………………					(liczba akcji)
akcji Spółki Red Carpet Media Group SA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Red Carpet
Media Group SA zwołanym na dzień 26 marca 2024 roku oraz do działania zgodnie z instrukcją co do
sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

……………………… ………………………………………..………… (data) (podpis akcjonariusza)

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@red-carpet.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 marca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ……… na Przewodniczącego/ą Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

…………………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 2

__________________________________________________________________________________

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 marca 2023 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:
……………………………………. (podpis Akcjonariusza)

___________________________________________________________________________________________

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED CARPET MEDIA GROUP Połka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 marca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) podjęcie uchwały w sprawie utworzenia grupy spółek,
• 7) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna poprzez wniesienie jej jako wkład niepieniężny (aport) do spółki zależnej.
• 8) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)

 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

…………………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 marca 2024 r.

w sprawie utworzenia grupy spółek

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia:

• 1. Utworzyć grupę spółek, w rozumieniu Działu IV kodeksu spółek handlowych.
• 1. Grupę spółek stanowić będą RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna (spółka dominująca) i spółki od niej zależne:
  2. "RED CARPET TV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" wpisana do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0001061078 oraz
  3. "RED CARPET MEDIA GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie", wpisana do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0001059624.
• 1. Zasady funkcjonowania grupy spółek określają przepisy kodeksu spółek handlowych. Spółka dominująca nie korzysta z przepisów o charakterze dyspozytywnym i nie kształtuje sposobu funkcjonowania grupy spółek w sposób odmienny od wzorca ustawowego.
• 1. Przesłanki powołania grupy spółek, o której mowa jest powyżej, zaprezentowane zostały w Załączniku nr 1.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

…………………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 marca 2024 r.

w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wniesienia jej jako aportu do spółki zależnej

§ 1

Mając na uwadze zainicjowane przez Zarząd RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") czynności w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółki RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna w drodze wniesienia jej aportem na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego RED CARPET TV sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki w 100% zależnej od Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RED CARPET MEDIA GROUP Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Ksh i § 15 ust. 1 pkt. d) Statutu Spółki wyraża zgodę na wydzielenie ze Spółki i zbycie przez Spółkę w trybie przepisów kodeksu cywilnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji oraz nadawania koncesjonowanych programów telewizyjnych za pośrednictwem platform kablowych, satelitarnych oraz technologii OTT (IP), udostępniania kontentu video-filmowego za pośrednictwem ogólnodostępnych platform streamingowych VOD, udostępnianie kontentu filmowoserialowego poprzez licencjonowanie udostępnionych treści innym dostawcom ofert filmowo – serialowych, który został już wyodrębniony jako wydzielona jednostka organizacyjna z oznaczeniem "telewizja" Spółki.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Zarządowi Spółki ustalenie szczegółowych warunków i zasad zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, o której mowa w § 1 powyżej oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 3

Uzasadnienie do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera Załącznik Nr 1.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Głosowanie:
 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Red Carpet Media Group S.A. zwołanym na dzień 26 marca 2024 roku, w siedzibie Kancelarii Notarialnej notariusza Marcina Solanowskiego i Karoliny Kuźniar przy ul. Jana Kasprowicza 68 lok. 85 w Warszawie.

Zgromadzenie rozpocznie się o godzinie 11:00.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹ /3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.