Red Carpet Media Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 3, 2023

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Red Carpet Media Group S.A zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………………………imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ……………………………………………
adres zamieszkania …………………………………… ……………………………….……………. legitymujący się dokumentem
tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do
wykonania ……………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

	Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej ……
	…………………………………adres siedziby ………………………………………………………………………….…….………….….,
	zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………,
	……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Red Carpet Media Group S.A w dniu 29 czerwca 2023 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie PDF lub JPG na adres biuro@red-carpet.pl

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy
…………………………………………………… adres zamieszkania …………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL
……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Red Carpet Media
Group S.A Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Red Carpet Media Group S.A
S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania
zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y …………………………… …………………………… adres siedziby nazwa osoby prawnej
…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji
Spółki Red Carpet Media Group S.A Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Red
Carpet Media Group S.A S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 r. oraz do działania zgodnie
z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@red-carpet.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana/Panią ……… na Przewodniczącego/ą Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................

……………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 2

__________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z

prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

…………………………………….

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 3

___________________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
• 7) zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku i z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego (sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022);
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022,
  • d. przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2022,
  • e. udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • g. zmiany Statutu Spółki
  • h. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

……………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................

…………………………………… (podpis Akcjonariusza)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S.A. po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego za 2022 rok,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 16 561 624,42 zł (słownie złotych: szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery 42/100),
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 2 930 310,99 zł (słownie złotych: dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziesięć 99/100),
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 792 736,99 zł (słownie złotych: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć 99/100),
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 455 476,12 zł (słownie złotych: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć 12 /100)
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z

prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022;

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej RED CARPET MEDIA GROUP S.A. w 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres

od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. postanawia zysk netto w wysokości 2 930 310,99 zł (słownie złotych: dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziesięć 99/100),za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z

prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

………………………..…………..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Laurze Nowakowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z

prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................

………………………..…………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Tomaszowi Supeł absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Tomaszowi Supeł, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Wiesławowi Kułak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Kułak, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................

(podpis Akcjonariusza)

………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Renacie Nowickiej - Kułak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Renacie Nowickiej – Kułak, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z

prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................

……………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Leszkowi Kułak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Leszkowi Kułak, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z

prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................

…………………………………….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Ludwikowi Sobolewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Ludwikowi Sobolewskiemu, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

…………………………………….

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1) § 16 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Rady Nadzorczej, powoływanego przed upływem danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady nadzorczej."

2) § 17, po ust. 1 dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

"2. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzania i składania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej po zamknięciu każdego roku obrotowego.".

3) § 16 ust. 11 otrzymuje następujące brzmienie::

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

4) Po § 17 Statutu dodaje się paragrafy § 17a - § 17c o następującym brzmieniu:

"§ 17a

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 17b

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

§ 17c

W związku z treścią art. 3821 § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z

prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................

……………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 14

__________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie Uchwał objętych niniejszym protokołem.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw

z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

…………………………………….

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Red Carpet Media Group S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 r., w siedzibie Kancelarii Notarialnej notariusza Marcina Solanowskiego i Karoliny Kuźniar przy ul. Jana Kasprowicza 68 lok. 85 w Warszawie. Zgromadzenie rozpocznie się o godzinie 13:00.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹ /3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.