Red Carpet Media Group S.A.

AGM Information • Jun 3, 2023

PROJEKTY

UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RED CARPET MEDIA GROUP SA W DNIU 29 CZERWCA 2023 ROKU

Warszawa, dnia 3 czerwca 2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana/Panią ……… na Przewodniczącego/ą Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

"Uchwała nr 2

__________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

"Uchwała nr 3

__________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
• 7) zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku i z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego (sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022);
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022,
  • d. przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2022,
  • e. udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • g. zmiany Statutu Spółki
  • h. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

__________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S.A. po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego za 2022 rok,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 16 561 624,42 zł (słownie złotych: szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery 42/100),
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 2 930 310,99 zł (słownie złotych: dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziesięć 99/100),
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 792 736,99 zł (słownie złotych: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć 99/100),
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 455 476,12 zł (słownie złotych: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć 12 /100)
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia

zysku netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022;

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej RED CARPET MEDIA GROUP S.A. w 2022 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. postanawia zysk netto w wysokości 2 930 310,99 zł (słownie złotych: dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziesięć 99/100),za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Laurze Nowakowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

__________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Tomaszowi Supeł absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres

od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Tomaszowi Supeł, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Wiesławowi Kułak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres

od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Kułak, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Renacie Nowickiej - Kułak absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres

od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorcze, Pani Renacie Nowickiej – Kułak, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

__________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Leszkowi Kułak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Leszkowi Kułak, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Ludwikowi Sobolewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres

od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Ludwikowi Sobolewskiemu, z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1) § 16 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Rady Nadzorczej, powoływanego przed upływem danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady nadzorczej."

2) § 17, po ust. 1 dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

"2. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzania i składania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej po zamknięciu każdego roku obrotowego.".

3) § 16 ust. 11 otrzymuje następujące brzmienie::

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

4) Po § 17 Statutu dodaje się paragrafy § 17a - § 17c o następującym brzmieniu:

"§ 17a

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 17b

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

§ 17c

W związku z treścią art. 3821 § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej."

§ 2

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RED CARPET MEDIA GROUP S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie Uchwał objętych niniejszym protokołem.

§ 2

__________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.