Red Avenue New Materials Group Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

公司代码：603650 公司简称：彤程新材

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会 会议资料

==> picture [280 x 198] intentionally omitted <==

二零二一年四月

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

目录

一 、2021 年第三次临时股东大会会议须知 .............................................................. 3 二、2021 年第三次临时股东大会会议议程 .............................................................. 5 三、议案一：关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集 团有限公司股权暨关联交易的议案 ........................................................................... 6 四、议案二：关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先 购买权暨关联交易的议案 ......................................................................................... 14 五、议案三：关于修改《公司章程》的议案 ......................................................... 21 六、议案四：关于修改公司《对外提供财务资助管理制度》的议案 ................. 22

2

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

2021 年第三次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合 法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同） 的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董 事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东须在会议召开前15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到 手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出 席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会 场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书 面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请， 经大会主持人许可后方可进行。

七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表 决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决 采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15 分钟在大会会务组登记，出示 有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时 安排持股数最多的前十名股东依次发言。

3

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人 名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5 分钟，主持人可安排公司董事、 监事或高级管理人员等回答股东提问。

十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或 涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具 法律意见书。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必 要措施予以制止并报告有关部门查处。

4

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

2021 年第三次临时股东大会会议议程

• 现场会议召开时间：2021 年4 月23 日 星期五下午14:00

• 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦25 层2501 室会议室

• 会议流程：

• 一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

• 二、议案汇报

• （一）议案一：关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团

• 有限公司股权暨关联交易的议案

• （二）议案二：关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购

• 买权暨关联交易的议案

  • （三）议案三：关于修改《公司章程》的议案

  • （四）议案四：关于修改公司《对外提供财务资助管理制度》的议案

• 三、提议计票人、监票人名单

• 四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

• 五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30 分钟）

• 六、主持人宣布表决结果

• 七、律师宣读本次股东大会法律意见书

• 八、签署会议文件

• 九、会议闭幕

5

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

议案一

关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让

中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易的议案

各位股东：

公司控股子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）现持 有中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%的股权（计80,000,000 元出资额）。公司持有上海彤中87.75%的股权，通过上海彤中间接持有中策橡胶 8.9195%的股权；杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宁 策”）持有上海彤中12.25%的股权，通过上海彤中间接持有中策橡胶1.2452%的 股权。为实现杭州宁策作为中策橡胶员工持股平台，现杭州宁策拟将通过上海彤 中间接持有的中策橡胶股权平移为直接持有中策橡胶股权。本次减资和股权转让 完成后，公司通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权比例仍为8.9195%。预计对 公司合并报表净利润无重大影响，不会对公司归母净利润产生影响。

具体内容详见公司于2021年4月8日在上海证券交易所网站披露的《彤程新材 关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司 股权暨关联交易的公告》。

一、关联交易概述

（一）上海彤中于2019 年以现金方式收购中策橡胶10.1647%的股权（对应 80,000,000 元出资额）。其中，公司通过上海彤中间接持有中策橡胶8.9195%的 股权（对应70,200,000 元出资额）。

目前，上海彤中的股权结构如下：

	目前，上海彤中的股权结构如下：
序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	彤程新材料集团股份有限公司	110,301.75	87.75
2	杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）	15,398.25	12.25
合计		125,700.00	100.00

因杭州宁策需作为中策橡胶的员工持股平台，为优化员工持股平台持股结构， 使员工持股平台直接持有中策橡胶股权，并使公司对外投资平台与中策橡胶员工

6

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

持股平台持股的股权结构更加清晰，现杭州宁策拟将通过上海彤中间接持有的中 策橡胶股权平移为直接持有中策橡胶股权。该平移方案包括以下步骤：

1、杭州宁策对上海彤中的出资15,398.25 万元全部进行减资退出，减资对 价为15,398.25 万元。上海彤中根据减资基准日编制资产负债表及财产清单，并 履行相应的减资程序。减资完成后，杭州宁策不再系上海彤中股东，上海彤中的 股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	彤程新材料集团股份有限公司	110,301.75	100.00
合计		110,301.75	100.00

2、上海彤中与杭州宁策签署股权转让协议，上海彤中将持有的中策橡胶 1.2452%的股权（等同于杭州宁策现通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权比例， 对应中策橡胶9,800,000 元出资额）以15,398.25 万元的价格转让给杭州宁策。 杭州宁策应支付给上海彤中的股权转让款与上海彤中应支付给杭州宁策的减资 对价进行冲抵。股权转让完成后，上海彤中持有中策橡胶8.9195%的股权（对应 70,200,000 元出资额）。

以上减资和股权转让完成后，公司通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权比 例仍为8.9195%，公司间接持有中策橡胶股权比例不变。

就减资、股权转让过渡期间及减资、转让完成后的相关权益和权利义务安排 如下：

1、自减资基准日起，上海彤中股东权益由减资后的上海彤中剩余股东按减 资完成后上海彤中股权比例享有，杭州宁策不再享有上海彤中包括但不限于分红 权在内的股东权益。上海彤中减资完成前的公司股东义务，由减资完成前的股东 按减资完成前股权比例承担。

2、自中策橡胶股权转让工商变更登记完成之日起，拟转让的中策橡胶 1.2452%股权对应的股东权利和股东义务由杭州宁策享有和承担。

3、本次股权转让工商变更登记完成后，如上海彤中未来需要履行前次受让 中策橡胶股权时做出的有关承诺或补偿时，杭州宁策将按照本次受让的中策橡胶 股权（1.2452%）占本次转让前上海彤中持有中策橡胶股权（10.1647%）的比例 承担相应责任。

7

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

4、杭州宁策承诺将放弃对上海彤中减资完成前全部相关收益权和分红权， 确保本次减资不会对上海彤中及其剩余股东产生利益损害。如上海彤中最终未能 完成减资手续，杭州宁策应与上海彤中进行友好协商，采取包括但不限于向上海 彤中转回中策橡胶股权等方式，避免上海彤中其他股东权益受损。

经董事会自查，本次减资和股权转让完成后，公司通过上海彤中间接持有的 中策橡胶股权比例仍为8.9195%，公司间接持有中策橡胶股权比例不变。公司原 通过上海彤中控制的中策橡胶股权比例从10.1647%降低至8.9195%，公司通过上 海彤中享有的以权益法核算的中策橡胶股东权益相应减少。但本次股权转让价格 与公司2019 年现金间接收购中策橡胶股权时的价格一致，且本次交易的目的系 为实现杭州宁策作为中策橡胶员工持股平台，从原间接持有中策橡胶股权平移为 直接持有中策橡胶股权，本次交易具有公允性及合理性。同时，杭州宁策在拟签 署的股权转让协议中将承诺按比例承继上海彤中未来需要履行的前次受让中策 橡胶股权时做出的有关承诺或补偿，并承诺放弃上海彤中减资完成前全部相关收 益权和分红权，因此本次减资和股权转让未损害公司的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易构 成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

（二）本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议，关联董事Zhang Ning 回避表决，通过了如下事项：同意此次减资和股权转让事项，并同意公司及 公司委派的董事在上海彤中相关股东会和董事会上就上述事宜投同意票。本事项 尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

截至本公告披露日，本次交易涉及到的关联方基本情况如下： 关联方名称：杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

注册地：浙江省杭州市江干区九环路35、37 号2 幢413 室 执行事务合伙人：诺玛（上海）投资咨询有限公司 注册资本：5292 万元

8

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

经营范围：一般项目：企业管理，企业咨询管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近三年发展状况：杭州宁策成立于2019 年5 月9 日，自成立以来，除持 有上海彤中股权外无其他实质性经营活动。

最近一年主要财务指标：截至2020 年末，杭州宁策的总资产、净资产分别 为167,474,873.30 元和-126.70 元，杭州宁策实现的营业收入、净利润分别为0 元和13,475,045.24 元。（以上数据未经审计）

因公司的控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 持有诺玛（上 海）投资咨询有限公司（以下简称“上海诺玛”）100%股份，且公司董事长Zhang Ning 女士在上海诺玛担任执行董事和总经理，同时上海诺玛作为杭州宁策的执 行事务合伙人，杭州宁策为公司的关联方。

杭州宁策与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：中策橡胶集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司 成立时间：1992 年6 月12 日

住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道1 号大街1 号

法定代表人：沈金荣

注册资本：78,703.7038 万元人民币

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、 汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例：杭州中策海潮企业管理有限公司持有中策橡胶41.08% 的股权，系中策橡胶控股股东。

9

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

权属状况说明：本次交易涉及的中策橡胶股权的权属清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务指标

截至2020 年末，中策橡胶的总资产、净资产分别为2,656,880.67 万元和 1,090,154.57 万元，中策橡胶实现的营业收入、净利润分别为2,814,832.69 万 元和188,614.55 万元；

注：以上数据已经审计。

（三）本次交易前后标的公司的股权结构

本次交易前，标的公司中策橡胶的股权结构如下：

==> picture [306 x 216] intentionally omitted <==

本次交易完成后，标的公司中策橡胶的股权结构如下：

==> picture [319 x 205] intentionally omitted <==

10

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

四、关联交易价格的确定

本次交易的价格由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价 方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法 规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方（出让方或上海彤中）：上海彤中企业管理有限公司 住所：上海市金山区枫泾镇环东一路65 弄11 号1574 室 乙方（受让方或杭州宁策）：杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市江干区九环路35、37 号2 幢4 层413 室

目标公司：中策橡胶集团有限公司

1、本协议的转让标的为甲方持有的目标公司1.2452%股权（计980.00 万元 出资额）。

2、经甲方与乙方协商确定，本次股权转让价款为15,398.25 万元, 乙方以 该转让价款受让目标股权。

3、根据上海彤中股东会决议，乙方对甲方的15,398.25 万元出资以 15,398.25 万元的对价减资退出。双方同意，乙方按以下方式向甲方支付股权转 让款：股权转让款以乙方应自甲方取得的减资对价15,398.25 万元进行冲抵。

4、本协议生效后7 个工作日内，甲乙双方应当就目标股权转让的有关事宜 共同办理工商变更登记手续。甲方应当配合办理相应的工商变更登记手续。

5、股权转让工商变更登记办理完成后，乙方就其持有的目标股权作为目标 公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

6、本协议签订以后，甲乙双方均不得从事损害公司利益的任何行为，并应 当积极办理股权转让工商变更登记手续。

7、根据上海彤中股东会决议，杭州宁策从上海彤中进行减资退出，并受让 上海彤中持有的目标股权。杭州宁策承诺将放弃对上海彤中减资完成前全部相关 收益权和分红权，并确保减资及此次转让行为不会对上海彤中及其剩余股东产生 利益损害。

11

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

8、双方同意，如上海彤中最终未能完成减资手续，双方将友好协商，采取 包括但不限于向上海彤中转回中策橡胶股权等方式，避免上海彤中其他股东权益 受损。

9、本协议的生效应同时满足下列条件：

（1）双方法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）/授权代表正式签署并 盖章；

（2）目标公司已作出股东会决议同意本次股权转让，目标公司其他股东已 同意放弃目标股权的优先购买权。

六、对公司的影响

本次减资和股权转让完成前后，公司通过上海彤中间接持有的中策橡胶股权 比例均为8.9195%，公司间接持有中策橡胶的股权比例不变。本次减资和股权转 让未损害公司的利益，预计对公司合并报表净利润无重大影响，不会对公司归母 净利润产生影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2021 年4 月7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，就上述关联交 易的议案进行了审议，表决时关联董事Zhang Ning 按规定予以回避，其他6 位 非关联董事一致审议通过。本议案尚需股东大会审议，董事会提请股东会授权公 司管理层签订协议等具体事项。

独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提 请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司 规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性 构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公 司第二届董事会第二十一次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应 依法回避表决。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：本次公司控股子公司上海 彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权的关联交易事项 符合公司发展需要，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，没有损害

12

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

公司及股东特别是中小股东的利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们 同意通过该项议案。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2021 年4 月23 日

13

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

议案二

关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司

股权优先购买权暨关联交易的议案

各位股东：

公司控股子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）拟放 弃杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宁策”）向杭州宁 策雅度企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁策雅度”）转让中策橡胶 集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）0.4615%股权的优先购买权。

具体内容详见公司于2021年4月8日在上海证券交易所网站披露的《彤程新材 关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨关 联交易的公告》。

一、关联交易概述

（一）根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于控股子公司 上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易 的议案》，公司控股子公司上海彤中拟进行减资，杭州宁策拟从上海彤中以 15,398.25 万元的对价减资退出，并拟作为中策橡胶员工持股平台从上海彤中以 15,398.25 万元的对价受让中策橡胶1.2452%的股权（以下简称“股权平移”）。 前述股权平移完成后，杭州宁策将直接持有中策橡胶1.2452%的股权，上海彤中 将直接持有中策橡胶8.9195%的股权。

考虑到有限合伙企业出资人数最多为50 人，中策橡胶后续拟激励人数超过 该人数上限，因此杭州宁策在直接持有中策橡胶股权后，将向新设立的中策橡胶 员工持股平台杭州宁策雅度企业管理合伙企业（有限合伙）转让部分中策橡胶股 权，具体转让方案为：

杭州宁策与宁策雅度签署股权转让协议，杭州宁策将持有的中策橡胶 0.4615%的股权（对应3,632,087 元出资额）以5,706.9167 万元的价格转让给宁 策雅度（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，杭州宁策持有中 策橡胶0.7837%的股权（对应6,167,913 元出资额），宁策雅度持有中策橡胶 0.4615%的股权（对应3,632,087 元出资额）。

14

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

本次股权转让完成后，上海彤中仍持有中策橡胶8.9195%的股权（对应 70,200,000 元出资额），上海彤中对中策橡胶的出资比例、出资额、股东权益均 未因本次股权转让发生变化，公司通过上海彤中持有的中策橡胶权益未因本次股 权转让发生变化。

经董事会自查，本次股权转让系为解决持股员工人数问题将杭州宁策持有的 中策橡胶股权部分转移给新设持股平台宁策雅度，并有利于进一步增强中策橡胶 员工激励效果。因此，上海彤中作为中策橡胶的股东，拟放弃本次股权转让中享 有同等条件下的优先购买权。

上海彤中在中策橡胶的出资额、持股比例均未因本次股权转让发生变化，放 弃优先购买权不会减少上海彤中对中策橡胶享有的权益。根据《上海证券交易所 股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议，关联董事Zhang Ning 回避表决，其余非关联董事以全票同意通过了如下事项：1、公司控股子公 司上海彤中放弃杭州宁策向宁策雅度转让中策橡胶0.4615%股权的优先购买权； 2、公司及公司委派的董事在上海彤中相关股东会和董事会上就上述股权转让事 宜和放弃优先购买权事宜投同意票。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

截至本公告披露日，本次交易涉及到的关联方基本情况如下：

1、杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：浙江省杭州市江干区九环路35、37 号2 幢413 室

执行事务合伙人：诺玛（上海）投资咨询有限公司

注册资本：5292 万元

经营范围：一般项目：企业管理，企业咨询管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近三年发展状况：杭州宁策成立于2019 年5 月9 日，自成立以来，除持 有上海彤中股权外无其他实质性经营活动。

15

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

最近一年主要财务指标：截至2020 年末，杭州宁策的总资产、净资产分别 为167,474,873.30 元和-126.70 元，杭州宁策实现的营业收入、净利润分别为0 元和13,475,045.24 元。（以上数据未经审计）

因公司的控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 持有诺玛（上 海）投资咨询有限公司（以下简称“上海诺玛”）100%的股权，且公司董事长Zhang Ning 女士在上海诺玛担任执行董事和总经理，同时上海诺玛作为杭州宁策的执 行事务合伙人，因此杭州宁策为公司的关联方。

杭州宁策与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系。

• 2、杭州宁策雅度企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

注册地：浙江省杭州市江干区九环路35、37 号2 幢4 层417 室 执行事务合伙人：诺玛（上海）投资咨询有限公司

注册资本：1.1000 万元

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近三年发展状况：宁策雅度成立于2021 年1 月8 日。自成立以来无实质 性经营活动。

最近一年主要财务指标：宁策雅度成立于2021 年1 月8 日，系新设立的本 次中策橡胶股权的员工持股平台，自成立以来无实质性经营活动。上海诺玛为其 执行事务合伙人。

上海诺玛最近一年主要财务指标如下（以下数据未经审计）：

单位：元

项目	2020 年12 月31 日
总资产	280,434,342.50
净资产	13,783,957.72
	2020 年度
营业收入	3,416,083.40
净利润	3,257,783.35

16

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

因公司的控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 持有上海诺玛 100%的股权，且公司董事长Zhang Ning 女士在上海诺玛担任执行董事和总经理， 同时上海诺玛作为宁策雅度的执行事务合伙人，宁策雅度为公司的关联方。

宁策雅度与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：中策橡胶集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司 成立时间：1992 年6 月12 日

住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道1 号大街1 号

法定代表人：沈金荣

注册资本：78,703.7038 万元人民币

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、 汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例：杭州中策海潮企业管理有限公司持有中策橡胶41.08% 的股权，系中策橡胶控股股东。

权属状况说明：本次交易涉及的中策橡胶股权的权属清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务指标

截至2020 年末，中策橡胶的总资产、净资产分别为2,656,880.67 万元和 1,090,154.57 万元，中策橡胶实现的营业收入、净利润分别为2,814,832.69 万 元和188,614.55 万元；

注：以上数据已经审计。

（三）本次交易前后标的公司的股权结构

本次交易前且杭州宁策股权平移完成后，标的公司中策橡胶的股权结构如下：

17

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [328 x 210] intentionally omitted <==

本次交易完成后，标的公司中策橡胶的股权结构如下：

==> picture [328 x 190] intentionally omitted <==

四、关联交易价格的确定

本次交易的价格由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价 方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法 规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方（出让方）：杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市江干区九环路35、37 号2 幢4 层413 室 乙方（受让方）：杭州宁策雅度企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市江干区九环路35、37 号2 幢4 层417 室

18

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

目标公司：中策橡胶集团有限公司

1、本协议的转让标的为甲方持有的目标公司0.4615%股权（计363.2087 万 元出资额）。

2、经甲方与乙方协商确定，本次股权转让价款为5,706.9167 万元，乙方以 该转让价款受让目标股权。

3、本协议生效后7 个工作日内，甲乙双方应当就目标股权转让的有关事宜 共同办理工商变更登记手续。甲方应当配合办理相应的工商变更登记手续。

4、股权转让工商变更登记办理完成后，乙方就其持有的目标股权作为目标 公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

5、本协议签订以后，甲乙双方均不得从事损害公司利益的任何行为，并应 当积极办理股权转让工商变更登记手续。

6、本协议的生效应同时满足下列条件：

（1）双方执行事务合伙人（委派代表）/授权代表正式签署并盖章；

（2）目标公司已作出股东会决议同意本次股权转让，目标公司其他股东已 同意放弃目标股权的优先购买权。

六、对公司的影响

公司控股子公司上海彤中放弃本次参股公司的股权优先购买权，不会改变公 司对中策橡胶的持股比例，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存 在损害公司及其股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2021 年4 月7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，就上述关联交 易的议案进行了审议，表决时关联董事Zhang Ning 按规定予以回避，其他6 位 非关联董事一致审议通过。本议案尚需股东大会审议，董事会提请股东会授权公 司管理层签订协议等具体事项。

独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提 请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司 规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性 构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公

19

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

司第二届董事会第二十一次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应 依法回避表决。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：本次公司控股子公司上海 彤中企业管理有限公司拟放弃参股公司股权优先受让权的关联交易事项的发生 遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、 非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，不会对上市公司财务状况和经营 成果产生不利影响；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市 公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意通过该项议案。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2021 年4 月23 日

20

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

议案三

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司战略布局，进一步提升公司董事会治理水平，公司拟调整董事会成 员人数由7名至9名，并相应修改《公司章程》，公司董事会提请股东大会授权公 司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。 具体内容如下：

具体内容如下：
修订前条款	修订后条款
第一百〇六条 董事会由7 名董事组 成，设董事长1 人。	第一百〇六条 董事会由9 名董事组 成，设董事长1 人。

除上述修改外，其他内容不做修改，上述变更内容以登记机关工商核准登 记为准。

具体内容详见公司于2021年4月8日在上海证券交易所网站披露的《彤程新 材关于修改<公司章程>的公告》及《公司章程》。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2021 年4 月23 日

21

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

议案四

关于修改公司《对外提供财务资助管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司对外提供财务资助的行为，防范对外提供财务资助的风险，完善 公司治理与内控管理，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规，结合公司实际情况《公司章程》的有关规定，特修改公司《对外 提供财务资助管理制度》。

具体内容如下：

具体内容如下：
修订前条款	修订后条款
第二条 本制度所称“对外提供财务 资助”，是指股份公司及全资、控股 子公司在主营业务范围外以货币资 金、实物资产、无形资产等方式向外 部主体（包括非全资子公司、参股公 司，但不包括公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司）提 供资助的行为，包括但不限于： （一）借款； （二）承担费用； （三）无偿提供资产使用权； （四）支付预付款比例明显高于同行 业一般水平，或者收取资产使用权的 费用明显低于一般水平； （五）上海证券交易所认定的其他构 成实质性财务资助的行为。	第二条 本制度所称“对外提供财务 资助”，是指股份公司及全资、控股 子公司在主营业务范围外以货币资 金、实物资产、无形资产等方式向外 部主体（包括非全资子公司、参股公 司，不包括公司合并报表范围内公 司）提供资助的行为，包括但不限 于： （一）借款； （二）承担费用； （三）无偿提供资产使用权； （四）支付预付款比例明显高于同行 业一般水平，或者收取资产使用权的 费用明显低于一般水平； （五）上海证券交易所认定的其他构 成实质性财务资助的行为。

22

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

第三条 公司对外提供财务资助属于 下列情形之一的，可免于按本制度执 行： （一）公司为控股子公司提供财务资 助； （二）控股子公司之间相互提供财务 资助； （三）控股子公司为公司提供财务资 助；	第三条 公司对外提供财务资助属于 下列情形之一的，可免于按本制度执 行： （一）公司为合并报表范围内子公司 提供财务资助； （二）合并报表范围内子公司之间相 互提供财务资助； （三）合并报表范围内子公司为公司 提供财务资助；
第七条 公司为持股比例不超过50%的 控股子公司、参股公司提供资金等财 务资助的，该控股子公司、参股公司 的其他股东原则上应当按认缴出资比 例提供同等条件的财务资助。如其他 股东未能以同等条件或者认缴出资比 例向公司控股子公司或者参股公司提 供财务资助的，公司应当将上述对外 财务资助事项提交股东大会审议，同 时说明原因并披露公司已要求上述股 东采取的反担保等措施。如该控股子 公司、参股公司的其他股东中一个或 多个为公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，该关联股东未能以同 等条件或者认缴出资比例向公司控股 子公司或者参股子公司提供财务资助 的，在股东大会审议时，与该财务资 助事项有关联关系的股东应当回避表 决。	删除第七条

23

彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

第十五条 公司披露的对外提供财务 资助事项公告，至少应当包括以下内 容： … （四）为与关联方共同投资形成的控 股或参股子公司提供财务资助的，应 当披露被资助对象的其他股东的基本 情况、与公司的关联关系及其按出资 比例履行相应义务的情况；其他股东 未按同等条件、未按出资比例向该控 股或参股子公司相应提供财务资助 的，应说明原因以及公司利益未受到 损害的理由； …	删除（四）

注：删除相应条款后相应章节条款序号依次顺延。

具体内容详见公司于2021年3月2日在上海证券交易所网站披露的《彤程新 材对外提供财务资助管理制度》。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2021 年4 月23 日

24