RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

(Article L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et articles 222-3 et suivants du Règlement général de l'AMF)

Sommaire Page

		ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	2
		RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	3
	1.	Le Groupe Recylex
	1.1	Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2017	3
	1.2	Autres faits caractéristiques et évènements majeurs du Groupe	5
	1.3	Résultats du Groupe	9
	1.4	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	11
	1.5	Evolution prévisible et perspectives d'avenir	12
	1.6	Activités en matière de recherche et développement	13
	1.7	Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels
		le Groupe est confronté	13
	1.8	Développement Durable	15
	2.	La société Recylex	33
	2.1	Situation et activités de Recylex S.A.	33
	2.2	Faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A.	33
	2.3	Résultats et situation financière de Recylex S.A.	33
	2.4	Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels
		Recylex S.A. est confrontée	36
	2.5	Evénements importants survenus depuis la clôture	36
	2.6	Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de Recylex S.A.	36
	2.7	Prises de participation et prises de contrôle	36
	2.8	Informations concernant le capital social de Recylex S.A.	36
	2.9	Informations sur le gouvernement d'entreprise	38
		2.10 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	59
		RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS
		INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS CONSOLIDEES SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION	61
		DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2018	64
		COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017	66
		HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	134
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 135
		COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017	140
		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	163

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Recylex S.A. (ci-après la « Société ») et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Sebastian RUDOW

Président-Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Les actionnaires de la société Recylex S.A. (ci-après la "Société" ou "Recylex S.A.") ont été convoqués en Assemblée générale mixte pour que leur soit rendu compte de l'activité de Recylex S.A. et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 et pour soumettre notamment à leur approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.

Les Commissaires aux comptes leur donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité et la sincérité des comptes consolidés et sociaux dudit exercice.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, Recylex S.A. rend compte dans une section spécifique du présent Rapport des informations relatives au gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2017.

1. LE GROUPE RECYLEX

Dans le cadre du présent Rapport sauf mention contraire, le terme "Groupe" s'entend de Recylex S.A. et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de ses comptes tel que défini par l'article L.233-16 du Code de commerce.

Le Groupe Recylex, dont les activités sont réparties sur dix sites de production implantés en France et en Allemagne, est un acteur majeur de l'économie circulaire en Europe dont les activités principales sont au cœur de la mine urbaine :

Le recyclage du plomb, principalement à partir de batteries automobiles et industrielles usagées ;
Le recyclage du zinc à partir des poussières issues des aciéries électriques et à partir du vieux zinc ;
Le recyclage du plastique (polypropylène) à partir de boîtiers de batteries usagées et d'autres déchets industriels (pièces automobiles, déchets du BTP…) ;
La production de métaux spéciaux de haute pureté utilisés principalement dans le secteur de l'industrie électronique, l'optique et les technologies de pointe.

Le Groupe Recylex, constitué en 1988, est issu de la fusion de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag AG (devenue TUI AG) et de la société française Peñarroya.

La société mère Recylex S.A. (dont le siège social et le siège administratif sont situés en France) regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements en France situés à Escaudœuvres (Hauts de France) et à Villefranche-sur-Saône (Auvergne-Rhône-Alpes). Recylex S.A. est cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN FR0000120388 – Mnémonique RX) et ne dispose d'aucune succursale.

1.1. Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2017

(en euros par tonne) Moyenne 2017 Moyenne 2016 Variation (%) Cours du plomb 2 052 1 694 +21% Cours du zinc 2 561 1 896 +35%

o Evolution des cours des métaux en euro et de la parité euro / dollar

Source : London Metal Exchange 2018.

En 2017, la moyenne du cours du plomb a augmenté de 21% par rapport à 2016, mais avec une forte volatilité d'un trimestre sur l'autre : après une nette progression au premier trimestre (dans la continuité de la forte hausse du troisième et quatrième trimestre 2016), le cours du plomb a reculé au deuxième trimestre, puis il a enregistré une légère hausse au troisième trimestre pour augmenter de manière plus significative au quatrième trimestre.

En 2017, la moyenne du cours du zinc a affiché une hausse de 35% par rapport à 2016. Malgré la correction du deuxième trimestre et un plus bas enregistré à la fin de cette période, elle est restée supérieure à son niveau de 2016 puis a fortement augmenté au troisième et au quatrième trimestre 2017. À titre de rappel, les cours du zinc ont accusé un net repli au premier semestre 2016 pour connaître ensuite une très forte hausse au second semestre.

En 2017, la parité moyenne €/\$ a légèrement augmenté (+2%), à 1,1295 contre 1,1067 en 2016. Il convient, toutefois, de noter une tendance constante à la hausse entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017.

o Chiffres clés consolidés

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires	450,3	382,1	+68,2
Résultat Opérationnel Courant	14,5	(0,1)	+14,6
Résultat net	18,0	(10,1)	+28,1

Segment Plomb

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires	324,1	278,3	+45,8
Résultat Opérationnel Courant	7,3	3,7	+3,6

En 2017, le chiffre d'affaires du segment Plomb a représenté 72% du chiffre d'affaires consolidé. Au 31 décembre 2017, il s'est élevé à 324,1 millions d'euros, en hausse de 16% par rapport à 2016 grâce à la forte hausse des cours du plomb et à un très bon niveau de production par rapport à 2016.

Porté par un contexte favorable en 2017 (forte hausse du cours du plomb et meilleure disponibilité de batteries usagées), le Groupe a continué à préserver ses marges et le mix d'approvisionnements de la fonderie de plomb a évolué en faveur des matières secondaires. Par ailleurs, les volumes produits par traitement à façon sur les concentrés de plomb (« tolling ») a été réduit en raison de moins bonnes conditions commerciales.

Les usines de valorisation de batteries usagées du Groupe ont recyclé 137 100 tonnes de déchets (+24%) et la fonderie de Weser-Metall GmbH a produit 122 600 tonnes de lingots de plomb (+5%) malgré un arrêt majeur de maintenance au premier semestre 2107 (aucun arrêt en 2016).

Pour toutes ces raisons, le segment Plomb affiche une nouvelle amélioration de sa performance économique. Le Résultat Opérationnel Courant 2017 du segment Plomb s'est ainsi établi à 7,3 millions d'euros, en solide progression par rapport à 3,7 millions d'euros en 2016. A noter que le léger ralentissement au second semestre 2017 par rapport au premier semestre 2017 s'explique principalement par des conditions commerciales moins favorables sur les concentrés de plomb, ainsi que dans une moindre mesure par un court arrêt de maintenance qui a eu lieu à la fonderie de plomb de Nordenham au quatrième trimestre.

Compte tenu des performances et des perspectives plus favorables sur ce segment, le Groupe a procédé à une reprise de provision pour dépréciation d'actifs à hauteur de 2,3 millions d'euros.

Segment Zinc

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires	98,4	73,2	+25,2
Résultat Opérationnel Courant	16,4	6,9	+9,5

Le chiffre d'affaires du segment Zinc a représenté 22% du chiffre d'affaires consolidé en 2017. Au 31 décembre 2017, il s'est élevé à 98,4 millions d'euros, en progression de 34% par rapport à 2016.

Avec 178 200 tonnes de poussières d'aciéries électriques traitées (contre 173 700 tonnes en 2016), la production d'oxydes Waelz des deux usines du Groupe (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech S.A., détenue à 50%, en France) s'est montée à 73 270 tonnes contre 72 600 tonnes en 2016, soit une croissance de 1% malgré l'impact du grand arrêt de maintenance programmé de l'usine de Harz-Metall GmbH réalisé au premier semestre 2017. Par ailleurs, avec 22 600 tonnes de déchets recyclés (contre 22 300 tonnes en 2016), la production d'oxydes de zinc de la filiale allemande Norzinco GmbH a atteint 23 800 tonnes, stable par rapport à 2016.

Le Résultat Opérationnel Courant en normes IFRS de ce segment s'est établi à 16,4 millions d'euros, en forte progression par rapport aux 6,9 millions d'euros de 2016.

Le segment Zinc a vu sa performance économique s'améliorer par rapport à 2016 et d'un semestre à l'autre en 2017, en raison de la sensibilité de ses résultats au cours du zinc qui a fortement progressé en 2017 (avec des plus hauts au second semestre 2017) et grâce à des solides niveaux de production qui ont permis de compenser en intégralité le grand arrêt de maintenance programmé de Harz-Metall GmbH opéré au premier semestre 2017 (aucun arrêt en 2016).

Segment Métaux Spéciaux

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	14,2	15,0	-0,8
Résultat Opérationnel Courant	(1,9)	(3,3)	+1,4

Le chiffre d'affaires du segment Métaux Spéciaux a représenté 3% du chiffre d'affaires consolidé en 2017. PPM Pure Metals GmbH a réalisé un chiffre d'affaires de 14,2 millions d'euros en 2017, en repli de 5% par rapport à 2016.

Ce recul s'explique principalement par la baisse des ventes de germanium et de gallium, en volumes et en prix. Toutefois, les ventes d'arsenic de haute pureté se sont nettement redressées, tant en volume qu'en prix, par rapport à 2016.

Le Résultat Opérationnel Courant de cette activité se solde par une perte de 1,9 million d'euros en 2017 contre une perte de 3,3 millions d'euros en 2016.

Dans un contexte toujours difficile, cette légère amélioration résulte d'un bon volume de ventes d'Arsenic, des actions commerciales menées visant à redresser les marges sur les ventes de Germanium, aux actions de diversification du portefeuille de métaux et aux efforts pour limiter les coûts.

Dans ce contexte, une dotation complémentaire de provision pour dépréciation d'actifs a été réalisée à hauteur de 0,5 million d'euros.

Segment Plastique

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	13,6	15,5	-1,9
Résultat Opérationnel Courant	0,1	0,3	-0,2

Le chiffre d'affaires du segment Plastique a représenté 3% du chiffre d'affaires consolidé en 2017. Il a atteint 13,6 millions d'euros en 2017, en baisse de 12% par rapport à 2016.

La production de polypropylène recyclé du Groupe s'est élevée à 13 260 tonnes, en baisse de 10% par rapport à 2016.

L'activité demeure fortement pénalisée par la moindre compétitivité des matières recyclées par rapport au polypropylène vierge et par la faiblesse de la demande du secteur automobile, plus particulièrement en Allemagne. Le Résultat Opérationnel Courant du segment demeure positif à 0,1 million d'euros en 2017 contre à 0,3 million d'euros en 2016.

1.2. Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe

1.2.1. Dette rééchelonnée de Recylex S.A.

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation de Recylex S.A.. Recylex S.A. a ainsi finalisé son plan de continuation sur 10 ans adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan.

Pour rappel, certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté en 2013 de reporter à 2019, soit au-delà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan.

Au 31 décembre 2017, la dette financière de Recylex S.A. au titre des créances reportées, après élimination des créances intragroupe et avant actualisation, s'élève à 5,1 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne précité, le remboursement de cette dette a été reporté à 2026.

1.2.2. Principales procédures en cours concernant Recylex S.A.

Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures concernant Recylex S.A. et Metaleurop Nord S.A.S. peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).

1.2.2.1. Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex S.A. des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de Recylex S.A.. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.

En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaires et administratifs. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'Appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.

Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par Recylex S.A., qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions. La Cour de cassation a examiné ces pourvois à son audience du 10 avril 2018 et rendra ses arrêts le 24 mai 2018.

Pour rappel, parmi les 187 demandeurs précités, 91 d'entre eux avaient formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros, provisionnés en partie dans les comptes de Recylex S.A. Le 31 janvier 2017, la Cour d'Appel de Douai a décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation, dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »). Dans le cadre de cette procédure, la Cour administrative d'appel de Douai ayant décidé, par un arrêt du 2 mars 2017 devenue définitif, que l'arrêté d'inscription devait être abrogé, un arrêté ministériel en ce sens a été pris le 19 décembre 2017 (voir section 1.2.2.3 ci-dessous).

b) 2013 à 2017 : 455 Demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement de salariés protégés et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 26,5 millions d'euros (provisionné à hauteur de 4,3 millions d'euros)

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015 (voir section 1.2.2.3), le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3.000 euros et 24.000 euros à titre de dommagesintérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution, la prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai étant fixée au 15 mai 2018. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT, le 30 mars 2018, le Conseil de prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4.000 euros et 20.000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Recylex S.A. entend faire appel de ces décisions, ce qui suspendra leur exécution.

La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens concernant les demandes d'indemnisation formulées par 15 anciens salariés protégés pour contestation de leur licenciement à hauteur d'un montant global de 1,7 million d'euros, est également prévue le 26 mars 2019.

1.2.2.2. Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

Les demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement (voir paragraphe 1.3.2.1. b)) sont liées à la procédure administrative initiée par ces anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal administratif de Lille le 2 octobre 2013.

Le 31 décembre 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a admis l'intervention volontaire de Recylex S.A. mais a rejeté le recours des liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. et du Ministère du travail à l'encontre de la décision du Tribunal Administratif de Lille ayant annulé les autorisations de licenciement de 16 anciens salariés protégés. En février 2016, Recylex S.A. a introduit un recours devant le Conseil d'Etat. Le 7 février 2018, le Conseil d'Etat a décidé d'annuler l'arrêt du 31 décembre 2015 de la Cour administrative d'appel de Douai ainsi que la décision du Tribunal Administratif de Lille du 2 octobre 2013 concernant deux anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S., de sorte que les autorisations de licenciement de ces derniers décidées en 2003 demeurent valides.

1.2.2.3. Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.

Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal Administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.

Recylex S.A., n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1 er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 27 juin 2016, suite au recours de Recylex S.A., le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt de la Cour administrative de d'appel de Douai du 21 juillet 2015 en tant qu'il se prononce sur l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. L'affaire a été renvoyée devant la Cour administrative d'appel de Douai, autrement composée, en vue de réexaminer et de se prononcer tant sur la recevabilité que sur le fond de la demande de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a donné raison à Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'Association Chœurs de Fondeurs ;
Enjoindre au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification du présent arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord, situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

Cet arrêt étant devenu définitif, le pourvoi de l'association Chœurs de Fondeurs n'ayant pas été admis par le Conseil d'Etat, un arrêté ministériel abrogeant les arrêtés de classement du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 a été pris le 19 décembre 2017. Le 19 février 2018, deux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S ont formé un recours en annulation à l'encontre de cet arrêté ministériel du 19 décembre 2017.

1.2.2.4. Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

Le 19 mars 2013, Recylex S.A. a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S en réparation du préjudice que Recylex S.A. a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S ayant conduit à l'octroi d'indemnités à ces derniers. L'audience de plaidoiries devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune est fixée le 5 juin 2018.

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Le 17 octobre 2014, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S ont assigné Recylex S.A. devant le Tribunal de Commerce d'Arras en vue de la voir condamnée à payer en principal un montant total d'environ 22 millions d'euros, non provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord par le régime de garantie des salaires (AGS).

Le 11 avril 2018, le Tribunal de Commerce d'Arras a donné gain de cause à Recylex S.A. Les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. ont été déboutés de leur action en responsabilité, considérée comme irrecevable d'une part, car elle est prescrite depuis le 21 mars 2013 et d'autre part, car leur créance alléguée serait née antérieurement à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de Recylex S.A. mais n'a pas été déclarée au passif.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de Recylex S.A.

1.2.3. Enquête de la Commission européenne dans le secteur du recyclage de plomb

Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées, suite à l'enquête débutée en 2012 sur des pratiques anticoncurrentielles concernant le secteur des achats de batteries automobiles au plomb usagées. Au cours de l'année 2016, Recylex S.A. et ses filiales concernées par cette procédure ont reçu des demandes d'informations complémentaires de la Commission européenne auxquelles elles ont répondu dans les délais impartis.

Le 8 février 2017, la Commission européenne a décidé d'infliger une amende à plusieurs acteurs européens du secteur concernés, dont un montant de 26,7 millions d'euros à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries automobiles au plomb usagées pour la période de 2009 à 2012. Ce montant tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence et a été provisionné dans les comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2016. Recylex et ses filiales concernées ont décidé de faire appel de cette décision.

Après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté en mai 2017 le plan d'étalement proposé par Recylex S.A. qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement.

1.2.4. Situation de trésorerie prévisionnelle du Groupe

1.2.4.1. Situation de trésorerie de Recylex S.A.

Au 31 décembre 2017, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. s'élevait à 0,4 million d'euros, contre 0.3 million d'euros au 31 décembre 2016. La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2018 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour, notamment des décaissements liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque.

Pour mémoire, au cours du second trimestre 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros a été conclu avec la Commission européenne et a été intégré dans les prévisions de trésorerie de Recylex S.A. Les modalités de ce plan sont confidentielles mais sont compatibles avec les prévisions de flux de trésorerie disponible établies par Recylex S.A., permettant au Groupe de faire face à ses engagements identifiés et provisionnés en France et en Allemagne, jusqu'à la fin de ce plan (hors risques non identifiés et non provisionnés tels que décrits à la Note 32 des annexes aux comptes consolidés du Groupe.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16,0 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans la note 13 des annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.

Par ailleurs, les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013, n'ayant pas abouties, Recylex S.A. a repris au cours du second semestre 2017 les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque pour un montant de 1,2 million d'euros. Le montant total des travaux restant à réaliser sont provisionnés au 31 décembre 2017 à hauteur de 9,9 millions d'euros et ils seraient financés par Recylex S.A..

Dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) mise en place fin décembre 2016 avec Kepler Cheuvreux, les tirages effectués en 2017 ont généré un flux net de trésorerie de 6,9 millions d'euros grâce à l'émission de 1 240 000 nouvelles actions au 31 décembre 2017.

Les impacts des opérations du périmètre allemand du Groupe sur la situation financière, ainsi que les risques auxquels est confrontée la société mère Recylex S.A., tête du Groupe, sont décrits dans la note 32 des Annexes aux comptes consolidés 2017.

1.2.4.2. Situation de trésorerie du Groupe

Les flux de trésorerie sur opérations courantes générées par les activités industrielles du Groupe sont restés positifs à 0,9 million d'euros contre 10,8 millions d'euros en 2016. Malgré l'amélioration significative de la rentabilité des segments Plomb et Zinc ainsi que la hausse des dividendes perçus des sociétés mises en équivalence, ce repli s'explique essentiellement par la forte hausse de 23,0 millions d'euros du besoin en fonds de roulement du Groupe liée à la croissance de l'activité en 2017 et en particulier :

L'augmentation significative de la valeur des stocks de matières (+11,0 millions d'euros), en raison de la hausse des cours du plomb et du zinc mais aussi de la hausse des volumes,
La hausse des encours clients (+6,0 millions d'euros) et la baisse des encours et fournisseurs (+5,5 millions d'euros).

Par ailleurs, les flux de trésorerie provenant des activités de financements pour 39,8 millions d'euros ont permis de couvrir en totalité les activités d'investissements (36,6 millions d'euros en 2017, en nette augmentation par rapport à 6,7 millions d'euros en 2016), et partiellement les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles non courantes principalement composées :

Du paiement d'indemnités à d'anciens salariés de Metaleurop Nord pour 8,2 millions d'euros (en principal et en intérêts) en exécution des décisions de la Cour d'appel de Douai du 31 janvier 2017 et 1,4 million d'euros versés à la Commission européenne conformément au plan d'étalement de l'amende infligée le 8 février 2017 ;
Des dépenses environnementales pour 2,0 millions d'euros.

Pour toutes ces raisons, la situation nette de trésorerie du Groupe, après déduction des lignes de crédit utilisées, a atteint -9,5 millions d'euros au 31 décembre 2017, contre -7,0 millions d'euros au 31 décembre 2016. Toutefois, la trésorerie brute du Groupe est restée quasiment stable, à 5,5 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 6,2 millions d'euros au 31 décembre 2016, incluant l'utilisation de la totalité des lignes de crédit disponibles, soit 15,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, les lignes de crédit utilisées s'élevaient à 13,2 millions d'euros.

1.3. Résultats du Groupe

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Le Résultat Opérationnel Courant 2017 a atteint 14,5 millions d'euros, en forte progression par rapport à un résultat à l'équilibre en 2016. Portée par un contexte positif grâce à la hausse des cours des métaux et malgré une base de comparaison défavorable liée aux grands arrêts de maintenance dans les segments Plomb et Zinc en 2017 (aucun arrêt en 2016), cette progression de la performance financière du Groupe s'explique principalement par :

L'amélioration du Résultat Opérationnel Courant du segment Plomb à 7,3 millions d'euros, qui était redevenu bénéficiaire en 2016 à hauteur de 3,7 millions d'euros ;
La forte amélioration du Résultat Opérationnel Courant du segment Zinc qui atteint 16,4 millions d'euros contre 6,9 millions d'euros en 2016 ;
A noter que si le Résultat Opérationnel Courant du segment Plastique est resté presque stable (à l'équilibre en 2017, en très légère contraction par rapport à 2016), la perte du Segment Métaux Spéciaux a été réduite à 1,9 million d'euros, contre une perte de 3,3 millions d'euros en 2016.

Le Résultat Net de l'exercice 2017 a affiché un bénéfice net de 18,0 millions d'euros. Il est essentiellement constitué des postes suivants :

Le Résultat Opérationnel Courant à hauteur de 14,5 millions d'euros ;
Le solde positif des autres produits et charges opérationnels pour 1,6 million d'euros, ce produit net intégrant essentiellement le produit de cession immobilière du site de FMM S.A. en Belgique pour 1,3 million d'euros ;
La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence pour 10,6 millions d'euros ;
Une charge financière nette de 9,9 millions d'euros contre une charge de 0,9 million d'euros en 2016, qui se compose de :
o Un coût de la dette financière de 6,2 millions d'euros, en augmentation de 2,0 millions d'euros par rapport à 2016 en raison de la hausse de l'endettement financier,
o Une charge de 3,7 millions d'euros pour les autres produits et charges financiers, intégrant le débouclage en2017 des instruments financiers dérivés constatés au 31 décembre 2016 (voir note 33 des annexes aux comptes consolidés 2017) pour 2,3 millions d'euros et les coûts de Factoring pour 1,3 million d'euros ;
Un produit d'impôt de 1,2 million d'euros, en raison de l'activation d'impôts différés sur le périmètre allemand.

Le Résultat Net de l'exercice est donc redevenu positif en 2017 par rapport à une perte de 10,1 millions d'euros en 2016. Cette forte amélioration de +28,1 millions d'euros par rapport à 2016 s'explique par :

L'amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe (+14,6 millions d'euros) et des sociétés mises en équivalence (+4,0 millions d'euros) ;
L'impact en 2016 de la provision liée au montant de l'amende de la Commission européenne (+26,7 millions d'euros) ;
La hausse des charges financières (-9,0 millions d'euros) ;
La baisse des impôts différés activés (-3,8 millions d'euros) ;
La baisse des reprises de provisions pour dépréciations d'actifs (-3,3 millions d'euros) ;
L'écart entre le montant des indemnités versées aux anciens salariés de Metaleurop Nord et la reprise de provision liée (-0,4 million d'euros).

Les principales évolutions du bilan entre l'exercice 2016 et l'exercice 2017 sont les suivantes :

Immobilisations corporelles nettes : +32,4 millions d'euros

En 2017, le groupe Recylex a réalisé 38,2 millions d'euros d'investissements, dont la majeure partie dédiée à la construction du nouveau four de réduction de plomb en Allemagne pour 27,7 millions d'euros. La décomposition des investissements par segment s'établit comme suit :

Plomb : 32,9 millions d'euros,
Zinc : 4,7 millions d'euros,
Métaux Spéciaux : 0,2 million d'euros,
Plastiques: 0,4 million d'euros.

Stocks : +11,0 millions d'euros

L'augmentation de la valeur des stocks est due à la hausse des volumes de matières stockées et à la hausse des cours des métaux non ferreux.

Clients : +6,1 millions d'euros

L'augmentation des créances clients et comptes rattachés est principalement due à la hausse des volumes corrélée à la hausse des cours des métaux non ferreux.

Trésorerie et équivalents de trésorerie (avant déduction des concours bancaires inscrits dans les emprunts portant intérêt courant) : -2,4 millions d'euros

L'évolution de situation de trésorerie du Groupe est présentée à la section 1.2.4.2.

Capitaux propres : +26,8 millions d'euros

Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017 s'établissent à -4,2 millions d'euros en forte amélioration de 26,8 millions d'euros par rapport à -31,0 millions d'euros au 31 décembre 2016. Cette forte progression s'explique principalement par :

La comptabilisation du Résultat net de l'exercice 2017 pour 18,0 millions d'euros ;
Les capitaux émis dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) pour 6,9 millions d'euros ;
La comptabilisation positive des écarts actuariels, nets d'impôts différés, concernant les provisions pour retraites à hauteur de 1,1 million d'euros.

Emprunts portant intérêt (courant et non courant) : +40,0 millions d'euros

L'augmentation des emprunts portant intérêt s'explique principalement par :

Le tirage pour un montant de 32,2 millions d'euros sur les emprunts bancaires mis en place en Allemagne au mois de décembre 2016, essentiellement afin de financer les travaux de construction du nouveau four de réduction du segment Plomb ;
Du tirage du solde de la facilité de prêt obtenu en 2014 pour un montant de 7,5 millions d'euros.

Par ailleurs, les lignes de crédit disponibles s'élevaient à 15,0 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 13,2 millions d'euros au 31 décembre 2016, et ont été utilisées dans leur intégralité.

Provisions

L'évolution des provisions au cours de l'exercice 2017 est présentée de manière détaillée dans la note 14 des annexes aux comptes consolidés 2017.

Provisions pour retraites (courantes et non courantes) : -2,4 millions d'euros

La baisse des provisions pour retraites est principalement due à la hausse du taux d'actualisation appliquée aux engagements de retraites du Groupe. Ce taux passe de 1,55% au 31 décembre 2016 à 1,65% au 31 décembre 2017.

Analyse de la situation d'endettement

L'endettement financier net du Groupe¹ a atteint 93,1 millions d'euros 31 décembre 2017 contre 27,1 millions d'euros au 31 décembre 2016. Cette forte augmentation s'explique principalement par :

Le tirage pour un montant de 32,2 millions d'euros sur les emprunts bancaires mis en place en Allemagne au mois de décembre 2016, essentiellement afin de financer la politique d'investissements industriels, principalement les travaux de construction du nouveau four de réduction du segment Plomb,
Des conversions de provisions existantes en dettes, dont 25,9 millions d'euros liés à l'amende de la Commission européenne.
Du tirage du solde de la facilité de prêt obtenue en 2014 pour 7,5 millions d'euros.

A noter que la dette financière consolidée à plus de cinq ans s'élève à 46,6 millions d'euros au 31 décembre 2017.

1.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice sont décrits dans les sections 1.2 et 1.4. du présent Rapport ainsi que dans la note 39 des Annexes aux comptes consolidés 2017.

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Recylex S.A. lors de sa séance du 13 avril 2018 et l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver ceux-ci se réunira le 5 juin 2018.

¹ L'endettement financier net du Groupe comprend les emprunts portant intérêts et dans les autres passifs, l'amende de la Commission Européenne et la clause de retour à meilleure fortune, moins la trésorerie disponible.

80.000 actions nouvelles (prix d'exercice compris entre 12,20 euros et 14,10 euros) ont été émises entre le 1er janvier 2018 et le 31 mars 2018, générant un flux net de trésorerie d'un montant total de 1.012.340 euros pour Recylex S.A.

Dès lors, un actionnaire qui aurait détenu 1% du capital de Recylex S.A. au 31 décembre 2016 (sur base de 24 110 982 actions) aurait vu sa participation passer à 0,9481%.

Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2017 et la date du présent Rapport.

1.5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Evolution des cours des métaux et de la parité €/\$

Après une tendance haussière en 2017, essentiellement au second semestre, les cours des métaux ont débuté l'année 2018 sur les mêmes niveaux que ceux observés en décembre 2017 malgré une plus forte volatilité ayant engendrée une légère correction à partir du milieu du premier trimestre 2018. Si les perspectives pour les cours des métaux demeurent positives compte tenu de leurs fondamentaux favorables, une consolidation en cours d'année est possible.

Par ailleurs, depuis début janvier 2018, l'Euro continue de s'apprécier par rapport au Dollar (USD) comme il l'a fait tout au long de l'exercice 2017. L'évolution de la parité Euro / Dollar (USD) sera un élément clé du contexte économique du Groupe car le haut niveau actuel de l'Euro par rapport au Dollar et son évolution à venir pourraient pénaliser à terme les cours des métaux exprimés en euros. Si cette situation persiste ou s'amplifie, elle pourrait impacter la performance du Groupe.

Segment Plomb

Selon les analystes spécialisés, le marché mondial du plomb a affiché un très léger déficit en 2017, en raison d'une consommation légèrement supérieure à la production. Ils prévoient à nouveau un léger déficit en 2018, puis un retour à un léger surplus d'ici à 2020. En effet, la demande mondiale de plomb devrait rester en légère croissance sur la période (+2% en moyenne).

En parallèle, les réouvertures de mines en cours ou attendues, devraient avoir un impact à moyen terme sur la production ; le marché mondial du plomb devrait donc enregistrer en 2018 une rareté relative de concentrés de plomb à traiter, avec pour conséquence des conditions commerciales en défaveur des fondeurs par rapport aux mineurs.

L'évolution du cours du plomb et des conditions commerciales en 2018 par rapport à 2017 sera un élément clé de la performance du segment sur l'année.

Le Groupe poursuit actuellement les travaux de construction du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH dont la mise en service est prévue à la fin du premier semestre 2018, conformément au calendrier initial indiqué. La production de la fonderie a ralenti au premier trimestre 2018. Le grand arrêt de maintenance programmé d'environ quatre semaines a été réalisé. Durant cet arrêt, le nouveau four de réduction a été raccordé au four actuel.

Les priorités stratégiques du Groupe dans le segment Plomb demeurent la poursuite de la préservation de ses marges, dans un contexte actuel de bonne disponibilité de matières à recycler et la montée en puissance industrielle du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH suite à sa mise en service.

Segment Zinc

Le marché mondial du zinc a affiché un déficit significatif en 2017, porté par une demande mondiale solide, par l'impact des fermetures de mines et des réductions de capacité de production d'acteurs majeurs en 2016. Pour ces raisons, le cours du zinc a fortement progressé en 2017. Il demeure à l'heure actuelle à des niveaux élevés, proche de plus hauts historiques depuis plus de 10 ans.

Compte tenu des ouvertures et réouvertures en cours de mines ainsi que de nouveaux projets miniers portés par le haut niveau actuel du cours du zinc, les analystes spécialisés anticipent un retour à un marché en surplus à partir de 2019 ; en effet ces nouveaux volumes de concentrés de zinc ne devraient arriver que progressivement sur le marché. Si le cours du zinc pourrait donc subir une volatilité plus forte au cours de l'année 2018, les perspectives sont toujours favorables en 2018 avec un déficit de marché anticipé, toutefois moindre qu'en 2017.

L'évolution du cours du zinc en 2018 par rapport à 2017 sera un élément clé de la performance du segment sur l'année.

Dans l'activité de production d'oxydes de zinc, Norzinco GmbH va poursuivre en 2018 ses actions pour développer ainsi que diversifier ses sources d'approvisionnement afin de répondre à l'augmentation de la demande de ses clients et a pour objectif d'améliorer sa rentabilité.

Dans l'activité de production d'oxydes Waelz, le prochain grand arrêt de maintenance de l'usine de Harz-Metall GmbH programmé au troisième trimestre 2018 ; pour rappel, le précédent grand arrêt de maintenance programmé avait eu lieu au premier semestre 2017. Hormis cet arrêt, le Groupe a pour objectif de continuer à opérer à pleine capacité en 2018.

Segment Métaux Spéciaux

L'évolution du segment Métaux Spéciaux en 2018 dépendra principalement de l'évolution de la demande du secteur des semi-conducteurs mais également de l'évolution de la parité Euro/Yen.

Les perspectives semblent être plus favorables dans l'activité Arsenic et PPM Pure Metals GmbH a pour priorités en 2018 de redresser ses marges et d'améliorer sa performance industrielle, particulièrement dans l'activité Germanium.

Segment Plastique

Compte tenu d'un contexte économique difficile, la priorité du segment Plastique sera de développer et diversifier son portefeuille commercial.

C2P France aura comme priorité de développer de nouveaux produits sur-mesure à forte valeur ajoutée, afin de capitaliser sur son expertise unique et historique dans le « compound » de polypropylène, avec pour objectif de redresser ses marges.

En Allemagne, C2P-Germany GmbH a pour objectif actuel de privilégier les marges et de développer les volumes de ventes.

1.6. Activités en matière de Recherche et Développement

Différents projets en matière de recherche et développement ont été menés par les filiales allemandes du Groupe au cours de l'exercice 2017.

Sur le site de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH à Nordenham, plusieurs projets d'optimisation du process industriel et de valorisation de sous-produits initiés au cours des années précédentes se sont poursuivis. Certains de ces projets ont amélioré la performance opérationnelle de la fonderie en termes de durée de vie. L'activité en matière de développement est actuellement concentrée sur le démarrage du nouveau four de réduction.

Harz-Metall GmbH en Allemagne a initié en 2011 les premières études de procédés industriels visant à valoriser des matières contenues dans les anciens terrils du site de Goslar. Ces projets se sont poursuivis et ont progressé en 2017. Dans ce cadre, Harz-Metall GmbH a démarré une étude sur les potentialités d'une usine visant à valoriser des matières contenues dans l'un des anciens terrils.

PPM Pure Metals GmbH, spécialisée dans la production de métaux spéciaux, a poursuivi différents projets au cours de l'exercice 2017 afin de développer ses approvisionnements et ses process vers le recyclage, en recherchant par ailleurs de nouvelles synergies opérationnelles et commerciales avec les autres activités du Groupe. Par ailleurs, plusieurs actions ont démarré afin d'élargir le portefeuille de produits destinés à l'industrie des semi-conducteurs.

1.7. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats et considère, sur la base des informations dont il dispose à ce jour, qu'il n'y a pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après et dans la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés 2017.

1.7.1. Risques opérationnels

Les sites de production du Groupe sont exposés à des risques potentiels liés aux interruptions d'activités dues à des incidents de production, tels que des pannes de courant ou pannes de matériels essentiels. Des mesures préventives d'entretien, de stock de pièces essentielles, ainsi que d'autres procédures opérationnelles sont mises en place par chaque société du Groupe en vue de prévenir ces risques.

Par ailleurs, les évolutions législatives et réglementaires, notamment en matière de contrôle des exportations, ainsi que les évolutions législatives et réglementaires en matière de transport de déchets dangereux, sont susceptibles de constituer un risque au niveau de l'approvisionnement du Groupe. En outre, l'évolution des conditions de marché et des conditions commerciales dans les secteurs du Plomb, du Zinc, de l'Acier et du Plastique sont également susceptibles d'impacter les sociétés du Groupe.

A ce jour, les principaux clients du Groupe sont européens. Néanmoins, en cas de déclin de la demande européenne, le Groupe dispose de la capacité de traiter une clientèle non européenne en développant l'exportation.

1.7.2. Risques juridiques

Le Groupe est principalement composé de sociétés par actions simplifiées et de sociétés privées à responsabilité limitée (GmbH de droit allemand) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion de Recylex S.A. et de ses filiales, en tant qu'entités juridiques, ainsi que des risques juridiques auxquels elles sont susceptibles d'être confrontées, est assurée par leurs directions respectives, avec l'assistance de juristes internes et de conseils externes.

Les principales procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex S.A. sont décrites à la section 1.3.2 et les conséquences financières de ces procédures sont décrites dans la note 32 « Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés 2017.

1.7.3. Risques environnementaux

Dans le cadre du développement pérenne de ses activités, le Groupe est particulièrement attentif à l'impact lié à l'exercice de ses activités sur la santé, l'environnement et la sécurité tant des collaborateurs du Groupe que des riverains et au respect strict du cadre législatif et réglementaire définissant les normes et bonnes pratiques d'exploitation.

L'ensemble des sites d'exploitation du Groupe qui exercent une activité de recyclage susceptible d'avoir un impact sur l'environnement sont soumis à des autorisations par les autorités environnementales locales dont le respect constitue une priorité absolue.

Les sites de Weser-Metall GmbH (segment Plomb), Norzinco GmbH (segment Zinc) et PPM Pure Metals GmbH (segment Métaux Spéciaux), en Allemagne, sont classés Seveso II. Au cours de l'exercice 2014, un arrêté préfectoral complémentaire a classé la société Recytech S.A., détenue à 50% par Recylex S.A., en Seveso II du fait de l'écotoxicité des déchets traités par son site.

Depuis le 1er juin 2016, les établissements de Recylex S.A. de Villefranche-sur-Saône et d'Escaudœuvres en France sont classés SEVESO seuil haut, suite à un changement de réglementation concernant les batteries usagées au plomb-acide. Ce nouveau classement est la conséquence d'une évolution de la réglementation suite à la transposition de la Directive européenne SEVESO III par l'administration française en décembre 2015 mais n'implique aucun changement au niveau des activités de Recylex S.A. en France. Les études de dangers associées définissant les risques et les moyens de protection à prendre en considération sont en cours de validation avec les autorités.

L'installation classée susceptible de contribuer le plus significativement aux performances environnementales du Groupe est celle de Weser-Metall GmbH à Nordenham (Allemagne). L'évaluation des risques dans le cadre réglementaire Seveso est confiée à des bureaux spécialisés. Un plan en cas d'urgence est préparé en relation avec les autorités locales. Cependant, aucun risque d'explosion pouvant causer des dommages aux habitants riverains des sites n'a été identifié.

Par ailleurs, le Groupe a sous sa responsabilité la réhabilitation d'un certain nombre d'anciens sites issus du passé industriel ou minier des deux sociétés fondatrices du Groupe (la société allemande Preussag AG, devenue TUI AG aujourd'hui, et la société française Peñarroya), dont la plupart n'ont jamais été exploités par le Groupe lui-même, créé en 1988.

La gestion des risques opérationnels liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité est sous la responsabilité des directeurs des filiales et établissements du Groupe auquel est rattaché un animateur Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement pour chaque entité concernée.

1.7.4. Assurances

Des assurances pour la protection contre les risques accidentels sont mises en place par Recylex S.A. et ses filiales, par l'intermédiaire de courtiers d'assurance, ce qui participe aux procédures de gestion des risques du Groupe.

Les risques industriels assurés s'articulent autour de l'assurance dommages et pertes d'exploitation ainsi que de l'assurance responsabilité civile, souscrites par Recylex S.A. pour ce qui concerne les filiales françaises et par la filiale Recylex GmbH pour les filiales allemandes du Groupe.

En outre, des assurances couvrant la responsabilité environnementale des sociétés du Groupe à hauteur de 10 millions d'euros, ainsi que la responsabilité environnementale de ces dernières concernant la prévention et la réparation des dommages environnementaux à hauteur de 6 millions d'euros par sinistre par an pour les filiales allemandes du Groupe et à hauteur de 10 millions d'euros sur une période de 24 mois pour Recylex S.A., ont été souscrites.

Bien que Recylex S.A. estime que les assurances souscrites au niveau du Groupe sont de nature à couvrir les risques encourus dans le cadre de ses activités de manière satisfaisante, celles-ci pourraient s'avérer insuffisantes pour compenser certaines pertes résultant de dommages exceptionnels ou de circonstances économiques et financières exceptionnelles, ce qui affecterait de manière négative sa situation financière.

1.8. Développement Durable

1.8.1. Politique de Développement Durable du Groupe

L'activité principale du Groupe est le recyclage, transformant majoritairement des déchets pour en faire des matières premières secondaires, les métaux étant indéfiniment recyclables.

Les activités du Groupe Recylex portant sur le recyclage et la valorisation de déchets, l'anticipation et la prévention des risques liés à la santé de ses collaborateurs, la sécurité de ses installations industrielles et la préservation de l'environnement figurent au cœur de la stratégie et de la culture d'entreprise promue par le Groupe.

La politique du Groupe en matière de développement durable est de :

Préserver l'environnement en respectant la réglementation applicable,
Protéger la santé du personnel,
Maintenir une performance durable.

Dans le cadre de la Charte de Performance Durable du Groupe adoptée en 2008, les engagements du Groupe sont les suivants :

Maîtriser et réduire les impacts des activités sur le milieu naturel,
Impliquer les parties prenantes locales et nationales,
Améliorer les conditions de travail du personnel,
Identifier, mener et développer une gestion efficace des risques,
Mesurer et améliorer les processus pour prévenir les maladies professionnelles et les accidents liés au travail,
Concevoir, maintenir et exploiter les installations d'une manière fiable, efficace et respectueuse de l'environnement,
Identifier et optimiser les consommations d'énergie.

1.8.2. Reporting Développement Durable

Dans le cadre du Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale, Recylex S.A. a poursuivi, au cours de l'année 2017, son processus de reporting de données sociales, sociétales et environnementales par les entités juridiques de son Groupe (« Reporting Développement Durable »).

Un guide méthodologique, élaboré par les services du Groupe, formalise et décrit le processus, l'ensemble des définitions et les méthodes à suivre pour le Reporting Développement Durable (chaque indicateur faisant l'objet d'une fiche méthodologique comportant des définitions et méthodes de calcul). Il sert de guide interne pour les différents sites du Groupe et est diffusé, connu et appliqué à tous les niveaux d'élaboration et de reporting des données. En outre, ce guide méthodologique est actualisé périodiquement et sert de référentiel aux fins d'audit externe du Reporting Développement Durable et à ce titre, est accessible aux lecteurs du Rapport Annuel de Recylex sur demande² .

1.8.2.1. Indicateurs et périmètre de reporting

Chacun des indicateurs intégrés au Reporting Développement Durable du Groupe a été sélectionné par les services concernés du Groupe, en concertation avec les dirigeants des filiales et établissements du Groupe, en fonction de sa pertinence par rapport aux activités et aux domaines d'intervention du Groupe. Initié en 2011, le Reporting Développement Durable s'est poursuivi au cours de l'année 2017.

2 Toute demande peut être adressée par e-mail sur le site internet de la Société (www.recylex.fr – Rubrique Contact / Contactez-nous) ou par courrier au siège administratif de la société : 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes (France).

Le périmètre de Reporting Développement Durable comprend les données relatives à la société mère ainsi qu'à l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exclusion des sociétés dans lesquelles Recylex S.A. détient moins de 50% du capital compte tenu du contrôle opérationnel limité de Recylex S.A. au sein de ces entités³ . En outre, les sociétés sans personnel sont exclues du périmètre du reporting social et les sociétés n'exerçant aucune activité opérationnelle sont exclues du périmètre du reporting environnemental, les anciennes concessions minières et sites arrêtés étant uniquement incluses dans la partie qualitative du reporting environnemental. La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale. Dès lors qu'une société entre dans le périmètre ainsi défini, ses données sociales et environnementales sont intégrées à hauteur de 100% quel que soit le pourcentage de détention du capital.

Les éventuelles restrictions de périmètre (activités ou zones géographiques) spécifiques à certains indicateurs sont précisées dans le guide méthodologique.

Les variations de périmètre (provenant notamment d'acquisitions ou de cessions, de création ou de cessation d'activités) sont prises en compte à la date de leur mise en œuvre effective.

A cet égard, le périmètre des données environnementales du Groupe a évolué entre l'exercice 2016 et l'exercice 2017 suite à l'arrêt des activités, au cours du quatrième trimestre 2016 et à la cession du site, au cours du premier trimestre 2017, de la filiale belge FMM S.A. Dans ce contexte, les informations sociales et environnementales au 31 décembre 2017 relatives à la filiale FMM S.A. ne sont pas incluses dans le présent Rapport.

Les méthodologies définies en interne peuvent présenter des limites pour certains indicateurs sélectionnés, notamment du fait :

De la disparité entre les droits nationaux des différents pays dans lesquels sont implantés les sites du Groupe (notamment en droit du travail et de la protection sociale),
De difficultés de répondre à un indicateur pour des raisons juridiques ou politiques,
Des estimations (exemples : mesures de l'activité génératrice d'émissions et/ou de rejets).

1.8.2.2. Vérifications externes

Les informations environnementales, sociales et sociétales publiées dans le présent Rapport au titre de l'année 2017 ont fait l'objet d'une vérification par l'un de nos commissaires aux comptes, KPMG Audit, Département de KPMG S.A.

Les diligences menées par cet organisme visent à :

Attester la présence des informations telles que listées à l'article R 225-105-1 du Code de commerce ;
Exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les informations visées ci-dessus sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu. Ce rapport figure en annexe du présent Rapport.

1.8.3. Informations environnementales du Groupe

1.8.3.1. Politique générale en matière environnementale

Système de Management Environnemental au sein du Groupe

La Charte de Performance Durable du Groupe est applicable à l'ensemble des établissements et filiales du Groupe et est conforme au principe d'amélioration continue de la norme environnementale ISO 14001:2004.

La mise en œuvre de la Charte de Performance Durable du Groupe relève de la compétence des directions de chaque établissement ou filiale, qui ont pour mission d'assurer le respect des paramètres environnementaux et le contact avec les autorités et les populations locales. A chaque directeur de site est rattaché au moins une personne, dont l'activité principale est dédiée à la gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés avec un objectif de réduction des risques pour l'environnement ainsi que la définition des organisations à mettre en place en situation d'urgence pour chaque site.

Les systèmes de management de l'environnement constituent un cadre permettant d'identifier les impacts des activités, de définir les objectifs de progrès, de mettre en œuvre les plans d'actions et d'évaluer les résultats. Dans cette perspective, chaque établissement et filiale du Groupe fait certifier les systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités. Ces certifications font figure de références internationales en termes de

³ La liste de l'ensemble des filiales de la Société au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce est détaillée à la note 37 des annexes aux comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2017.

Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (ci-après « QHSE ») et sont présentées par site dans le tableau cidessous :

Sites en exploitation au 31 décembre 2017	Segment d'activité	Certifications (1ère obtention)
France
Site de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône	Plomb	ISO 14001:2004 (depuis 2007)
Site de Recylex S.A. à Escaudœuvres	Plomb	ISO 14001:2004 (depuis 2008)
Site de C2P S.A.S à Villefranche-sur-Saône	Plastique	ISO 14001:2004 (depuis 2006) ISO 9001:2008 (depuis 2007) OHS.A.S 18001:2007 (depuis 2009)
Site de Recytech S.A. (détenue à 50% par Recylex S.A.) à Fouquières-lès-Lens	Zinc	ISO 14001:2004 (depuis 2006)
Belgique
Site de FMM S.A. à Bruxelles	Plomb	ISO 14001:2004 (depuis 2004) - Arrêt des activités fin 2016)
Allemagne
Site de Harz-Metall GmbH à Goslar	Zinc / Plomb	ISO 14001:2004 (depuis 2001) ISO 9001:2008 (depuis 1995) ISO 50001 (depuis 2012)
Site de Weser-Metall GmbH à Nordenham	Plomb	ISO 14001:2004 (depuis 2002) ISO 9001:2008 (depuis 1995) ISO 50001 (depuis 2013)
Site de Norzinco GmbH à Goslar	Zinc	ISO 14001:2004 (depuis 2004) ISO 9001:2008 (depuis 2004) ISO 50001 (depuis 2011) OHS.A.S 18001:2007 (depuis 2012)
Site de C2P Germany GmbH à Goslar	Plastique	ISO 9001:2008 (depuis 2002)
Sites de PPM Pure Metals GmbH à Langelsheim et Osterwieck	Métaux Spéciaux	ISO 9001:2008 (depuis 1993) ISO 50001 (depuis 2012)

Tous les sites en exploitation du Groupe, dont les activités sont détaillées à la section 1.1. du présent Rapport, sont soumis à des autorisations administratives environnementales compte tenu de leur activité industrielle qui est susceptible d'avoir un impact sur l'environnement.

Règlements européens REACH et CLP

Le règlement européen n° 1907/2006 dit REACH porte sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques. Il est entré en vigueur en 2007, en remplacement de l'ancien cadre législatif pour les produits chimiques dans l'Union européenne.

REACH transfère la responsabilité aux industriels producteurs, importateurs et utilisateurs de produits chimiques en ce qui concerne l'évaluation et la gestion des risques posés par ces produits chimiques et fournit les informations de sécurité adéquates à leurs utilisations. Ce règlement a un impact sur un large éventail de sociétés dans de nombreux secteurs au-delà même de l'industrie. REACH exige de nouvelles formes de coopération entre les entreprises, en améliorant les processus de communication le long de la chaîne d'approvisionnement, ainsi que le développement d'outils pour guider et aider les entreprises et les pouvoirs publics dans sa mise en œuvre.

Les principaux objectifs de REACH sont d'assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l'environnement, y compris la promotion de méthodes d'essai alternatives, ainsi que la libre circulation des substances sur le marché intérieur et le renforcement de la compétitivité et de l'innovation.

En outre, le règlement européen n°1272/2008 relatif à la classification, l'étiquetage et l'emballage (CLP) des substances et des mélanges est entièrement en place depuis le 1er juin 2015. Conformément à la norme GHS, le règlement CLP permet l'identification des produits chimiques dangereux et l'information de ces dangers pour les utilisateurs grâce à l'étiquetage. Ce règlement fournit également la base des fiches de données de sécurité (FDS) réglementées en vertu du règlement REACH, et établit des exigences pour l'emballage de produits chimiques dangereux. Avec la publication de la 9ème Adaptation au progrès technique (ATP) du règlement CLP du 19 juillet 2016, le plomb métal est désormais classé dans la catégorie 1A en termes de toxicité pour la reproduction et d'effets sur ou via la lactation.

Le Groupe travaille en étroite collaboration avec les organisations professionnelles internationales concernant la mise en œuvre des différentes étapes du processus. Norzinco GmbH a été désigné comme déclarant principal pour l'oxyde de zinc par le REACH Consortium Zinc (International Zinc Association à Bruxelles), tandis que Weser-Metall GmbH a été désigné comme déclarant principal pour les déchets issus du recyclage des batteries plombacide par le REACH Consortium Lead (International Lead Association à Londres).

La date limite d'inscription de 2018 auprès de l'Agence européenne des produits chimiques (ECHA) concerne les substances, fabriquées, importées ou mises sur le marché européen et de tonnage compris entre 1 et 100 t/an et les substances les moins dangereuses. PPM Pure Metals GmbH est très impliquée dans ce processus en tant que déclarant principal pour l'enregistrement de l'arsenic métal par le Consortium Arsenic, du dioxyde de germanium par le REACH Germanium Consortium, du sulfure d'indium par REACH Indium Consortium et du trichlorure d'antimoine par l'International Antimony Association.

En 2017, presque tous les métaux et composés métalliques fabriqués par le Groupe ont été examinés par différentes autorités européennes et nationales.

Protection de la biodiversité : Mesures prises pour limiter les atteintes au milieu naturel et aux espèces protégées

La majorité des établissements en exploitation du Groupe sont situés en zones industrielles ou urbaines, éloignés de toute zone d'espace protégée (ex. Natura 2000) et ne requièrent à ce titre aucune mesure de protection particulière. Chaque filiale et établissement du Groupe reste néanmoins attentif à la limitation de l'impact de ses activités sur l'environnement.

Certains terrains avoisinant l'établissement de Recylex S.A. situé à Escaudœuvres (France) sont situés en zones naturelles d'intérêt écologique, faunistique et floristique dite « ZNIEFF ». Il s'agit d'un inventaire scientifique permanent des secteurs du territoire français particulièrement intéressants sur le plan écologique, notamment en raison de l'équilibre ou de la richesse des écosystèmes qui le constituent, de la présence d'espèces végétales ou animales rares et menacées. La présence de ZNIEFF n'a pas de portée réglementaire directe mais implique de veiller à la présence probable d'espèces protégées pour lesquelles il existe une réglementation stricte.

A cet égard, dans le cadre de la réhabilitation de sites miniers ou arrêtés, une attention particulière est prise par exemple lors de travaux de fermeture d'anciennes galeries minières lorsqu'elles sont identifiées comme gîte d'hébergement pour des chauves-souris.

Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique

La principale usine du Groupe en Allemagne, située en bordure de fleuve, anticipe les conséquences du changement climatique en mettant en œuvre différentes mesures de protection contre les risques de crues (digues et sacs de sable) et de tempêtes (amélioration de l'étanchéité des bâtiments, augmentation de capacité du bassin d'orage).

1.8.3.2. Stratégie environnementale du Groupe

Le Groupe Recylex est pleinement intégré à la filière de l'économie circulaire, traitant et valorisant des déchets dangereux, comme les batteries automobiles usagées ou les poussières riches en zinc produites par les aciéries électriques recyclant la ferraille, ainsi que des déchets non dangereux, comme les déchets en polypropylène ou les débris de vieux zinc.

Par exemple, le Groupe recycle et valorise 92% des composantes d'une batterie plomb-acide usagée et 98% du plomb contenu dans ces dernières⁴ , une performance unique en Europe. Les composés de plomb de la batterie sont transformés en lingot de plomb métal, le boîtier plastique est épuré puis transformé en granulat de polypropylène, l'acide sulfurique impur est régénéré en acide propre. Toutes ces matières recyclées sont de même qualité que celles produites à partir des matières premières non renouvelables.

Le recyclage contribue aux réductions de gaz à effet de serre notamment en évitant les consommations énergétiques liées à l'extraction des matières premières et leur transport jusqu'en Europe. Les technologies du recyclage sont également moins consommatrices d'énergie que les procédés traitant des matières premières non renouvelables⁵ .

La source principale d'émissions de gaz à effet de serre, presque 83%, provient des émissions directes des activités métallurgiques du Groupe, issue de la combustion du coke et du gaz naturel dans des procédés thermique à haute température. Les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre s'inscrivent dans une stratégie pluriannuelle visant à réduire les consommations rapportées à la tonne produite par optimisation des procédés de production. Par ailleurs, l'évaluation des émissions liées au transport des matières entrantes et intra Groupe pour les deux principaux segments d'activités Plomb et Zinc (représentant 98% des émissions directes et indirectes du Groupe) ne représenterait que 11% d'émissions supplémentaires. Le groupe Recylex veille dans sa chaine logistique intragroupe, mais également pour ses approvisionnements en coke, ou en matières premières à privilégier le report modal en donnant priorité au transport fluvial et au transport combiné route/rail.

Par ailleurs, le Groupe privilégie les réunions par visioconférences et conférences téléphoniques, notamment afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels. A cette fin, la plupart des salles de réunion et les postes de travail des membres du personnel du Groupe dont les fonctions requièrent des déplacements, ont été équipés d'un système individualisé de visioconférence.

Enfin, la plupart des sociétés du Groupe ne disposant pas de restaurant d'entreprise, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire sont dès lors limitées. Les sociétés du Groupe faisant appel à des services externes de restauration d'entreprise veillent quant à elles à assurer l'adéquation des portions à la consommation des salariés.

1.8.3.3. Réhabilitation d'anciens sites miniers, des sites industriels arrêtés et des anciens terrils

Les chantiers de réhabilitation des sites miniers et des sites industriels arrêtés demeurant sous la responsabilité du Groupe font l'objet de provisions importantes (voir note 38 de l'Annexe aux comptes consolidés).

France

Lors de sa création en 1988, le Groupe a hérité de la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France, dont seulement deux étaient encore en exploitation à cette époque. Dans le cadre du plan de continuation de 2005, Recylex S.A. a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé périodiquement auprès des ministères de l'Industrie et de l'Ecologie ainsi que des autorités locales.

La procédure « d'abandon » des travaux des concessions minières dépend de la législation du Code Minier et consiste tout d'abord à mettre en sécurité les installations minières et les anciens dépôts de résidus miniers avant l'étape administrative de rétrocession à l'Etat formalisée par la publication d'un arrêté ministériel de renonciation.

Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. conserve les titres miniers de neuf concessions minières et d'un permis d'exploitation après obtenu les arrêtés ministériels de renonciation pour 18 concessions depuis 2005. Pour 7 concessions, les travaux sont terminés et Recylex S.A. est en attente de l'acte administratif de renonciation au titre minier. Selon l'article L144-4 du Code minier, les titres miniers pour des concessions minières non exploitées expireront au 31 décembre 2018.

Recylex S.A. conserve également sous sa responsabilité la réhabilitation du site industriel sans activité de L'Estaque à Marseille (voir paragraphe 1.9.3.5. ii ci-dessous).

Allemagne

En Allemagne, les filiales Harz-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Weser-Metall GmbH conservent la responsabilité d'anciens terrils ou dépôts de résidus localisés dans les enceintes ou à proximité des sites en activité. Ces anciens terrils ou dépôts, souvent non exploités depuis plusieurs années, mais dont la responsabilité est soit entière, soit partagée avec d'autres industriels, font l'objet d'une réhabilitation. A cet égard, en 2009, deux filiales allemandes du Groupe ont signé un accord avec le groupe TUI AG concernant la réhabilitation de certains sites situés en Allemagne appartenant à ces filiales.

⁴ Conformément au Règlement européen no. 493/2012 du 11 juin 2012 établissant, conformément à la directive 2006/66/CE du Parlement européen et du Conseil, les modalités de calcul des rendements de recyclage des processus de recyclage des déchets de piles et d'accumulateurs.

⁵ Report on the Environmental Benefits of Recycling, Bureau of International Recycling, October 2008, page 4.

1.8.3.4. Indicateurs environnementaux

Les sites en exploitation du Groupe peuvent avoir une empreinte environnementale essentiellement liée aux émissions atmosphériques et aux rejets dans l'eau, particulièrement les métaux lourds comme le plomb et le zinc.

Les valeurs pertinentes mesurées ou calculées concernant les sites en exploitation du Groupe ont été collectées et reportées conformément au processus de formalisation du Reporting Développement Durable décrit ci-dessus et sont présentées dans les tableaux ci-dessous. De manière générale, les données "mesurées" sont issues d'un autocontrôle. Cet autocontrôle est soumis à une vérification au moins annuelle par un organisme agréé et à des contrôles inopinés réalisés par les autorités administratives locales.

Consommation de matières non renouvelables

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation de matières premières non renouvelables⁶ du Groupe au cours des deux dernières années :

	2017	2016
Consommation du Groupe de matières non renouvelables	132 188 tonnes	151 118 tonnes

La consommation du Groupe en matières non renouvelables est en baisse de plus de 12% en 2017 par rapport à 2016. Cette évolution provient d'un marché plus favorable en terme économique et d'une meilleure disponibilité des matières recyclées par rapport aux concentrés de plomb.

Consommation de matières recyclées

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation par le Groupe de matières recyclées⁷ au cours des deux dernières années :

	2017	2016
Consommation de matières recyclées dans le Groupe	380 874 tonnes	352 512 tonnes
Pourcentage des matières recyclées par rapport à la totalité des matières consommées par le Groupe	74,24 %	69,99 %

Les activités du Groupe s'inscrivant principalement dans le domaine du recyclage, la part des matières recyclées consommées par le Groupe est importante et représente pour 2017 plus de 74% de la totalité des matières consommées par le Groupe en forte progression par rapport à l'année précédente.

En 2017, les achats de matières recyclées sont restés stables pour le segment Zinc alors que dans le segment Plomb les achats de ces matières ont cru de près de 18% par rapport à 2016.

Déchets

Le présent indicateur porte sur les déchets dangereux et non dangereux qui sont recyclés ou éliminés (au sens de la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets) et est identifié par type de déchets et calculé individuellement pour chaque filière de traitement (valorisation ou élimination). Cela exclut les déchets générés et traités durant le processus de fabrication comme par exemple des produits de mauvaise qualité recyclés en interne.

En application des réglementations nationales transposant la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets, les matières plombeuses issues des filiales et établissements de valorisation de batteries plomb-acide usagées sont considérées comme des déchets jusqu'à ce que des critères spécifiques de fin de statut de déchet soient définis pour ces matières.

Toutefois, ces matières considérées comme des déchets sont valorisées par les entités du Groupe pour les transformer en matières premières « secondaires » pouvant se substituer sans traitement complémentaire à des ressources minières. Ce processus explique le taux élevé de recyclage reporté ci-dessous.

6 Les matières non renouvelables sont les matières produites à partir de ressources naturelles ne pouvant pas se reconstituer rapidement. Les matières non renouvelables retenues pour cet indicateur sont principalement les concentrés de plomb en provenance de mines, le coke, le charbon et les minéraux consommés comme matières premières mais également comme réactifs (exemple : la chaux pour la neutralisation des effluents), à l'exclusion de toutes les matières premières composant les produits manufacturés achetés à des fournisseurs (par exemple : l'acier contenu dans l'acquisition d'un nouvel équipement mécanique).

⁷ Les matières recyclées sont les matières susceptibles d'être recyclées ou de remplacer une matière produite à partir d'une ressource vierge, achetée ou obtenue auprès de sources internes ou externes au Groupe. Les matières recyclées retenues pour cet indicateur sont principalement les batteries usagées plomb-acide, les « Fines » et les «Métalliques », les poussières d'aciéries de fours électriques, les déchets de polypropylène et les déchets de plomb et de zinc.

L'effort principal sur la gestion des déchets générés par les activités du Groupe porte sur une diminution des volumes de déchets destinés à l'élimination, en favorisant le plus possible le recyclage en interne des matières insuffisamment riches en métaux pour être commercialisées ou des produits non conformes. Les déchets ne pouvant être recyclés en interne sont traités par des filières d'élimination agréées.

L'évolution du volume de déchets générés par les activités du Groupe au cours des deux dernières années, ainsi que leur mode de gestion, se présente comme suit :

	2017	2016
Production de déchets dangereux par le Groupe	118 781 tonnes	96 872 tonnes
Pourcentage de déchets dangereux valorisés	95,8 %	95,5 %

L'augmentation des tonnages de production des déchets dangereux en 2017 par rapport à 2016 s'explique par l'accroissement des achats du segment Plomb en France et en Allemagne.

Il est à noter qu'environ 96% des déchets dangereux valorisées sont traitées dans la fonderie de Nordenham en Allemagne pour y être transformées en plomb marchand.

	2017	2016
Production de déchets non dangereux par le Groupe (1)	137 492 tonnes	127 726 tonnes
Pourcentage de déchets non dangereux valorisés	61,1 %	59,6 %

(1) Le volume principal de déchets générés correspond aux scories résultant de la production d'oxydes Waelz des sites de Harz-Metall GmbH et de Recytech S.A..

La croissance des tonnages de production des déchets non dangereux en 2017 par rapport à 2016 provient en grande partie d'une meilleure activité de l'usine de production d'oxydes Waelz de Recytech S.A..

Consommation d'énergies directe et indirecte

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'énergie par les sites (en MWh) au cours des deux dernières années :

Consommation d'énergie directe8 Groupe	2017	2016
Gaz naturel	247 472 MWh	241 886 MWh
Diesel/Essence	6 181 MWh	5 601 MWh
Electricité Autoproduite	960 MWh	1 227 MWh
Total	254 613 MWh	248 715 MWh
Consommation d'énergie indirecte9 Groupe
Electricité	89 890 MWh	94 169 MWh
Diesel/Essence	128 MWh	206 MWh
Total consommation d'énergies par le Groupe	344 631 MWh	343 090 MWh

La consommation d'énergie du Groupe est relativement stable en 2017 par rapport à 2016.

S'agissant des mesures prises en vue de la réduction des consommations d'énergie, le Groupe poursuit ses efforts de réduction de sa consommation énergétique tant pour l'utilisation du gaz naturel pour les procédés thermiques que pour l'électricité consommée par les moteurs électriques des outils industriels de ses sites.

⁸ L'énergie directe est l'énergie consommée par l'entreprise sur le site (par exemple, le gaz naturel servant à la production et pour le chauffage des bâtiments, l'essence ou diesel servant à la manutention interne, à la production de chaleur, au groupe électrogène et au préchauffage des installations).

⁹ L'énergie indirecte est l'énergie consommée à l'extérieur de l'entreprise pour fournir de l'énergie à l'entreprise (par exemple, l'électricité pour l'exploitation des ateliers de fabrication et des services liés).

En 2017, toutes les sociétés allemandes certifiées ISO 50001, ont été auditées avec succès. Dans le domaine thermique, Recytech S.A. a installé une récupération de chaleur des compresseurs d'air pour le chauffage des locaux. La filiale Weser-Metall GmbH travaille sur des systèmes de récupération de la chaleur et a investi dans une installation de fourniture d'oxygène plus économe. Par ailleurs, depuis 2014, la filiale Norzinco GmbH a mis en place un échangeur thermique avec une entreprise voisine produisant du bois, en vue d'utiliser la chaleur émanant de l'outil de production de Norzinco GmbH afin de sécher le bois produit par l'entreprise voisine moyennant rémunération. Dans le domaine de la consommation d'électricité les sites du Groupe investissent dans des moteurs électriques plus performants à variation de fréquence lors des opérations de renouvellement du matériel. Afin de promouvoir le polypropylène issu du recyclage dont un atout environnemental indéniable est sa moindre consommation d'énergie, la filiale C2P en France émet des certificats d'économie carbone pour chacune de ses livraisons.

Le Groupe participe également au développement des énergies renouvelables dans le cadre du développement de l'économie circulaire des batteries au plomb dites stationnaires, recyclées par le Groupe, qui sont largement utilisées pour le stockage d'énergie temporaire dans les secteurs de l'énergie solaire et éolienne.

Consommation d'eau

De par la nature de ses activités et la localisation de ses usines, le Groupe n'a pas d'enjeux significatifs liés à l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales.

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'eau¹⁰ du Groupe au cours des deux dernières années :

Consommation totale d'eau par le Groupe	2017	2016
Total	3 1 820 076 m	3 1 720 952 m

La consommation d'eau du Groupe a été stable en 2017 par rapport à 2016.

Emissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES)

Le tableau ci-après présente l'évolution des tonnes de CO² (tCO2) émises au cours des deux dernières années par le Groupe :

Emissions Directes et Indirectes de gaz à effet de serre (tCO2) 11	2017	2016
Emissions émises directement par les sites	191 505 tCO2	188 024 tCO2
Emissions émises indirectement (ex: pour la production d'électricité)	36 217 tCO2	37 532 tCO2
Total	227 722 tCO2	225 556 tCO2

Les émissions de CO² en 2017 par rapport à 2016 sont restées stables.

La Directive 2003/87/CE du 13 octobre 2003, modifiée par la Directive 2009/29/CE du 23 avril 2009, vise à mettre en place un Système d'échange de quotas d'émissions de gaz à effet de serre en vue de réduire celles-ci de façon économiquement efficace. Cette Directive fait suite à l'approbation du Protocole de Kyoto par l'Union européenne et ses États membres en 2002, qui engage ceux-ci à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre par rapport aux niveaux de 1990 dans le but de réduire l'influence de ces émissions sur le climat.

Depuis la modification en 2009 de la Directive précitée, trois usines du Groupe, à savoir Recytech S.A., Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH ont déclaré leurs émissions de CO² au titre des années 2005, 2006, 2007. Depuis le 1er janvier 2013, ces trois entreprises relèvent désormais du Système communautaire d'échange de

¹⁰ La consommation totale d'eau correspond au total de tous les prélèvements d'eau effectués par l'ensemble des entreprises du Groupe provenant de toutes sources d'approvisionnement (par exemple, prélèvement d'eau de surface, pompage d'eau dans la nappe phréatique, eaux de pluie recueillies (en raison de la spécificité des activités des sociétés du Groupe, les eaux de pluie doivent être propres avant d'être rejetées) mesurées par débitmètre ou à défaut, par une estimation correspondant à 70% de la pluviométrie rapportée à la surface goudronnée et des toits).

¹¹ Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre prises en compte pour cet indicateur sont exprimées en équivalent CO2 résultant d'une utilisation de combustibles fossiles pour la production d'énergie directe et/ou indirecte, ainsi que pour certains processus industriels (ex : réductions chimiques). Sont exclues les émissions de gaz à effet de serre résultant des énergies consommées concernant le transport des matières des fournisseurs vers l'usine ou intra-Groupe et celles expédiées vers les clients ainsi que le carburant consommé par des véhicules pour le transport de personnes ou les trajets travail/domicile. Les facteurs d'émissions utilisés dans le calcul de cet indicateur sont issus de la Base Carbone version 14.1 de l'ADEME de 2017.

quotas d'émissions' de gaz à effet de serre. Les quotas d'émission de CO² délivrées pour les trois entreprises concernées du Groupe ont été fixés sur base de leurs émissions de CO2 déclarées. La quantité de quotas délivrée chaque année diminue de manière linéaire d'un facteur de 1,74 % à partir du 1er janvier 2013.

Emissions atmosphériques de métaux

Cet indicateur porte sur les émissions de polluants atmosphériques de source ponctuelle qui sont recensés sur les permis environnementaux détenus par chaque société du Groupe et qui peuvent potentiellement avoir des effets nocifs sur l'environnement et la santé humaine des salariés et des communautés avoisinant les activités industrielles.

Le tableau ci-après présente l'évolution des émissions dans l'air par le Groupe de plomb, du zinc et du cadmium au cours des deux dernières années :

Emissions dans l'air aux cheminées (rejets mesurés)12	2017	2016
Plomb	396,1 kg/an	525,3 kg/an
Zinc	3 797,6 kg/an	4 886,9 kg/an
Cadmium	7,6 kg/an	12,7 kg/an

La réduction des émissions de plomb en 2017 par rapport à 2016 provient de deux sites en Allemagne, Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH. La réduction des émissions de zinc a pour principale origine la baisse des rejets au niveau du site Harz-Metall GmbH en Allemagne.

Rejets d'effluents de métaux par type et par destination

La directive 2000/60/CE du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l'eau définit des objectifs d'amélioration de la qualité des eaux en Europe et est progressivement prise en compte dans les autorisations de fonctionnement des stations de traitement des effluents exploitées par les sociétés du Groupe qui doivent s'adapter à ces nouvelles réglementations.

Le tableau ci-après présente l'évolution des rejets dans l'eau¹³ de plomb, cadmium et zinc par les entreprises du Groupe au cours des deux dernières années :

Rejets dans les eaux par les sites du Groupe (rejets mesurés)	2017	2016
Plomb	9,5 kg/an	9,9 kg/an
Zinc	179,3 kg/an	124,0 kg/an
Cadmium	15,3 kg/an	7,3 kg/an

Les rejets de plomb dans les effluents sont restés relativement stables en 2017 par rapport à 2016. Les rejets de zinc et de cadmium ont augmenté en 2017 par rapport à l'année précédente en raison de la moins bonne performance des anciennes installations de traitement des effluents de Harz-Metall GmbH (segments Plomb et Zinc) qui ont été remplacées par une nouvelle installation de traitement au cours de l'année 2017.

1.8.3.5. Dépenses et provisions environnementales des sites du Groupe

Dépenses liées aux sites du Groupe

Les dépenses environnementales récapitulées dans les tableaux ci-après concernent d'une part, les investissements liés à l'environnement des sites en exploitation du Groupe et, d'autre part, les coûts découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés, sites miniers et anciens terrils du Groupe.

¹² La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds, à l'exclusion de toute émission fugitive et accidentelle dans l'atmosphère, est spécifique à chaque cheminée et correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x temps d'utilisation (h). Lorsqu'il existe plusieurs mesures ponctuelles, le temps d'utilisation est pondéré pour chaque mesure ponctuelle.

¹³ Ces données concernent le rejet dans l'eau des principaux métaux recensés sur les permis environnementaux prescrits aux installations industrielles du Groupe et qui sont susceptibles d'avoir des effets nocifs sur les milieux aquatiques et sur l'environnement des communautés en aval des points de rejet, à l'exclusion des eaux de pluie collectées non traitées et des eaux usées domestiques. La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds pour tous les points de rejets définis (vers les eaux de surface ou vers un autre utilisateur) en kg/an correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule suivante : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule suivante : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x le temps d'utilisation [h].

(i) Investissements environnementaux des sites en exploitation du Groupe

		2017	2016
	France	450 K€	225 K€
Investissements liés à	Belgique	0 K€	0 K€
l'environnement des sites en exploitation	Allemagne	48 K€	1 750 K€
	Total	498 K€	1 975 K€

Au cours de l'année 2017, 6,3% des investissements du Groupe ont été consacrés à l'amélioration des conditions de protection de l'environnement et/ou de sécurité des exploitations industrielles..

(ii)	Dépenses liées aux sites industriels arrêtés et anciens terrils du Groupe

		2017	2016
Dépenses liées aux	France	306 K€	303 K€
sites industriels arrêtés	Allemagne	0	0
	Total	306 K€	303 K€
Dépenses liées aux	France	0	0
anciens terrils	Allemagne	527 K€	238 K€
	Total	527 K€	238 K€
Total des dépenses		833 K€	541 K€

Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2017 s'élèvent à environ 833 000 euros couvrant les frais de remise en état d'anciens sites industriels en France et en Allemagne.

- L'Estaque (France)

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de L'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral initial de réhabilitation du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le préfet des Bouches-du-Rhône le 6 février 2012 pour préciser des prescriptions de réhabilitation et fixant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015. Une demande de report de l'échéance de fin des travaux a été formulée en septembre 2015 auprès des autorités compétentes. La société a reçu en février 2016 l'arrêté préfectoral complémentaire qui reporte l'échéance des travaux au 31 décembre 2018.

En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour la construction et l'exploitation d'une première alvéole de stockage. En 2014, une deuxième alvéole de stockage a été construite et en partie remplie. Après une période d'interruption des travaux, Recylex S.A. a relancé les travaux d'excavation et de remplissage de la deuxième alvéole au cours du second semestre 2017. Le montant des dépenses engagées en 2017 s'est élevé à 1 399 milliers d'euros.

Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2017 à 9 868 milliers d'euros (voir note 14 des annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2017). Une dotation supplémentaire de 472 milliers d'euros a été prise en compte au 31 décembre 2017 pour tenir compte de l'allongement de la durée prévue des travaux pour les coûts récurrents. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

Les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013, n'ayant pas abouties, Recylex S.A. a repris au cours du second semestre 2017 les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque.

- Allemagne

Ces dépenses couvrent essentiellement le site de Harz-Metall GmbH à Goslar en Allemagne, avec la réhabilitation et la surveillance des anciens terrils.

(iii) Dépenses liées aux sites miniers en France

	2017	2016
Dépenses liées aux sites miniers en France	696 K€	609 K€

Au cours de l'exercice 2017, la charge porte principalement sur la gestion des stations de traitement des eaux.

Provisions liées à l'environnement concernant les sites du Groupe

(Les provisions environnementales détaillées dans le tableau ci-dessous sont reprises dans la note 38 des annexes aux comptes consolidés et dans la note 2 des annexes aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 3017)

Montant des provisions (en milliers d'euros)	2017	2016
France
Sites en exploitation	0	0
Sites industriels arrêtés	9 868 K€	10 796 K€
Mines	4 830 K€	5 003 K€
Allemagne
Sites en exploitation	1 152 K€	1 152 K€
Sites industriels arrêtés	8 397 K€	6 663 K€
Belgique
Site en exploitation	0	431 K€
Total des provisions	24 247 K€	24 045K€

1.8.4. Informations sociales du Groupe

Dans le cadre du processus de formalisation du Reporting Développement Durable, le processus et le périmètre des données sociales des entités du Groupe porteuses de personnel sont définis et précisés dans la section 1.9.2.1 du présent Rapport.

Le périmètre des données sociales du Groupe a évolué entre l'exercice 2016 et l'exercice 2017 suite à l'arrêt des activités, au cours du quatrième trimestre 2016, et à la cession du site, au cours du premier trimestre 2017, de la filiale belge FMM S.A. Dans ce contexte, les informations sociales au 31 décembre 2017 relatives à la filiale FMM S.A. ne sont pas incluses dans le présent Rapport.

1.8.4.1. Effectif Opérationnel du Groupe

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel en nombre et de l'Effectif Opérationnel moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) par zone géographique et au niveau du Groupe :

	Effectif Opérationnel14 au 31/12		Effectif Opérationnel Moyen en ETP15
	2017	2016	2017	2016
Allemagne	567	550	554,2	553,2
France	114	111	109,4	111,6
Belgique	0	0	0	0
Groupe	681	661	663,6	664,8

Au 31 décembre 2017, l'Effectif Opérationnel du Groupe a très légèrement augmenté (3%) par rapport à l'année 2016 et est réparti entre l'Allemagne (83,2%) et la France (16,7%).

¹⁴ L'Effectif Opérationnel du Groupe correspond aux salariés sous contrat de travail à durée déterminée «CDD» ou à durée indéterminée «CDI» avec l'une des entreprises du Groupe et inscrits dans les registres du personnel au dernier jour du mois d e décembre, quel que soit leur rythme de travail et inclut les salariés en congé de maternité ou d'adoption, les salariés mis à disposition par une autre entité du Groupe ou les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) dont le poste a été remplacé, mais exclut les sous-traitants, les intérimaires, les stagiaires, apprentis ou titulaires de contrats de professionnalisation, les salariés mis à disposition dans une entreprise extérieure au Groupe et les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) non remplacés.

¹⁵ L'Effectif Opérationnel Moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) correspond à l'Effectif Opérationnel existant à la fin de chaque mois de l'année écoulée, ajusté pour prendre en compte les salariés à temps partiel en utilisant le taux de présence individuel, ainsi que les salariés présents seulement une partie de l'année écoulée, divisé par 12.

La proportion de l'Effectif Opérationnel du Groupe travaillant à temps partiel par rapport à ceux travaillant à temps plein (selon la durée de travail prévue par la loi ou la convention collective applicable) est également restée stable au 31 décembre 2017 (5,72%) par rapport au 31 décembre 2016 (4,99%).

	Effectif Opérationnel à temps plein au 31/12		Effectif Opérationnel à temps partiel au 31/12
	2017	2016	2017	2016
Allemagne	535	522	32	28
France	107	106	7	5
Belgique	0	0	0	0
Groupe	642	628	39	33

Les modalités d'organisation du temps de travail dépendent notamment du secteur d'activité des sociétés et établissements du Groupe, ainsi que de leur zone géographique d'implantation, avec des adaptations pour les sites de production nécessitant un fonctionnement continu des installations et requérant la pratique du travail posté.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel par âge selon les zones géographiques et au niveau du Groupe au 31 décembre 2017 :

Effectif opérationnel		moins de 30 ans	30-44 ans 45-49 ans 50-55 ans		Plus de 55 ans
par âge	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Allemagne	91	81	160	159	85	84	112	107	119	119
France	5	5	36	41	26	30	30	24	14	11
Belgique	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Groupe	96	86	196	200	111	114	142	131	133	129

Afin de compléter l'effectif opérationnel et en fonction des pics d'activité des différentes sociétés du Groupe, le Groupe a fait appel à des sous-traitants, principalement dans les domaines de la manutention, de l'entretien des sites industriels et bureaux administratifs, du gardiennage, ainsi que de la maintenance de ses installations industrielles. Au cours de l'année 2017, le nombre de sous-traitants (hors transports et intérimaires) ayant travaillé pour le Groupe a représenté en moyenne environ 5,57% de l'Effectif Opérationnel en équivalent temps plein du Groupe.

1.8.4.2. Taux de départ de l'Effectif Opérationnel

Le taux de départ du personnel du Groupe, correspondant au nombre total de l'Effectif Opérationnel ayant quitté l'une des entreprises du Groupe divisé par le nombre de l'Effectif Opérationnel au 31 décembre, a baissé en 2017 (6,6%) par rapport à 2016 (8,3%).

Le nombre total de départs au niveau du Groupe au cours de l'année 2017 s'est élevé à 45, ce qui le place endessous des 55 départs au cours de l'année 2016.

Le Groupe a recruté 64 salariés au cours de l'année 2017, en hausse par rapport à l'année 2016, au cours de laquelle 41 salariés avaient été recrutés.

Le solde de créations d'emplois (nombre de recrutements - nombre de départs) au niveau du Groupe est donc positif en 2017 (+ 19 créations d'emplois).

	Nombre de recrutements		Nombre de départs1 (dont licenciement)		Taux de départ au 31/12
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Allemagne	54	37	37 (4)	45 (1)	6,5	8,1
France	10	4	8 (3)	7 (3)	7,0	7,0
Belgique	0	0	0	3 (2)	N/A	N/A
Groupe	64	41	45	55	6,6	8,3

¹ Pour cause de démission, licenciement, retraite, accident du travail mortel (hors accident de trajet) ou tout autre motif.

1.8.4.3. Informations en matière de gestion des ressources humaines

L'ensemble des sociétés du Groupe sont respectueuses des droits de l'homme et des libertés fondamentales et prônent des mesures de non-discrimination et d'égalité de traitement, notamment en matière d'emploi et de travail.

Au cours de l'exercice 2015, Recylex S.A. a décidé d'adopter de manière formelle et de faire adopter par les organes compétents des filiales du Groupe, en respectant les spécificités légales de chaque juridiction, le Code d'Ethique du groupe Recylex destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe. Son adoption formelle au eu lieu au cours de l'exercice 2016.

Compte tenu de l'implantation de l'ensemble des sociétés du Groupe en Europe occidentale, les actions du Groupe en faveur des droits de l'homme se limitent à celles indiquées dans la présente section.

Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Ce principe est l'un des principes fondamentaux du Code d'Ethique du Groupe.

Compte tenu de la nature des activités du Groupe dans le domaine de l'industrie du recyclage et de la production de métaux non ferreux, la proportion de femmes au sein du Groupe est faible par rapport aux hommes.

Selon un principe de traitement professionnel et salarial égal à poste et ancienneté identiques, au sein d'une même société, les femmes et les hommes sont classés selon les mêmes grilles professionnelles en fonction des responsabilités de leur poste de travail. Du fait de leur taille (la plupart des sociétés du Groupe ayant un effectif peu élevé), une même fonction n'est souvent occupée que par une seule femme ou un seul homme. De ce fait, toutes comparaisons de salaires hommes/femmes par tranche d'âge ou par fonction est rendue difficile.

Selon leur pays d'implantation, diverses mesures ont été prises par les entreprises du Groupe en faveur de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes.

Ainsi, conformément à la réglementation française, certaines sociétés françaises du Groupe ont adopté un plan d'actions relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes portant sur des domaines d'actions particuliers auxquels sont rattachés des objectifs de progression, des actions et des indicateurs de réussite.

Le nombre de femmes au sein du Groupe a augmenté de 3,8% en 2017 par rapport à 2016 et la répartition Hommes-Femmes au cours des deux dernières années se présente comme suit :

Répartition de l'Effectif Opérationnel par sexe au		2017	2016
31/12	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Allemagne	505	62	491	59
France	94	20	91	20
Belgique	0	0	0	0
Groupe	599	82	582	79

Travail des personnes handicapées

Le Groupe souhaite favoriser l'intégration des travailleurs handicapés dans ses différents sites.

Les mesures mises en place au cours de l'année 2017 par les sociétés du Groupe en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ont été notamment de leur ouvrir le recrutement pour certains postes, de leur confier des missions de travail temporaire, de procéder à l'achat de fournitures ou de services auprès d'établissements spécialisés employant des travailleurs handicapés ou d'adapter certains postes de travail à leur handicap.

Au 31 décembre 2017, 36 salariés en situation de handicap étaient employés au sein du Groupe.

Politique de lutte contre les discriminations

Les salariés du Groupe proviennent d'origines diverses et les sociétés du Groupe veillent à appliquer l'absence de toute discrimination lors du recrutement, ainsi que tout au long de la carrière des salariés au sein des différentes sociétés du Groupe. Ce principe est l'un des principes fondamentaux du Code d'Ethique du Groupe.

Par ailleurs, le « General Equal Treatment Act », transposant des directives européennes dans le cadre de la lutte contre les discriminations et entré en vigueur en 2006 en Allemagne, est intégré dans le système de gestion intégré ("Integrated Management System » - IDM) des filiales allemandes du Groupe et applicable au sein de ces dernières.

Relations sociales

Le dialogue social s'effectue au niveau de chaque société du Groupe et donne lieu à des réunions et échanges réguliers, tant formels qu'informels, entre les représentants du personnel et les cadres dirigeants de chaque société du Groupe afin de mettre en place un dialogue constructif visant au maintien et à l'amélioration continue des relations avec les salariés.

Le nombre de réunions tenues au cours de l'année 2017 a varié selon les différentes sociétés du Groupe :

Entre 13 et 50 pour les filiales allemandes du Groupe, la filiale Weser-Metall GmbH ayant tenu une réunion par semaine.
Entre 7 et 12 pour les sociétés françaises du Groupe (en ce compris Recytech S.A., détenue à 50%).

Bilan des négociations sociales

Les négociations sociales avec les instances représentatives du personnel dans les sociétés du Groupe au cours de l'année 2017 ont principalement porté sur la révision des salaires, l'égalité hommes-femmes, la participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise et la gestion du temps de travail.

En France, au cours de l'année 2016, un nouvel accord d'intéressement pour les années 2016-2018 basé sur des indicateurs économiques, de productivité, d'hygiène et de sécurité a ainsi été conclu au sein de Recylex S.A., de nature à motiver les salariés aux résultats économiques de l'entreprise tout en les incitant à respecter et mettre en œuvre la politique de chaque établissement en matière d'hygiène, sécurité et environnement. Au cours de l'année 2017 des négociations annuelles obligatoires (NAO) ont porté sur les rémunérations, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée, ainsi qu'une négociation sur l'accord collectif de prévoyance "Frais de santé".

Concernant les filiales allemandes du Groupe, dans le contexte de la recherche de financement pour le projet d'investissement majeur relatif à la mise en place d'un nouveau four à Nordenham finalisé en décembre 2016, ces négociations ont abouti à une augmentation des salaires de base de 2,8% à compter de juillet 2016 puis entre 2,0% et 4,8% à compter d'avril-mai 2017 pour les sociétés actives dans le secteur de la métallurgie, et à une augmentation de 2,3% à compter d'octobre 2017 pour les sociétés actives dans le secteur de la chimie. Pour les sociétés Weser-Metall GmbH et PPM Pure Metals GmbH, ces négociations menées en 2015 avaient par ailleurs abouti à une réduction des "primes de vacances" et "primes de Noël" pour les années 2016 et 2017.

Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Les sociétés du Groupe veillent au respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition effective du travail des enfants.

1.8.4.4. Rémunération brute totale annuelle

Les salariés du Groupe sont rémunérés notamment en fonction de leur expérience, de leur niveau de responsabilités, du secteur d'activité concerné et des réglementations sociales locales.

Pour l'exercice 2017, la rémunération brute totale annuelle¹⁶ au niveau du Groupe, s'est élevée à environ 36 767 milliers d'euros en hausse de 3,2% par rapport à l'exercice 2016 (35 625 milliers d'euros).

En France, des accords d'intéressements sont renégociés régulièrement dans les sociétés du Groupe et les salariés ont la possibilité d'adhérer à un plan d'épargne entreprise (PEE) dans leur société qui participe à cette épargne sous la forme d'un abondement.

1.8.4.5. Taux d'absentéisme

Le taux d'absentéisme correspond à la mesure du nombre de Jours d'absence¹⁷ (en Jours d'Arrêt) exprimée en pourcentage du nombre total des jours de travail initialement prévus selon la réglementation applicable, de l'Effectif Opérationnel sur la période écoulée.

¹⁶ La rémunération brute totale annuelle au niveau du Groupe correspond aux montants payés à l'Effectif Opérationnel en exécution de son contrat de travail avant toutes déductions de taxes ou charges sociales et comprenant toutes les rémunérations complémentaires (bonus, heures supplémentaires ou autres avantages payés au cours de l'année écoulée) à l'exception des montants accordés au titre de l'accord d'intéressement (France).

¹⁷ Un Jour d'absence est le nombre de Jours d'Arrêt (correspondant à un jour plein normalement ouvré mais non travaillé en raison d'un événement ayant entraîné un arrêt de travail) durant lesquels l'Effectif Opérationnel a été absent de l'entreprise durant

Le taux d'absentéisme au niveau Groupe est en nette baisse de 18,2 % en 2017 par rapport à 2016, principalement du à une baisse d'absentéisme en Allemagne.

Taux d'absentéisme (en %)	2017	2016
Allemagne	5,6	7,4
France	7,0	6,0
Belgique	0	0
Groupe	5,8	7,1

1.8.4.6. Formation

Les entreprises du Groupe évaluent les besoins de formation des employés, en recueillant directement les souhaits des salariés concernés ou auprès de leur responsable hiérarchique, notamment lors des entretiens annuels individuels, des entretiens professionnels et des entretiens de seconde partie de carrière. Les salariés des filiales allemandes du Groupe exerçant des responsabilités sont par ailleurs soumis à une obligation légale de formation régulière dans leurs domaines de compétences tels que l'environnement, l'énergie, la santé et la sécurité ou les premiers secours.

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'heures de formation consacrées par le Groupe à ses salariés, par thèmes principaux :

	Nombre total		Nombre d'heures de formation par thèmes
	d'heures de formation1 au niveau du Groupe	Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (« QHSE »)	Formations techniques	Langues	Secourisme	Autres2
2017	8 864	3 147	2 427	337	902	1 853
2016	7 256	2 698	1 856	443	909	1 352

¹La formation comprend tout type de formation interne ou externe à l'exclusion des démarches d'accompagnement réalisées sur site par des responsables ou tout type de formation dont la durée est inférieure à 3 heures.

²Les formations classées dans cette catégorie comprennent notamment les formations en management, informatique, transports, ainsi que celles des représentants du personnel pour les filiales allemandes du Groupe.

Au cours de l'exercice 2017, 36,3% des formations des salariés au niveau du Groupe ont été consacrés à la thématique QHSE.

1.8.4.7. Santé et sécurité au travail

La gestion de la sécurité et de la santé est l'une des priorités de la Charte de Performance Durable du Groupe. Dans ce cadre, l'un des engagements principaux vise à améliorer les conditions de travail du personnel ainsi qu'à mesurer et améliorer les processus pour prévenir les maladies professionnelles et les accidents liés au travail dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

Les sociétés du Groupe ont chacune élaboré leur politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE), avec notamment pour objectifs :

D'encourager la participation du personnel et de le sensibiliser pour développer de meilleures pratiques en matière de QHSE,
D'améliorer les ambiances de travail,
De réduire les risques environnementaux et professionnels par la formation du personnel.

Afin d'assurer l'application effective des politiques en matière de santé et de sécurité sur leurs sites, les mesures et actions mises en place par les entreprises du Groupe pour en contrôler le respect diffèrent selon les sites et activités industrielles concernés, même si elles ne résultent d'aucun accord signé avec les organisations syndicales ou représentants du personnel :

Mise en place d'un système de management complété par un système de documentation accessible en ligne par les salariés des sites concernés,
Audits externes dans le cadre des certifications des systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités

l'année calendaire écoulée parce qu'en incapacité, autre que due à un accident du travail avec arrêt ou une maladie professionnelle, d'exercer son activité habituelle, à l'exclusion des absences autorisées quel qu'en soit le motif.

Réunions périodiques relatives à la santé et à la sécurité au travail,
Actions régulières de prévention et de sensibilisation du personnel afin de préserver la santé des salariés, - Mise en place par l'une des sociétés du Groupe d'un cahier informatique avec réponse du management et
suivi des actions, dans le but d'encourager les salariés à remonter leurs propositions d'améliorations,
Utilisation systématique de la méthodologie de « l'arbre des causes » après tout incident ou accident de travail,
Suivi médical personnalisé par l'intermédiaire de la médecine du travail, renforcé pour certains sites par un suivi de l'exposition au plomb pour l'ensemble des salariés et sous-traitants exposés.

En outre, la survenance de tout accident éventuel fait l'objet d'une information de la Direction Générale de Recylex S.A. et d'une analyse détaillée des circonstances, afin de proposer les actions correctives visant à prévenir et réduire les risques d'exposition du personnel du Groupe.

Les indicateurs santé et sécurité du Reporting Développement Durable du Groupe sont présentés ci-dessous.

Taux de plombémie

Le taux de plombémie est l'indicateur de santé résultant des informations fournies par les médecins du travail concernant les membres de l'Effectif Opérationnel exposés aux émissions de plomb en mesurant leur taux de plombémie dans le sang. Cet indicateur est applicable à l'ensemble des membres de l'Effectif Opérationnel exposés des entreprises du Groupe.

La moyenne des plombémies de l'Effectif Opérationnel du Groupe a diminué pour l'année 2017 par rapport à l'année 2016, comme suit :

	2017	2016
Moyenne des plombémies du personnel exposé1 du Groupe	135 µg/l	143 µg/l

¹Taux de plombémie moyen des membres de l'Effectif Opérationnel exposés du Groupe conformément aux informations fournies par le médecin du travail de la société concernée.

Au plan réglementaire, des discussions se poursuivent sur une réduction, de 400 µg/L à 200 µg/L dans le sang, de la limite d'exposition professionnelle au plomb au niveau européen. En parallèle, depuis 2014, toutes les sociétés membres de l'association internationale du plomb (ILA) se sont engagées sur une base volontaire à respecter, pour les salariés exposés, un seuil de concentration de plomb à moins de 300 μg/L dans le sang.

Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt

Le taux de fréquence du Groupe des Accidents de travail avec arrêt est calculé en divisant le Nombre total des Accidents de travail avec arrêt (hors accidents de trajet) survenus dans le Groupe par le Nombre total d'Heures Travaillées¹⁸ au sein du Groupe, multipliés par 1 000 000.

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt au niveau Groupe a diminué de 34,44 en 2016 à 32,21 en 2017, soit une baisse de 6,5% par rapport à 2016 :

Taux de fréquence	2017	2016
Allemagne	34 ,8	37,6
France	19,02	19,2
Belgique	0	0
Groupe	32,21	34,44

Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt

Le taux de gravité des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre total des jours calendaires d'arrêt de travail par rapport au nombre total d'heures travaillées¹⁴ au sein du Groupe multipliées par 1 000 suite à un accident de travail avec arrêt (hors accidents de trajet).

¹⁸ Le Nombre total d'Heures Travaillées est calculé, par ordre de préférence (i) soit par calcul automatique par l'intermédiaire du système informatique de gestion des heures de travail de l'entreprise (heures réelles), (ii) soit suivant la formule suivante : (Moyenne d'Horaire annuel individuel théorique x Effectif Opérationnel Moyen Annuel en Equivalent Temps Plein) + Heures supplémentaires - heures d'absence de l'Effectif Opérationnel (heures réelles), (iii) soit en calculant le nombre d'heures théoriques travaillées pendant l'année calendaire écoulée conformément à la législation locale ou le contrat applicable sans prendre en compte les Heures supplémentaires ou les Heures d'Absence (méthode théorique).

Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt au niveau du Groupe a augmenté en 2017 par rapport à 2016 :

Taux de gravité	2017	2016
Allemagne	0,8	0,6
France	0,48	0,24
Belgique	0	0
Groupe	0,72	0,52

1.8.5. Informations sociétales

1.8.5.1. Impact des activités du Groupe

Impact routier, olfactif ou sonore

Selon leur zone d'implantation en milieu rural ou non, les usines du Groupe prennent des mesures afin de limiter l'impact de leurs activités sur les populations riveraines et locales, principalement lié au trafic routier et au bruit.

Des mesures de l'impact sonore des activités des filiales et établissements du Groupe sont effectuées en limite de propriété des sites du Groupe.

Rejets dans le sol

Les rejets dans les sols des sites en exploitation du Groupe sont liés, pour les zones externes aux usines, aux retombées de poussières et pour les zones internes, au stockage et à la manutention des matières. Au-delà du simple respect de la réglementation applicable, les sociétés du Groupe surveillent la qualité des sols soit par des mesures de retombées atmosphériques, soit par des prélèvements périodiques et des analyses qui permettent de contrôler la qualité des sols.

Les sociétés et établissements du Groupe limitent les vitesses des véhicules circulant à l'intérieur des usines, ce qui a un impact positif sur la réduction des volumes de retombées de poussières tant sur les sites concernés qu'à proximité de ceux-ci.

1.8.5.2. Dialogue avec les associations et populations riveraines, partenariat et mécénat

Dans le cadre de sa Charte de Performance Durable, le Groupe Recylex vise explicitement à dialoguer avec les parties prenantes locales et nationales. Ainsi, les sociétés du Groupe attachent une importance particulière à nouer et développer des relations de proximité avec leurs principales parties prenantes afin notamment de valoriser leur intégration dans l'économie circulaire, leurs métiers, leurs performances industrielles et environnementales mais aussi d'instaurer un dialogue ouvert et transparent sur le long terme.

Les sociétés du Groupe sont membres des diverses associations professionnelles les plus représentatives de leurs activités afin d'améliorer leur savoir-faire, de développer leur relation avec les parties prenantes de leur secteur d'activité, de connaitre et développer les meilleures pratiques mais aussi de promouvoir le rôle de l'économie circulaire en Europe. Les sociétés du Groupe entretiennent en outre des relations étroites avec les autorités locales et les autorités de tutelle. Elles participent également à de nombreux salons professionnels nationaux ou internationaux. La plupart des sociétés du Groupe mènent également des actions locales visant notamment à promouvoir leur image, par exemple en soutenant des associations caritatives, sportives ou culturelles, par le biais de dons, de mécénat ou d'achats d'espaces publicitaires ou en les assistant dans la préparation de conférences ou séminaires scientifiques.

Les sites français de Recylex S.A. inscrivent leur Politique et leurs Objectifs QHSE dans le cadre de la Charte de Performance Durable du Groupe. A ce titre, ils veillent notamment à répondre aux attentes et besoins des parties intéressées, mais aussi à développer des relations de long terme avec celles-ci et avec diverses associations locales. Ainsi, ces sites mènent des actions proactives pour établir et maintenir une relation durable avec les parties-prenantes extérieures notamment par une politique d'ouverture des sites, de découverte des métiers de l'économie circulaire et des aspects QHSE liés au recyclage et à la production industrielle. Par ailleurs, ils veillent à maintenir une écoute attentive et à répondre systématiquement à toutes les questions extérieures exprimées.

Dans le cadre de leur politique d'ouverture et de dialogue, Recylex S.A. et C2P S.A.S ont participé à la Semaine de l'Industrie 2017, évènement d'envergure nationale organisé par la DGE (Direction Générale des Entreprises, placée sous l'autorité du Ministère de l'Economie et des Finances). Le site de Recytech S.A. organise également des visites de site pour ses parties prenantes : riverains, lycéens ou professionnels.

Fort du succès de ces opérations, les sites de Recylex S.A. et de C2P S.A.S se sont engagés à poursuivre cette politique d'ouverture en participant à la prochaine édition de la Semaine de l'Industrie en 2018 et le site Recylex S.A. d'Escaudœuvres a reconduit ses actions d'ouverture du site au public avec l'UIMM Grand Hainaut.

Afin de cultiver son ancrage territorial, Recylex S.A., C2P S.A.S et Recytech S.A. soutiennent également des associations sportives et culturelles locales qui sollicitent l'entreprise pour des dons, actions de mécénat ou achat d'espaces publicitaires.

Dans le secteur d'activité Plastiques, C2P France achète et recycle des bouchons collectés par des associations, notamment d'aide aux handicapés. C2P France a également apporté bénévolement son aide et ses conseils à une association d'aide aux handicapés afin d'optimiser son processus logistique quant au chargement des bouchons en plastiques collectés. Le siège de Recylex S.A. à Suresnes collecte les bouchons usagés de ses salariés au profit de cette même association.

La plupart des sociétés allemandes du Groupe maintiennent des relations avec des universités en Allemagne afin d'assurer un échange d'informations concernant notamment des problématiques techniques, environnementales et de sécurité au travail. Leur engagement local est également marqué par un soutien financier à diverses associations.

1.8.5.3. Relations avec les parties liées et les consommateurs

Les différentes sociétés du Groupe recrutent sur le bassin d'emploi local et développent des relations avec les fournisseurs et prestataires de services locaux. Le recours à la sous-traitance par les sociétés du Groupe permet de développer localement des activités spécifiques aux métiers exercés par le Groupe.

L'implication de leurs fournisseurs et prestataires de services dans leur politique en matière de QHSE font partie des objectifs des sites du Groupe, ainsi que la satisfaction des exigences de leurs clients et des parties intéressées en matière QHSE. Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des grilles d'évaluation qualitative de leurs fournisseurs ou transmettent leur politique en matière environnementale à leurs principaux sous-traitants.

Par ailleurs, la politique d'achat des entreprises concernées du Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux tout au long du processus de sélection des fournisseurs (préférence donnée aux prestataires locaux afin de limiter l'impact carbone), du choix du matériel (préférence donnée aux matériaux et produits non toxiques) du suivi des livraisons et le cas échéant, du suivi des anomalies éventuelles et des actions correctives à conduire par la transmission de fiches de non-conformité.

De bonnes pratiques sont en outre mises en place par les entreprises du Groupe, notamment en vue de prévenir tout risque de corruption, telles que l'affichage de règles de bonne conduite, le contrôle de la bonne application des procédures internes visant à prévenir les risques de corruption, la dissociation des fonctions de négociation commerciale et de contrôle (livraisons, comptabilité) et l'application du principe de double signature (« four-eyes principle »). Au cours de l'année 2017, le Groupe a confié à un cabinet externe la réalisation d'une cartographie des risques de corruption et de fraude auxquels les sociétés du Groupe pourraient être exposées. Sur base de cette cartographie, des actions spécifiques visant à renforcer les mesures de prévention de ces risques seront mises en place. Par ailleurs, une sensibilisation spécifique à cette problématique a été effectuée par le service juridique au cours de l'année 2017.

Les sociétés du Groupe n'exercent pas d'activité en lien direct avec les consommateurs. Néanmoins, le recyclage de déchets, notamment de batteries automobiles, constituant le cœur de métier du Groupe, cette activité contribue indirectement à la préservation de la santé et la sécurité des consommateurs, renforcée par la mise à disposition gratuite de bennes inox étanches permettant le transport de ces déchets dangereux de manière sécurisée.

2. LA SOCIETE RECYLEX S.A.

2.1. Situation et activités de Recylex S.A.

La société Recylex S.A. est la société mère d'un groupe français, acteur majeur de l'économie circulaire en Europe. Cotée à la bourse de Paris, elle comprend d'une part, une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries au plomb usagées et d'autre part, une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certain nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire du groupe minier Peñarroya S.A.

Le chiffre d'affaires de Recylex S.A. s'est élevé à 91,1 millions d'euros en 2017 contre 59,1 millions d'euros en 2016. Dans le segment Plomb, les usines de traitement de batteries usagées de la société situées à Escaudœuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône) ont traité un volume de 90 000 tonnes de batteries au cours de l'année 2017, soit un volume supérieur à celui de l'exercice 2016, d'environ 72 000 tonnes.

Au cours de l'année 2017, les investissements réalisés dans les deux sites industriels de Recylex S.A. se sont élevés à environ 958 milliers d'euros.

Les activités des sociétés du Groupe durant l'exercice 2017 sont présentées à la section 1 du présent Rapport.

2.2. Faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A.

Les autres faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A. sont détaillés à la section 1.2 du présent Rapport.

2.3. Résultats et situation financière de Recylex S.A.

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2017, le résultat net de la société Recylex S.A. se solde par un bénéfice de 6 493 991,45 euros par rapport à une perte de 14 910 435,35 euros en 2016.

Le compte de résultat de la société Recylex S.A. pour l'exercice 2017 est caractérisé par :

Une amélioration du résultat d'exploitation, avec un bénéfice de 1,6 million d'euros en 2017 contre une perte de 1,2 million d'euros en 2016. L'activité de valorisation des batteries usagées a généré un résultat d'exploitation de 5,0 millions d'euros au cours de l'exercice 2017 alors que l'activité de holding et la réhabilitation des anciens sites miniers ont généré une perte d'exploitation de 3,4 millions d'euros ;
Un résultat financier de 5,4 millions d'euros par rapport à 4,3 millions d'euros en 2016, essentiellement lié à la hausse des dividendes perçus ;
Un résultat exceptionnel négatif qui s'élève à -0,6 million d'euros pour l'exercice 2017 contre une perte de -18,3 millions d'euros en 2016. Cette perte en 2016 intégrait notamment une dotation aux provisions en raison de l'amende de la Commission européenne du 8 février 2017 pour 26,7 millions d'euros, une reprise de provision sur les litiges prud'homaux pour licenciement sans cause réelle et sérieuse pour 2,2 millions d'euros, une reprise de provision sur la clause de retour à meilleure fortune pour 2,6 millions d'euros et une reprise de provision pour dépréciation d'actifs de 4,0 millions d'euros.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2017, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui s'élève à un montant de 6 493 991,45 euros et du report à nouveau débiteur de 493 311,63 euros, de doter la réserve légale pour un montant de 68 494,94 euros et d'affecter l'intégralité du bénéfice distribuable de 5 932 184,88 euros au compte « report à nouveau », dont le solde s'élèverait, après affectation, à un montant créditeur de 5 932 184,88 euros.

Pour rappel, aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

2.3.1. Analyse de la situation d'endettement

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation sur 10 ans de Recylex S.A, adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan. Certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté de reporter à 2019, soit au-delà de l'échéance du plan de continuation fixée fin 2015, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan. Au 31 décembre 2017, la dette financière de Recylex S.A. au titre des créances reportées, après élimination des créances intragroupe et avant actualisation, s'élève à 5,1 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, le remboursement de ces créances a été repoussé à 2026.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16,0 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans la note 13 des annexes aux comptes consolidés 2017. Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.

Au 31 décembre 2017, l'endettement de source financière et d'exploitation de Recylex S.A. s'élevait à 58,4 millions d'euros contre 25,7 millions d'euros en 2016) (voir la note 2.7 de l'annexe aux comptes sociaux 2017).

2.3.2. Délais de paiement des fournisseurs et des clients

La décomposition, à la clôture de l'exercice 2017, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et dues par les clients par date d'échéance, en application des articles L. 441- 6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, est la suivante :

	Article D. 441 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture						Article D. 441 I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture dont
			de l'exercice dont le terme est échu							le terme est échu
Au 31/12/17	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	258					35	34					6
Montant total des factures concernées (TTC)	2 478 715 €	55 115 €	225 €	0 €	0 €	55 340 €	7 227 407 €	28 209 €	0 €	0 €	4 850 €	33 059 €
Pourcentage du montant total des achats (TTC) de l'exercice	2,64%	0,06%	0,00%	0,00%	0,00%	0,06%
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice (TTC)							7,89%	0,03%	0,00%	0,00%	0,01%	0,04%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures
exclues (TTC)	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -							article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
	- Délais contractuels : Variables selon chaque fournisseur.
Délais de paiement utilisés	Les factures de matières premières et de transports sont
pour le calcul des retards de	généralement payées comptant.				- Délais contractuels : entre 7 et 45 jours.
paiement	Les autres fournisseurs accordent des conditions de règlement entre
	7 et 60 jours.

	Article D. 441-II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au				Article D. 441-II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au
			cours de l'exercice				cours de l'exercice
Exercice 2017	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures	7 992					458	243					64
concernées
Montant total des factures concernées en € (TTC)	90 632 250€	3 150 991€	188 742€	0€	0€	3 339 733€	90 054 557€	1 549 642€	5 350€	1 200€	0€	1 556 192€
Pourcentage du montant total des achats (TTC) de l'exercice	96,45%	3,35%	0,20%	0%	0%	3,55%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							98,30%	1,69%	0,01%	0%	0%	1,70%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues (TTC)	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
	-	Délais contractuels : Variables selon chaque fournisseur.
Délais de paiement utilisés pour	Les factures de matières premières et de transports sont généralement
le calcul des retards de	payées comptant.			- Délais contractuels : entre 7 et 45 jours.
paiement	Les autres fournisseurs accordent des conditions de règlement entre 7 et 60
	jours.

2.3.3. Tableau des résultats

Le tableau des résultats de Recylex S.A. au cours des cinq derniers exercices figure à la section 2.10 du présent Rapport.

2.3.4. Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 dudit Code, s'élève à 25 140 euros au titre de l'exercice 2017.

2.3.5. Activité en matière de recherche et développement

La Société n'a engagé aucune dépense significative en matière de recherche et développement au cours de l'exercice 2017.

2.4. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels Recylex S.A. est confrontée

Les risques spécifiques auxquels sont exposés Recylex S.A. et notamment ses sites situés en France sont détaillés aux sections 1.2 et 1.7du présent Rapport.

2.5. Événements importants survenus depuis la clôture

Tous les événements significatifs survenus depuis la clôture figurent à la section 1.4 du présent Rapport.

2.6. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de Recylex S.A.

Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe sont présentés à la section 1.5 du présent Rapport.

2.7. Prises de participation et prises de contrôle

Aucune prise de participation significative, ni de contrôle au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'a été réalisée au cours de l'année 2017 par Recylex S.A..

2.8. Informations concernant le capital social de Recylex S.A.

Pour plus d'informations sur le capital social de Recylex S.A., voir la note 2.5 de l'annexe aux comptes sociaux 2017.

2.8.1. Répartition du capital social

2.8.1.1. Répartition du capital social et des droits de vote

Le capital social de Recylex S.A. est réparti de la façon suivante :

	Nombre	En % du capital	Nombre	En % du capital
	d'actions	social	d'actions	social
		Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Glencore Finance (Bermuda) Ltd.	7 703 877	30,21	7 703 877	31,95
Autocontrôle	23 939	0,09	23 939	0,09
Public	17 772 666	69,70	16 383 166	67,95
Total	25 500 482	100	24 110 982	100

	Nombre de droits de vote (théoriques*)	En % du capital social	Nombre de droits de vote (théoriques*)	En % du capital social
		Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Glencore Finance (Bermuda) Ltd.	8 944 877	33,33	7 703 877	31,84
Autocontrôle	23 939	0,09	23 939	0,09
Public	17 865 882	66,58	16 464 700	68,07
Total	26 834 698 (1)	100	24 192 516	100

* Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions autodétenues, privées de droit de vote.

(1) Postérieurement au 31 décembre 2017, l'existence d'un double comptage des actions d'autocontrôle est apparue. Après correction de cette erreur matérielle, le nombre de droits de vote (théoriques) s'élevait au 31 décembre 2017 à 26 810 759.

Au 31 décembre 2017, le capital social nominal est fixé à 9 435 178,34 euros et divisé en 25 500 482 actions, d'une valeur nominale de 0,37 euro, entièrement libérées et de même catégorie.

Lors de ses séances des 31 mars 2017 et 11 juillet 2017, le Conseil a constaté la réalisation d'augmentations du capital social de Recylex S.A. ayant ainsi porté le capital social de Recylex S.A. de 31 826 496 euros (au 31 décembre 2016) à 33 249 456,24 euros au 11 juillet 2017 (composé de 25 188 982 actions de 1,32 euro de valeur nominale chacune) compte tenu de l'émission de 1 078 000 nouvelles actions issues (i) d'une part, de l'exercice de 975 000 bons de souscription dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) visée à la section 1.2.4.1 et (ii) d'autre part, par suite de levées de 103 000 options de souscription d'actions.

L'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2017 ayant décidé (treizième résolution), afin d'apurer une quote-part des pertes antérieures, de réduire le capital social par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de Recylex S.A. de 1,32 euro à 0,37 euro en délégant au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de déterminer le montant global de la réduction de capital, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 11 juillet 2017, a constaté que le montant global de la réduction du capital de Recylex S.A., par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 1,32 euro à 0,37 euro, s'élevait à 23 929 532,90 euros, ladite réduction du capital ayant pour effet de réduire le capital social de Recylex S.A. d'un montant de 33 249 456,24 euros à un montant de 9 319 923,34 euros divisé en 25 188 982 actions d'une valeur nominale de 0,37 euro chacune.

Lors de sa séance du 16 mars 2018, le Conseil d'administration de Recylex S.A. a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social de Recylex S.A. d'un montant nominal de 115 255 euros et portant ainsi le capital social de Recylex S.A. de 9 319 923,34 euros à 9 435 178,34 euros au 31 décembre 2017 (composé de 25 500 482 actions de 0,37 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie) par émission de 311 500 ordinaires nouvelles entre le 11 juillet 2017 et le 31 décembre 2017, compte tenu (i) d'une part, de l'exercice de 265 000 bons de souscription dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) précitée et (ii) d'autre part, de l'émission de 46 500 actions nouvelles par suite de levées d'options de souscription d'actions.

Conformément aux statuts de Recylex S.A., un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de la réunion de l'assemblée. Au 31 décembre 2017, 1 310 277 actions de Recylex S.A. bénéficiaient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.

L'exercice éventuel de l'ensemble des options de souscription d'actions en circulation n'aurait pas d'effet dilutif significatif.

2.8.1.2. Principaux actionnaires

Sur la base des déclarations reçues au 31 décembre 2017 en application de la réglementation des franchissements de seuils et de la règlementation relative aux notifications des participations significatives, aucun actionnaire autre que Glencore Finance Bermuda Ltd ne détient directement ou indirectement 5% ou plus du capital social et des droits de vote de Recylex S.A..

Glencore Finance Bermuda Ltd fait partie du Groupe Glencore, l'un des leaders mondiaux dans le secteur des ressources naturelles et l'une des plus grandes entreprises au sein de l'indice FTSE 100. Les activités industrielles et commerciales du Groupe Glencore sont gérées par un réseau mondial de plus de 90 sites employant environ 190 000 personnes incluant les prestataires, répartis dans plus de 50 pays.

Coté aux bourses de Londres, Hong-Kong et Johannesburg, le Groupe Glencore est structuré en trois secteurs d'activité distincts :

Métaux et minéraux : principalement le cuivre, le nickel, le zinc / plomb, les alliages, l'alumine / aluminium et le minerai de fer.
Produits énergétiques : principalement le charbon et le pétrole.
Produits agricoles : principalement les céréales, les huiles / graines oléagineuses, le coton et le sucre.

2.8.1.3. Franchissements de seuils

Aucun franchissement de seuil n'a été porté à la connaissance de Recylex S.A. au cours de l'exercice 2017.

2.9 Informations sur le gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, la présente section a pour objet de présenter les informations relatives au gouvernement d'entreprise et donc de vous rendre compte :

de l'application des recommandations relatives au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites rendu public en décembre 2009, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été (ci-après le « Code Middlenext »),
de la composition du Conseil d'administration de Recylex S.A. et notamment de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Recylex S.A. au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de Recylex S.A. par le Conseil d'administration,
des principes et des critères arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de Recylex S.A.,
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Recylex S.A. relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés,
des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

Dans la présente section, sauf mention contraire, le terme « Groupe » s'entend de Recylex S.A. et de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce.

2.9.1 Recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

La Société est soucieuse de se référer aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration de Recylex S.A. a considéré que le Code Middlenext présentait une alternative pour les valeurs moyennes et petites et qu'il apparaissait mieux adapté à la taille et à la structure de Recylex S.A. que le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.

Après avoir pris connaissance des dispositions du Code Middlenext, le Conseil d'administration de Recylex S.A. a décidé, depuis l'exercice 2010, de se référer, au sens de l'article L.225-37-4 8° du Code de commerce, au Code Middlenext en lieu et place du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel il se référait jusqu'alors. Le Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Recylex S.A.³ .

Les recommandations du Code Middlenext auxquelles Recylex S.A. se conforme sont détaillées dans la présente section, tandis que le tableau ci-dessous présente une synthèse des recommandations auxquelles Recylex S.A. ne se conforme pas totalement ou partiellement, ainsi que les justifications y apportées, conformément à l'article L.225-37-4 8° du Code de commerce.

³ (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Gouvernement d'entreprise - Code de Gouvernement d'entreprise)

Recommandations du Code Middlenext	Pratiques et justifications de Recylex S.A.
Stock options et attribution gratuite d'actions (recommandation n°5) : (…) Condition d'exercice et d'attribution définitive : (…) Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise.	La Société se conforme à cette recommandation, à l'exception des conditions de performance auxquelles l'exercice de stock-options bénéficiant au dirigeant devrait être soumis. Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère que la détermination de conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de Recylex S.A. s'avère particulièrement ardue et potentiellement contre-productive pour ce qui concerne le secteur d'activités spécifique de Recylex S.A., en raison de l'absence de référentiel pertinent (pratiquement toutes les sociétés concurrentes de Recylex S.A. n'étant pas des sociétés cotées) et de la multiplicité des paramètres à prendre en considération, dont le suivi et la gestion dans le temps au sein d'un environnement changeant seraient complexes et coûteux.
Déontologie des membres du conseil (recommandation n°7) : (…) - Chaque membre du conseil doit être assidu et participer aux réunions du conseil et des comités dont il est membre (…) - Chaque membre du conseil doit assister aux réunions de l'assemblée générale (…)	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère que compte tenu des échanges réguliers et nourris, pendant les réunions mais aussi en dehors des réunions, entre le Président-Directeur général et les membres du Conseil, la présence de tous les membres à chaque réunion est souhaitée mais n'est pas indispensable au bon fonctionnement et à l'efficacité du Conseil.
Composition du Conseil - Présence de membres indépendants au sein du conseil (recommandation n° 8) : Il est recommandé que le Conseil accueille au moins 2 membres indépendants. (…)	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère qu'un seul des administrateurs répond aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par la recommandation n°8 du Code Middlenext et le Règlement Intérieur. Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère cependant que l'ensemble de ses membres est complémentaire tant en terme de représentativité équilibrée des actionnaires que de compétences, leur expérience dans les domaines industriels et financiers contribuant au développement du Groupe dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires de Recylex S.A
Réunion du Conseil et des Comités (recommandation n°13) : Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. La fréquence est à la discrétion de l'entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé. (…)	La Société se conforme à cette recommandation pour ce qui concerne les réunions du Conseil d'administration. En revanche, le nombre de réunions des Comités au cours de l'exercice 2017 a été inférieur au nombre minimum recommandé. Le Conseil considère que compte tenu de la taille de Recylex S.A., un nombre minimum de réunions annuelles ne doit pas être fixé, mais que ce nombre, pouvant varier d'une année sur l'autre, doit être déterminé en fonction des nécessités et des points à examiner par les Comités.

Recommandations du Code Middlenext	Pratiques et justifications de Recylex S.A.
Rémunération des administrateurs (recommandation n° 14) : Il est recommandé que la répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, soit arrêtée par le conseil en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction. (…)	Le Conseil se conforme en partie à la recommandation n°14 en ce qu'une information est publiée dans le Rapport de gestion sur les jetons de présence versés. Toutefois, s'agissant de la répartition des jetons de présence, le Conseil a considéré, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, qu'il semblait plus opportun de répartir les jetons de présence en tenant compte de la charge de travail supplémentaire (en ce compris également du temps consacré à ces fonctions) et des responsabilités spécifiques incombant aux administrateurs occupant les fonctions de présidence du Conseil d'administration et des Comités, plutôt qu'en fonction de l'assiduité des administrateurs.

Recommandations du Code Middlenext

Pratiques et justifications de Recylex S.A.

Rémunération des administrateurs
(recommandation n° 14) :
Il est recommandé que la répartition des jetons de
présence, dont le montant global est décidé par
l'assemblée générale, soit arrêtée par le conseil en
fonction de l'assiduité des administrateurs et du
temps qu'ils consacrent à leur fonction. (…)

Le Conseil se conforme en partie à la recommandation
n°14 en ce qu'une information est publiée dans le Rapport
de gestion sur les jetons de présence versés.
Toutefois, s'agissant de la répartition des jetons de
présence, le Conseil a considéré, sur la base des
recommandations du Comité des rémunérations et des
nominations, qu'il semblait plus opportun de répartir les
jetons de présence en tenant compte de la charge de
travail supplémentaire (en ce compris également du temps
consacré
à
ces
fonctions)
et
des
responsabilités
spécifiques incombant aux administrateurs occupant les
fonctions de présidence du Conseil d'administration et des
Comités,
plutôt
qu'en
fonction
de
l'assiduité
des
administrateurs.

2.9.2 Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

2.9.2.1 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

2.9.2.1.1 Composition du Conseil d'administration

Les statuts de Recylex S.A. disposent qu'un administrateur est élu pour 3 ans et doit posséder au moins 20 actions. La Société se conforme aux recommandations n°9 et n°10 du Code Middlenext relatives aux choix et à la durée de mandats des membres du Conseil.

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs et sa composition détaillée était la suivante :

Nom	Fonction	Age au 31/12/2017	Première nomination - Dernier renouvellement	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans Recylex S.A. au 31/12/2017
M. Sebastian RUDOW*	Président Directeur général	37 ans	30/11/2017	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2019	200 actions
M. Christopher ESKDALE	Administrateur	48 ans	12/05/2014 - 11/07/2017	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2019	100 actions
Mme Diana KISRO WARNECKE	Administratrice	44 ans	11/07/2017	Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2019	30 actions
Mme Laetitia SETA	Administratrice	42 ans	06/05/2011 – 11/07/2017	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2019	20 actions
M. Jean-Pierre THOMAS	Administrateur	60 ans	12/05/2009 – 22/05/2016	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2017	20 actions

* en remplacement de Monsieur Yves ROCHE dont les mandats sociaux d'administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ont cessé le 30 novembre 2017 et sous réserve de la ratification par l'assemblée générale mixte du 5 juin 2018 de la cooptation de Monsieur Sebastian RUDOW en qualité d'administrateur (sixième résolution).

Les profils des administrateurs de Recylex S.A. vous sont présentés ci-après :

Monsieur Sebastian RUDOW est le Président-Directeur général de Recylex S.A. depuis le 30 novembre 2017. Ayant été coopté en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Yves ROCHE, la ratification de sa cooptation sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2018.

De nationalité allemande, Monsieur Sebastian RUDOW est né en 1980 et est titulaire d'un diplôme en droit de l'université de Mannheim (Allemagne), ainsi que d'un Master de l'Université de Heidelberg (Allemagne).

Avant de rejoindre Recylex, il était, depuis novembre 2014, associé au sein du cabinet Wellensiek, spécialiste du conseil aux directeurs, actionnaires et conseils d'administration d'entreprises en situation spéciale.

Au cours des dix dernières années, outre ses activités de conseil, il a occupé plusieurs postes de mandataire social dans différentes industries.

Madame Diana KISRO-WARNECKE est administratrice de Recylex S.A. depuis le 11 juillet 2017, en remplacement de Monsieur Mathias Pfeiffer et est également membre du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations de Recylex S.A..

Directrice Générale du cabinet international de consultance Dr. K&K ChinaConsulting après en avoir été propriétaire depuis juin 2004, Madame Kisro-Warnecke conseille des groupes et entreprises de taille moyenne. Depuis dix ans, Madame Kisro-Warnecke est membre de délégations du gouvernement régional et du gouvernement fédéral allemand. Elle est agent de banque agréée et a repris, dès l'âge de 19 ans, l'entreprise familiale dans le domaine de l'éducation jusqu'à la porter en leader du marché allemand.

De nationalité allemande, née en 1973, Madame Kisro-Warnecke est diplômée en sciences économiques des Universités d'Hanovre et d'Hambourg. Elle est titulaire d'un MBA en Technologies de l'Information de l'Université de Liverpool et d'un doctorat en Marketing and Management de l'Université d'Hanovre. Madame Kisro-Warnecke a été professeur-assistante avec distinction et chargée de cours depuis 2011.

Madame Laetitia SETA est administratrice de Recylex S.A. depuis le 6 mai 2011, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 11 juillet 2017 pour une durée de trois ans.

Madame Laetitia SETA exerce les activités d'Asset management et Trading au sein du groupe Glencore. Madame Laetitia SETA a débuté sa carrière comme Consultante au sein du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Paris avant de rejoindre le groupe Glencore, au sein duquel elle a exercé plusieurs fonctions. Elle a été Responsable du Contrôle Interne et du Département de couverture de risques de prix au sein des sociétés métallurgiques Portovesme Srl (Italie) et Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).

Elle a également été Contrôleur et Administrateur du projet de construction de la nouvelle fonderie de cuivre de la société Mopani Copper Mines (Zambie) et Contrôleur de projets d'investissements miniers au sein de la société minière Sinchi Wayra S.A. (Bolivie).

En 2008, Madame Laetitia SETA a rejoint Glencore International AG pour occuper une position d'Asset Manager et Trader au sein du département Zinc-Plomb-Cuivre. Elle a également été membre du Conseil d'administration de la société Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).

De nationalité française, née en 1975, Madame Laetitia SETA est diplômée de l'Ecole Polytechnique Féminine de Sceaux (spécialisation Energétique) et détient un DESS de Finance et Gestion de la Technologie et de l'innovation de l'Université de Paris Dauphine.

Monsieur Jean-Pierre THOMAS est administrateur de Recylex S.A. depuis le 12 mai 2009, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 22 mai 2015 pour une durée de trois ans, et est également le Président du Comité des rémunérations et des nominations de Recylex S.A..

Monsieur Jean-Pierre THOMAS, associé-gérant au sein de la banque d'affaires Lazard de 1998 à 2013, conseiller en matière d'opérations de fusions-acquisitions, de capital-investissement et de gestion d'actifs est désormais Président de sa propre société, Thomas Vendôme Investment.

Avant de rejoindre Lazard, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a travaillé chez Christian Dior en 1978, puis chez Procter & Gamble en 1981 au sein même du Marketing et du Management Financier. Il a été Conseiller Régional de Lorraine, Vice-président puis Président de la Commission des Finances du Conseil Régional de Lorraine, Député de la 4ème circonscription des Vosges, Trésorier adjoint du groupe UDF à l'Assemblée Nationale, Porteparole du groupe UDF (Economie et Budget), Président de la Fédération Départementale de l'UDF des Vosges et Trésorier National du Parti Républicain. Au cours de sa carrière politique, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a été à l'origine de la loi du 25 mars 1997 créant les plans d'épargne retraite, dite " Loi Thomas ".

Monsieur Jean-Pierre THOMAS est Président du Comité Scientifique du « Cercle de l'Epargne » du groupe AG2R LA MONDIALE.

Né en 1957 à Gérardmer (Vosges), Monsieur Jean-Pierre THOMAS est titulaire d'un diplôme d'ingénieur (spécialisation en finance et management) de Sup-de-Co et d'un doctorat en sciences économiques de l'Université de Paris II.

Monsieur Christopher ESKDALE est administrateur de Recylex S.A. depuis le 12 mai 2014 pour une durée de trois ans et est également Président du Comité d'audit.

Monsieur Christopher ESKDALE dirige actuellement le département de gestion des actifs industriels du segment zinc du groupe Glencore. Il a rejoint le groupe Glencore en janvier 1996 en tant que gestionnaire d'actifs. Auparavant, il a été comptable chez Deloitte & Touche à Londres et à Moscou. Monsieur Christopher ESKDALE est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés minières internationales cotées, notamment Trevali Mining Corporation et Noranda Income Fund Inc. (Canada), Perubar S.A., et Volcan Compania Minera S.A.A (Pérou).

Né en 1969, Monsieur Christopher ESKDALE est agréé en tant qu'expert-comptable auprès de l'Institut des Experts-comptables en Angleterre et au Pays de Galles.

La liste des autres mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes sociétés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 est la suivante :

M. Sebastian RUDOW		- Administrateur de German Strube GmbH & Co. KG
	Sociétés françaises	- Administrateur de Recytech S.A. - Superviseur de Recylex Commercial S.A.S (société radiée le 6/10/2017)
M. Yves ROCHE*	Sociétés étrangères	Administrateur de FMM S.A. - Président du Conseil d'administration d'Eco - Recyclage SPA
M. Christopher ESKDALE	Sociétés étrangères	Administrateur de Trevali Mining Corporation - - Administrateur de Perubar S.A. - Administrateur de Volcan Compania Minera S.A. Noranda Income Fund, Inc. - Salarié de Glencore International AG
M. Mathias PFEIFFER		Néant
Mme Laetitia SETA	Sociétés étrangères	- Salariée de Glencore International AG**
Mme Diana KISRO-WARNECKE		Néant
M. Jean-Pierre THOMAS		Néant

* Les mandats sociaux d'administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de Recylex S.A. de Monsieur Yves ROCHE ont cessé le 30 novembre 2017. ** Société cotée

Indépendance des administrateurs

Selon la recommandation n°8 du Code Middlenext, « l'indépendance des membres du Conseil (…) se caractérise par l'absence de relations financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ».

Le règlement intérieur du Conseil d'administration (le "Règlement Intérieur")⁴ définit les critères d'indépendance suivants :

Ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de Recylex S.A. ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de Recylex S.A. ou de son Groupe ou pour lequel Recylex S.A. ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
Ne pas être actionnaire de référence de Recylex S.A. ;
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Lors de sa séance du 13 avril 2018, le Conseil d'administration a procédé à la revue de la situation de chacun de ses membres au regard des critères précités et a considéré que Monsieur Sebastian RUDOW, administrateur et

⁴ Le Règlement Intérieur, mis en ligne sur le site internet de la Société (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Gouvernement d'entreprise – Conseil d'administration – Règlement Intérieur), peut être modifié à tout moment par le Conseil d'administration

dirigeant exécutif de Recylex S.A., Monsieur Christopher ESKDALE et Madame Laetitia SETA, salariés du groupe de l'actionnaire de référence de Recylex S.A., n'avaient pas la qualité d'administrateur indépendant.

Le Conseil a considéré que Monsieur Jean-Pierre THOMAS et Madame Diana KISRO-WARNECKE répondent aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par la recommandation n°8 du Code Middlenext et le Règlement Intérieur. A cet égard, il est important de souligner que la qualification d'administrateur indépendant n'entraîne pas de jugement de valeur. L'administrateur indépendant n'a pas de qualités différentes de celles des autres administrateurs, lui permettant d'agir davantage dans l'intérêt des actionnaires. Chaque administrateur est informé des responsabilités essentielles qui lui incombent et reste soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires dans les débats auxquels il prend part au sein du Conseil et dans sa participation aux décisions dans l'intérêt de Recylex S.A..

En cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel, de s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations, et le cas échéant, de démissionner (point 1.2 du Règlement Intérieur). Une absence d'information par l'administrateur équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

Le Conseil considère qu'outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs de Recylex S.A. ont également été choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe. Compte tenu de la taille et de la structure du Groupe, le Conseil souhaite conserver un nombre restreint d'administrateurs, sa composition actuelle incluant des compétences techniques différentes et complémentaires.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de Recylex S.A. comptant deux femmes parmi ses membres, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration s'établit à 40%, conformément à l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

2.9.2.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil sont déterminées par les statuts et précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de Recylex S.A., conformément à la recommandation n°6 du Code Middlenext qui prône la mise en place d'un tel règlement.

La Société se conforme à la recommandation n°6 du Code Middlenext en ce que le Règlement Intérieur comporte les cinq rubriques visées par cette recommandation.

Par ailleurs, les dates de réunions du Conseil d'administration sont planifiées et rappelées d'une réunion à l'autre. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examinent et arrêtent les comptes. Les réunions du Conseil d'administration débutent généralement par l'approbation du procès-verbal de la séance précédente. Chaque décision est ensuite présentée aux administrateurs par ordre d'inscription à l'ordre du jour et fait l'objet d'un débat entre les administrateurs avant d'être votée par ces derniers. Une fois les débats achevés et l'ordre du jour épuisé, le Président lève la séance du Conseil d'administration et rappelle la date de la séance suivante.

Réunions du Conseil d'administration et principaux thèmes débattus

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois avec un taux de participation moyen de 84%, la durée moyenne des réunions de l'année étant d'1h10.

Les délibérations du Conseil d'administration en 2017 ont porté notamment sur :

La performance et les résultats du Groupe,
L'examen des budgets et des projets d'investissements envisagés par les sociétés du Groupe,
La politique de Recylex S.A. en matière d'égalité professionnelle et salariale,
L'examen et l'arrêté des comptes annuels de Recylex S.A. et des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016,
L'examen et l'arrêté des comptes semestriels condensés au 30 juin 2017,
Les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
La préparation de l'Assemblée générale annuelle,
Le suivi des projets industriels initiés par ses filiales, principalement le projet de construction du nouveau four de Weser-Metall GmbH,
L'évolution des activités des filiales du Groupe,
Le suivi de l'évolution des principales procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A., notamment la décision de la Commission européenne et les négociations du plan d'étalement de l'amende,
La constatation des augmentations de capital liées aux émissions d'actions nouvelles dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) et dans le cadre du plan de stock-options du 26 septembre 2008,
Le remplacement d'administrateurs et du Président-Directeur général,
La rémunération du Président-Directeur général,
La répartition des jetons de présence des membres du Conseil d'administration.

Information des membres du Conseil d'administration

Selon le Règlement Intérieur, le Président s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique et/ou postal, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation n°11 du Code Middlenext à laquelle Recylex S.A. se conforme. En outre, lors de l'auto-évaluation annuelle, conformément à la recommandation n°11, les administrateurs évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée a été suffisante.

En outre, conformément à la recommandation n° 11 du Code Middlenext, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions de tout événement ou information susceptible d'avoir un impact sur les engagements de Recylex S.A., sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de Recylex S.A. le justifie.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les administrateurs ont la possibilité d'évaluer euxmêmes si l'information communiquée a été suffisante, et demandent le cas échéant toutes informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles conformément à la recommandation n° 11 du Code Middlenext.

2.9.3 Les Comités spécialisés

Constitués par le Conseil, les Comités spécialisés ont pour objectif d'effectuer un travail préparatoire à certaines décisions du Conseil d'administration en émettant leurs avis, recommandations ou propositions au Conseil conformément à la recommandation n°12 du Code Middlenext.

2.9.3.1 Le Comité des rémunérations et des nominations

Composition au 31 décembre 2017

M. Jean-Pierre THOMAS	Président
Mme Diana KISRO-WARNECKE	Membre
M. Christopher ESKDALE	Membre

Missions et fonctionnement

Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place en 2003, ses attributions et modalités de fonctionnement ayant été précisées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 octobre 2007.

Le Comité a pour rôle d'examiner certains sujets et de faire des recommandations au Conseil notamment en ce qui concerne (i) la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux de Recylex S.A. et des cadres dirigeants, (ii) la mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions, (iii) la procédure de nomination des membres du Conseil, (iv) la procédure d'évaluation du Conseil, (v) les plans de succession des mandataires sociaux et salariés clés de Recylex S.A..

Activités au cours de l'exercice 2017

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2017, avec un taux de participation moyen de 100%, au cours desquelles les objectifs et la part variable de la rémunération du Président-Directeur général ont été abordés, ainsi que le remplacement d'un administrateur et du Président-Directeur général.

2.9.3.2 Le Comité d'audit

Composition au 31 décembre 2017

M. Christopher ESKDALE Président Mme Diana KISRO-WARNECKE Membre M. Jean-Pierre THOMAS Membre (administrateur indépendant visé par l'article L. 823-19 du Code de Commerce)

Missions et fonctionnement

Le Comité d'audit a été créé au cours de l'exercice 2007. Les règles de fonctionnement dudit Comité sont contenues dans le « Mandat du Comité d'audit » et concernent principalement ses attributions, sa composition, ses missions et pouvoirs ainsi que l'organisation de la tenue de ses réunions.

Selon le Règlement Intérieur du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi (i) du processus d'élaboration et de contrôle de l'information comptable et financière, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et (iv) de la sélection de ces derniers ainsi que du suivi de leur indépendance.

Activités au cours de l'exercice 2017

Le Comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2017 avec un taux de participation de 100%. Les principaux sujets abordés lors des réunions du Comité d'audit tenues en 2017 ont été les suivants :

L'examen des comptes annuels 2016, des comptes semestriels 2017 et plus généralement de la communication financière de Recylex S.A.,
Le rapport du Président du Conseil d'administration relatif à l'exercice 2016.

Lors des réunions examinant les comptes annuels et semestriels, les Commissaires aux comptes ont présenté leur opinion sur les états financiers et sur les options comptables retenues par Recylex S.A..

Avant chaque réunion portant sur l'examen des comptes annuels ou semestriels, le Directeur financier du Groupe établit une présentation portant sur le processus d'établissement des comptes, l'analyse des principaux postes bilanciels, leur méthode d'évaluation et les principaux risques financiers du Groupe afin d'éclairer les membres du Comité.

Les réunions du Comité d'audit font l'objet de procès-verbaux résumant les débats.

2.9.3.3 Evaluation des travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de Recylex S.A. indique que « chaque année, l'ordre du jour de la dernière séance du Conseil d'administration comporte un point relatif à l'évaluation de la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités, sur la base des recommandations éventuelles du Comité des rémunérations et des nominations », en conformité avec la recommandation n°15 du Code Middlenext.

Lors de sa réunion du 13 avril 2018, le Conseil, sur la base des réponses aux questionnaires adressés aux administrateurs et restitués anonymement préalablement à la réunion, a procédé à son auto-évaluation, ainsi qu'à l'évaluation de ses Comités. Ce questionnaire a notamment porté sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que leur capacité à répondre aux attentes des actionnaires au regard notamment de recommandations et points de vigilance contenus dans le Code Middlenext jugés pertinents dans le cadre de cette évaluation.

2.9.4 Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général de Recylex S.A. par le Conseil d'administration

Selon les statuts de Recylex S.A., le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Recylex S.A.. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

A l'occasion de la nomination, le 30 novembre 2017, de Monsieur Sebastian RUDOW en qualité de Président-Directeur général de Recylex S.A. en remplacement de M. Yves ROCHE, le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice de la fonction de Directeur général par le Président du Conseil d'administration et de ne pas dissocier ces deux fonctions.

Selon le Règlement Intérieur, une délibération préalable du Conseil d'administration est requise notamment dans les domaines suivants :

Engagements de cautions, avals ou garanties dans la limite du montant fixé par le Conseil d'administration et constitutions de toutes sûretés ;
Décisions concernant la stratégie du Groupe et les changements de structures organisationnelles de Recylex S.A. ou présentant des conséquences majeures sur un ou plusieurs secteurs d'activités du Groupe ;
Toute opération significative qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée du Groupe ou qui serait susceptible de l'affecter de manière significative ou de modifier de manière importante la structure financière ou les résultats du Groupe ;
Décisions de démarrer de nouvelles activités dans le cadre de l'objet social, ou d'abandonner des activités existantes ;
Actions en justice à l'initiative de Recylex S.A. pouvant avoir un impact significatif sur l'image ou les résultats du Groupe ;
Publication d'informations destinées au public d'une importance significative.

La détermination des éléments de la rémunération du Président-Directeur général, est conforme aux principes énoncés par la recommandation n°2 du Code Middlenext, en ce qui concerne l'exhaustivité, l'équilibre, le benchmark (limité toutefois à la taille d'entreprises industrielles similaires, mais ne faisant pas nécessairement partie du même marché de référence, l'information concernant presque toutes les sociétés concurrentes de Recylex S.A. n'étant pas disponible), la lisibilité, la cohérence, la mesure et la transparence.

2.9.5 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2017

2.9.5.1 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

2.9.5.1.1Montants des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration

Conformément à la loi, le montant maximal des jetons de présence distribuables annuellement aux administrateurs est fixé par l'Assemblée générale des actionnaires de Recylex S.A., ce montant est fixé à 150.000 euros pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

Le Conseil a décidé d'attribuer aux membres du Conseil, outre une part égale de jetons de présence, une part supplémentaire liée à leurs fonctions spécifiques de présidence du Conseil ou des Comités compte tenu de la charge de travail supplémentaire et des responsabilités résultant de ces fonctions spécifiques.

Lors de sa séance du 30 novembre 2017, le Conseil a dès lors décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations :

(i) de répartir le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil pour l'exercice 2017, s'élevant à cent cinquante mille euros (150 000€), comme suit :
o vingt mille euros (20 000€) à chacun des membres du Conseil, mais au prorata de la durée d'exercice de leur mandat au cours de l'année 2017 pour ce qui concerne M. Mathias Pfeiffer et Mme Diana KISRO-WARNECKE, soit dix mille euros (10 000€) pour chacun d'eux,
o vingt mille euros (20 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Conseil d'administration, ainsi que pour le Président du Comité d'audit, soit un montant total de quarante mille euros (40 000€) chacun,
o dix mille euros (10 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Comité des Nominations et des Rémunération, soit un montant total de trente mille euros (30 000€), et
(ii) d'autoriser le remboursement par Recylex S.A. des frais de voyage et de déplacement engagés par les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur production de justificatifs.

Le montant total des jetons de présence versés aux administrateurs s'est donc élevé à 150 000 euros pour l'exercice 2017, conformément à la décision de répartition visée ci-dessus.

2.9.5.1.2Montant des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux non dirigeants

Le tableau figurant ci-après indique la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature versés par Recylex S.A. et les sociétés du Groupe à chacun des mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices 2016 et 2017.

Tableau des jetons de présence et autres avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2017	Montants versés au cours de l'exercice 2016
M. Christopher ESKDALE (Administrateur et Président du Comité d'audit depuis le 12 mai 2014)
Jetons de présence	40 000 €	40 000 €
M. Mathias PFEIFFER (Administrateur jusqu'au 11 juillet 2017)
Jetons de présence	10 000 €	20 000 €
Autres1	240 000 €2	50 000 €
Mme Laetitia SETA (Administratrice)
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
M. Jean-Pierre THOMAS Président du Comité des (Administrateur et Nominations et des Rémunérations depuis le 12 mai 2014)
Jetons de présence	30 000 €	30 000 €
Mme Diana KISRO-WARNECKE (Administratrice depuis le 11 juillet 2017 en remplacement de Monsieur Mathias Pfeiffer)
Jetons de présence	10 000 €
TOTAL	350 000 €	160 000 €
dont jetons de présence	110 000 €	110 000 €
dont autres	240 000 €	50 000 €

¹ Sommes versées par Recylex GmbH au titre d'une convention de prestations de services, conclue en 2007 entre Recylex GmbH et Monsieur Mathias Pfeiffer.

²concernant des services prestés en 2015, 2016 et 2017

2.9.5.2 Rémunération et avantages versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Les 7ème et 8ème résolutions soumises à l'Assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2018 sont relatives à l'approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Messieurs Yves ROCHE, Président-Directeur général jusqu'au 30 novembre 2017 (7ème résolution), et Sebastian RUDOW, Président-Directeur général depuis le 30 novembre 2017 (8ème résolution).

En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale du 5 juin 2018 d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Messieurs Yves ROCHE et Sebastian RUDOW, tels que présentés dans la présente sous-section.

Il est rappelé que ces éléments versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Messieurs Yves ROCHE et Sebastian RUDOW l'ont été conformément aux principes et critères de détermination, répartition et attribution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux approuvés par l'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2017 (9ème résolution). Ces principes et critères sont détaillés dans la section 2.9.6 du présent rapport.

Pour mémoire, lors de sa séance du 26 mars 2015, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, avait décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Yves ROCHE en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A., à un montant brut de 230 000 euros à compter du 1er avril 2015.

En ce qui concerne la part variable de la rémunération du Directeur général, le montant de cette part variable est fixé pour chaque année par le Conseil d'administration au vu de l'évolution, au cours de l'année considérée, des objectifs qualitatifs fixés préalablement par le Conseil d'administration chaque année, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.

Lors de sa séance du 30 novembre 2017, le Conseil d'administration a pris acte de la cessation par Monsieur Yves ROCHE de ses mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et a décidé de coopter Monsieur Sebastian RUDOW en tant qu'administrateur et de le nommer en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Par ailleurs, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a notamment décidé, conformément à la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2017 (9ème résolution) :

De fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A., à un montant brut de 230 000 euros ;
Que la part variable de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. s'élèvera au maximum à 120% de la part fixe de sa rémunération et sera basée sur les critères suivants :
o Des critères économiques basés sur la performance financière du Groupe et notamment l'EBITDA consolidé ainsi que la génération de cash représentant au maximum 60% de la rémunération fixe ; et
o Des critères individuels non financiers, représentant au maximum 60% de la rémunération fixe, relevant de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, dont notamment le développement commercial, des talents et la mise en place de plans de succession des fonctions clés au sein du Groupe.
Que le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce ;
Que Monsieur Sebastian RUDOW percevra, en sa qualité de Président du Conseil d'administration et d'administrateur, des jetons de présence conformément aux règles de répartition arrêtées par le Conseil d'administration ;

Lors de sa séance du 13 avril 2018, le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations et conformément à la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2017 (9ème résolution), a :

Fixé les critères de la part variable de la rémunération du Président-Directeur général, et
Décidé que Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficierait du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.

La rémunération totale, y compris bonus et avantages de toute nature, versée par Recylex S.A. et les sociétés (y compris étrangères) qu'elle contrôle, durant l'exercice 2017 à chaque dirigeant mandataire social de Recylex S.A., est présentée dans les tableaux ci-après.

Tableau 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

à chaque dirigeant mandataire social de Recylex S.A.
M. Yves ROCHE	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	440 585,28 €	375 846,80 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	N/A	N/A
TOTAL	440 585,28 €	375 846,80 €
M. Sebastian RUDOW	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	19 166,67 €*	N/A

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	N/A	N/A
TOTAL	19 166,67 €*	N/A

* versé au cours de l'exercice 2018

Tableau 2 - Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
M. Sebastian RUDOW		Exercice 2017		Exercice 2016
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
- rémunération fixe (brute)	19 166,67 €	0	N/A	N/A
- rémunération variable	N/A	N/A	N/A	N/A
- rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
- jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
- avantages en nature (voiture de fonction)	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	19 166,67 €	0	N/A	N/A
M. Yves ROCHE		Exercice 2017		Exercice 2016
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
- rémunération fixe (brute)	230 000 €*	230 000 €*	230 000 €*	230 004 €*
- rémunération variable	150 000 €***	125 000 €**	100 000 €**	100 000 €
- rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
- jetons de présence	40 000 €	80 000 €****	40 000 €	36 000 €*
- avantages en nature (voiture de fonction)	5 585,28 €	5 585,28 €	5 842,80 €	5 842,80 €
TOTAL	450 585,28 €	440 585,28 €	375 842,80 €	371 846,80 €

* Par décision du Conseil d'administration du 26 mars 2015, la part fixe de la rémunération annuelle de M. Yves ROCHE a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 230 000 euros à compter du 1er avril 2015.

** Par décision du Conseil d'administration du 26 avril 2016, la part variable de la rémunération annuelle de M. Yves ROCHE pour l'exercice 2015 a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 150 000 euros, payables à hauteur de 100 000 euros en avril 2016, 25 000 euros en avril 2017 et 25 000 euros en avril 2018. Par décision du Conseil d'administration du 24 mai 2017, la part variable de la rémunération annuelle de M. Yves ROCHE pour l'exercice 2016 a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 100 000 euros.

*** Par décision du Conseil d'administration du 30 novembre 2017, la part variable de la rémunération annuelle de M. Yves ROCHE pour l'exercice 2017 a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 150 000 euros, sous réserve notamment de l'approbation de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de Recylex S.A. au titre de l'exercice clos en 2017 sur les éléments de rémunération le concernant, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

**** dont 40 000 euros dus au titre de l'exercice 2017.

Attribution de stock-options et d'actions de performance (actions gratuites)

Les conditions d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance des plans mis en place par le Conseil d'administration de Recylex S.A. sont partiellement conformes à la recommandation n°5 du Code Middlenext en ce qu'elles prévoient de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions de performance et de ne pas attribuer de stock-options et d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.

Au cours de l'exercice 2017, aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance n'a été mis en place par Recylex S.A..

Tableau 3 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice
à chaque dirigeant mandataire social par Recylex S.A. et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Yves ROCHE	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 4 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Yves ROCHE	NEANT	NEANT	NEANT
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 5 - Actions de performance (actions gratuites) attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuée s durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. Yves ROCHE	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 6 - Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Année d'attribution
M. Yves ROCHE	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
M. Sebastian RUDOW	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

Tableau 7 - Historique des attributions d'options de souscription d'actions
	Information sur les options de souscription
Date d'assemblée	28/07/2006
Date du Conseil d'administration ou du Directoire selon le cas	26/09/2008
Nombre total d'actions pouvant être souscrites, dont le nombre pouvant être souscrites par :
M. Yves ROCHE	60 0001
Point de départ d'exercice des options	50% 26/09/2012 50% 26/09/2013
Date d'expiration	26/09/2018
Prix de souscription	5,70 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	50% 26/09/2012 50% 26/09/2013
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2017	-
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques	-
Options de souscription d'actions restantes en fin d'exercice	60 000

¹Le Conseil d'administration avait fixé à 10% la quantité des actions issues de chaque levée d'options que M. Yves ROCHE serait tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social de Recylex S.A.. Lors de sa séance du 30 novembre 2017, le Conseil d'administration a décidé de lever définitivement et irrévocablement la condition de présence prévue pour Monsieur Yves ROCHE dans le Plan d'options de souscription d'actions 2008 de Recylex S.A..

Tableau 8 - Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice clos	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées durant l'exercice clos	Prix moyen pondéré	Plan n°
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	NEANT	NEANT	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	NEANT	NEANT	-

Tableau 9 - Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de Travail		Régime de retraite complémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nom : Yves ROCHE Fonction : Président Directeur général Début de mandat : 21/04/2005 Renouvellement : 11/07/2017 Fin mandat : 30/11/2017	1 X		2 X		3 X			X
Nom : Sebastian RUDOW Fonction : Président Directeur général Début de mandat : 30/11/2017		X		X		X		X

1 Le Conseil d'administration ayant pris acte, lors de sa séance du 30 novembre 2017, de la cessation par M. Yves ROCHE de ses mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, le contrat de travail de ce dernier, suspendu jusqu'alors, a repris effet.

2 Le 21 mars 2012, le Conseil d'administration de Recylex S.A. a décidé d'approuver la mise en place d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » et d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 ») au bénéfice de Monsieur Yves ROCHE, dans les conditions et sous réserve des limitations prévues par la loi, et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de Recylex S.A.. Au cours de l'exercice 2017, Monsieur Yves ROCHE a bénéficié de cotisations à hauteur d'un montant total de 8 316,97 euros au titre de l'Article 83.
3 Il était prévu qu'une indemnité serait versée à Monsieur Yves ROCHE en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex S.A. ayant le soutien du Conseil d'administration, sous réserve que Monsieur Yves ROCHE ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité s'élèverait à deux fois la rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation et ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance. Ce dispositif avait été approuvé par l'assemblée générale du 11 juillet 2017 (dixième résolution). Cet engagement de Recylex S.A. à verser cette indemnité n'a plus vocation à s'appliquer depuis le 30 novembre 2017, date de cessation par Monsieur Yves ROCHE de ses mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

2.9.6 Principes et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2018

La 9ème résolution soumise à l'Assemblée générale du 5 juin 2018 est relative à l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l'exercice 2018 au Président-Directeur général.

La politique de rémunération du Président-Directeur général est définie par le Conseil d'administration sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

La rémunération du Président-Directeur général comporte une composante fixe et une composante variable.

Part fixe de la rémunération :

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A., à un montant brut de 230 000 euros.

Part variable de la rémunération :

La part variable de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. s'élèvera au maximum à 120% de la part fixe de sa rémunération et sera basée sur les critères suivants:

Des critères individuels non financiers, représentant au maximum 90% de la rémunération fixe, relevant (i) de l'amélioration et du développement de l'organisation du Groupe, dont notamment les procédures internes et la communication, (ii) le développement des segments d'activités déficitaires avec un objectif de redressement à l'horizon 2019/2020, (iii) le démarrage réussi du nouveau four de réduction et (iv) le développement de la stratégie future du Groupe.
Des critères économiques basés sur la performance de l'EBITDA consolidé représentant au maximum 30% de la rémunération fixe ;

Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour ces critères, bien que définis de manière précise, ne peut être rendu public.

Le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Rémunération exceptionnelle :

Le Conseil d'administration a retenu le principe selon lequel le Président-Directeur général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées. Le versement d'une telle rémunération sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225- 100 du Code de commerce.

Jetons de présence :

Le Président Directeur-général en sa qualité de Président du Conseil d'administration reçoit des jetons de présence dont le montant sera fixé par le Conseil d'administration pour l'année 2018, conformément aux règles de répartition arrêtées par le Conseil d'administration.

Actions gratuites :

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de plan d'attribution d'actions gratuites mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'attribution d'actions gratuites dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 5 juin 2018 d'autoriser le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions de Recylex S.A. aux mandataires sociaux de Recylex S.A., étant précisé que les actions gratuites attribuées au Président-Directeur général ne pourrait représentée plus de 1% du capital social de Recylex S.A. (15ème résolution).

Options de souscription ou d'achat d'actions :

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de plan d'options de souscription d'actions mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'options de souscription d'actions dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Régime de retraite supplémentaire :

Le Président Directeur-général ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » et d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).

Prévoyance :

Le Président Directeur-Général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.

Voiture de fonction :

Le Président Directeur-général ne bénéficie pas d'un véhicule de fonction mais pourrait en bénéficier sur décision du Conseil d'administration.

Prise de fonction :

Il n'est pas prévu d'indemnité de prise de fonction.

2.9.7 Liste des opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres Recylex

Au cours de l'exercice 2017, aucune opération d'achat de titres Recylex par un mandataire social n'a été déclarée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

2.9.8 Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les articles 21 et suivants des statuts de Recylex S.A.⁵ .

2.9.9 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques⁶

2.9.9.1 Le contrôle interne

2.9.9.1.1 Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne

Définition et objectifs

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Recylex S.A., tels que présentés au paragraphe 6.1.2 ci-après, comprennent un ensemble de moyens, procédures et actions adaptés aux caractéristiques et à la situation particulière de Recylex S.A., visant :

(i) d'une part, à contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ;
(ii) d'autre part, à lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qui pourraient empêcher l'atteinte des objectifs que Recylex S.A. s'est fixés.

Plus précisément, ces procédures ont pour objectif d'assurer au sein de Recylex S.A. et de ses filiales :

La conformité aux lois et règlements ;
L'application des orientations fixées par la Direction générale de Recylex S.A. ;
Le bon fonctionnement des processus internes de Recylex S.A., notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ne peut pas fournir une garantie absolue que les objectifs de Recylex S.A. en matière de contrôle interne et de gestion des risques seront atteints, ni que l'ensemble de ses risques seront maîtrisés. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.

Périmètre

Dans le cadre du Groupe Recylex, les dispositifs de contrôle interne sont établis au sein de Recylex S.A. et de ses différentes filiales.

2.9.9.1.2 Composantes du dispositif du contrôle interne

Acteurs du contrôle interne

L'ensemble du dispositif de contrôle interne est assuré par la Direction Générale de Recylex S.A. et placé sous la surveillance du Comité d'audit de Recylex S.A..

Organisation du contrôle interne

Les principes d'organisation de Recylex S.A. et ses filiales reposent sur une très forte décentralisation des responsabilités tant en matière de contrôle des opérations, notamment celles concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, que de gestion des risques, faisant toutefois l'objet d'une supervision soutenue de la Direction Générale de Recylex S.A.. Cette organisation permet aux différentes sociétés composant le Groupe d'être plus réactives aux différentes contraintes liées à leurs activités.

5 Les statuts de la Société sont disponibles sur simple demande adressée via son site internet (Rubrique Contacts – Contacteznous), par voie électronique ([email protected]) ou par courrier (79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex, France)

⁶ Pour la rédaction de la présente section, la Société s'est appuyée sur le « Cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » élaboré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 25 février 2008, mis à jour et publié le 22 juillet 2010.

Le contrôle est aussi effectué grâce à un certain nombre de fonctions dites de "support" réparties au sein du Groupe :

La Société assure le support juridique, la communication, le contrôle de gestion et la consolidation des données comptables et financières du Groupe. L'ensemble de ces services de support sont encadrés par des contrats de prestations de services négociés entre les sociétés du Groupe.
La filiale Recylex GmbH située en Allemagne assure le support financier (en termes de trésorerie « cash pooling » local - et de contrôle des données comptables et financières) pour l'ensemble des filiales allemandes, avec une information de la Direction Générale de Recylex S.A..

Activités de contrôle

Les procédures de contrôle interne du Groupe sont organisées autour des principes suivants :

Une organisation par pôle d'activité en phase avec les axes de développement et les orientations stratégiques. Cette organisation matricielle fixe les domaines d'intervention, les pouvoirs respectifs et les délégations de pouvoirs des directions transversales et des directions spécifiques aux activités stratégiques.
Un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :
1. L'établissement, d'abord décentralisé au sein des établissements et filiales du Groupe, puis centralisé au siège administratif de Recylex S.A., d'un budget annuel décliné par activité stratégique et mensualisé,
1. L'élaboration d'une prévision « glissante » sur 12 mois réévaluée mensuellement,
1. Le suivi des performances des activités du Groupe dans le cadre d'un reporting mensuel transmis aux membres du Conseil d'administration de Recylex S.A. permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités du Groupe et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.
Un suivi et un contrôle de l'activité et de la performance des unités opérationnelles du Groupe impliquant les acteurs suivants :
1. Le service de contrôle de gestion de Recylex S.A. assure un suivi mensuel détaillé de l'activité des filiales à partir du budget, des réalisations et des prévisions réactualisées périodiquement. Le reporting mensuel établi par chaque unité opérationnelle ou filiale à partir d'un outil informatisé dédié (progiciel Magnitude) est revu par le contrôle de gestion de Recylex S.A. et fait l'objet d'investigations spécifiques auprès de la filiale si nécessaire.
1. Le Président-Directeur général, le Directeur financier et les dirigeants des filiales et unités opérationnelles se réunissent mensuellement pour analyser les performances mensuelles de chaque unité ainsi que les prévisions et leur actualisation périodique (« Business Review »).
Un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et financière (progiciel « S.A.P »).

2.9.9.2 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Dans le cadre de la présente section, le terme « Groupe » s'entend de Recylex S.A. et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de Recylex S.A. (au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce).

En vue d'assurer la fiabilité et l'intégrité de l'information financière, les informations de nature comptable et financière de l'ensemble des sociétés du Groupe, à l'exception de la filiale belge FMM, sont gérées par l'intermédiaire d'un outil informatique intégré (progiciel « S.A.P »). Il constitue en outre un bon outil de comparaison et d'intégration des coûts au niveau des sociétés consolidées. En termes de flux d'informations, il vise à assurer des schémas comptables communs et la régularité de la comptabilisation des opérations.

Par ailleurs, ce système permet de gérer en temps réel l'ensemble des mouvements de marchandises dans chaque société utilisatrice.

Les travaux comptables sont ainsi réalisés dans le cadre de ce système d'information homogène par chaque société du Groupe, qui dispose de ses propres comptables ou dans certains cas, qui partage les services d'un comptable externe. L'élaboration et l'établissement des comptes sociaux des sociétés du Groupe pour l'exercice 2017 ont été confiés aux Responsables Comptable et Financier de ces sociétés, sous la supervision du Directeur Financier Groupe.

Un reporting financier et technique est effectué mensuellement par chaque société du Groupe et transmis à la Direction Générale de Recylex S.A. Les dirigeants de chaque société du Groupe sont responsables de la fiabilité de leurs données comptables et financières. La synthèse des données est effectuée par le Contrôle de Gestion Groupe, qui s'assure de la cohérence des données et peut demander tout complément d'information ou explication qu'il estime nécessaire aux filiales ou établissements concernés du Groupe. Ce processus de reporting permet donc à la Direction Générale de Recylex S.A. de disposer d'un suivi mensuel de l'activité du Groupe et de la réalisation concrète des objectifs assignés.

Le processus d'arrêté des comptes consolidés est identique à celui du reporting, à savoir décentralisé et sous la responsabilité de chaque société du Groupe. La consolidation technique est, depuis le début de l'exercice 2006, sous-traitée auprès d'un cabinet externe. La mise en conformité des comptes des filiales selon les normes IFRS, les tests de dépréciation d'actifs et la comptabilité concernant la couverture des risques liés aux fluctuations de prix de métaux par des dérivés, ainsi que l'analyse sectorielle restent toutefois traités en interne au niveau du siège de Recylex S.A.

Le contrôle de l'ensemble de ces étapes et du dispositif d'établissement de l'information financière et comptable est confié à la Direction Financière Groupe.

L'information comptable et financière est également vérifiée par les Commissaires aux comptes de Recylex S.A. dans le cadre de leurs obligations légales.

A l'issue de cette phase de préparation, les comptes sont examinés par le Comité d'audit préalablement à la réunion du Conseil d'administration de Recylex S.A. portant sur l'arrêté des comptes sociaux de Recylex S.A. et des comptes consolidés du Groupe.

2.9.9.3 Recensement et procédure de gestion des risques

Lors de la séance du Conseil d'administration du 31 août 2015, Recylex S.A. a décidé d'adopter de manière formelle et de faire adopter par les organes compétents des filiales du Groupe, en respectant les spécificités légales de chaque juridiction, le Code d'Ethique du groupe Recylex visant à fixer les principes directeurs de la conduite des affaires et des activités professionnelles en son sein et destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe.

2.9.10 Délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2017 accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration portant sur le capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2017.

Nature de la délégation	Date de l'Assemblée générale (n° de résolution)	Durée (date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Utilisation faite au cours de l'exercice 2017
Rachat/transfert par Recylex S.A. de ses propres actions	11 juillet 2017 (n° 11)	18 mois (11 janvier 2019)	10% du capital social au 11 juillet 2017	Néant
Réduction du capital social par annulation d'actions	11 juillet 2017 (n° 14)	24 mois (11 juillet 2019)	10% du capital social par périodes de 24 mois	Néant
Attributions d'actions gratuites	11 juillet 2017 (n°15)	38 mois (11 septembre 2020)	10% du capital social au 11 juillet 2017	Néant
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise	15 septembre 2016 (n°6)	26 mois (15 novembre 2018)	100 000 €	Néant
Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (Equity Line)	15 septembre 2016 (n° 5)	26 mois (15 novembre 2018)	10 % du capital social au 15 septembre 2016	voir ci-dessous

L'Assemblée générale mixte du 15 septembre 2016, en sa cinquième résolution, a délégué au Conseil d'administration de Recylex S.A., avec faculté de subdélégation, la compétence de décider de procéder dans un délai de 26 mois à compter de ladite assemblée, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Recylex S.A. dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour un montant maximum de 10% du capital social de Recylex S.A. existant au jour de ladite assemblée.

Le 29 décembre 2016, Monsieur Yves ROCHE, Président Directeur général de Recylex S.A., agissant sur subdélégation du Conseil d'administration du 30 novembre 2016, a, en vertu de cette subdélégation, décidé la mise en œuvre de l'émission de bons d'émission d'actions de Recylex S.A., conformément aux termes et conditions définis dans un contrat d'émission conclu le 29 décembre 2016 entre Recylex S.A. et Kepler Cheuvreux S.A. (« Kepler Cheuvreux »), dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

L'émission de 2 400 000 bons de souscription d'actions Recylex.
La parité d'exécution des bons de souscription est de 1 bon pour 1 action.
La durée des bons est de maximum 30 mois ou lorsque le nombre maximum d'actions à émettre en cas d'exercice des bons est atteint.
Le prix forfaitaire d'émission des bons est de 500 (cinq cent) euros et le prix unitaire d'émission des bons est d'environ 0,00021 euro par bon de souscription d'action.
Période d'engagement garantie de Kepler Cheuvreux : maximum 30 mois à compter du 29 décembre 2016.
Nombre maximum d'actions à émettre en cas d'exercice des bons de souscription : 2 400 000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur l'ensemble de la période (soit au maximum 9,95% du capital social de Recylex S.A. au 29 décembre 2016).
Nombre maximal à émettre par tranche trimestrielle : 600 000 actions.
Prix d'émission des actions sous-jacentes : le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.

Au 31 décembre 2017, il restait 1 160 000 bons de souscription d'actions Recylex exerçables. Suite aux exercices effectués entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) décrite ci-dessus, 1 240 000 nouvelles actions ont été émises et ont généré un flux net de trésorerie de 6,9 millions d'euros.

Au 31 mars 2018, il reste 1 080 000 bons de souscription d'actions Recylex exerçables. Suite aux exercices effectués entre le 1er janvier 2018 et le 31 mars 2018 dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line), , 80 000 nouvelles actions ont été émises et ont généré un flux net de trésorerie de 1 012 340 euros.

2.9.11 Actionnariat salarié

Pour les besoins du présent paragraphe, le terme "Groupe" s'entend de Recylex S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2017, le personnel du Groupe ne détenait aucune action Recylex S.A. dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce.

2.9.12 Mouvements et situation des actions auto-détenues

Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. détient 23 939 actions propres, représentant 0,09% du capital.

Ces 23 939 actions propres détenues par Recylex S.A. non encore attribuées sont affectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du Groupe et notamment dans le cadre de plan d'option d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux.

2.9.13 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1° Les informations relatives à la structure et à la répartition du capital social, et aux droits de vote sont indiquées ci-dessus à la section 2.8 « Informations concernant le capital social de Recylex S.A. » du présent Rapport.

2° Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de Recylex S.A. en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce qui soient susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

3° Les principaux actionnaires identifiés de Recylex S.A. figurent à la section 2.8.1.2 du présent Rapport.

4° Conformément aux statuts de Recylex S.A., un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de la réunion de l'assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une inscription en compte de titres au porteur ou d'un transfert et n'est recouvré par le nouveau propriétaire que par l'inscription à son nom de cette action en compte de titre nominatif pendant un délai de deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de réunion de l'assemblée considérée ; néanmoins, le délai fixé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s'agit d'un transfert du nominatif au nominatif :

résultant de succession "ab intestat" ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux,
de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible,
ou découlant d'une opération de fusion ou de scission.

5° La Société ne possède pas d'actionnariat salarial au 31 décembre 2017.

6° La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

8° Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration, une délibération préalable du Conseil d'administration sera requise notamment en cas de cessions totales ou partielles de participations détenues par Recylex S.A., d'acquisitions ou de cessions d'actifs pour un montant supérieur à 1 000 000 euros par opération.

9° Au cours de l'exercice 2014, Recylex S.A. a conclu un contrat de prêt avec la société Glencore International AG (voir la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017) qui est susceptible de prendre fin (i) en cas de changement de contrôle de Recylex S.A., défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 50% du capital social ou des droits de vote de Recylex S.A., ou (ii) en cas de changement des droits de vote de Recylex S.A., défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 30% du capital social ou des droits de vote de Recylex S.A..

2.9.14 Conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre un actionnaire détenant plus de 10% des titres de Recylex S.A. et les filiales de Recylex S.A. détenues à plus de 50%

Les conventions, autres que les conventions courantes, conclues directement ou par personne interposée, entre un actionnaire détenant plus de 10% des titres de Recylex S.A. et les filiales de Recylex S.A. détenues à plus de 50% sont les suivantes :

Depuis le 18 juillet 2014, la filiale Weser-Metall GmbH a conclu plusieurs contrats de traitement à façon de concentrés de plomb avec la société Glencore International AG par lequel cette dernière fournit des concentrés de plomb à Weser-Metall GmbH en vue d'être transformés, moyennant rémunération, par Weser-Metall GmbH en produits finis qui sont ensuite restitués à Glencore International AG.
En vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par le prêt consenti le 29 décembre 2016 aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (ci-après le « Prêt »), les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust) conclu le 19 décembre 2016 entre Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins, filiale à 100% de Recylex S.A., Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei, filiale à 100% de Recylex S.A., Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, les deux Trustees et la société Glencore International AG, étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations. Il est précisé que, d'un point de vue comptable, le dispositif n'est pas déconsolidant dans la mesure où, compte tenu des droits conservés par les constituants, ceux-ci conservent le contrôle, au sens de la réglementation comptable, des actifs transférés, tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations résultant du contrat de Prêt.
Conformément aux conditions requises pour l'obtention du Prêt, en décembre 2016, Glencore International AG a octroyé des engagements au profit des filiales allemandes Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P-Germany GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de 10 millions d'euros) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de 25 millions d'euros).
Dans le cadre de la facilité de prêt conclue le 1er octobre 2014 entre Recylex S.A. et Glencore International AG à hauteur de 16 millions d'euros, Recylex S.A. et Weser-Metall GmbH ont conclu un accord de coopération technique avec la société Glencore International AG. Cet accord a été soumis à la procédure applicables aux conventions réglementées au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

2.10 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Montants exprimés en euros	2013	2014	2015	2016	2017
I. CAPITAL ET AUTRES TITRES EN FIN D'EXERCICE
Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire Nombre maximal d'actions futures à créer . Par conversion d'obligations	47 951 964 23 975 982	48 221 964 24 110 982	31 826 496 24 110 982	31 826 496 24 110 982	9 435 178 25 500 482
. Par exercice de droits de souscription	510 000	500 000	490 000	445 000	265 500
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés	75 572 268	75 490 843	63 603 664	59 079 300	91 088 992
et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des	(3 177 135) (379 240)	(3 423 692) (146 536)	2 382 066 (71 059)	1 637 140 (312 959)	(27 981 969) (148 210)
salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	(1 934 173)	(4 314 913)	(9 465 861)	(14 910 435)	6 493 991
III. RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et
provisions Résultat après impôts, participation des salariés,	(0,12)	(0,14)	0,10	0,08	(1,09)
et dotations aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action	(0,08)	(0,18)	(0,39)	(0,62)	0,25
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages	40 2 380 151	40 2 363 997	38 2 379 206	37 2 293 806	38 3 535 352
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales )	1 246 409	1 221 108	1 179 969	1 139 367	1 152 762

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Recylex S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049* , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au guide méthodologique utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et avril 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000† .

^* Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

^† ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Indicateurs et périmètre de reporting » du chapitre « Développement Durable » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes‡ :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

^‡ Indicateurs sociaux : Effectif opérationnel au 31/12 et répartition par tranche d'âge, sexe et zone géographique, Nombre de recrutements, Taux de rotation, Nombre de licenciements, Rémunération brute totale annuelle, Taux d'absentéisme, Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt, Moyenne des plombémies du personnel exposé, Nombre total d'heures de formation.

Indicateurs environnementaux : Consommation d'eau, Consommation de matériaux non-renouvelables, Consommation de matériaux secondaires, Consommation d'énergie directe et indirecte, Emissions de CO² liées aux consommations d'énergie directe et indirecte, Emissions atmosphériques de métaux (Plomb, Zinc, Cadmium), Rejets d'effluents de métaux (Plomb, Zinc, Cadmium), Production de déchets dangereux et non dangereux.

Informations qualitatives : Le bilan des accords collectifs, L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement, La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, Les actions engagées pour prévenir la corruption.

au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés§ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 46% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 20% et 58% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques** du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris - La Défense, le 13 avril 2018

KPMG S.A.

Associé Sustainability Services

Philippe Arnaud Alexandra Saastamoinen Associée

^§ Weser-Metall GmbH (Allemagne) ; Harz-Metall GmbH (Allemagne) ; Escaudoeuvres (France) et Recylex S.A. (France). ** Voir la liste des indicateurs environnementaux mentionnés en note de bas de page n°3 du présent rapport.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2018 SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 5 JUIN 2018

Le présent descriptif est établi conformément aux dispositions de l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et des articles 241-1 et 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société Recylex S.A. (la "Société").

Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 de la Société, de donner l'autorisation au Conseil d'administration d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du montant du capital de la Société existant au jour de l'Assemblée (le "Programme de Rachat 2018").

Date de l'Assemblée générale de la Société devant autoriser le Programme de Rachat 2018

Le Programme de Rachat 2018 sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte de la Société du 5 juin 2018.

Nombre de titres de capital détenus directement ou indirectement par la Société

Au 31 décembre 2017, la Société détient directement 23 939 de ses propres actions, représentant environ 0,09% du capital de la Société.

A la date d'établissement du présent rapport, la Société ne détient indirectement aucune action.

Répartition par objectif des titres de capital auto-détenus

Les actions auto-détenues, soit 23.939 actions, sont affectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du groupe Recylex et notamment dans le cadre de plan d'options d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux.

Objectifs du Programme de Rachat 2018

Les objectifs du Programme de Rachat 2018 seraient :

de mettre en place et d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou d'entreprises associées et notamment d'allouer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
de réduire le capital de la Société par annulation d'actions en application de la treizième résolution soumise à votre Assemblée générale, sous réserve de son adoption,
d'assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
de mettre en place et d'honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,

Dans le respect des dispositions légales et règlementaires, dont celles de publicité boursière, la Société se réserve la possibilité de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs ou bien de procéder à leurs cessions sur le marché ou hors marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.

Part maximale du capital objet du Programme de Rachat 2018 / Nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2018 / Montant maximum des fonds destinés au Programme de Rachat 2018

La part maximale du capital que la Société pourrait acquérir dans le cadre du Programme de Rachat 2018 est de 10 % du montant du capital de la Société existant au jour de l'Assemblée du 5 juin 2018.

Le nombre maximum de titres pouvant être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2018 est de 2 581 198 actions.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat a été fixé à 5 000 000 euros.

Prix maximum d'achat

Le prix maximum d'achat serait de 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.

Caractéristiques des titres objet du Programme de Rachat 2018

Les titres de la Société, objet du Programme de Rachat 2018, sont des actions ordinaires.

Durée du Programme de Rachat 2018

L'autorisation de l'Assemblée générale au Conseil d'administration d'acquérir des actions propres sera, si elle est approuvée, de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée du 5 juin 2018, soit jusqu'au 5 décembre 2019.

A ce jour, la date à laquelle le Conseil d'administration pourrait décider de la mise en œuvre du Programme de Rachat 2018 n'est pas fixée.

Autres modalités du Programme de Rachat 2018

L'acquisition ou le transfert de ces actions pourrait être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration apprécierait, sauf en période d'offres publiques sur les titres de la Société.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2017
(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Actifs
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	3 et 5	76 926	44 536
Immobilisations incorporelles	4 et 5	66	714
Actifs financiers	6	58	1 312
Instruments financiers dérivés	36	-	-
Autres actifs long terme	7	2 726	2 494
Participation dans les entreprises associées	7	14 286	9 713
Actifs d'impôts différés 28		11 673	10 446
		105 735	69 215
Actifs courants
Stocks 8		47 437	36 033
Clients et comptes rattachés 9		31 165	25 059
Actifs d'impôts exigibles		4	5
Autres actifs courants 10		10 100	8 181
Instruments financiers dérivés	36	-	3 250
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	5 546	6 172
		94 252	78 700
Actifs non courants détenus en vue de la vente		-	-
		94 252	78 700
		199 987	147 915
TOTAL ACTIFS
Passifs
Capitaux propres et passifs
Capital émis		9 435	31 827
	12
Primes d'émission		7 103	869
Réserves consolidées – part du Groupe		(40 125)	(55 039)
Résultat de l'exercice – part du Groupe		17 989	(10 079)
Réserves de conversion		1 427	1 427
Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société		(4 171)	(30 996)
mère
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		(4 171)	(30 996)
Passifs non courants
Emprunts portant intérêt 13		42 214	9 735
Provisions	14	18 796	47 270
Provisions pour avantages au personnel 15		32 750	34 994
Autres passifs non courants 18		33 646	8 699
Passifs d'impôts différés 28		-	-
		127 406	100 698
Passifs courants
Emprunts portant intérêt 13		22 325	14 816
Provisions	14	10 310	16 927
Provisions pour avantages au personnel 15		2 139	2 275

Fournisseurs et comptes rattachés	16	31 926	35 181
Passifs d'impôts exigibles		569	60
Instruments financiers dérivés	36	55	-
Autres passifs courants 17		9 428	8 954
		76 752	78 213
Passifs directement liés aux actifs non courants destinés à être cédés		-	-
Total passifs		76 752	178 911
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		199 987	147 915

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Ventes de biens et services 450 295			382 064

Produits des activités ordinaires	19	450 295	382 064
Achats consommés (348 965)			(286 770)
Charges de personnel 21 (44 893)			(43 987)
Charges externes 20 (43 321)			(41 581)
Impôts et taxes(1 274)			(1 179)
Amortissements, provisions et pertes de valeur 23 (8 383)			(9 421)
Pertes de valeur des goodwills		-	-
Variations des stocks de produits en cours et de
produits finis 9 399			(564)
Autres produits et charges d'exploitation 24 1 709			1 343
Résultat opérationnel courant		14 567	(94)
Autres produits et charges opérationnels 25 1 582			(20 168)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en
équivalence10 558			6 033
Résultat opérationnel		26 652	(14 230)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		37	27
Coût de l'endettement financier brut(6 197)			(4 938)

Coût de l'endettement financier net	26	(6 160)	(4 911)
Autres produits et charges financiers	27	(3 806)	4 029
Charge d'impôt	28	1 248	5 033
Résultat net consolidé		17 989	(10 079)
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat net part du Groupe17 989			(10 079)
Résultats par action :		en euro	en euro
- de base	29	0,72	(0,42)
- dilué	29	0,71	(0,41)

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

Au 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net	17 989	(10 079)
Ecart de conversion sur sociétés mises en équivalence Couverture de flux de trésorerie	16 -	2 -
Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	- -	- 4
Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	16	6
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite Impôts différés sur écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite	1 553 (505)	(1 696) 881
Quote-part des entreprises associées sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net, nette d'impôt
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	1 048	(815)
Résultat global	19 053	(10 888)
Dont : Part du Groupe Intérêts minoritaires	19 053 -	(10 888) -

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017

(en milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves recyclables	Réserves consolidés	Total des capitaux propres part du Groupe	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2016	24 110 982	31 826	869	(11 251)	(41 552)	(20 108)	(20 108)
Résultat consolidé de l'exercice Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(10 079)	(10 079)	(10 079)
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt (1)	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion	-	-	-	-	2	2	2
Ecart actuariel sur les retraites net d'Iimpôt	-	-	-	(815)	4	(811)	(811)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(815)	6	(809)	(809)
Résultat global de la période	-	-	-	(815)	(10 073)	(10 888)	(10 888)
Paiement en action	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation / Diminution de capital	-	1	-	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2016	24 110 982	31 827	869	(12 066)	(51 625)	(30 996)	(30 996)
Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-	-	17 989	17 989	17 989
Autres éléments du résultat global
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt (1)	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion	-	-	-	-	16	16	16
Ecart actuariel sur les retraites net d'Iimpôt	-	-	-	1 048	-	1 048	1 048
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	1 048	16	1 064	1 064)
Résultat global de la période	-	-	-	1 048	18 005	19 053	19 053
Paiement en action	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation / Diminution de capital	1 389 500	(22 392)	6 234	-	23 929	7 772	7 772
Solde au 31 décembre 2017	25 500 482	9 435	7 103	(11 018)	(9 691)	(4 171)	(4 171)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Résultat opérationnel courant	14 567	(94)
Amortissements, provisions et pertes de valeur	8 383	9 421
EBITDA (*)	22 950	9 326
Variation du besoin en fonds de roulement courant	(23 021)	568
- Stocks	(11 019)	(2 995)
- Clients et comptes rattachés	(6 099)	(5 488)
- Fournisseurs et comptes rattachés	(5 536)	12 309
- Autres actifs et passifs courants	1 477	(1 232)
- Provision pour engagements sociaux	(1 844)	(2 026)
Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie	1 020	1 332
- Elimination des impacts des stock-options	-	-
- Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	-	153
- Engagements sociaux	1 020	1 179

Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts	949	11 226
Impôts payés	28	(393)
Flux de trésorerie sur opérations courantes après impôts	977	10 833
Autres produits et charges opérationnels non courants	(9 081)	(326)
Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites	(1 647)	(1 659)
Variation du besoin en fonds de roulement non courant	131	(184)

Autres produits et charges financiers	(2 055)	(1 534)
Gains et pertes de changes	(635)	(606)
Affacturage	(1 327)	(1 065)
Autres produits et charges financiers	(93)	137
Variation du passif gelé	-	-
Dividendes reçus	6 000	4 109
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	(5 675)	11 238

Variation de périmètre
Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	(37 172)	(6 360)
Variation des actifs financiers	(630)	(466)
Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	1 250	101

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(36 552)	(6 725)
Emission d'emprunts	39 692	-
Remboursement d'emprunts	(1 550)	(1 639)
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
Intérêts d'actifs financiers	(6 109)	(4 916)
Autres mouvements sur capital	7 772	-

Flux de trésorerie provenant des activités de financement	39 805	(6 554)

Incidence des changements de principes comptables - -

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 422)	(2 040)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie d'ouverture Trésorerie nette et équivalents de trésorerie de clôture	(7 032) (9 454)	(4 993) (7 032)
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 422)	(2 040)

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 - PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÈNEMENTS MAJEURS

Références de la Société

En date du 13 avril 2018, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Recylex S.A. pour l'exercice clos au 31 décembre 2017. Ces états financiers consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 5 juin 2018.

Recylex S.A. est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (RX - ISIN FR0000120388) immatriculée en France.

Caractéristiques de l'activité

Recylex est un groupe implanté en France et en Allemagne, comptant plus de 660 collaborateurs (dont Recytech S.A., détenue à 50%) répartis sur dix sites de production.

Ses activités sont le recyclage du plomb et du polypropylène (principalement à partir des batteries automobiles et industrielles usagées), le recyclage du zinc (en provenance des poussières issues des aciéries électriques ou du vieux zinc) et la production de métaux spéciaux de très haute pureté.

Evénements majeurs de l'exercice 2017

o Evolution des cours des métaux en euro et de la parité euro / dollar

(en euros par tonne)	Moyenne 2017	Moyenne 2016	Variation (%)
Cours du plomb	2 052	1 694	+21%
Cours du zinc	2 561	1 896	+35%

Source : London Metal Exchange 2018.

o Chiffres clés consolidés

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires	450,3	382,1	+68,2
Résultat Opérationnel Courant	14,5	(0,1)	+14,6
Résultat net	18,0	(10,1)	+28,1

Segment Plomb

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires	324,1	278,3	+45,8
Résultat Opérationnel Courant	7,3	3,7	+3,6

Les usines de valorisation du Groupe ont recyclé 137 100 tonnes de déchets (+24%) et la fonderie de Weser-Metall GmbH a produit 122 600 tonnes de lingots de plomb (+5%) malgré un arrêt majeur de maintenance au premier semestre 2107 (aucun arrêt en 2016).

Compte tenu des performances et des perspectives plus favorables sur ce segment, le Groupe a procédé à une reprise de provision pour dépréciation d'actifs à hauteur de 2,3 millions d'euros.

Segment Zinc

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires	98,4	73,2	+25,2
Résultat Opérationnel Courant	16,4	6,9	+9,5

Par ailleurs, avec 22 600 tonnes de déchets recyclés (contre 22 300 tonnes en 2016), la production d'oxydes de zinc de la filiale allemande Norzinco GmbH a atteint 23 800 tonnes, stable par rapport à 2016.

Le Résultat Opérationnel Courant en normes IFRS de ce segment s'est établi à 16,4 millions d'euros, en forte progression par rapport aux 6,9 millions d'euros de 2016.

Segment Métaux Spéciaux

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	14,2	15,0	-0,8
Résultat Opérationnel Courant	(1,9)	(3,3)	+1,4

Le Résultat Opérationnel Courant de cette activité se solde par une perte de 1,9 million d'euros en 2017 contre une perte de 3,3 millions d'euros en 2016.

Dans ce contexte, une dotation complémentaire de provision pour dépréciation d'actifs a été réalisée à hauteur de 0,5 million d'euros.

Segment Plastique

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	13,6	15,5	-1,9
Résultat Opérationnel Courant	0,1	0,3	-0,2

Le chiffre d'affaires du segment Plastique a représenté 3% du chiffre d'affaires consolidé en 2017. Il a atteint 13,6 millions d'euros en 2017, en baisse de 12% par rapport à 2016. La production de polypropylène recyclé du Groupe s'est élevée à 13 260 tonnes, en baisse de 10% par rapport à 2016.

Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

L'augmentation significative de la valeur des stocks de matières (+11,0 millions d'euros), en raison de la hausse des cours du plomb et du zinc mais aussi de la hausse des volumes,
La hausse des encours clients (+6,0 millions d'euros) et la baisse des encours et fournisseurs (+5,5 millions d'euros) ;

Par ailleurs, les flux de trésorerie provenant des activités de financements pour 39,8 millions d'euros ont permis de couvrir en totalité les activités d'investissements (36,5 millions d'euros en 2017, en nette augmentation par rapport à 6,7 millions d'euros en 2016), et partiellement les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles non courantes principalement composées :

Du paiement d'indemnités à d'anciens salariés de Metaleurop Nord pour 8,2 millions d'euros (en principal et en intérêts) en exécution des décisions de la Cour d'appel de Douai du 31 janvier 2017 et 1,4 million d'euros versés à la Commission européenne conformément au plan d'étalement de l'amende infligée le 8 février 2017 ;
Des dépenses environnementales pour 2,0 millions d'euros.

Pour toutes ces raisons, la situation nette de trésorerie du Groupe, après déduction des lignes de crédit utilisées, a atteint -9,5 millions d'euros, contre -7,0 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Toutefois, la trésorerie brute du Groupe est restée quasiment stable, à 5,5 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 6,2 millions d'euros au 31 décembre 2016, incluant l'utilisation de la totalité des lignes de crédit disponibles, soit 15,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, les lignes de crédit utilisées s'élevaient à 13,2 millions d'euros.

L'endettement financier net du Groupe ²⁴a atteint 93,1 millions d'euros 31 décembre 2017 contre 27,1 millions d'euros au 31 décembre 2016. Cette forte augmentation s'explique principalement par :

Le tirage pour un montant de 32,2 millions d'euros sur les emprunts bancaires mis en place en Allemagne au mois de décembre 2016, essentiellement afin de financer la politique d'investissements industriels, principalement les travaux de construction du nouveau four de réduction du segment Plomb,
Des conversions de provisions existantes en dettes, dont 25,9 millions d'euros liés à l'amende de la Commission européenne.
Du tirage du solde de la facilité de prêt obtenue en 2014 pour 7,5 millions d'euros.

A noter que la dette financière consolidée à plus de cinq ans s'élève à 46,6 millions d'euros au 31 décembre 2017.

²⁴ L'endettement financier net du Groupe comprend les emprunts portant intérêts et dans les autres passifs, l'amende de la Commission Européenne et la clause de retour à meilleure fortune, moins la trésorerie disponible,

Situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

Pour mémoire, au cours du second trimestre 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros a été conclu avec la Commission européenne et a été intégré dans les prévisions de trésorerie de Recylex S.A.. Les modalités de ce plan sont confidentielles mais sont compatibles avec les prévisions de flux de trésorerie disponible établies par Recylex S.A., permettant au Groupe de faire face à ses engagements identifiés et provisionnés en France et en Allemagne, jusqu'à la fin de ce plan (hors risques non identifiés et non provisionnés tels que décrits à la Note 32.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16,0 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans la note 13 des annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.

Dette rééchelonnée de Recylex S.A.

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation de la Société. Recylex S.A. a ainsi finalisé son plan de continuation sur 10 ans adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan.

Procédures en cours concernant Recylex S.A.

Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures concernant Recylex S.A. et Metaleurop Nord SAS peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).

(i) Anciens salariés de Metaleurop Nord SAS

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex S.A. des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.

En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme coemployeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaires et administratifs. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'Appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.

Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par la Société, qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions. La Cour de cassation a examiné ces pourvois à son audience du 10 avril 2018 et rendra ses arrêts le 24 mai 2018.

b) 2013 à 2017 : 455 Demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement de salariés protégés et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 26,5 millions d'euros (provisionné à hauteur de 4,3 millions d'euros)

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015, le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3.000 euros et 24.000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution, la prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai étant fixée au 15 mai 2018. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT, le 30 mars 2018, le Conseil de prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4.000 euros et 20.000 euros à titre de dommages-intérêts et un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Recylex S.A. entend faire appel de ces décisions, ce qui suspendra leur exécution.

330 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété à hauteur d'environ 20 millions d'euros sont pendantes devant le Conseil de Prud'hommes de Lens, sa prochaine audience étant fixée le 26 mars 2019. La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens concernant les demandes d'indemnisation formulées par 15 anciens salariés protégés pour contestation de leur licenciement à hauteur d'un montant global de 1,7 million d'euros, est également prévue le 26 mars 2019.

(ii) Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord SAS

Les demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement sont liées à la procédure administrative initiée par ces anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal Administratif de Lille le 2 octobre 2013.

(iii) Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Recylex S.A., n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'Appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'Appel de Douai a donné raison à Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'Association Chœurs de fondeurs ;
Enjoindre au Ministre du travail, de l'emploi, de la formation professionnelle et du dialogue social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification du présent arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord, situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

(iv) Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de la Société.

(v) Enquête de la Commission européenne dans le secteur du recyclage de plomb

Au cours de l'année 2016, la Société et ses filiales concernées par cette procédure ont reçu des demandes d'informations complémentaires de la Commission européenne auxquelles elles ont répondu dans les délais impartis.

Le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé à Recylex S.A. et à ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries usagées une amende de 26,7 millions d'euros, qui tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence. Ce montant a été intégralement provisionné dans les comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2016. Recylex et ses filiales concernées ont décidé de faire appel de cette décision.

Au cours du second trimestre 2017, après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté le plan d'étalement proposé par Recylex S.A. qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement.

NOTE 2 - MÉTHODES COMPTABLES ET APPLICATION DES NORMES IFRS

Méthodes comptables significatives

Recours à des estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les hypothèses sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans un contexte de volatilité potentielle des cours du plomb et du zinc mais aussi compte tenu de la prudence nécessaire pour appréhender les perspectives économiques des segments d'activités du Groupe, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2017 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction du Groupe à ce jour.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs incorporels et corporels industriels et sur les provisions pour réhabilitations des sites miniers, les engagements de retraite, les provisions pour litiges, les impôts différés et les instruments dérivés.

L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existants à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.

Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Conformité aux normes comptables

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm

Référentiel IFRS applicable au 31 décembre 2017

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2016, à l'exception des changements mentionnés ci-après.

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2017 sur l'information financière présentée et n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée :

Amendements à IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir ;
Amendements à IFRS 12 Améliorations annuelles des normes 2014-2016 ;
Amendements à IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes ;
Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2017 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

IFRS 9 Instruments financiers (date d'application 1er janvier 2018) ;
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (date d'application 1er janvier 2018) ;
IFRS 16 Contrats de location (date d'application 1er janvier 2019).

L'application d'IFRS 9 et15 ne devraient pas avoir d'impact significatifs sur les comptes.

Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

Périmètre et méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Recylex S.A., les comptes des sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. La participation du Groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. La participation du Groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du Groupe.

Résumé des méthodes comptables significatives

Présentation du bilan

Conformément à la norme IAS 1, le Groupe a retenu une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courants » ;
Les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en actifs et passifs « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les comptes consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de l'ensemble des sociétés du Groupe.

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au cours en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.

Immobilisations corporelles, incorporelles et dépréciations

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif :

Constructions 20 à 50 ans
Installations techniques, matériel et outillage 5 à 30 ans
Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif. Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à la norme IAS 8.

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.

Les coûts d'emprunt liés à l'acquisition des immobilisations corporelles sont soit comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, soit intégrés dans le coût des immobilisations en cours jusqu'à la mise en service de l'équipement conformément à l'IAS 23.

Les éventuelles subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.

Immobilisations incorporelles et Goodwill

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Un résumé des durées d'utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :

Licences de logiciels	Amortissement linéaire sur des durées de 1 à 10 ans
	Brevets, etc. Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans

Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation annuels ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Dépréciation d'actifs et perte de valeur

Tests de dépréciation des actifs incorporels et des goodwill

Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwill.

Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l'actif soit répartie sur la durée d'utilité restant à courir.

Tests de dépréciation des immobilisations corporelles

Les actifs du Groupe sont constitués exclusivement d'actifs corporels et incorporels à durée de vie finie : le Groupe ne porte ni goodwill, ni autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Ces actifs sont répartis au sein de neuf unités génératrices de trésorerie (UGT). Ainsi, les normes comptables imposent au Groupe de tester la valeur de ses actifs qu'à la condition qu'il constate un indice de perte de valeur. En l'absence de tels indices, la mise à jour des tests de pertes de valeur est effectuée de manière volontaire par le Groupe. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies conformément à la norme IAS 36. Le management du Groupe a défini des UGT opérationnelles sur la base des entités juridiques du Groupe tout en tenant compte des deux activités de l'entité Harz-Metall GmbH (zinc et plomb).

UGT	Activité/ segment opérationnel
Weser-Metall GmbH	Plomb
Harz-Metall GmbH	Plomb
Recylex S.A.	Plomb
Harz-Metall GmbH	Zinc
Norzinco GmbH	Zinc
C2P SAS	Plastique
C2P GmbH	Plastique
PPM Pure Metals GmbH	Métaux Spéciaux

Pour réaliser ces tests, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT sur laquelle un indice de perte de valeur a été constaté avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

La période couverte par les projections des flux de trésorerie est généralement de cinq ans avec une valeur terminale dont le taux de croissance est revisé chaque année. La valeur terminale est calculée selon la méthode Gordon-Shapiro. Le taux d'actualisation est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital = WACC).

Actifs financiers

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers.

Conformément à la norme IAS 39, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et valorisés à leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée en résultat. Les variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres sont « recyclées » au compte de résultat lors de la décomptabilisation / cession des actifs concernés.

S'il n'existe pas de marché actif, le Groupe a recours à des méthodes d'évaluation communément utilisées. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation admises, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toutes dépréciations cumulées.

Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Stocks

Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables, puis classés en actifs financiers au coût amorti. Une provision est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Pour deux filiales allemandes du Groupe, les contrats d'affacturage des créances clients sont enregistrés conformément aux dispositions juridiques de ces contrats. Les conditions générales du contrat d'affacturage prévoient une garantie contre le risque d'insolvabilité des clients au terme duquel l'organisme d'affacturage est « sans recours contre la société ». Les créances clients font donc l'objet d'une cession à la société d'affacturage à leur valeur nominale. La trésorerie reçue en contrepartie de cette cession est versée sur les comptes bancaires. Les retenues de garanties prévues contractuellement par les organismes d'affacturage figurent parmi les autres créances.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et passifs afférents

Conformément à la norme IFRS 5, sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non courants dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé. Les actifs non courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis.

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture

Le Groupe est confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :

1) Risque lié aux fluctuations des prix de métaux par rapport à ses engagements fermes non comptabilisés découlant de contrats de vente. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter.

2) Risque lié aux fluctuations des prix de métaux contenus dans les stocks commerciaux ²⁵ :

La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du LME « London Metal Exchange ». Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).

Le Groupe utilise des instruments dérivés sur métaux cotés au LME ou contrats à terme, afin de couvrir ces risques transactionnels. Ces instruments dérivés sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur, mais ils ne sont pas qualifiés d'instrument de couverture au sens de la norme IAS 39. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat

Instruments dérivés qualifiés d'instruments de couverture

Le Groupe applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre l'application. Les conditions requises sont:

une désignation et une documentation formalisée à la mise en place de la couverture,
la démonstration que la couverture est efficace dès l'initiation et de manière continue durant toute la durée pour laquelle elle a été initialement mise en place. Les couvertures sont considérées comme efficaces lorsque la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie entre élément de couverture et élément couvert se situe dans une fourchette comprise entre 80% et 125%. La démonstration de l'efficacité des couvertures est conduite de façon prospective et rétrospective.

Le Groupe identifie alors la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la couverture :

couverture à la juste valeur :

L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat opérationnel.

couverture de flux futurs de trésorerie :

L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert impacte ce dernier. La part inefficace est maintenue dans le résultat de la période.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.

Emprunts portant intérêts

Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.

²⁵ Le stock de plomb dans la fonderie de Nordenham est divisé en : a) Stock permanent b) Stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites.

Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée.

S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage de déchets ultimes (scories) en activité, le groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti sur la durée de vie résiduelle de l'actif sous-jacent.

Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites arrêtés, conformément aux obligations légales.

Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées sur la base d'un budget prévisionnel établi avec des bureaux d'études spécialisés en fonction des bases légales en vigueur et des éléments techniques connus au moment de la réalisation des estimations. Ensuite, le Groupe consulte des entreprises de travaux pour affiner le prévisionnel.

Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.

Avantages au personnel

Le Groupe constitue trois types de provisions :

Les provisions pour médailles du travail

De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du Groupe.

Les provisions pour préretraite

Certains salariés allemands bénéficient d'un régime de préretraite comprenant une période d'activité à temps partiel et une période d'inactivité. Durant ces périodes, ils perçoivent un salaire équivalent à 50% de leur dernier salaire auquel s'ajoute un montant complémentaire compensant la perte liée à la diminution de leur temps de travail.

Les provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire.

Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.

Régimes de base

Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée dans l'exercice est égale aux cotisations dues aux organismes d'Etat.

Régimes à cotisations définies

Les prestations versées au titre de ces régimes dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.

Régimes à prestations définies

La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces engagements sont évalués sur la base d'hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

Les prestations futures probabilisées sont ramenées à leur valeur actuelle en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements.

Ces régimes sont de différents types :

Rente : les retraités bénéficient du versement d'une pension pendant toute leur période de retraite (régime de retraite en Allemagne).
Capital en cas de départ à la retraite ou de départ du salarié (indemnités de fin de carrière en France). Le salarié perçoit un nombre de mois de salaire en fonction de son ancienneté dans la société au moment du départ en retraite et tel que défini par la convention collective en vigueur.

Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Dans le cas d'avantages postérieurs à l'emploi, ces éléments sont comptabilisés en totalité sur l'exercice au cours duquel ils sont générés en Autres éléments du résultat global conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Les passifs à comptabiliser correspondent à la valeur actuelle de l'engagement diminuée de la juste valeur des actifs de couverture. Cette juste valeur est déterminée sur la base des informations disponibles sur les marchés.

Les risques auxquels le Groupe peut être confronté au titre de ces régimes sont les risques de longévité et de dépréciation des actifs.

Transactions dont le paiement est fondé sur actions :

Le Groupe utilise des instruments de rémunération sur base d'actions.

Des options d'achat et de souscriptions d'actions (plans de stock-options et d'actions gratuites) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

- Options d'achat :

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution, et au nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Black & Scholes. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question, le nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaisantes étant revu à chaque date de clôture. Cette dépense est constatée en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.

- Actions gratuites :

Les actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d'acquisition des droits (période entre la date d'octroi et la date de maturité du plan).

Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.

Contrats de location

Les contrats de location financement qui transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l'origine. Ils sont enregistrés en immobilisations à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des

paiements minimaux au titre de la location. Une dette financière de même montant est constatée au passif du bilan. Les loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du principal de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières calculées sur la dette sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

Présentation du compte de résultat et principaux indicateurs financiers

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits des activités du plomb, du zinc et du polypropylène correspondent aux ventes de plomb, de zinc et de polypropylène recyclés ainsi qu'aux ventes des sous-produits obtenus lors du processus de recyclage (argent, acide sulfurique) et de la participation aux frais de traitement.

Les produits de l'activité des métaux spéciaux correspondent aux ventes de métaux d'extrême pureté (arsenic, germanium, gallium) produits ou purifiés.

Les revenus associés à ces ventes sont comptabilisés dès lors que le transfert au client des risques et avantages liés à la propriété a eu lieu et que l'on peut évaluer ces avantages de manière fiable.

Pour les volumes traités dans le cadre de la sous-traitance industrielle, les volumes produits ne sont pas reconnus dans le calcul du chiffre d'affaires.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat du processus d'exploitation et inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe exception faite des :

produits et charges qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles tels que les effets du plan de continuation sur le passif de l'entreprise qui sont traités de façon détaillée dans la note 18, les opérations de cession d'actif et les restructurations ;
produits et charges liés aux procédures judiciaires liées à Metaleurop Nord SAS (voir notes 14 et 25) ;
produits et charges liés aux sites industriels arrêtés, anciennes décharges et aux concessions minières du Groupe dans le cadre de leur renonciation (voir notes 25 et 38) ;
pertes (reprises) de valeur concernant l'actif immobilisé suite à la réalisation des tests de dépréciation (voir notes 5 et 25).

Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

EBITDA

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises aux amortissements et provisions (hors provision indemnité de fin de carrière). Cet indicateur est une mesure quantitative non IFRS utilisée pour mesurer la capacité de l'entreprise à générer de la trésorerie à partir de ses activités opérationnelles. Le Groupe pense que la présentation de cet indicateur est utile aux investisseurs et aux autres parties prenantes.

L'EBITDA n'est pas défini par une norme IFRS et ne de doit pas être considéré comme une alternative à tout autre indicateur financier.

Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et non reconnus en cas de risque de non recouvrement.

Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

a) Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017

31/12/2016 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur (1)	Valeurs nettes

Terrains	5 035	(746)	4 289
Constructions	112 427	(98 272)	14 155
Installations matériel & outillage	212 375	(195 960)	16 415
Immobilisations en cours	8 058	(542)	7 516
Autres	23 686	(21 525)	2 161
Total	361 581	(317 045)	44 536

(1) Voir la Note 5

31/12/2017	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Valeurs nettes
(en millions d'euros)		(2)
Terrains	5 037	(795)	4 242
Constructions	112 371	(98 782)	13 589
Installations matériel & outillage	212 459	(195 738)	16 721
Immobilisations en cours	41 065	(1 054)	40 011
Autres	24 658	(22 295)	2 363
Total	395 590	(318 664)	76 926

(2) Voir la Note 5

b) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes
Au 1er janvier 2016, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	42 179
Investissements Amortissements de l'exercice	6 364 (8 794)
Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises) Cessions et mises au rebut	5 050 (254)
Reprise d'amortissement sur l'exercice Autres	- (9)
Au 31 décembre 2016, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	44 536
Investissements	38 177
Amortissements de l'exercice	(7 759)
Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises)	2 147
Cessions et mises au rebut	(171)
Reprise d'amortissement sur l'exercice	-
Autres	(4)
Au 31 décembre 2017, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	76 926

L'augmentation des immobilisations corporelles est principalement liée à la construction du nouveau four de réduction du segment Plomb, inclut dans les immobilisations en cours. En 2017, 1,3 millions d'euros d'intérêts financiers ont été capitalisés en immobilisations en cours conformément à l'IAS 23.

c) Subventions liées à des immobilisations corporelles

Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l'actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d'amortissement. Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.

d)	Immobilisations acquises par voie de location financement

(en milliers d'euros)	Amortissements	Valeurs nettes
31/12/2017 2 974	(1 560)	1 414
31/12/2016 2 974	(1 351)	1 623
31/12/2015 2 974	(1 138)	1 835
31/12/2014 2 974	(920)	2 054
31/12/2013 2 974	(707)	2 267
31/12/2012 1 656	(579)	1 077
31/12/2011 1 656…	(454)	1 202
31/12/2010 1 656	(320)	1 336

Les biens pris en location financement sont pour l'essentiel des matériels industriels.

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILLS

Les immobilisations incorporelles et les goodwills s'analysent comme suit :

Immobilisations incorporelles et goodwills aux 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017

31/12/2016 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur (3)	Valeurs nettes

Goodwills	-		-
Concessions, brevets, licences, etc.	8 336	(7 622)	714
Autres immobilisation incorporelles	-		-
Total	8 336	(7 622)	714
(3) Voir la Note 5

31/12/2017		Amortissements
	Valeurs brutes	cumulés et pertes de valeur	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)		(4)

Goodwill	117	(117)	-
Concessions, brevets, licences, etc.	8 393	(8 327)	66
Autres immobilisation incorporelles	-		-
Total	8 510	(8 444)	66

(4) Voir note 5

Variation des actifs incorporels entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes
Au 1er janvier 2016, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	787
Investissements	14
Goodwill	-
Amortissements de l'exercice	(92)
Cessions	-
Autres	5
Au 31 décembre 2016, valeur nette comptable après amortissement et perte de	714
valeur
Investissements	58
Goodwill	-
Amortissements de l'exercice	(88)
Perte de valeur	(623)
Cessions	-
Autres	5
Au 31 décembre 2017, valeur nette comptable après amortissement et perte de	66
valeur

NOTE 5 - TESTS DE DÉPRÉCIATION

Indices de pertes de valeur constatés

Dans le cadre du suivi de la valeur de ses actifs, le Groupe a mis à jour les tests de perte de valeur de certaines UGT dont le résultat opérationnel courant - bien que bénéficiant d'un contexte macro-économique favorable - demeure négatif ou en deça des attentes du Groupe. Il s'agit des UGT suivantes:

Segment Plomb

L'UGT Weser-Metall GmbH (fonderie de plomb) a enregistré en 2017 une amélioration de son résultat opérationnel courant qui demeure néanmoins négatif. Cette UGT a des perspectives de rentabilité plus favorables compte tenu de la mise en service d'un four de réduction du plomb à partir de juin 2018.

Segment Zinc – oxydes de zinc

L'UGT Norzinco GmbH dans le segment des oxydes de Zinc a enregistré en 2017 une amélioration de son résultat opérationnel courant. Toutefois, le Groupe estime que les conditions commerciales en vigueur ne permettent pas à cette usine dans sa configuration industrielle actuelle de générer un résultat opérationnel courant et un cash flow suffisant pour atteindre une rentabilité sur l'actif économique au moins égale au coût du capital.

Segment Métaux Spéciaux

L'UGT PPM Pure Metals GmbH a enregistré une amélioration de son résultat opérationnel courant, mais qui reste néanmoins négatif en 2017. Le Groupe estime que les conditions commerciales en vigueur ne permettent pas à cette usine dans sa configuration industrielle actuelle de générer un résultat opérationnel courant et un cash flow suffisant pour atteindre une rentabilité sur l'actif économique au moins égale au coût du capital.

Tests de perte de valeur

Pour réaliser ces tests, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession.

Dans ce contexte, pour l'arrêté des comptes 2017, le Groupe a retenu :

La valeur d'utilité pour l'UGT PPM Pure Metals GmbH,
La juste valeur nette des coûts de cession pour les UGT Weser-Metall GmbH et Norzinco GmbH en tenant compte des nouveaux investissements de productivité programmés et financés. Afin de permettre à la fonderie de Nordenham de créer les conditions d'une rentabilité pérenne, le Groupe a en effet pris la décision stratégique d'installer un nouvel outil industriel complémentaire permettant de valoriser des

sous-produits riches en plomb, issus de cette fonderie. De même, afin d'améliorer la rentabilité de Norzinco GmbH, le Groupe a pris la décision d'investir dans un mini-four pour valoriser les sous-produits de zinc qui aujourd'hui ne le sont pas. Les financements de ces outils industriels sont inclus dans l'enveloppe globale de financement obtenue pour les filiales allemandes du Groupe (voir Note 32).

Valeur d'utilité

Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs prévisionnels établis sur une durée de cinq ans auxquels est ajoutée une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%. Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est le coût moyen pondéré du capital net d'impôts du Groupe. Ce taux calculé au 31 décembre 2017 s'élève à 12,7% pour l'UGT PPM Pure Metals GmbH.

Le calcul du coût moyen pondéré du capital est fondé sur :

Un taux sans risque de 0,8 % correspondant à la moyenne sur 5 ans du rendement des Bunds 10 ans,
D'un Beta sectoriel de 1,06 ;
D'une prime de risque de marché de 6,9 % avec une période de référence de 5 ans ;
D'une prime de taille de 3,7% en ce qui concerne le coût des capitaux propres ;
D'un spread de 5,7% en ce qui concerne la détermination du coût de la dette ;
D'un levier financier sectoriel moyen en ce qui concerne la pondération des deux composants.

Juste valeur nette des coûts de cession

Conformément à la norme IFRS 13 et en l'absence de marché actif pour les deux UGT concernées (juste valeur de niveau 1) et de comparables boursiers pertinents (juste valeur de niveau 2), les justes valeur des l'UGT Weser-Metall GmbH et Norzinco GmbH ont été déterminées en actualisant au coût du capital les flux de trésorerie prévisionnels de marché (juste valeur de niveau 3), ces flux de trésorerie prévisionnels incluant les flux attendus des nouveaux investissements de productivité programmés.Pour déterminer la juste valeur nette des coûts de cession, le Groupe a utilisé la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs de marché estimés et établis sur une durée de huit ans auxquels a été ajouté une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.

Le calcul du coût du capital est fondé sur des paramètres à 2 ans et intègre une prime de risque spécifique de 1,4% pour l'UGT Weser-Metall GmbH et de 2,4% pour l'UGT Norzinco GmbH. Ce taux calculé par un expert indépendant au 31 décembre 2017 s'élève à 11,3% pour l'UGT Weser-Metall GmbH et à 12,1% pour l'UGT Norzinco GmbH.

Le calcul du coût du capital applicable à la juste valeur est fondé sur :

Un taux sans risque de 0,3 % correspondant à la moyenne sur 2 ans de l'OAT 10 ans ;
D'un Beta de l'actif économique sur 2 ans de 0,96 ;
D'une prime de risque de marché de 6,77% ;
D'une prime de taille de 3,7% ;
D'une prime de risque spécifique de 1,4% pour Weser-Metall GmbH et de 2,4% pour Norzinco GmbH pour tenir compte des incertitudes liées à l'implémentation des nouveaux fours additionnels ;
D'un spread de 6,2% en ce qui concerne la détermination du coût de la dette.

Les flux de trésorerie futurs de marché incluent pour l'UGT Weser-Metall GmbH l'investissement dans le nouveau four pour un montant de 40 millions d'euros ainsi que l'EBITDA supplémentaire généré chaque année à partir de son implémentation prévue au second trimestre 2018. Le projet d'investissement dans ce nouveau four a été approuvé par le Conseil d'administration du 18 juin 2015. Les risques liés à l'implémentation sont pris en compte dans la prime de risque spécifique mentionnée ci-dessus.

Les flux de trésorerie futurs de marché incluent pour l'UGT Norzinco GmbH les investissements dans un mini four pour un montant de 0,6 million d'euros ainsi que l'EBITDA supplémentaire généré chaque année. Les risques liés à l'implémentation sont pris en compte dans la prime de risque spécifique mentionnée ci-dessus.

Tests de pertes de valeur - résultats

Weser-Metall GmbH : la valeur recouvrable de cette UGT étant supérieur à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une reprise pour perte de valeur de 2,3 millions d'euros.

PPM Pure Metals GmbH : la valeur recouvrable de cette UGT étant inférieur à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation pour perte de valeur de 0,5 million d'euros.

Norzinco GmbH : la valeur recouvrable de cette UGT étant inférieur à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation pour perte de valeur de 0,2 million d'euros.

Les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, après prises en compte des pertes de valeur des actifs corporels industriels testés et/ou dépréciés, s'analysent comme suit :

		31/12/2017			31/12/2016
UGT En millions d'euros	Valeur brute des actifs immobilisés	Amort. cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette	Valeur brute des actifs immobilisés	Valeur nette
Weser-Metall GmbH, Plomb	154,3	(99,2)	(5)	50,1	123,2	18,7
C2P GmbH, Plastiques	6,2	(5,2)	(1)	-	6,1	-
PPM Pure Metals GmbH, Métaux Spéciaux	42,4	(37,2)	(5,2)	-	42,2	0,9
Norzinco GmbH, Zinc	12	(8)	(4)	-	11,7	0,6
Total	214,9	(149,6)	(15,2)	50,1	183,2	20,2

Présentation des hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur recouvrable de chaque UGT est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérentes avec le budget 2017 et les business plans les plus récents préparés par les segments opérationnels. Ces prévisions sont établies pour chaque segment opérationnel, en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses clés suivantes :

Cours du plomb et du zinc. Les cours du plomb et du zinc utilisés dans les projections sont établis sur base des prévisions d'un panel d'analystes de métaux de base. Le Groupe a utilisé dans ses projections des cours inférieurs à ces prévisions,
Parité de change euro/dollar US, établie sur la base de prévisions d'un panel d'analystes,
Conditions commerciales des achats de matières premières et secondaires ainsi que des ventes de produits finis et sous-produits,
Taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale,
Taux d'actualisation,
Volume de matières enfournées en ce qui concerne Weser-Metall GmbH,
Environnement concurrentiel et réglementaire.

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable de chacune des UGT sont présentées ci-après.

Segment	Taux de	Moyenne du cours de plomb/zinc Moyenne parité de change (dollar US) euro/dollar US
opérationnel	croissance à l'infini	Période de projection	Valeur terminale	Période de projection	Valeur terminale
Plomb	1,5%	2 140	2 100	1,20	1,20
Zinc	1,5%	2 620	2 500	1,20	1,20

Hypothèses communes des UGT dans les segments suivants :

Hypothèses spécifiques par UGT :

			Croissance des volumes
Segment opérationnel	UGT	Méthode d'évaluation	Taux de croissance annuel moyen sur la période de projection	Valeur terminale26
Plomb	Weser-Metall GmbH a)	DCF de marché	4,6%	1,5%
Zinc	Norzinco GmbH b)	DCF de marché	(1,1)%	1,5%

²⁶ Valeur retenue pour le calcul de la valeur terminale par rapport à la dernière période de projection.

Métaux Spéciaux	PPM Pure Metals GmbH c)	DCF	11,8%	1,5%
--------------------	----------------------------------	-----	-------	------

Sensibilité des valeurs recouvrables

En millions	Weser-Metall GmbH			Norzinco GmbH			PPM Pure Metals GmbH
d'euros pour les impacts	Paramètres	Pas de sensibilité	Impact	Paramètres	Pas de sensibilité	Impact	Paramètres	Pas de sensibilité	Impact
Au cours du plomb/zinc	2100 USD	(100) USD	(1,6)	2500 USD	100 USD	(1,1)	N/A	N/A	N/A
A la parité €/\$	1,2 €/\$	0,05 €/\$	(1,9)	1,2 €/\$	(0,05)€/\$	(1,2)	N/A	N/A	N/A
Au taux d'actualisation	11,3%	0,5%	(3,5)	12,1%	0,5%	(0,4)	12,7%	0,5%	(0,3)
Au taux d'Ebitda normatif	4,1%	(0,5)%	(8,4)	4,0%	(0,5)%	(1,0)	7,7%	(0,5)%	(0,4)

Pour l'UGT Weser–Metall GmbH, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

1,6 million d'euros avec un cours du plomb réduit de 100 USD en valeur terminale,
1,9 million d'euros avec une parité euro/dollar augmentée de 0,05 en valeur terminale,
3,5 millions d'euros avec un taux d'actualisation majoré de 0,5%,
8,4 millions d'euros avec un taux d'Ebitda réduit de 0,5% en valeur terminale.

Pour l'UGT Norzinco GmbH, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

1,1 million d'euros avec un cours du plomb augmenté de 100 USD en valeur terminale,
1.2 million d'euros avec une parité euro/dollar diminuée de 0,05 en valeur terminale,
0,4 million d'euros avec un taux d'actalisation majoré de 0,5%,
1,0 million d'euros avec un taux d'Ebitda réduit de 0,5 en valeur terminale.

Pour l'UGT PPM Pure Metals GmbH, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

0,3 million d'euros avec un taux d'actualisation majoré de 0,5%,
0,4 million d'euros avec un taux d'Ebitda réduit de 0,5% en valeur terminale.

NOTE 6 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants valorisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Actifs financiers disponibles à la vente 93 636		93 636
Créances rattachées à des participations 150 608		150 608
Prêts et cautions 399		1 582
Autres actifs financiers 125		125
Actifs financiers avant dépréciation244 768		245 951
Dépréciation (244 710)		(244 639)
Actifs financiers non courants 58		1 312

Les actifs financiers disponibles à la vente sont principalement constitués des sociétés non consolidées détenues à plus de 50% par le Groupe.

Les principales caractéristiques de ces sociétés sont présentées dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	Localisation juridique	Valeur comptable des titres au 31/12/2017	Valeur comptable des titres au 31/12/2016
Metaleurop Nord SAS Paris		59 510	59 510

Metaleurop International Finance Amsterdam	253	253

Peñarroya Espagne Carthagène	33 872	33 872

ME Trade EspañaMadrid
Peñarroya Utah Etat de l'Utah	1	1

Valeur brute des actifs disponibles à la vente	93 636	93 636

Provision pour perte de valeur	(93 636)	(93 636)
Valeur nette des actifs disponibles à la vente	-	-

Les sociétés Metaleurop Nord SAS et Peñarroya Espagne en liquidation judiciaire ne sont pas consolidées au 31 décembre 2017, conformément à la norme IAS 27-21. Le montant des titres de participation correspondants est entièrement déprécié.

Les créances rattachées à ces participations pour un montant de 150 608 milliers d'euros sont également dépréciées à 100 %.

NOTE 7 - AUTRES ACTIFS Á LONG TERME ET PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Autres actifs à long terme

Les autres actifs financiers à long terme de 2 726 milliers d'euros correspondent principalement au solde restant des fonds initialement reçus par la société Harz-Metall GmbH à hauteur de 5 millions d'euros suite à l'accord transactionnel conclu avec la société TUI AG en 2009.

Ces fonds sont dédiés à la réhabilitation future de certains sites du Groupe en Allemagne (voir notes 14 et 38) dont les coûts font l'objet d'une provision pour charges.

Participations dans les entreprises associées

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes
Au 31 décembre 2016 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	9 713
Distribution de dividendes	(6 000)
Résultat de la période	10 558
Autres dont effet de changes	15
Au 31 décembre 2017 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	14 286

La décomposition des actifs et passifs dans les entreprises associées (données à 100%) :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016

Immobilisations corporelles	7 027	6 930
Immobilisations incorporelles	188	330
Actifs financiers	233	186
Actifs d'impôts différés	201	124
Stocks	876	999
Clients et comptes rattachés	8 488	7 630
Autres actifs courants dont impôts	1 501	629
exigibles
Trésorerie et équivalent de trésorerie	19 623	9 293

Total Actif	38 137	26 121

Capitaux propres	28 589	19 476
Provisions	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	2 625	2 662
Autres passifs courants dont passifs	6 923	3 983
exigibles

Total Passif	38 137	26 121

La décomposition du résultat dans les entreprises associées (données à 100%) :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016

Ventes de biens et services	52 499	37 660
Charges opérationnelles courantes	(21 299)	(18 603)

Résultat opérationnel	31 200	18 718

Résultat financier	11	6
Charge d'impôt	(10 095)	(6 658)

Résultat net	21 116	12 065

NOTE 8 - STOCKS

Les stocks détenus par le Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Matières premières	19 135	17 514
Encours de biens Produits intermédiaires et finis	20 673 9 342	13 321 7 296
Sous-total Moins : Provision pour perte de valeur	49 150 (1 713)	38 131 (2 098)
Valeur nette des stocks et encours	47 437	36 033

L'augmentation de la valeur des stocks est essentiellement portée par un effet volume (hausse de l'activité) corrélé à un effet prix (hausse des cours des matières premières).

NOTE 9 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Créances clients et comptes rattachés (1) Provision pour dépréciation	34 607 (3 442)	28 508 (3 449)
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés	31 165	25 059

(1) Au 31 décembre 2017, seules les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risque ont été maintenues en compte « clients » conformément à la norme IAS 39. Le montant décomptabilisé correspondant à des créances cédées dans le cadre de contrats avec transfert de risque est de 21 906 milliers d'euros. Au 31 décembre 2016, les créances cédées dans le cadre des contrats avec transfert de risque s'élevaient à 25 819 milliers d'euros.

L'augmentation des créances clients et comptes rattachés est principalement portée par un effet volume (hausse de l'activité) corrélé à un effet prix (hausse des cours des matières premières)..

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables entre 0 et 60 jours.

NOTE 10 - AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Avances, acomptes sur commande en cours (1)	1 987	1 314
Créances sociales	57	37
Créances fiscales	3 902	3 904
Débiteurs divers	3 846	2 701
Charges constatées d'avance	308	225
Total des autres actifs courants	10 100	8 181

(1) Les avances et acomptes concernent principalement des acomptes versés auprès des fournisseurs de matières secondaires.

NOTE 11 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Comptes bancaires et caisses Autres valeurs mobilières de placement	5 283 263	6 161 11
Trésorerie brute active au bilan	5 546	6 172
Concours bancaires	15 000	13 205
Total trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie	(9 454)	(7 032)

Les concours bancaires courants concernent essentiellement Recylex GmbH qui a utilisé ses lignes de crédit pour le financement des activités allemandes. Au 31 décembre 2017, le Groupe ne dispose plus de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites contre 1 526 milliers d'euros en 2016.

Concernant l'évolution de la situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A., voir la note 1 ainsi que la note 32 sur le risque de liquidité.

NOTE 12 - CAPITAL ÉMIS ET RÉSERVES

Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2017, le capital social s'élève à 9 435 178 euros et est composé de 25 500 482 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,37 euros.

L'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2017 (douzième résolution), compte tenu des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société clos au 31 décembre 2016 ayant entraîné un montant de capitaux propres inférieur à la moitié du capital social de la Société, avait décidé, conformément à l'article L.225-248 du Code de Commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre les activités de la Société. Par décisions de cette même assemblée Assemblée (treizième résolution) et du Conseil d'administration du 11 juillet 2017, afin d'apurer partiellement les pertes antérieures, le capital social de la Société a été réduit d'un montant global de 23 929 533 euros par réduction de 1,32 euro à 0,37 euro de la valeur nominale des 25 188 982 actions existantes.

Lors de sa séance du 16 mars 2018, le Conseil d'administration de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 115 255 euros et portant ainsi le capital social de la Société de 9 319 923 euros à 9 435 178 euros (composé de 25 500 482 actions de 0,37 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie) par émission de 311 500 ordinaires nouvelles, compte tenu (i) d'une part, de l'exercice entre le 11 juillet 2017 et le 31 décembre 2017 de 265 000 bons de souscription dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) et (ii) d'autre part, de l'émission de 46 500 actions nouvelles entre le 11 juillet 2017 et le 31 décembre 2017 par suite de levées d'options de souscription d'actions.

Actions ordinaire émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Valeur Nominale (en euros)	Capital social (en milliers d'euros)	Primes d'émission (en milliers d'euros)
Au 1er janvier 2017	24 110 982	1,32	31 826	869
Emission de nouvelles actions (Equity line)	975 000	1,32	1 287	3 087
Emission de nouvelles actions (exercices d'options)	103 000	1,32	136	451
Au 30 juin 2017 25	188 982 1,32		33 250	4 407
Au 11 juillet 2017	25 188 982	0,37	9 320	4 407
Emission de nouvelles actions (Equity line)	265 000	0,37	98	2 448
Emission de nouvelles actions (exercices d'options)	46 500	0,37	17	248
Au 31 décembre 2017	25 500 482	0,37	9 435	7 103

L'objectif pour Recylex S.A. est de renforcer la couverture de ses besoins de trésorerie liés à son activité courante, par le biais de petites levées de fonds cadencées, de façon flexible, économique et peu dilutive pour les actionnaires.

Conformément aux termes de l'accord signé, Kepler Cheuvreux S.A. s'est engagé à souscrire jusqu'à 2 400 000 actions, à sa propre initiative, sur une période maximale de 30 mois en plusieurs tirages, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base de la moyenne pondérée des cours précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 6,5%. Au 31 décembre 2017, il reste 1 160 000 bons de souscription d'actions à exercer.

Dans l'hypothèse d'une utilisation en totalité de cette ligne de financement, un actionnaire détenant 1,0% du capital de Recylex S.A. avant sa mise en place le 29 décembre 2016, verrait sa participation passer à 0,91% du capital en base non diluée.

Actions propres

Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. détient 23 939 actions propres. Ces actions auto détenues avaient été acquises par la Société entre septembre 2000 et juin 2001, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 30 mars 2000. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 euros. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

	31/12/2017	31/12/2016
Nombre d'actions propres	23 939	23 939
Valeur des actions propres (en milliers d'euros)	163	163

Options de souscription

Le Conseil d'administration de Recylex S.A. en date du 26 septembre 2008 a attribué des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 28 juillet 2006. Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2). Les principales caractéristiques du plan d'options en vigueur au 31 décembre 2017 et susceptible de donner lieu à la création d'actions par suite de levées d'options sont les suivantes :

Date d'attribution par le Conseil d'administration	26/09/2008
Nombre d'options attribuées	540 000
Prix de souscription (en euros)	5,70
Période d'acquisition des droits	4/5 ans
Durée de vie des options	10 ans

Au 31 décembre 2017, toutes les options de souscription d'actions sont acquises définitivement et le nombre maximum d'actions à créer se décompose comme suit :

Date d'attribution	Nombre d'options en circulation au 31/12/2016	Nombre d'options réintégrées sur la période	Nombre d'options exercées sur la période	Nombre d'options caduques sur la période	Nombre d'options en circulation au 31/12/2017	Prix d'exercice en €	Echéance du plan
26/09/2008	445 000	-	149 500	30 000	265 500	5,70	26/09/2018
Total	445 000	-	149 500	30 000	265 500	5,70

Le délai d'exercice des options de souscription d'actions octroyées est fixé au 26 septembre 2018.

NOTE 13 - EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS

Détail des emprunts

a) Emprunts et dettes financières courants

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Part des emprunts à moins d'un an Dettes de crédit-bail	22 070 255	14 543 273
Engagement de rachat de minoritaires	-	-
Total	22 325	14 816

La part des emprunts à moins d'un an au 31/12/2017 inclut les concours bancaires courants à hauteur de 15 000 milliers d'euros (contre 13 205 milliers d'euros au 31/12/2016).

b) Emprunts et dettes financières non courants

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Part des emprunts à plus d'un an Dettes de crédit-bail	42 214	9 483 252
Total	42 214	9 735

Au 31 décembre 2017, le Groupe a exercé des tirages à hauteur de 32,2 millions d'euros sur les nouveaux emprunts mis en place en décembre 2016 pour financer les investissements des filiales allemandes, dont 26,2 millions sont à rembourser à échéance de plus d'un an.

Le Groupe a également exercé un tirage de 7,5 millions d'euros sur la facilité de prêt accordé par Glencore International AG. Ce prêt au total de 16 millions d'euros a une échéance de remboursement en 2024.

Echéanciers de remboursement des emprunts non courants

(en milliers d'euros)		31/12/2016
	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total
Emprunts bancaires	26 214	16 000	42 214	9 483
Dettes crédit-bail	-	-	-	252
Emprunts portant intérêts	26 214	16 000	42 214	9 735

NOTE 14 - PROVISIONS

Les provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :

a) Provisions au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016

Provisions courantes
Provisions environnementales	5 385	8 199
Litiges	4 830	8 210
Restructurations		398
Autres risques et charges	95	120
	10 310	16 927
Provisions non courantes
Provisions environnementales	18 768	15 850
Litiges		4 270
Restructurations	8	141
Autres risques et charges	20	27 009
	18 796	47 270
Total provisions	29 106	64 197

Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 38, les provisions pour retraite en note 15 et les provisions pour litiges en note 1.

b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2017

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2016	Dotations de l'exercice	Actualisa tion	Reclass ements	Reprise provision utilisée	Reprise provision non utilisée	Solde au 31/12/2017
Provisions environnementales (note 38)	24 049	1 962	(175)	-	(1 252)	(431)	24 153
Litiges	12 480	110	-	-	(7 760)	-	4 830
Restructurations	539	-	-	-	(254)	(277)	8
Autres risques et charges	27 129	1	-	2	(26 750)	(267)	115
Total provisions	64 197	2 073	(175)	2	(36 016)	(975)	29 106

Conformément à l'IAS 37, les provisions ont été actualisées. Les dotations de l'exercice pour les provisions environnementales concernent notamment la réhabilitation du site de l'Estaque (voir note 38).

Le 31 janvier 2017, la Cour d'Appel de Douai a condamné Recylex S.A. à verser un montant total de 7 760 milliers d'euros à titre de dommages-intérêts et frais à 187 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS dans le cadre de leurs demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2010. Ce risque avait été entièrement provisionné au 31 décembre 2016.

Pour rappel, au 31 décembre 2017, 4 720 milliers d'euros sont provisionnés principalement au titre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 546 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, dont 91 faisant partie des 187 anciens salariés précités (note 1).

Le 8 février 2017, la Commission européenne a décidé d'infliger une amende de 26 739 milliers d'euros au Groupe dans le cadre de son enquête débutée en 2012, relative à des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur des achats de batteries automobiles usagées (note 1). Elle avait été intégralement provisionnée en autres risques et charges au 31 décembre 2016.

Dans le cadre de l'accord trouvé en mai 2017 avec la Commission Européenne et les partenaires financiers du Groupe sur l'étalement du paiement de cette amende, cette dette est dorénavant présentée dans les autres passifs courants et non courants (voir Notes 17 et 18).

NOTE 15 - RETRAITES ET ASSIMILÉS

Les provisions pour retraites et assimilés scindées en part courante et non courante s'analysent comme suit :

a) Provisions au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements courants	2 139	2 275
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements non courants	32 750	34 994
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements	34 889	37 269

b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2017

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2016	Dotations / Reprises	Ecart actuariel	Contribution aux actifs de couverture	Solde au 31/12/2017
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements retraite	37 268	(1 018)	(1 553)	192	34 889

Régimes à prestations définies

Evolution des engagements et des actifs de couverture

Les variations des obligations au titre des régimes à prestations définies par zone géographique au cours des exercices 2017 et 2016 sont détaillées ci-après.

Exercice 2017

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Evolution des engagements
Dette actuarielle au 01.01.17	41 775	337	42 112
Coût des services rendus au cours de la
période	426	23	450
Charge d'intérêt	637	5	642
Pertes (Gains) actuariels	(2 416)	112	(2 304)
Prestations versées	(2 040)	(17)	(2 057)
Dette actuarielle au 31.12.17	38 383	461	38 843
Evolution des actifs de couverture
Actifs de couverture au 01.01.17	(4 844)	-	(4 844)
Produit d'intérêt	(75)	-	(75)
Pertes/(gains) actuariels	751	-	751
Contributions	(288)	-	(288)
Prestations versées	500	-	500
Actifs de couverture au 31.12.17	(3 956)	-	(3 956)
Passifs inscrits au bilan	34 427	461	34 888
Dont part à moins d'un an	2 060	79	2 139

Exercice 2016

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Evolution des engagements
Dette actuarielle au 01.01.16	40 993	397	41 390
Coût des services rendus au cours de la période	360	13	374
Charge d'intérêt	798	8	805
Pertes (Gains) actuariels	1 746	(53)	1 693
Prestations versées	(2 122)	(29)	(2 151)
Dette actuarielle au 31.12.16	41 775	337	42 112

Evolution des actifs de couverture

Actifs de couverture au 01.01.16	(4 564)	-	(4 564)
Produit d'intérêt	(91)	-	(91)
Pertes/(gains) actuariels	2	-	2
Contributions	(317)	-	(317)
Prestations versées	126	-	126
Actifs de couverture au 31.12.16	(4 844)	-	(4 844)
Passifs inscrits au bilan	36 931	337	37 268
Dont part à moins d'un an	2 174	101	2 275

Les plans allemands font l'objet d'une couverture financière. Les actifs correspondent à un contrat d'assurance couvrant partiellement l'engagement de l'employeur.

Les contributions estimées à verser en 2018 représentent environ 290 milliers d'euros.

Les prestations versées annuellement sont de l'ordre de 2 100 K€ chaque année de 2017 à 2022. Sur la somme des années après 2022, ce montant est de l'ordre de 52 000 K€.

Rationalisation des écarts actuariels

Conformément à la norme IAS 19, les écarts actuariels sont reconnus par contrepartie des réserves consolidées en autres éléments du résultat global.

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Analyse des pertes et gains actuariels sur l'exercice
2017
Pertes (gains) actuariels dus aux changements
d'hypothèses (en milliers d'euros)	(527)	(4)	(530)
(en %)	(1)%	(1)%	(1)%
- Hypothèses démographiques	-	-	-
- Hypothèses financières	(527)	(4)	(530)
Pertes (gains) d'expérience	(1 889)	116	(1 773)
(en %)	(5)%	24%	(4)%
Pertes (gains) actuariels générés sur les engagements	(2 416)	112	(2 304)
Pertes (gains) actuariels générés sur les actifs	751	-	751
Pertes et gains actuariels générés sur la période	(1 665)	112	(1 553)

Evolution des provisions

Les montants reconnus au bilan sur les exercices 2017 et 2016 ont évolué comme suit :

Exercice 2017

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Montant provisionné/actif au 01.01.17	36 931	337	37 268
Coût net sur la période	989	28	1 017
- Coût des services rendus au cours de la période	426	23	450
- Charge d'intérêt	637	5	642
- Revenus financiers attendus des placements effectués	(75)	-	(75)
Autres éléments du résultat global (Ecarts actuariels générés)	(1 665)	112	(1 553)
Prestations versées	(1 539)	(17)	(1 556)
Contributions versées par l'employeur	(288)	-	(288)
Montant provisionné/actif au 31.12.17	34 426	461	34 887

Exercice 2016

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Montant provisionné/actif au 01.01.16	36 429	397	36 826
Coût net sur la période	1 066	21	1 088
- Coût des services rendus au cours de la période	360	13	374
- Charge d'intérêt	798	8	805
- Revenus financiers attendus des placements effectués	(91)	-	(91)
Autres éléments du résultat global (Ecarts actuariels générés)	1 748	(53)	1 695
Prestations versées	(1 996)	(29)	(2 025)
Contributions versées par l'employeur	(317)	-	(317)
Montant provisionné/actif au 31.12.16	36 931	337	37 268

Historique

Le montant de l'engagement et la valeur des actifs sur les cinq derniers exercices sont présentés ci-après : Allemagne

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
Valeur actuelle totale des			40 993		38 383
engagements à la clôture	37 942	43 748		41 775
Juste valeur des actifs à la clôture	(4 570)	(4 921)	(4 564)	(4 844)	(3 956)
Couverture des engagements	33 372	38 827	36 429	36 931	34 426
France

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
Valeur actuelle totale des
engagements à la clôture	389	460	397	337	461
Valeur de marché totale des actifs à
la clôture	-	-	-	-	-
Couverture des engagements	389	460	397	337	461

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses prises en compte pour les évaluations aux clôtures 2017 et 2016 se déclinent ainsi :

	Allemagne		France
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Taux d'actualisation	1,65%	1,55%	1,65%	1,55%
Taux de progression des salaires	2,25%	2,25%	2,00%	2,00%
Taux de progression des pensions	2,00%	2,00%	na	na

Sensibilité des engagements

L'évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d'actualisation et d'augmentation des salaires et pensions retenus par zone géographique ou par pays. Les tableaux suivants présentent une étude de sensibilité au taux d'actualisation, taux de progression des salaires et taux d'augmentation des pensions sur la dette actuarielle :

Taux d'actualisation

(en milliers d'euros)	+0,25%	(0,25)%	+1%	(1)%
Dette actuarielle	(1 277)	1 354	(4 694)	5 937
Charge	63	(57)	212	(276)

Autres sensibilités calculées sur l'engagement

(en milliers d'euros)	+0,25%	(0,25)%
Taux d'augmentation des salaires	64	(62)
Taux d'augmentation des pensions	1 042	(997)

Effectifs et duration

La duration moyenne des principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans sont les suivants au 31 décembre 2017 :

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Actifs	357	66	423
Différés	114	-	114
Retraités	585	1	586
Effectifs totaux	1 056	67	1 123
Duration moyenne	14	10	14

Régimes à cotisations définies

L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. Le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge pour les régimes propres à l'entreprise (hors régimes légaux de type sécurité sociale) s'élève à 64,5 milliers d'euros pour 2017, payés par C2P France et Recylex S.A.. La société FMM S.A. en Belgique n'ayant plus d'effectifs, elle ne verse plus de cotisation. Les montants des cotisations comptabilisées en charge, concernant la pension complémentaire, pour les années antérieures sont les suivants :

	Cotisation
Année	(en milliers d'euros)
2017	64,5
2016	55,3
2015	47,8
2014	50,6
2013	114,2
2012	93,1
2011	33,1
2010	29,3
2009	20,1

NOTE 16 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Les dettes fournisseurs du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	31 926	35 181
Total des fournisseurs et comptes rattachés	31 926	35 181

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de zéro à soixante jours.

NOTE 17 - AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation (note 18)
Passifs fiscaux et sociaux	6 261	5 600
Passifs sur immobilisations	60	21
Autres passifs	3 107	3 327
Produits constatés d'avance		6
Total	9 428	8 954

NOTE 18 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Passif non courant (par échéance)		31/12/2017 31/12/2016
(en milliers d'euros)	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total	Total
Passif rééchelonné non courant après actualisation (1)	-	4 696	4 696	5 050
Clause de retour à meilleure fortune	-	3 545	3 545	3 649
Amende de la Commission Européenne	3 026	22 379	25 405
Total	3 026	30 620	33 646	8 699

Les autres passifs non courants se décomposent de la manière suivante :

(1) Dette envers Glencore International AG dont l'échéance de remboursement a été reportée à 2026

18.1 AUTRES PASSIFS FINANCIERS - CLAUSE DE RETOUR Á MEILLEURE FORTUNE (OPTION 1 DU PLAN DE CONTINUATION)

Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoyait que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance bénéficieraient d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015). Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concernées par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros.

Le 15 décembre 2015, le tribunal de commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex S.A.. Depuis le 31 décembre 2010, le Groupe a reconnu la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune. La juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale. Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2016 sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs. Pour rappel, compte tenu des faibles variations du Business Plan et surtout des faibles variations des flux normatifs d'un exercice à l'autre, la Société a décidé de ne procéder à une évaluation complète de la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios que tous les deux exercices. Durant les exercices intermédiaires, la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajustée du seul effet temps, dû au rapprochement des échéances. La juste valeur de la dette est inscrite au bilan en « Autres passifs non courants » en contrepartie des autres charges financières (voir note 27). Au 31 décembre 2016, le Groupe avait procédé à une nouvelle évaluation complète de la clause de retour à meilleure fortune qui s'élèvait à 3 649 milliers d'euros. Cette valeur n'a pas été réactualisée au 31 décembre 2017.

18.2 AMENDE DE LA COMMISSION EUROPEENNE

Le 24 juin 2015, une communication des griefs avait été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées, suite à l'enquête débutée en 2012 sur des pratiques anticoncurrentielles concernant le secteur des achats de batteries automobiles au plomb usagées.Au cours de l'année 2016, la Société et ses filiales concernées par cette procédure ont reçu des demandes d'informations complémentaires de la Commission européenne auxquelles elles ont répondu dans les délais impartis.

Le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé à Recylex S.A. et à ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries automobiles usagées une amende de 26,7 millions d'euros, qui tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence. Ce montant a été intégralement provisionné dans les comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2016. Recylex et ses filiales concernées ont décidé de faire appel de cette décision.

Au cours du second trimestre 2017, après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté le plan d'étalement proposé par Recylex S.A. qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, dont les caractéristiques sont confidentielles, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement.

NOTE 19 - SEGMENTS OPÉRATIONNELS

Informations par secteur d'activité

La Direction du Groupe a défini les secteurs d'activité, dénommés également segments d'activités, sur la base des reportings qu'elle examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressource aux secteurs/segments et d'évaluation de leur performance.

Le Groupe est géré en cinq segments principaux :

Le segment « Plomb » qui regroupe les activités de cassage de batteries en France (Recylex S.A.) et en Allemagne (Harz-Metall GmbH) ainsi que les activités de fonderie de première fusion (usine de Weser-Metall GmbH en Allemagne),
Le segment « Zinc » qui regroupe les activités de recyclage des poussières d'aciéries (production d'oxydes Waelz par les usines de Harz-Metall GmbH en Allemagne et de Recytech S.A. en France, société détenue à 50%) et l'activité de recyclage des déchets zincifères (production d'oxydes de zinc par la société Norzinco GmbH en Allemagne),
Le segment « Métaux Spéciaux » qui regroupe les activités de fabrication sur mesure de métaux de très haute pureté de la société PPM Pure Metals GmbH,
Le segment « Plastique » qui regroupe les activités des entités C2P SAS en France et C2P GmbH en Allemagne (recyclage des matières plastiques),
Le segment « Autres activités » qui inclut l'activité holding de Recylex S.A., tête du Groupe, les activités des autres entités commerciales et administratives du Groupe ainsi que les activités liées à la réhabilitation des anciens sites industriels et miniers en France et en Allemagne.

Indicateurs de performance

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les indicateurs de performance financière de référence sont le Résultat opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA (Résultat opérationnel courant (ROC) avant dotations et reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur).

Pour évaluer la performance de son secteur opérationnel « Plomb », le Groupe utilise dans son reporting interne la méthode « LIFO » («dernier entré – premier sorti ») comme méthode d'évaluation des stocks pour sa principale fonderie en Allemagne (usine de Nordenham). Le groupe Recylex dispose dans cette usine d'un stock de plomb, sous forme de matières premières, de produits intermédiaires et de produits finis. Ce stock est indispensable au bon fonctionnement de l'usine; il est relativement stable en volume et se renouvelle constamment. Le fait de mesurer le stock précité de l'usine de Nordenham selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP)²⁷ introduit une composante économique qui – due à la forte volatilité des cours du plomb – peut rendre difficile l'appréciation de la performance de l'usine et, par voie de conséquence, du secteur opérationnel « Plomb » du Groupe.

Pour cette raison, le groupe Recylex analyse dans son reporting interne la performance de son secteur opérationnel « Plomb » en utilisant la méthode LIFO pour l'évaluation des stocks de sa fonderie à Nordenham tout en rapprochant ces données avec les comptes établis conformément aux normes IFRS (utilisation de la méthode du prix moyen pondéré (PMP)).

Par ailleurs, le Groupe a décidé de présenter l'information sectorielle du Zinc en ce qui concerne les informations du compte de résultat conformément aux données analysées dans le reporting interne par secteur en maintenant la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider sa participation dans Recytech S.A.. Les informations sectorielles bilancielles sont présentées en tenant compte des changements prévus par IFRS 10 et 11.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur opérationnel du Groupe, les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel courant en appliquant la méthode LIFO, l'EBITDA en appliquant la méthode LIFO, le différentiel entre les deux méthodes de valorisation des stocks (LIFO -> PMP) et le résultat opérationnel courant et l'EBITDA selon le référentiel IFRS (Résultat opérationnel courant (ROC) IFRS).

Chacune des colonnes du tableau ci-après reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. La colonne « Eliminations» regroupe les éliminations des opérations internes au Groupe permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.

²⁷ La norme IAS 2 impose la valorisation du stock selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP) ou selon la méthode premier entré, premier sorti (FIFO).

Toutes les relations commerciales inter-activités sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux qui prévalent pour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au Groupe.

Exercice clos le 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activité s	Elimina tions	Total
Ventes à des clients externes…………	324 109	98 345	14 241	13 600			450 295
Ventes inter-secteurs…………………	4 946	1 037	139	2 287		(8 408)	-
Produits des activités ordinaires (IFRS)	329 055	99 382	14 379	15 888		(8 408)	450 295
Retraitement de l'application IFRS 10, 11		26 250					26 250
Produits des activités ordinaires retraités IFRS 10,11	329 055	125 631	14 379	15 888		(8 408)	476 545
EBITDA (IFRS)	12 225	19 281	(2 043)	518	(7 029)		22 950
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		16 661					16 661
Retraitement PMP -> LIFO	30						30
EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11	12 255	35 942	(2 043)	518	(7 029)		39 641
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(4 907)	(2 914)	159	(404)	(317)		(8 383)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(804)					(804)
Résultat opérationnel courant (ROC) retraité (LIFO et IFRS 10,11)	7 348	32 224	(1 884)	113	(7 346)		30 454
Retraitement LIFO -> PMP	(30)						(30)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(15 857)					(15 857)
Résultat opérationnel courant (ROC) (IFRS)	7 318	16 367	(1 884)	113	(7 346)		14 567
Autres produits/charges opérationnels.							1 582
Résultat financier							(9 966)
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat							1 248
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence							10 558
Résultat net de l'exercice (IFRS)							17 989

Principaux postes du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Total
Immobilisations incorporelles 62 2			-	-	1	66
Immobilisations corporelles 59 302		11 993	392	2 680	2 559	76 926
Stocks28 27 562		10 824	. 7 026	2 024	-	47 437
Clients 17 385		10 165	1 328	2 272	15	31 165
Total Actifs sectoriels	104 312	32 985	8 746	6 976	2 575	155 594
Provisions et retraites	20 755		4 298 3 313	203	35 427	63 995
Fournisseurs et comptes rattachés	19 354	8 651	1 243	774	1 905	31 926
Autres passifs courants	3 261	2 018	788	500	2 860	9 428
Total Passifs sectoriels	43 370	14 966	5 344	1 477	40 192	105 349
Investissements corporelles 32 830		4 744	217	383	3	38 177
Investissements incorporelles 53 4			-	-	1	58
Investissements sectoriels	32 883	4 748	217	383	4	38 235
Immobilisations corporelles (3 993)		(2 596)	(578)	(484)	(108)	(7 759)
Immobilisations incorporelles '42) (2) (132)				-	-	(175)
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	2 117	(1 001)	377	(18)	(117)	1 358
Dotation aux amortissements et provisions	(1 918)	(3 599)	(332)	(502)	(225)	(6 576)

Exercice clos le 31 décembre 2016

(en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Elimina tions	Total
Ventes à des clients externes…………	278 305	73 243	14 964	15 527	25		382 064
Ventes inter-secteurs…………………	4 211	677	103	1 723		(6 714)
Produits des activités ordinaires (IFRS)	282 516	73 920	15 067	17 250	25	(6 714)	382 064
Retraitement de l'application IFRS 10, 11		18 830					18 830
Produits des activités ordinaires retraités IFRS 10,11	282 516	92 750	15 067	17 250	25	(6 714)	400 894
EBITDA (IFRS)	8 572	9 416	(1 460)	594	(7 796)		9 326
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		10 512					10 512
Retraitement PMP -> LIFO	(516)						(516)
EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11	8 056	19 928	(1 460)	594	(7 796)		19 322
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(4 827)	(2 464)	(1 816)	(312)	(3)		(9 422)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(860)					(860)
Résultat opérationnel courant (ROC) retraité (LIFO et IFRS 10,11)	3 229	16 604	(3 276)	282	(7 799)		9 040
Retraitement LIFO -> PMP	516						516
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(9 652)					(9 652)
Résultat opérationnel courant (ROC) (IFRS)	3 745	6 952	(3 276)	281	(7 799)		(94)
Autres produits/charges opérationnels.							(20 168)
Résultat financier							(882)
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat							5 033
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence							6 033
Résultat net de l'exercice (IFRS)							(10 079)

²⁸ Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 27 594 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 27 562 milliers d'euros selon l'IFRS (PMP)

Principaux postes du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Total
Immobilisations incorporelles 46 1			667	-	-	714
Immobilisations corporelles 27 305		11 017	753	2 784	2 677	44 536
Stocks29 18 237		8 833	. 6 938	2 025	-	36 033
Clients 15 599		6 069	964	2 386	41	25 059
Total Actifs sectoriels	61 187	25 919	9 322	7 195	2 718	106 342
Provisions et retraites	49 014		3 357 3 640	181	45 274	101 467
Fournisseurs et comptes rattachés	25 735	4 578	770	967	3 131	35 181
Autres passifs courants	3 195	1 781	713	482	2 784	8 954
Total Passifs sectoriels	77 943	9 716	5 123	1 630	51 189	145 601
Investissements corporelles 3 443		2 378	367	159	17	6 364
Investissements incorporelles 14 -			-	-	-	14
Investissements sectoriels	3 457	2 378	367	159	17	6 378
Immobilisations corporelles (4 887)		(2 673)	(676)	(403)	(113)	(8 753)
Immobilisations incorporelles (45) (2)			(44)	(1)	-	(92)
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	707	1 564	(1 815)	49	(20 015)	(19 510)
Dotation aux amortissements et provisions	(4 225)	(1 112)	(2 535)	(355)	(20 128)	(28 355)

Zones géographiques

Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées. Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

Exercice clos le 31 décembre 2017 :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Europe de l'Ouest	Autres pays d'Europe	Amérique	Reste du monde	Total
Produits des activités ordinaires …….	382 749	61 537	1 298	4 711	450 295
(en milliers d'euros)		France	Allemagne	Belgique	Total
Investissements (corporels et incorporels) 1 270			36 907	-	38 177
Actifs non courants hors impôts et financiers…			58		58

²⁹ Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 17 721 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 18 237 milliers d'euros selon l'IFRS (PMP)

Exercice clos le 31 décembre 2016 :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Europe de l'Ouest	Autres pays d'Europe	Amérique	Reste du monde	Total
Produits des activités ordinaires …….	315 392	60 323	1 193	5 156	382 064
(en milliers d'euros)		France	Allemagne	Belgique	Total

Investissements (corporels et incorporels) 766			5 595	4	6 364
Actifs non courants hors impôts et financiers…			14		14

Structure du chiffre d'affaires

En 2017, 93% du chiffre d'affaires du segment plomb a été réalisé avec huit clients. Le chiffre d'affaires dans les autres segments opérationnels, notamment le segment Zinc a été réalisé avec une clientèle diffuse.

Par ailleurs, le Groupe a réalisé 69 % de son chiffre d'affaires total consolidé avec dix clients. Un de ces clients a réalisé un chiffre d'affaires correspondant à 30% du chiffre d'affaires total du Groupe.

NOTE 20 - CHARGES EXTERNES

Les charges externes se décomposent comme suit :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Sous-traitance générale	(12 602)	(13 382)
Entretien et réparations	(9 979)	(6 979)
Primes d'assurances	(1 606)	(1 406)
Transports de biens, transports collectifs	(11 380)	(12 031)
Crédit bail, locations et charges locatives	(1 874)	(2 214)
Honoraires et charges de personnel exterieur à	(3 705)	(2 897)
l'entreprise
Déplacements, missions et réceptions	(629)	(445)
Autres charges externes	(1 546)	(2 227)
Total charges externes	(43 321)	(41 581)

NOTE 21 - CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
France Allemagne	62 554	63 553
Effectif total équivalent temps plein	616	616

Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Salaires et traitements	(35 620)	(34 655)
Charges sociales	(9 273)	(9 332)
Total charges de personnel	(44 893)	(43 987)

NOTE 22 - FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement inscrits en charges, directement comptabilisés en compte de résultat, s'élèvent à :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Frais de recherche et développement	(456)	(339)

NOTE 23 - AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET PERTES DE VALEUR

Les dotations aux amortissements et aux provisions, ainsi que les pertes de valeur au titre des exercices 2017 et 2016 se répartissent comme suit :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Amortissements des immobilisations corporelles	(7 716)	(8 753)
Amortissements des immobilisations incorporelles	(176)	(92)
Provision et Pertes de valeur	(491)	(576)
Total amortissements et pertes de valeur	(8 383)	(9 421)

NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation se répartissent comme suit :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Subventions d'exploitation	318	-
Autres produits et charges	1 391	1 343
Total autres produits et charges d'exploitation	1 709	1 343

NOTE 25 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Ils incluent les produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Dotations / reprises aux provisions pour charges et charges complémentaires
concernant le site de l'Estaque, les anciennes mines et les autres sites arrêtés (1)	(940)	(204)
Dotations / reprises provisions prud'hommes(2)	(598)	2 229
Dotations / reprises aux provisions pour dépréciation des actifs de PPM Pure Metals
GmbH (3)	(536)	(750)
Dotations/ reprises aux provisions pour dépréciation des actifs de Recylex S.A. (3)	-	4 000
Dotations/ reprises aux provisions pour dépréciation des actifs de Norzinco GmbH (3)	(153)	900
Dotations/r eprises aux provisions pour dépréciation des actifs de Weser-Metall
GmbH (3)	2 300	900
Dotations / reprises aux provisions pour dépréciation des garanties financières
Recylex S.A.	(70)	(70)
Dotations/ reprises aux provisions pour amende de la Commission européenne	-	(26 739)
Produit net de cession de la vente du terrain de FMM S.A. (4)	1 250	-
Reprises de provision liée à la fermeture de la fonderie de FMM S.A. (4)	310
Autres charges et produits	19	(434)

Total autres produits et charges opérationnels	1 582	(20 168)

1) Voir note 14 et note 38.

2) Voir note 14.

3) Voir note 5.

4) Il s'agit de la vente du terrain de FMM SA en Belgique pour 1,2 million d'euros et de la reprise de la provision pour dépréciation du compte courant de FMM S.A. dans les comptes de Recylex S.A. pour 0,3 million d'euros.

NOTE 26 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires découverts bancaires	37 (6 197)	27 (4 938)
Coût de l'endettement financier net	(6 160)	(4 911)

La hausse des intérêts versés s'explique par l'utilisation dans leur totalité des lignes de crédit en Allemagne ainsi qu'aux coûts financiers liés au contrat de tolling de la filiale Weser-Metall GmbH.

NOTE 27 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en milliers d'Euros)	31/12/2017	31/12/2016
Pertes et gains nets de change	(634)	(606)
Effet de l'actualisation des provisions et des dettes	530	(309)
Coûts d'affacturage	(1 327)	(1 065)
Clause de retour à meilleure fortune (Note 18.2)	-	2 621
Autres produits et charges financiers	(2 375)	3 388
Autres produits et charges financiers	(3 806)	4 029

Le produit financier concernant l'actualisation des provisions et des dettes est dû principalement au rééchelonnement de la dette envers Glencore International AG (Note 6.11). Les autres produits et charges financiers correspondent principalement à la reprise de la provision pour produits à recevoir constatée au 31 décembre 2016 sur les instruments financiers dérivés non qualifiés d'instruments de couverture tel que définis par IAS 39 (Note 33).

Les pertes de change sont liées aux fluctuations du dollar, certaines créances et dettes des filiales allemandes étant libellées en dollar.

NOTE 28 - CHARGE D'IMPÔT

La charge d'impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 est principalement composée de :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Produit / (charge) d'impôt exigible Produit / (charge) d'impôt exigible	(482) (482)	95 95
Afférents à la naissance et au renversement des différences temporelles	345	(838)
Afférents aux déficits fiscaux reportables Produit / (charge) d'impôt différé	1 385 1 730	5 775 4 937
Charge d'impôt consolidée1 248		5 033

Le produit d'impôt différé est essentiellement lié à la reconnaissance de déficits fiscaux sur le périmètre allemand.

Rapprochement entre la charge d'impôt réelle et la charge d'impôt théorique

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net avant impôt et quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 6 189 Taux d'imposition du Groupe 33,33% Charge d'impôt théorique (2 063)		(21 145) 33,33% 7 048
Augmentation et réduction de la charge d'impôt résultant de : - consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus et non activation de déficits sur pertes reportables de la période (335)		4 870
- différence de taux (45)		(718)
- impôts différés non reconnus 3 955 - autres différences (1) (264)		2 664 (8 831)
Charge réelle d'impôt 1 248		5 033

(1) Au 31 décembre 2016, les autres différences sont principalement constituées de la charge d'impôt théorique relative à l'amende de la Commission européenne.

Actifs et passifs d'impôts différés

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Impôts différés actifs
Provisions fiscalement réintégrées
Provision complémentaire pour avantages aux personnels	6 164	6 745
Provision complémentaire pour dépréciation des immobilisations	-	-
Actualisation des provisions et des dettes	36	624
Instruments de couverture	-	-
Autres différences temporelles	612	462
Pertes reportables sur des bénéfices fiscaux futurs	7 160	5 775
Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même
entité fiscale	(2 299)	(3 159)
Total	11 673	10 446
Impôts différés passifs
Retraitement des durées d'amortissements des immobilisations	(1 245)	(1 674)
Différence de méthode de valorisation des stocks des structures
allemandes	(745)	(427)
Actualisation des provisions et des dettes	-	-
Instruments de couverture	-	(688)
Autres différences temporelles	(309)	(370)
Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même
entité fiscale	2 299	3 159
Total	-	-
Position nette d'impôts différés	11 673	10 446

Les différences temporaires et les déficits reportables sont limités à trois ans.

Au 31 décembre 2017, il y a des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables reconnus par le groupe. Le montant des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables reconnus par le groupe au 31 décembre 2017 s'élève à 7,2 millions contre 5,8 millions en 2016.

Le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits.

Le montant de ces déficits fiscaux sont les suivants :

156 millions d'euros pour les structures françaises,
86 millions d'euros au titre de la « corporate tax » pour les filiales allemandes,
52 millions d'euros au titre de la « trade tax » pour les filiales allemandes.

NOTE 29 - RÉSULTAT PAR ACTION

Sont présentées ci-dessous les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.

Résultat par action pour l'ensemble des activités

	31/12/2017	31/12/2016

Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros)	17 989	(10 079)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	24 854 124	24 087 043
Résultat net en euros par action	0,72	(0,42)

	31/12/2017	31/12/2016

Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros)	17 989	(10 079)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	24 854 124	24 087 043
Effet de la dilution :
Nombre moyen pondéré des options de souscription d'actions (à effet dilutif)	367 097	445 000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par action	25 221 221	24 532 043
Résultat net dilué en euros par action	0,71	(0,41)

NOTE 30 - ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Engagements sur contrats de location simple

Le Groupe a conclu des contrats de location sur certains véhicules à moteur, machines et locaux. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

(en milliers d'euros)	A moins d'un an	31/12/2017 A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans	A moins d'un an	31/12/2016 A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Constructions	245	113	-	242	92	-
Autres	804	1 210	-	519	806	-
Total	1 049	1 323	-	761	898	-

Engagements sur contrats de location financement

Le Groupe a des contrats de location financement qui sont traités conformément à IAS 17. La valeur nette comptable des immobilisations capitalisées et liées à des contrats de location financement s'élève à 1 414 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et à 1 623 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement et de location avec option d'achat, et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Paiements minimaux à moins d'un an	255	283
Paiements minimaux à plus d'un an et moins de cinq ans	-	543
Paiements minimaux à plus de cinq ans
Paiements minimaux totaux au titre des contrats de location financement	255	826
Moins les montants représentant des charges financières
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location	255	826

Engagements d'investissements

Au 31 décembre 2017, le Groupe a des engagements d'investissements à hauteur de 40 millions d'euros, liés à la construction d'un nouveau four de réduction du plomb dans son usine allemande de Nordenham, cf paragraphe sur le segment plomb de la note 1.

Engagements au titre d'opérations d'achats et ventes à terme

Au 31 décembre 2017, il n'y a pas d'engagement au titre d'opérations d'achats et ventes à terme de devises.

Engagements donnés et reçus

Au 31 décembre 2017, les engagements donnés et reçus par les sociétés du Groupe sont les suivants :

a) Dans le cadre du prêt consenti le 29 décembre 2016 aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (ci-après le « Prêt » - voir Note 1 des comptes consolidés au 31 décembre 2016) :
En vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par le Prêt, les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust), étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations. Il est précisé que, d'un point de vue comptable, le dispositif n'est pas déconsolidant dans la mesure où, compte tenu des droits conservés par les constituants, ceux-ci conservent le contrôle, au sens de la réglementation comptable, des actifs transférés, tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations résultant du contrat de Prêt.
Le nantissement des titres de Recylex GmbH au profit des anciennes banques de Recylex S.A. avait été transféré à Glencore International AG suite au rachat par ce dernier des créances bancaires intervenu le 4 août 2005, en vue de garantir le remboursement des créances admises dans le plan de continuation de Recylex S.A. dues au titre de la clause de retour à meilleure fortune prévue par celui-ci. Toutefois, dans le cadre de la mise en place de la fiducie-sûreté précitée visant à garantir le respect des obligations du Prêt, ce nantissement a été suspendu pendant toute la durée dudit Prêt.
Recylex S.A. avait nanti en premier rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir le remboursement de la facilité de prêt lui ayant été octroyée le 1er octobre 2014 à hauteur de 16 millions d'euros (voir note 13). Compte tenu de la suspension précitée du nantissement des titres de Recylex GmbH, requise dans le cadre de la mise en place de la fiducie-sûreté, le 19 décembre 2016, Recylex S.A. a nanti en second rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir notamment les obligations de Recylex S.A. au titre de la clause de retour à meilleure fortune précitée.
Conformément aux conditions requises pour l'obtention du Prêt, Recylex S.A. a conclu :
- o Une convention par laquelle elle s'est engagée, pendant une durée expirant un an après le remboursement complet des sommes dues au titre du Prêt, à indemniser ses filiales allemandes de toutes obligations de paiement dirigées à leur encontre découlant de la procédure devant la Commission européenne concernant le secteur des achats de batteries usagées au plomb (voir Note 1 des comptes consolidés au 31 décembre 2016); o Un contrat de prêt en vertu duquel Recylex S.A. prête à Weser-Metall GmbH, pendant
- toute la durée du Prêt, un montant de 10,7 millions d'euros; et
- o Une convention de subordination de créance avec Weser-Metall GmbH et l'agent désigné par les banques allemandes dans le cadre du Prêt, subordonnant le remboursement du prêt précité consenti par Recylex S.A. à Weser-Metall GmbH à

hauteur de 10,7 millions d'euros, au remboursement préalable de toutes sommes dues en vertu du Prêt.

Les sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH, Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH et C2P GmbH ont conclu des contrats de garantie pour garantir le remboursement du Prêt consenti aux sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH.
Les sociétés Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH et C2P-Germany GmbH ont donné la totalité de leurs stocks et de leurs immobilisations corporelles en garantie de la bonne exécution des obligations des filiales allemandes au titre du Prêt.
Les sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P-Germany GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH ont donné en garantie leurs créances clients non cédées dans le cadre de contrats de factoring, ainsi que leurs immobilisations corporelles en garantie de la bonne exécution du contrat de Prêt.
Conformément aux conditions requises pour l'obtention du Prêt, le 19 octobre 2016, Glencore International AG a octroyé des engagements au profit des filiales allemandes du Groupe, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de 10 millions d'euros) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de 25 millions d'euros).
b) Autres engagement donnés :
Dans le cadre de l'obligation pour Recytech S.A. de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex S.A. s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech S.A., la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

Litiges et passifs éventuels

Voir les notes concernant les événements majeurs de l'exercice 2017 (voir note 1).

NOTE 31 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES ET AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Informations sur les parties liées

		Charges		Produits		Créances		Passifs
(en milliers d'euros)	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Glencore International AG	96 238	97 760	55 095	58 193	2 694	2 959	26 310	20 820
Recytech S.A	-	-		- -		-	-	-
Echéances
Moins d'un an	-	-	-	-	2 694	2 959	5 260	7 247
De 1 à 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	13 573
Plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	21 050	-
Dépréciation pour créances douteuses	-		- -		- -	-	-	-

Il n'existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

Au 31 décembre 2017, la Société a tiré sur l'intégralité de la facilité de prêt accordé par Glencore International AG, soit 16 millions d'euros, dont l'échéance de remboursement est fixée en 2024. Par ailleurs, le passif rééchelonné envers Glencore International AG dans le cadre de créances reportées du plan de continuation s'élève à 5,1 millions d'euros, dont l'échéance de remboursement est fixée en 2026 (note 18).

Informations sur les rémunérations et avantages de toute nature alloués aux membres des organes d'Administration et de Direction

Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont composées des rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du Conseil d'administration de la société Recylex S.A.. Les rémunérations et autres avantages de toute nature alloués aux membres du Conseil d'administration de Recylex S.A. sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Avantages à court terme551		482
Total des rémunérations et avantages *551		482
* Voir section 2.9.2 du rapport de gestion du Conseil d'administration

Le 30 novembre 2017, le Conseil d'administration a pris acte de la cessation des mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de M. Yves Roche et a décidé de coopter M. Sebastian Rudow en qualité d'administrateur et de le nommer en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi ou d'avantages à long terme spécifiques accordés au personnel dirigeant.

NOTE 32 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Spécialisé dans le recyclage du plomb, du zinc, du polypropylène et dans la production de métaux spéciaux, le Groupe Recylex est principalement exposé au risque de change, au risque de taux et au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Le Groupe est également exposé à d'autres risques tels que le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

Le Groupe a défini une politique et mis en place un manuel de procédures destiné à mesurer, gérer et contrôler l'exposition aux risques de marché. Cette politique proscrit la prise de position spéculative sur le marché et consiste à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir une partie de l'exposition du Groupe au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Les procédures sont mises en place par les sociétés du Groupe lorsque les risques sont identifiés.

Les instruments financiers sont souscrits sur le marché de gré à gré auprès d'une contrepartie bénéficiant d'une notation élevée. Le Groupe utilise essentiellement des contrats à terme et des options. Les instruments financiers dérivés couvrent des expositions financières et commerciales existantes ou anticipées. La position sur les instruments financiers dérivés est suivie en juste valeur.

L'exposition au risque de change et au risque matières premières est gérée localement, au niveau des sociétés concernées du Groupe.

32.1 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé au risque de taux d'interêts sur ses emprunts, qui sont en majorité à taux variables plus Libor ou Euribor, cf note 13. Seules les dettes issues du plan de continuation dont l'échéance a été reportée à 2026 ne portent pas intérêt, cf note 18.1. Il n'y a pas à ce jour d'instrument de couverture de taux mis en place par le Groupe compte tenu du faible niveau de l'Euribor et du Libor.

32.2 Risque de change

Le Groupe est soumis à un risque de change qui résulte de transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle, certains contrats d'approvisionnement étant notamment libellés en dollar. A l'heure actuelle, le Groupe ne couvre pas ce risque de change.

Au 31 décembre 2017, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés matières premières cotés en dollar venant en couverture des ventes libellées en euro. L'intégralité des instruments financiers dérivés matières premières est contractée en euro (voir note 36).

32.3 Risque matières premières

Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb et du zinc, mais également de l'argent (sous-produit issu principalement du traitement des minerais de plomb dans la fonderie du Groupe en Allemagne). Ces métaux sont cotés en dollar (USD) sur le marché à terme des métaux de Londres (London Metal Exchange) pour ce qui concerne le plomb et le zinc et sur la London Bullion Market Association (LBMA) pour ce qui concerne l'argent.

Le Groupe n'a pas d'influence sur les prix de ces métaux et subit donc la fluctuation de leur valeur. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières premières primaires et secondaires (telles que les batteries plomb-acide usagées) dont le prix a été fixé à un moment différent. De ce fait, le décalage dans le temps entre achats et ventes, ainsi que le stock commercial, font l'objet d'une couverture.

Au cours de l'exercice 2017, des instruments financiers dérivés concernant le risque sur le cours du plomb ont été mis en place (voir note 36).

32.4 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. La politique du Groupe en matière de risque de crédit diffère selon les segments d'activité.

- Risque de crédit lié aux créances commerciales

Sur base des informations dont il dispose, le Groupe n'anticipe pas de défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Toutefois, la défaillance de clients du Groupe ne peut être totalement exclue.

Dans le segment Plomb, le Groupe entretient des relations commerciales avec un nombre limité de clients, dont la santé financière est avérée et auxquels les délais de paiement accordés sont très courts. Toutefois, le Groupe ne peut totalement exclure le risque lié à la défaillance potentielle de ses clients.

Le Groupe peut couvrir, dans les segments Plomb et Zinc, une partie de ses encours clients par la cession de créances dans le cadre des contrats d'affacturage (« sans recours ») à une société d'affacturage. Au 31 décembre 2017, le Groupe a cédé ainsi 21,9 millions d'euros (25,8 millions d'euros au 31 décembre 2016) à une société d'affacturage.

- Risque de crédit lié à la trésorerie et équivalents de trésorerie et aux instruments financiers dérivés

Les opérations de couverture de matières premières ainsi que les placements de trésorerie sont réalisés auprès d'établissements financiers de premier plan (bénéficiant d'un rating long terme selon Standard & Poor's BBB+ et AA- et A au 31 décembre 2017). Toutefois, la défaillance d'établissements financiers ne peut être totalement exclue.

32.5 Risque de liquidité

32.5.1 Risque de liquidité de la société mère Recylex S.A.

32.5.1.1 Prévisions de trésorerie

Recylex S.A. a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2018 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment

L'évolution des cours du plomb et du zinc et du taux de change €/USD. L'activité de Recylex S.A. est très sensible à la variation de ces paramètres,
L'évolution des prix d'achat des batteries usagées. La marge commerciale et les flux de trésorerie générés par l'activité de Recylex S.A. dépendent très fortement de cette évolution ,
Des produits financiers notamment des dividendes perçus de ses filiales et joint-venture,
Des engagements de réhabilitation du site de l'Estaque et d'anciens sites miniers,
De l'évolution des procédures en cours à l'encontre de Recylex S.A. (Note 1),
D'un plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne (Note 1),
Du calendrier de mise en service du nouveau four de réduction du segment Plomb.

En cas d'évolution défavorable de l'un des paramètres retenus pour l'élaboration de ces prévisions de trésorerie, celles-ci pourraient s'en trouver impactées à la baisse.

32.5.1.2 Dettes financières - Recylex S.A.

Les dettes financières de Recylex S.A. (passif rééchelonné et emprunts présentés en montants non actualisés dans le tableau ci-dessous), ainsi que l'échéancier prévisionnel de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :

	Passif	Variation	Passif
(en millions d'euros)	31/12/2016	2017	31/12/2017	Echéance
Plan initial……………… Glencore International AG	3,4 5,1	(0.6) -	2.8 5,1	2019 2026
Total passifs rééchelonnés Recylex S.A.	8,5	(0.6)	7,9
Emprunt contracté (Note 13)	8,6	7,4	16	2024
Total Dettes financières Recylex S.A.	17,1	6,8	23,9
Dette intragroupe	(2,8)	-	(2,8)	2019
Total dettes financières consolidés (30)	14,3	6,8	21,1
dont courant	-		-
dont non courant	14,3		21,1

Au 31 décembre 2017, le montant total des dettes financières de Recylex S.A. s'élève à 23,9 millions d'euros (21,1 millions d'euros après élimination des créances intragroupes).

Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. a utilisé la totalité de la facilité de prêt de 16 millions d'euros contracté en 2014 auprès de Glencore International AG. Ces montants ont été utilisés par la Société dans le cadre du paiement des deux dernières échéances du plan de continuation et le paiement d'indemnités aux anciens salariés de Metaleurop Nord pour 8,2 millions d'euros en exécution des décisions rendues par la Cour d'appel de Douai le 31 janvier 2017. Dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt à été reportée à 2024.

Recylex S.A. ne dispose pas de lignes de crédit bancaires courantes.

32.5.1.3 Impact des Procédures judicaires - Recylex S.A.

La situation de trésorerie à court terme et la situation financière moyen-long terme de la Société dépendent très fortement de l'issue des procédures judiciaires en cours. Ces procédures sont détaillées en Note 1.

Les principales procédures en cours sont :

Une action en responsabilité initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 22 millions d'euros, non provisionnés dans les comptes de Recylex S.A. (voir note 1).
Des demandes d'indemnisations formulées à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil de Prud'hommes de Lens et devant la Cour d'appel de Douai par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS notamment pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation de leur licenciement. Le montant total réclamé dans le cadre de ces procédures s'élève à ce jour à environ 31,3 millions d'euros, dont 4,7 millions d'euros ont été provisionnés dans les comptes de Recylex S.A. (voir notes 1 et 14).

³⁰ Voir note 18 Autres passifs non courants - 18.1 Passifs rééchelonnés

32.5.1.3 Autres éléments - Recylex S.A.

Par ailleurs, les éléments suivants doivent être également pris en compte dans l'appréciation du risque de liquidité de Recylex S.A., société tête du Groupe :

La facilité de prêt à hauteur de 16 millions d'euros conclue avec la société Glencore International AG contient des cas de défaut susceptibles d'entraîner le remboursement anticipé du prêt. Ainsi, selon ce contrat, le prêteur pourra exiger le remboursement anticipé de toute somme due en vertu du prêt notamment en cas de survenance d'un événement aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière de la Société ;
Il n'existe pas de centralisation de trésorerie du Groupe au niveau de Recylex S.A. ;
Les emprunts bancaires contractés et les lignes de crédit utilisées par certaines filiales en Allemagne sont soumis à des conventions bancaires interdisant la distribution de dividendes vers la société mère Recylex S.A. avant le remboursement complet des sommes empruntées ;
Le principal client de Recylex S.A. étant sa filiale Weser-Metall GmbH, la situation de trésorerie de Recylex S.A. est fortement dépendante de celle de Weser-Metall GmbH, qui fait partie du système de centralisation de la trésorerie allemande au niveau de Recylex GmbH.

32.5.2 Risque de liquidité du périmètre allemand

Le 29 décembre 2016, le Groupe a finalisé auprès d'un consortium bancaire allemand un financement à hauteur de 67 millions d'euros au profit des filiales allemandes. L'intégralité de l'enveloppe de financement recherchée a été obtenue et ce montant couvre :

Des lignes de crédit à hauteur de 15 millions d'euros (dont 10 millions d'euros pour le refinancement des lignes de crédit existantes et 5 millions d'euros pour l'extension de ces lignes), ainsi que 2 millions d'euros de renouvellement de garanties bancaires nécessaires pour les activités industrielles, remboursables au 31 octobre 2021;
Les dépenses d'investissements prévisionnelles des filiales allemandes du Groupe, stratégiques pour pérenniser leurs activités, à hauteur de 50 millions d'euros, dont 40 millions d'euros pour le nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH, ayant pour objectif un retour à la rentabilité du segment Plomb du Groupe par une meilleure valorisation du plomb contenu dans les matières entrantes.

Dans ce cadre, une garantie spécifique visant à couvrir une part significative du financement des dépenses d'investissements prévisionnelles a été obtenue auprès de la région de Basse-Saxe en Allemagne. Parmi les conditions requises par le pool bancaire figure également la mise en place d'une fiducie-sûreté de droit allemand portant sur les actions des filiales allemandes Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH. Cette fiducie-sûreté vise à garantir la bonne exécution de la mise en œuvre des investissements nécessaires pour construire le nouveau four de réduction de la filiale Weser-Metall GmbH et des obligations prévues dans le cadre du prêt, étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations.

NOTE 33 - INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

Ventilation des instruments financiers par catégorie d'instruments

31/12/2017	Actif disponi ble à la vente	Prêts et créance s	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
(en milliers d'euros) Actifs
Actifs non courants Actifs financiers non courants	-	58	-	-	-	58	58
Instruments dérivés non courants Autres actifs à long terme	- -	- 2 726	- -	- -	- -	2 726	- 2 726
Actifs courants Clients et comptes rattachés	-	31 165	-	-	-	31 165	31 165
Instruments dérivés courants(3) Trésorerie et équivalents	- -	- 5 546	-	- -	- -	5 546	5 546
Passifs
Passifs non courants Emprunts portant intérêts non courants	-	-	-	-	42 214	42 214	42 214
Autres passifs non courants (1)	-	-	-	-	33 646	33 646	33 646
Passifs courants Emprunts portant intérêts courants.	-	-	-	-	22 325	22 325	22 325
Fournisseurs et comptes rattachés	-	-	-	-	31 926	31 926	31 926
Instruments dérivés courants (3) Autres passifs financiers	- -	- -	55 501	- -	- 60	55 561	55 561
courants(2)

(1) Les autres passifs non courants comprennent uniquement les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation.

(2) Les autres passifs financiers courants comprennent des passifs rééchelonnés, des dettes sur immobilisations et des autres passifs courants (notes 17 et 18) dont la valeur de marché de deux swaps de taux.

(3) Concerne uniquement des instruments dérivés sur matières premières.

31/12/2016	Actif Prêts et disponib créances le à la vente	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
(en milliers d'euros) Actifs
Actifs non courants Actifs financiers non courants Instruments dérivés non courants	1 312			1 312	1 312
Autres actifs à long terme	2 494			2 494	2 494
Actifs courants Clients et comptes rattachés	25 059			25 059	25 059
Instruments dérivés courants(3)		3 250		3 250	3 250
Trésorerie et équivalents	6 172			6 172	6 172
Passifs
Passifs non courants Emprunts portant intérêts non courants			9 735	9 735	9 735
Autres passifs non courants (1)			8 699	8 699	8 699
Passifs courants
Emprunts portant intérêts courants.			14 816	14 816	14 816
Fournisseurs et comptes rattachés Instruments dérivés courants (3)			35 181	35 181	35 181
Autres passifs financiers courants(2)			21	21	21

(1) Les autres passifs non courants comprennent uniquement les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation.

(3) Concerne uniquement des instruments dérivés sur matières premières.

La valeur nette comptable des dettes fournisseurs et créances clients constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu des délais de règlement courts du Groupe.

Gains et pertes nets par catégorie d'instruments et impact sur les capitaux propres

	Enregistré en résultat
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Revenus / (charges) des prêts et créances au coût amorti………………………	-	-
Gain / (perte) de change sur prêts et créances (note 27)………………………	(634)	(606)
Reprise / (dépréciation) sur prêts et créances……………………	-	-
Gain / (perte) de change sur trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27)…	-	-
Coût d'affacturage…………………………………………………………………….	(1 327)	(1 065)
Gain et pertes nets sur prêts et créances	(1 961)	(1 671)
Revenus des titres évalués à la juste valeur………………………………………
Gain et pertes nets sur titres évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (1)
Charges financières des emprunts évalués au coût amorti……………………	(6 197)	(4 938)
Effet actualisation passif gelé (note 18)……………………………………………	(354)	-
Perte de change sur emprunts évalués au coût amorti…(note 27)………………	-	-
Gain / (perte) financiers liés à la reconnaissance de la clause de retour à meilleure fortune en dette (note 18.2) ………………………………………………	-	342
Gain et pertes nets sur emprunts et dettes au coût amorti	(6 551)	(4 596)

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture	(3305)	3446
Total	(11 817)	(2 821)

(1) Il s'agit exclusivement des valeurs mobilières de placement et équivalents de trésorerie.

NOTE 34 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE CRÉDIT

Créances non réglées

Au 31 décembre 2017	Valeur au bilan	Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture		non dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers échus mais	Dont actifs financiers dépréciés
(en milliers d'euros)			0-3 mois	3-6 mois	Au-delà de 6 mois
Prêts…………………………. Créances clients……… Autres débiteurs……………	2 197 34 607 2 757	2 197 30 899 1 706	266			3 442 1 051
Autres actifs financiers (1)…. Total……………………	150 608 190 169	34 802	266	-	-	150 608 155 101

Au 31 décembre 2016	Valeur au bilan	Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture			Dont actifs financiers dépréciés
(en milliers d'euros)			0-3 mois	3-6 mois	Au-delà de 6 mois
Prêts	744	744
Créances clients.	28 508	24 254	804			3 449
Autres débiteurs	3 025	1 994				1 031
Autres actifs financiers (1)	150 608					150 608
Total	182 885	26 992	804	-	-	155 088

(1) Il s'agit des créances rattachées à des participations dans les sociétés Metaleurop Nord SAS et Peñarroya Espagne (voir note 6).

L'exposition totale au risque de crédit s'analyse comme suit :

Au 31 décembre 2017, des créances clients à hauteur de 0,3 million d'euros restent impayées mais non dépréciées, 100 % de ces créances ont une échéance qui est dépassée depuis moins de 90 jours.

Mouvement des dépréciations de prêts et créances

		31 décembre 2017		31 décembre 2016
(en milliers d'euros)	Prêts et autres actifs financiers non courants	Créances Clients et comptes rattachés	Autres actifs courants	Prêts et autres actifs financiers non courants	Créances Clients et comptes rattachés	Autres actifs courants
Cumul des
dépréciations au 1er janvier 2017	244 639	3 449	1 032	244 569	3 934	541
Dotations	70	30	20	70	14	491
Utilisations.	-	-	-	-	-	-
Reprises	-	(38)	-	-	(498)	-
Cumul des dépréciations au 31 décembre 2017	244 709	3 441	1 052	244 639	3 449	1 032

Il s'agit exclusivement de dépréciations individuelles.

NOTE 35 - RISQUES DE LIQUIDITÉ : ENCOURS DES PASSIFS FINANCIERS PAR DATE DE MATURITÉ

Au 31 décembre 2017, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Flux de trésorerie contractuels	2018	2019	2020	2021	2022	> 5 ans
Emprunts (1)	64 284	73 404	9 961	10 100	9 175	8 914	8 184	27 068
Passifs rééchelonnés (2)	4 696	5 050	-	-	-	-	-	5 050
Clause de retour à meilleure fortune (3)	3 545	19 210	-	-	-	-	-	19 210
Fournisseurs et comptes rattachés	31 926	31 926	31 926	-	-	-	-	-
Engagements sur contrats de location simple et sur contrat de financement	255	2 629	1 307	917	398	7	-	-
Autres passifs courants	60	60	60	-	-	-	-	-
Total 104 766		132 279	43 254	11 017	9 573	8 921	8 184	51 328

(1) Voir note 13.

(2) 5 050 milliers d'euros au titre de la dette envers Glencore International AG (voir notes 18.1 et 32).

(3) Les flux concernant la clause de retour à meilleure fortune incluent la valeur nominale de cette dette sans tenir compte des effets d'actualisation. Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Le montant total des créances susceptibles de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune précitée s'élève à 19 210 milliers d'euros. La juste valeur de cette clause (note 18.1) s'élève à 3 545 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Le tableau ci-dessus inclut tous les encours passifs existant au 31 décembre 2017 pour lesquels des flux contractuels ont été fixés, hormis le solde en principal de 25,9 millions d'euros de l'amende de la Commission Européenne, dont le plan d'étalement des paiements est confidentiel. Il n'inclut pas de données de planification pour le futur et des nouveaux passifs.

NOTE 36 - EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Risque matières premières

Le Groupe est exposé au risque structurel de variation des cours de métaux, en particulier du plomb, du zinc et de l'argent. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter. Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur métaux cotés au London Metal Exchange afin de couvrir une partie de ces risques. Ces instruments dérivés ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens de l'IAS 39.

Le Groupe est également confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :

Risque lié aux fluctuations des prix de métaux par rapport à ses engagements fermes non comptabilisés découlant de contrats de vente,
Risque lié aux fluctuations des prix de métaux contenu dans les stocks commerciaux³¹ .

La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du London Metal Exchange (LME). Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).

Le Groupe a pour politique de couvrir le plus largement possible le risque transactionnel en utilisant essentiellement des contrats à terme.

³¹ Le stock de plomb dans la fonderie principale du Groupe est divisé en : a) stock permanent b) stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.

Dans le cas du risque transactionnel lié aux engagements fermes (point 1), les instruments dérivés utilisés pour couvrir ce risque sont qualifiés d'instruments détenus à des fins de transaction. Dans le cas du risque transactionnel lié à la variation des prix du métal entre les périodes de cotation du métal entrant et les périodes de cotation du métal sortant (point 2), les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques transactionnels sur le métal sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. En effet, la norme IAS 39 ne permet pas de qualifier ces instruments dérivés comme instrument de couverture. La comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 ne peut donc pas être appliquée.

Juste Valeur			31/12/2016
(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Total	Total
Autres instruments financiers (Actif - Passif)	(55)	-	(55)	3 250
Actif Instruments dérivés (couverture flux trésorerie)	-	-	-	-
Instruments dérivés (couverture de juste valeur)	-	-	-	-
Instruments dérivés (autres)	-	-	-	3 250
Passif
Instruments dérivés (couverture flux trésorerie)	-	-	-	-
Instruments dérivés (couverture de juste valeur)	-	-	-	-
Instruments dérivés (autres)	55	-	55	-

Couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2017, le Groupe ne dispose plus d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de juste valeur.

Couverture de flux de trésorerie

Au 31 décembre 2017, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie.

Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction

Le Groupe utilise au 31 décembre 2017 des instruments financiers dérivés afin de couvrir le risque transactionnel concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie). Les normes IFRS ne permettant pas de qualifier ces instruments financiers comme des instruments de couverture tels que définis par IAS 39, ces instruments ont été classés dans la catégorie « Instruments financiers détenus à des fins de trading ». La maturité de ces instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur par résultat est la suivante :

(en milliers d'euros)	Valeur de marché des dérivés par date de Nominal maturité
Exercice 2017 (instruments dérivés)
Ventes Futurs Plomb	(55)	(55)
Achat Futurs Zinc	-	-
Achats Futurs Argent	-	-
Total	(55)	(55)

Risque de change

Le Groupe est soumis à un risque de change limité qui résulte des transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle. La principale devise qui expose le Groupe est le dollar US. Le Groupe est également exposé au risque de change sur les instruments dérivés matières premières côtés en dollar et venant en couverture des ventes libellées en euro. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ces risques de change.

Au 31 décembre 2017, l'exposition au risque de change est la suivante :

31/12/2017	En milliers de dollar US	En milliers de livre sterling	En milliers d'euros
Clients et comptes rattachés	11 244		9 375
Autres actifs courants	130		108
Actifs	11 374		9 483
Fournisseurs et comptes rattachés	8 216	453	7 362
Passifs	8 216	453	7 362

A la date de clôture, l'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances et des dettes en devises libellées en dollar US et en livre sterling ainsi que des instruments financiers dérivés matières premières libellés en dollar US. Pour le risque de change, la sensibilité correspond à une variation de cours de change euro/dollar et de l'euro/livre sterling de +/- 10% par rapport au cours de clôture.

L'impact sur le résultat est calculé sur le nominal des dettes et créances (exprimé en euros) auquel on applique une variation de +10% et -10% du cours de change.

Au 31 décembre 2017, la sensibilité du cours de change est la suivante :

(en milliers d'euros)	Dollar US	Livre sterling
Position nette (Actifs-Passifs)	3 158	(453)
+10%	(239)	46
-10%	293	(57)

	Siège social	Méthode de consolidation	% d'intérêt 31/12/2017	% de contrôle	% d'intérêt 31/12/2016
Recylex S.A.	Paris	Tête du Groupe	100,00	100,00	100,00
France
C2P SAS	Villefranche sur-Saône	IG	100,00	100,00	100,00
Recytech S.A.	Fouquières-lès Lens	MEQ	50,00	50,00	50,00
Belgique
Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.	Bruxelles	IG	100,00	100,00	100,00
Allemagne
Recylex GmbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	100,00
Weser-Metall GmbH	Nordenham	IG	100,00	100,00	100,00
Harz-Metall GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	100,00
C2P GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	100,00
PPM Pure Metals GmbH	Langelsheim	IG	100,00	100,00	100,00
Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH	Langelsheim	IG	100,00	100,00	100,00
Norzinco GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	100,00
Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	100,00
Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	100,00
Algérie
Eco-Recyclage SpA	Alger	MEQ	33,33	33,33	33,33
IG = Intégration globale	MEQ = Mise en équivalence		NC = Non consolidé

Le périmètre de consolidation de l'exercice 2017 est présenté dans le tableau ci-dessous.

Au cours de l'exercice 2017, la société Recylex Commercial SAS a été fusionnée dans Recylex SA, avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.

NOTE 38 - PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS LIÉS Á L'ENVIRONNEMENT

1. Contexte et présentation générale des provisions et passifs éventuels liés à l'environnement

La présentation des sites en exploitation du Groupe est détaillée dans la section 1 du Rapport de Gestion du Conseil d'administration.

Les activités du groupe Recylex sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. À ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité du groupe Recylex notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle. Dans le cadre des normes IFRS appliquées par le Groupe, des provisions ne peuvent être constituées que lorsqu'il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers. Cette obligation peut également découler de pratiques ou d'engagements publics du Groupe ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités, lorsqu'il est certain ou probable que cette obligation entraînera une sortie de ressources au profit de ce tiers et lorsque le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l'engagement.

À la fin de l'exercice 2017, les provisions environnementales comptabilisées par le Groupe s'élèvent à 24 247 milliers d'euros couvrant la valeur actualisée de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de réhabilitation. Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Le Groupe n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. À cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.

Selon les normes IFRS appliquées par le Groupe, un passif éventuel est identifié lorsque :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car :
il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
- le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les provisions environnementales comptabilisées (avant actualisation) sont récapitulées dans le tableau cidessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
France
Sites industriels arrêtés	9 868	10 796
Mines	4 830	5 003
Allemagne
Sites en exploitation	1 152	1 152
Sites industriels arrêtés	8 397	6 663
Belgique
Site industriel arrêté	0	431
Total des provisions	24 247	24 045

Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par le Groupe sont commentés dans les paragraphes suivants.

2. Provisions et suivi des passifs éventuels liés aux concessions minières (France)

2.1 Provisions comptabilisées dans le cadre de la procédure de renonciation aux droits d'exploitation des concessions minières

Le montant global des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2017 à 4 830 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Montant total des provisions	4 830	5 003

Fin 2017, Recylex S.A. conserve les titres miniers de neuf concessions et d'un permis d'exploitation après avoir obtenu la renonciation de dix-huit concessions depuis 2005. Pour sept concessions les travaux sont terminés, les actes administratifs de récolement des travaux sont obtenus et sont en attente de l'acte administratif de renonciation. Cependant, les titres miniers de ces concessions qui sont à durée de vie « illimitée » et qui ne sont plus exploitées, expireront le 31 décembre 2018. Au 2° semestre 2017 des travaux de mise en sécurité d'un site minier dans le Gard ont démarré et se poursuivront en 2018 et un contentieux administratif est né pour un site minier dans les Hautes-Pyrénées suite à une décision préfectorale. Les dépenses effectuées en 2017 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 696 milliers d'euros.

2.2 Suivi des passifs éventuels relatifs aux anciens sites miniers

Au 31 décembre 2017, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel relatif à ses anciens sites miniers.

3. Provisions et suivi des passifs éventuels liés aux sites industriels arrêtés et anciennes décharges du Groupe

Le tableau ci-dessous récapitule les montants (avant actualisation) des provisions découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés et miniers du groupe Recylex.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
France
Sites industriels arrêtés	9 868	10 796
Allemagne
Sites industriels arrêtés	8 397	6 663
Total	17 459	18 458

3.1 Provisions comptabilisées sur les sites en France (site de l'Estaque)

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le Préfet le 6 février 2012 fixant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015. Une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, a été formulée au cours du second semestre 2015 auprès des autorités compétentes. La société a reçu l'arrêté préfectoral complémentaire en février 2016 reportant l'échéance des travaux au 31 décembre 2018.

En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour la construction et l'exploitation d'une première alvéole de stockage En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. Après une période d'interruption des travaux, Recylex S.A. a relancé des travaux d'excavation et de remplissage de la deuxième alvéole au cours du second semestre 2017.

Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2017 à 8 698 milliers d'euros. Une dotation supplémentaire de 434 milliers d'euros a été prise en compte au 31 décembre 2017 pour tenir compte de l'allongement de la durée prévue des travaux pour les coûts récurrents. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

Les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013 n'ayant pas abouties, Recylex S.A. a repris au cours du second semestre 2017 les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque et reste attentive aux opportunités de valorisation de son site dans les années à venir.

3.2 Provisions comptabilisées sur les sites en Allemagne

La majorité des sites et décharges industrielles situés en Allemagne ont cessé d'être exploités avant la fusion des activités de Preussag AG et Peñarroya S.A. en 1988. La loi allemande considère que les dommages créés par un exploitant restent à sa charge même si les terrains ont fait l'objet d'une vente à des tiers. Un accord transactionnel a été conclu en 2009 entre deux filiales allemandes du Groupe, Harz-Metall GmbH et PPM Pure Metals GmbH, et le Groupe TUI concernant les dépenses liées à la réhabilitation de certains sites en Allemagne appartenant à ces filiales.

Les provisions comptabilisées pour les sites allemands correspondent à des obligations de réhabilitation de sols et de surveillance de la nappe en particulier au droit d'anciens terrils ou décharges restant à la charge des filiales allemandes du Groupe compte tenu de l'accord précité avec le Groupe TUI. Ces obligations ont été notifiées par les autorités locales. Le montant global des provisions (avant actualisation) comptabilisées pour les sites allemands s'élève à 9 548 milliers d'euros au 31 décembre 2017, dont 8 198 milliers d'euros pour le site de Harz-Metall GmbH à Goslar et 1 350 milliers d'euros pour le site de Weser-Metall GmbH. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants actualisés en 2017.

(i) Site de Harz-Metall GmbH : anciens terrils

Pour le site de Harz-Metall GmbH, les travaux à la charge du Groupe permettront notamment la réhabilitation des anciens terrils (estimation des coûts associés : 5 865 milliers d'euros), une surveillance du site (estimation des coûts associés : 1 151 milliers d'euros) et également la réhabilitation d'anciennes friches (estimation des coûts associés : 1 182 milliers d'euros). Les dépenses effectuées en 2017 dans le cadre de la réhabilitation et de la mise en sécurité des anciens terrils et friches industrielles s'élèvent à 252 milliers d'euros.

(ii) Site de Weser-Metall GmbH : ancienne usine de plomb et autres décharges

Sur le site de Weser-Metall GmbH à Nordenham, la provision comptabilisée pour un montant de 250 milliers d'euros couvre des coûts de réhabilitation de l'ancienne usine de plomb. À proximité du site de Weser-Metall GmbH se situent deux décharges dont l'exploitation a cessé en 1977 (décharge de Rahden) et en 1995 (décharge de Galing I). Sur la décharge de Rahden, les autorités locales ont demandé la réduction de la concentration en zinc dans le sol avant de pouvoir opérer une revégétalisation. Pour assurer le suivi des concentrations en zinc, une surveillance a été mise en place dont la durée a été estimée à dix ans environ. La provision globale, incluant ces coûts de surveillance, s'élève à 600 milliers d'euros au 31 décembre 2017. De même, pour la décharge de Galing, une provision a été comptabilisée pour un montant de 500 milliers d'euros, englobant les coûts de surveillance également estimés sur une durée de dix ans.

3.3 Suivi des passifs éventuels en France et en Allemagne

Pour le site de PPM Pure Metals GmbH à Langelsheim (Allemagne), les travaux de sécurisation de l'ancien terril sont terminés au niveau de la nouvelle route. Il n'est cependant pas possible d'exclure l'éventualité selon laquelle l'administration locale pourrait exiger des travaux complémentaires. Ces travaux, qui pourraient alors être mis à la charge du Groupe, sont estimés à 1 100 milliers d'euros et n'ont pas fait l'objet d'une provision compte tenu de l'absence d'obligation avérée à ce jour.

4. Sites en exploitation du Groupe

La société Harz-Metall GmbH a créé depuis 2010 sur son propre site une décharge autorisée pour le stockage définitif des scories issues de sa production d'oxydes Waelz. Cette décharge dispose d'une capacité de 360 000 tonnes. S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage en activité de déchets ultimes (les scories issues du processus de fabrication), le Groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date

d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti dans l'année en fonction de sa consommation. Les coûts de remise en état qui devront être engagés lors de la fermeture de cette décharge ont été réévalués de 1 024 milliers d'euros en 2017 en tenant compte d'une seconde phase de travaux pour la capacité totale de stockage. La provision constituée tient compte de la date d'engagement de ces coûts et est donc actualisée. Un actif de valeur identique est constaté en contrepartie de cette provision. La provision ainsi calculée s'élève à 2 140 milliers d'euros au 31 décembre 2017. L'actif est amorti au rythme de l'utilisation de la capacité de stockage.

En Belgique, une garantie pour remise en état du site, dans l'hypothèse d'une cessation d'activités de la filiale FMM S.A., a été mise en place pour répondre aux exigences formulées par les autorités environnementales. Le montant total de cette garantie s'élève à 742 milliers d'euros. Depuis 2013, FMM S.A. a arrêté son activité de fonderie de plomb et a fait réaliser par des bureaux spécialisés et en relation avec les autorités environnementales belges des études portant sur l'étendue des travaux d'assainissement des sols et des eaux souterraines suite à la cessation de cette activité. Au cours du quatrième trimestre 2016, FMM S.A. a arrêté son activité de collecte de batteries usagées avec effet au 31 décembre 2016. Dans ce cadre, plusieurs études ont été effectuées par un bureau d'études expert en pollution des sols ayant justifié une diminution du montant de ladite garantie à 381 milliers d'euros, validé par les autorités environnementales au cours du premier trimestre 2017. En juin 2017, le site de la société FMM a été vendu et dans ce cadre, la garantie financière a été transférée au bénéfice de l'acquéreur.

En France, la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 impose la constitution de garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement, en cas de cessation de leurs activités. De par leurs activités, Recylex S.A. et Recytech S.A. sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières. En 2017, Recylex S.A. a effectué le quatrième versement de la garantie financière précitée, dont le montant a été approuvé par les autorités administratives, conformément à l'article R. 516-1 du Code de l'Environnement modifié par l'arrêté du 31 mai 2012. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex S.A. s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versé sur 9 ans. Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. a enregistré un actif financier à long terme correspondant aux deux premières tranches pour un total de 350 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.

NOTE 39 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS Á LA CLÔTURE

Le 29 décembre 2016, Recylex S.A., maison mère du Groupe, avait mis en place une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux suite à l'expiration de la ligne précédente (voir Note 12). Entre le 1er janvier 2018 et le 31 mars 2018, 80 000 nouvelles actions ont été ainsi émises dans le cadre de cette ligne de financement en fonds propres et ont généré un flux net de trésorerie de 1 012 milliers d'euros.

Fin du premier trimestre 2018, la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH a réalisé un arrêt de maintenance programmé de quatre semaines, notamment pour connecter le four principal avec le nouveau four de réduction.

A ce jour, les travaux de construction du nouveau four de réduction se déroulent conformément au calendrier prévu et sa mise en service est prévue à la fin du premier semestre 2018.

Aucun événement, autre que ceux décrits dans la présente note et la note 1, susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe, n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2017 et la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

Dans ce contexte, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 13 avril 2018 et l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver ceux-ci se réunira le 5 juin 2018.

NOTE 40 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Deloitte				KPMG
(en euros)		Montant		%		Montant	%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Audit
Recylex S.A.	183 000	138 000	35%	26%	183 000	138 000	100%	93%
Filiales	340 817	383 000	65%	74%	-	11 500	-	7%
Sous-total	523 817	521 000	100%	100%	183 000	149 500	100%	100%

Autres prestations
Recylex S.A.	-	4 000	0%	8%	17 500	20 600	100%	89%
Filiales	120 000	47 818	100%	92%	-	2 500	-	11%
Sous-total	120 000	51 818	100%	100%	17 500	23 100	100%	100%

TOTAL	643 817	572 818	100%	100%	200 500	172 600	100%	100%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l'Assemblée générale des Actionnaires de la société RECYLEX S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société RECYLEX S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

émission du rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l'article L.225-102-1 du code de commerce (services rendus par KPMG),
émission d'attestations portant sur des informations comptables et financières et réalisation de services fiscaux autorisés par la législation locale (services rendus par Deloitte en Allemagne),

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Ces appréciations ne constituent pas une opinion sur des éléments des comptes pris isolément.

Evaluation des immobilisations corporelles industrielles

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, les immobilisations corporelles, figurant au bilan pour un montant net de 76 926 K€ soit 73% des actifs non courants, sont principalement constituées des installations nécessaires aux activités plomb et zinc du Groupe.

Le Groupe procède à un test de dépréciation des immobilisations corporelles au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (ci-après « UGT ») qui les exploite s'il existe un indice de perte de valeur ou de manière volontaire comme indiqué aux paragraphes « Dépréciation d'actifs et perte de valeur » de la note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS » et « Indices de pertes de valeur constatés » de la note 5 « Tests de dépréciation » afin d'identifier si sa valeur recouvrable a été favorablement ou défavorablement impactée de manière durable. La valeur recouvrable, dont la détermination repose sur l'utilisation d'hypothèses, estimations et appréciations significatives du management, correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité déterminée à partir d'une projection des flux de trésorerie futurs. Les UGT correspondent quant à elles aux entités juridiques du Groupe avec pour l'entité Harz-Metall GmbH une subdivision entre les activités zinc et plomb.

Une perte de valeur est comptabilisée par UGT lorsque la valeur recouvrable des actifs de l'UGT est inférieure à leur valeur comptable.

L'environnement économique dans lequel évolue le Groupe est marqué par une forte volatilité des cours des métaux (plomb et zinc principalement) et de la parité euro / dollar US qui peuvent peser sur la performance et le résultat opérationnel des sites industriels essentiellement au niveau des unités génératrices de trésorerie Weser-Metall GmbH (fonderie Plomb), Norzinco GmbH (oxydes de zinc) et PPM Pure Metals GmbH (métaux spéciaux).

En particulier, un contexte de cours des métaux et de parité euro/dollar US durablement dégradés auraient une incidence négative sur les résultats du Groupe et, par voie de conséquence, seraient susceptibles d'impacter de façon significative la valeur recouvrable de ses actifs industriels.

Les principales hypothèses prises en compte par la direction dans l'évaluation des valeurs recouvrables de ses actifs, concernent, tel que mentionné dans les notes de l'annexe indiquées ci-dessus :

Les cours du plomb et du zinc,
La parité de change euro/dollar US,
Les conditions commerciales des achats de matières premières et secondaires ainsi que des ventes de produits finis et sous-produits,
Le taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale,
Le taux d'actualisation,
Le volume de matières enfournées en ce qui concerne Weser-Metall GmbH,
L'environnement concurrentiel et réglementaire

Compte-tenu de la volatilité et du caractère estimatif inhérent à ces différents paramètres, nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs corporels est un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à :

évaluer si la méthodologie retenue par la direction pour identifier les UGT à tester et pour calculer la dépréciation éventuelle des actifs rattachés à ces UGT ou la reprise sur les dépréciations antérieurement comptabilisées est appropriée et a été correctement appliquée,
analyser l'existence d'indicateurs de perte de valeur au niveau de certaines unités génératrices de trésorerie,
analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées
évaluer la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes
évaluer l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des actifs par UGT et la cohérence de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur recouvrable ;
apprécier, avec l'aide de nos experts en évaluation :
o la conformité du modèle de tests de dépréciation mis en œuvre par la Direction aux dispositions du référentiel comptable et à la méthodologie définie par le Groupe,
o le caractère raisonnable par rapport aux données de marché des hypothèses retenues pour la détermination du taux d'actualisation après impôts,
apprécier le caractère raisonnable des scénarii retenus par le Groupe pour l'évolution des cours du plomb, du zinc et de la parité euro/dollar en les confrontant aux données issues de rapports d'experts indépendants et aux hypothèses de marché ;
effectuer notre propre analyse de sensibilité sur les tests de perte de valeur.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 5 « Tests de dépréciation » des comptes consolidés.

Evaluation des provisions :

Risque identifié

Le Groupe est exposé à des risques, litiges ou situations contentieuses en lien avec la fermeture de Metaleurop Nord S.A.S..

Ces risques, litiges ou situations contentieuses peuvent avoir un impact significatif sur les comptes consolidés. Leur appréciation par le Groupe et les provisions en résultant au 31 décembre 2017 sont présentées dans le paragraphe « Procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A. » de la Note 1 « Présentation de l'activité et des événements majeurs », dans le paragraphe « Provisions » de la Note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS » et dans la Note 14 « Provisions » de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour la détermination des provisions au regard de l'avancée des procédures judiciaires et de l'évolution des contextes réglementaires.

Notre réponse

Nos travaux ont principalement consisté à :

prendre connaissance (i) des procédures mises en place par le groupe afin d'identifier et recenser l'ensemble des risques relatifs à la fermeture de Metaleurop Nord SAS pouvant avoir un effet significatif sur sa situation financière, (ii) de l'analyse de ces risques effectuée par le Groupe et (iii) de la documentation correspondante.
apprécier l'analyse effectuée par la société et examiner le caractère raisonnable de l'évaluation du risque qui en a été faite sur la base de l'expérience passée, des jugements similaires rendus et des confirmations écrites reçues des conseils externes de la société,
apprécier l'impact sur cette estimation du risque des décisions de justice rendues postérieurement à la clôture jusqu'à la date de notre rapport et relatées dans les notes mentionnées ci-dessus.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées dans les notes annexes mentionnées ci-dessus.
Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Metaleurop S.A. (devenue Recylex S.A. en 2007) par l'Assemblée générale du 30 mars 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 février 1995 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la vingt-quatrième année compte tenu des successions de mandats intervenues entre entités juridiques du même réseau.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2018

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit ID

Deloitte & Associés

Alexandra SAASTAMOINEN

Laurent ODOBEZ

COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017

Bilan

		31/12/2017
Actif (en milliers d'euros)	Montant brut	Amortissements ou provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles	3 415	(3 405)	11	13
Immobilisations corporelles	26 835	(19 181)	7 654	7 861
Immobilisations financières
Participations	158 297	(95 708)	62 590	62 742
Créances rattachées à des participations	161 308	(150 608)	10 700	10 700
Autres	2 709	(464)	2 245	1 298
Actif immobilisé	352 565	(269 365)	83 199	82 615
Stocks et en-cours	11 589		11 589	9 149
Avances et acomptes versés sur commandes	385		385	391
Créances clients et comptes rattachés	11 014	(3 744)	7 269	1 379
Autres créances	6 221	(1 799)	4 422	2 043
Valeurs mobilières de placement	163		163	81
Disponibilités	355		355	293
Actif circulant	29 727	(5 543)	24 184	13 337
Charges constatées d'avance & à répartir	42		42	89
Autres actifs
TOTAL ACTIF	382 333	(274 908)	107 425	96 042

Passif (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Capital	9 435	31 826
Primes d'émission, de fusion, d'apport	7 103	869
Écarts de réévaluation	1 455	1 455
Réserve légale	875	875
Réserves réglementées
Autres réserves	660	660
Report à nouveau	(493)	(9 512)
Provisions réglementées	67	86
Résultat de l'exercice	6 494	(14 910)
Capitaux propres	25 596	11 349
Provisions pour risques	8 376	42 868
Provisions pour charges	15 027	16 048
Provisions	23 403	58 916
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Autres emprunts et dettes divers	16 110	8 582
Dettes financières	16 110	8 582
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 951	6 229
Dettes fiscales et sociales	1 404	1 140
Autres dettes	34 961	9 825
Produits constatés d'avance
Autres dettes	42 317	17 195
Dettes	58 427	25 777
TOTAL PASSIF	107 425	96 042

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	91 122	59 079
Reprises sur provisions	2 040	1 088
Autres produits d'exploitation et variation des stocks	1 948	3 327
Produits d'exploitation	95 110	63 495
Achats et variation des stocks	(72 839)	(48 470)
Services extérieurs et autres charges	(14 744)	(10 939)
Impôts, taxes et versements assimilés	(667)	(513)
Charges de personnel	(3 535)	(3 433)
Dotations aux amortissements et provisions	(2 236)	(1 364)
Charges d'exploitation	(94 021)	(64 718)
Résultat d'exploitation	1 088	(1 223)
Intérêts et produits assimilés	6 545	4 901
Reprises sur provisions et transferts de charges	82	40
Produits financiers	6 627	4 941
Intérêts et charges assimilées	(1 255)	(595)
Dotations aux provisions
Charges financières	(1 255)	(595)
Résultat financier	5 372	4 346
RÉSULTAT COURANT	6 460	3 123
Produits (charges) nets sur opérations de gestion	(34 472)	(696)
Produits (charges) nets sur opérations en capital	(84)	(1 026)
Reprises (dotations) nettes sur provisions	34 442	(16 625)
Résultat exceptionnel	(114)	(18 346)
RESULTAT AVANT IMPOT	6 346	(15 223)
Impôt sur les bénéfices	148	313
RÉSULTAT NET	6 494	(14 910)

Tableau de flux de trésorerie

	31/12/2017	31/12/2016
(en milliers d'euros)
Résultat net hors dividendes	494	(19 519)
Dotations aux amortissements des immobilisations	1 086	1 123
Variation des provisions	(484)	15 738
Plus et moins values sur cessions d'actifs immobilisés	84	1 026
Capacité d'autofinancement	1 180	(1 633)
Variation des stocks	(2 440)	(3 934)
Variation des créances et dettes d'exploitation	(5 902)	827
Flux de trésorerie d'exploitation (A)	(7 162)	(4 740)
Acquisitions d'immobilisations et augmentation des créances rattachées
 Industrielles	(961)	(640)
 Financières	(1 927)	(1 038)
Cessions d'immobilisations et diminution des créances rattachées
 Industrielles	0	1
 Financières	911	425
Flux des opérations d'investissement (B)	(1 977)	(1 252)
DEGAGEMENT DE TRÉSORERIE GENEREE PAR L'EXPLOITATION (C=A+B)	(9 139)	(5 993)
Apports en fonds propres	7 772	1
Dividendes reçus	6 000	4 609
Variation des dettes financières	7 528	(5)
Variation des créances et dettes hors exploitation	(12 099)	(158)
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS HORS EXPLOITATION ET DE FINANCEMENT
(D)	9 201	4 446
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (C+D)	62	(1 546)

Faits caractéristiques

La société Recylex S.A.

La société Recylex S.A. est la société mère d'un groupe industriel français, acteur majeur de l'économie circulaire en Europe.

Cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120388 – Mnémonique : RX), elle comprend d'une part une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries au plomb usagées et d'autre part une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certain nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire du groupe minier Peñarroya S.A..

Evénements majeurs

En 2017, la moyenne du cours du plomb a augmenté de 21% par rapport à 2016, mais avec une volatilité importante d'un trimestre sur l'autre : après une nette progression au premier trimestre (dans la continuité de la forte hausse du troisième et quatrième trimestre 2016), le cours du plomb a reculé au deuxième trimestre, puis il a enregistré une légère hausse au troisième pour augmenter de manière plus significative au quatrième trimestre.

Par ailleurs, sur cette période, la parité moyenne €/\$ a légèrement augmenté (+2%), à 1,1295 contre 1,1067 en 2016. Il convient, toutefois, de noter une tendance constante à la hausse entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017.

Les usines de valorisation de batteries ont traité au cours de l'année 2017 un volume de batteries d'environ 90 000 tonnes, soit un volume supérieur à celui de l'exercice 2016, environ 72 000 tonnes.

Procédures en cours

1. Anciens salariés de Metaleurop Nord SAS

c) Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex S.A. des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.

Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros, en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par la Société, qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions. La Cour de cassation examinera ces pourvois à son audience du 10 avril 2018 et rendra ses arrêts le 24 mai 2018.

devenue définitif, que l'arrêté d'inscription devait être abrogé, un arrêté ministériel en ce sens a été pris le 19 décembre 2017 (voir section f) ci-dessous).

d) 2013 à 2017 : 455 Demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement de salariés protégés et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 26,5 millions d'euros (provisionné à hauteur de 4,3 millions d'euros)

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015, le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3.000 euros et 24.000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution, la prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai étant fixée au 15 mai 2018. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT, le 30 mars 2018, le Conseil de prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4.000 euros et 20.000 euros à titre de dommages-intérêts et un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Recylex S.A. entend faire appel de ces décisions, ce qui suspendra leur exécution.

e) Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord SAS

f) Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.

Recylex S.A., n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'Appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'Appel de Douai a donné raison à Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'Association Chœurs de fondeurs ;
Enjoindre au Ministre du travail, de l'emploi, de la formation professionnelle et du dialogue social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification du présent arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord, situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

g) Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS

Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

L'audience de plaidoiries devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune est fixée le 5 juin 2018.

Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de la Société.

h) Enquête de la Commission européenne dans le secteur du recyclage de plomb

Le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé à Recylex S.A. et à ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries automobiles usagées une amende de 26,7 millions d'euros, qui tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence. Ce montant avait été intégralement provisionné dans les comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2016.

Recylex et ses filiales concernées ont décidé de faire appel de cette décision.

Situation de trésorerie et financement externe

Pour mémoire, au cours du second trimestre 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros a été conclu avec la Commission européenne et a été intégré dans les prévisions de trésorerie de Recylex S.A.. Les modalités de ce plan sont confidentielles mais sont compatibles avec les prévisions de flux de trésorerie disponible établies par Recylex S.A., permettant au Groupe de faire face à ses engagements identifiés et provisionnés en France et en Allemagne, jusqu'à la fin de ce plan (hors risques non identifiés et non provisionnés tels que décrits à la Note 32 des annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017).

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16,0 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans la note 13 des annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.

Par ailleurs, les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013, n'ayant pas abouties, Recylex S.A. a repris au cours du second semestre 2017 les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque pour un montant de 1,4 million d'euros. Le montant total des travaux restant à réaliser est provisionné au 31 décembre 2017 à hauteur de 9,9 millions d'euros.

Evénements post-clôture

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 13 avril 2018 et l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver ceux-ci se réunira le 5 juin 2018.

Suite aux tirages effectués par Kepler Cheuvreux dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line), destinée à couvrir les besoins de trésorerie de Recylex S.A. liés à son activité courante en France, 80 000 actions nouvelles ont été émises entre le 1er janvier 2018 et le 31 mars 2018, générant un flux net de trésorerie d'un montant total de 1 012 340 euros pour Recylex S.A..

Notes annexes aux comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice 2017 ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (règlement ANC 2016-07). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, Permanence des méthodes et Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Compte tenu principalement de la volatilité des cours des métaux et des marchés financiers, il demeure difficile d'appréhender les perspectives économiques des différents segments d'activités du Groupe. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2017 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction de la Société à ce jour.

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes correspondant à leur durée de vie (de un à cinq ans).

1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat, y compris frais d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation légale. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

	Durée
Constructions	20 – 30 ans
Matériel et outillage	5 – 20 ans
Autres immobilisations corporelles	3 – 10 ans

Dépréciation des immobilisations corporelles industrielles :

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée, si et seulement si, la valeur actuelle est différente de la valeur nette comptable. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur d'usage qui est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus.

1.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés soit selon la quote-part de la situation nette. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées sur les créances rattachées à des participations et les cautions, compte tenu de la probabilité de non-recouvrement.

1.4. Stocks et encours

Les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours et les produits finis sont valorisés à leur coût de production réel moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la valeur de réalisation des stocks au 31 décembre fondée notamment sur le cours du plomb moyen du dernier mois précédant la clôture est inférieure au coût de revient.

1.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l'objet d'une provision en fonction de leur degré d'irrécouvrabilité.

1.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont représentatives d'actions propres valorisées au coût d'acquisition. Lorsque le cours de bourse est inférieur au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée. Elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la clôture.

1.7. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour Recylex S.A.. Elles sont évaluées en conformité avec le règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs et concernent principalement des travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la préretraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers. Ces provisions sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque les hypothèses de sortie de ressources sont à long terme (plus de 5 ans en général), l'engagement est alors actualisé.

1.7.1. Provisions environnementales

Des provisions environnementales sont constituées dès lors qu'il existe une obligation légale ou réglementaire. Il s'agit principalement de coûts de remise en état des sites arrêtés. Ces provisions sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.

1.7.2. Engagements de retraites et avantages assimilés

Les engagements de retraites et avantages assimilés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Ces engagements sont entièrement provisionnés.

2. Notes sur le bilan

2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

2.1.1. Immobilisations incorporelles

						Dont
		Acquisitions/	Cessions/	Autres		réévaluation
(en milliers d'euros)	01/01/2017	Dotations	Reprises	mouvements	31/12/2017	de 1976
Brevets, licences et concessions	205				205
Logiciels	3 206			4	3 210
Valeur brute	3 411	0	0	4	3 415
Brevets, licences et concessions	203	0			203
Logiciels	3 195	7			3 202
Amortissements	3 398	7	0	0	3 405
Valeur nette	13	(7)	0	4	11

2.1.2. Immobilisations corporelles

						Dont
		Acquisitions/	Cessions/	Autres		réévaluation
(en milliers d'euros)	01/01/2017	Dotations	Reprises	mouvements	31/12/2017	de 1976
Terrains	3 199	11	(13)		3 197	1 479
Constructions	9 515	338	(123)	294	10 024	376
Installations, matériels et outillages	8 770	305	(203)	161	9 032	28
Autres	4 217	55	(3)	3	4 272	2
Immobilisations corporelles en cours	520	253		(462)	310
Valeur brute	26 220	961	(342)	(4)	26 835	1 886
Terrains	884	22	(12)		893	24
Constructions	6 974	403	(67)		7 309	376
Installations, matériels et outillages	7 063	398	(175)		7 286	28
Autres	3 438	257	(3)		3 693	2
Amortissements	18 359	1 079	(258)	0	19 181	430
Terrains	0				0
Constructions	0				0
Installations, matériels et outillages	0				0
Autres	0				0
Dépréciations	-	0	0	0	0	-
Valeur nette	7 861	(118)	(84)	(4)	7 654	1 455

2.2. Immobilisations financières

				Autres		Dont
		Acquisitions/	Cessions/			réévaluation
(en milliers d'euros)	01/01/2017	Dotations	Reprises	mouvements	31/12/2017	de 1976
Participations (1)	158 450		(152)		158 297	9 940
Créances rattachées	161 308				161 308
Autres titres immobilisés	123				123
Autres(2)	1 569	1 927	(911)		2 586
Valeur brute	321 450	1 927	(1 064)		322 314	9 940
Participations	95 708				95 708	9 940
Créances rattachées	150 608				150 608
Autres titres immobilisés	114				114
Autres	280	70			350
Provision pour dépréciation	246 710				246 780	9 940
Valeur nette	74 741	1 857	(1 064)		75 534	-

(1) En exécution d'un traité de fusion signé en date du 30 juin 2017 entre Recylex S.A. et Recylex Commercial S.A.S., ayant pris effet en date du 8 septembre 2017, cette dernière a été dissoute suite à cette fusion par absorption par Recylex S.A.. La transmission universelle de son patrimoine à Recylex S.A., son associée unique, avec effet comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2017, s'est traduite par la sortie de l'actif d'une participation de 152 milliers d'euros et la sortie de son passif de dettes en compte courant pour 150 milliers d'euros. Le boni de fusion s'est établi à 10 milliers d'euros.

(2) Il s'agit des garanties financières liées aux notifications sur transferts transfrontaliers de déchets.

2.3. Stocks et encours

Valeur nette	11 589	9 149
Provisions pour dépréciation		-
Valeur brute	11 589	9 149
Produits intermédiaires et finis	9 322	7 393
Matières premières et autres approvisionnements	2 267	1 756
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016

2.4. Etat des créances et charges constatées d'avance à la clôture de l'exercice

	Degré de liquidité de l'actif
	31/12/2017	Echéances à moins	Echéances à plus
(en milliers d'euros)	Montant brut	d'un an	d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations(1)	161 308		161 308
Prêts
Autres immobilisations financières(2)	2 709	2 194	515
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés(3)	11 014	7 703	3 311
Autres créances (4)	6 606	6 606
Charges constatées d'avance	42	42
Total	181 678	16 544	165 134

(1) Dont 150 608 milliers d'euros sont dépréciés à 100%

(2) Dont garanties pour notifications sur transferts transfrontaliers de déchets : 2 194 milliers d'euros.

(3) Dont créances douteuses provisionnées : 3 744 milliers d'euros.

(4) Dont avances versées sur commandes : 385 milliers d'euros.

2.5. Capital

2.5.1 Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société s'élève à 9 435 178 euros et est composé de 25 500 482 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,37 euro chacune.

Au 31 décembre 2017	25 500 482	0,37	9 435 178
Nouvelles actions ordinaires émises (après le 11/07/2017) (3)	311 500	0,37	115 255
Réduction de capital du 11 juillet 2017 (2)		(0,95)	(23 929 533)
Au 11 juillet 2017	25 188 982	1,32	33 249 456
Nouvelles actions ordinaires émises (avant le 11/07/2017) (1)	1 078 000	1,32	1 422 960
Au 1er janvier 2017	24 110 982	1,32	31 826 496
		(en euros)	(en euros)
	d'actions	nominale	social
	Nombre	Valeur	Capital

(1) Recylex S.A. a mis en place une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux S.A., sur délégation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 septembre 2016 (cinquième résolution) et du Conseil d'administration du 30 novembre 2016. Au cours de l'exercice 2017, les tirages successifs effectués par Kepler Cheuvreux S.A. ont donné lieu à l'émission de 1 240 000 actions nouvelles pour un montant total de 6 920 milliers d'euros (capital social pour 1 385 050 euros et prime d'émission pour 5 534 730 euros).

Par ailleurs, 149 500 actions ont été créées au cours de l'année 2017 suite à l'exercice d'options de souscription d'actions (plan du 26/09/2008).

(2) Par décisions de l'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2017 (treizième résolution) et du conseil d'administration du 11 juillet 2017, afin d'apurer partiellement les pertes antérieures, le capital social de la Société a été réduit d'un montant global de 23 929 533 euros par réduction de 0,95 euro de la valeur nominale des 25 188 982 actions existantes.

(3) Lors de sa séance du 16 mars 2018, le Conseil d'administration de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 115 255 euros et portant ainsi le capital social de la Société de 9 319 923,34 euros à 9 435 178,34 euros (composé de 25 500 482 actions de 0,37 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie) par émission de 311 500 ordinaires nouvelles, compte tenu (i) d'une part, de l'exercice entre le 11 juillet 2017 et le 31 décembre 2017 de 265 000 bons de souscription dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) et (ii) d'autre part, de l'émission de 46 500 actions nouvelles entre le 11 juillet 2017 et le 31 décembre 2017 par suite de levées d'options de souscription d'actions.

2.5.2 Evolution des capitaux propres

Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :

		Affectation	Autres
		du résultat	mouvements de la
(en milliers d'euros)	31/12/2016	2017	période	31/12/2017
Capital	31 826	1 538	(23 930)	9 435
Primes d'émission, de fusion, d'apport	869	6 234		7 103
Ecarts de réévaluation	1 455			1 455
Réserve légale	875			875
Réserves réglementées
Autres réserves	660			660
Report à nouveau	(9 512)	(14 910)	23 930	(493)
Provisions réglementées	86		(19)	67
Résultat de l'exercice	(14 910)	14 910	6 494	6 494
Total	11 349	7 772	6 475	25 596

2.5.3 Actionnariat

Au 31 décembre 2017, la répartition du capital de la Société et des droits de vote attachés aux actions composant le capital de la Société est la suivante :

Total	25 500 482	100%	26 834 698(1)	100%
Auto-détention	23 939	0,09%	23 939	0,09%
Public	17 772 666	69,70%	17 865 882	66,58%
Glencore Finance Bermuda Ltd	7 703 877	30,21%	8 944 877	33,33%
	En nombre	En %	En nombre	En %
	Répartition des actions			(théoriques*)
			Répartition des droits de vote

Les 23 939 actions auto-détenues non attribuées dans un plan d'attribution d'actions gratuites ont fait l'objet d'une reprise de provision pour dépréciation d'un montant de 82 milliers d'euros, sur la base de la moyenne du cours de Bourse de l'action Recylex du mois de décembre 2017, soit 12,81 euros.

2.5.4 Options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration du 26 septembre 2008 a attribué à certains membres du Groupe des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 juillet 2006 portant sur 3% du capital social.

Au 31 décembre 2017, le nombre maximum d'actions à créer se décompose comme suit :

	Options en				Options en	Prix
Date	circulation au	Options	Options	Options	circulation au	d'exercice	Echéance
d'attribution	31/12/2016	réintégrées	exercées	caduques	31/12/2017	(en euros)	du plan
26/09/2008	445 000		149 500	30 000	265 500	5,70	26/09/2018
Total	445 000		149 500	30 000	265 500	5,70

2.6. Etat des provisions (hors actif immobilisé)

		Dotations de	Provisions	Provisions	Autres
(en milliers d'euros)	31/12/2016	l'exercice	utilisées	non utilisées	mouvements 31/12/2017
Coûts environnementaux (1)	15 800	907	(2 008)			14 699
Provisions allocataires des mines	15		(2)			12
Retraites	198	112	(13)			296
Autres (2)	42 904	111	(34 602)	(17)		8 395
Provisions pour risques et charges	58 917	1 129	(36 626)	(17)		23 403
Créances clients	3 744					3 744
Autres	1 750	131		(82)		1 799
Provisions pour dépréciations	5 494	131		(82)		5 543
TOTAL	64 411	1 260	(36 626)	(99)		28 946
- d'exploitation		1 150	(2 023)	(17)
- financières				(82)
- exceptionnelles		110	(34 602)
Total		1 260	(36 626)	(99)

(1) Dotations complémentaires pour travaux de réhabilitation et coûts récurrents pour 435 milliers d'euros pour les anciennes mines et 472 milliers d'euros pour le site de L'Estaque. Reprises relatives aux coûts de réhabilitation de 608 milliers d'euros pour les anciens sites miniers et de 1 399 milliers d'euros pour le site de L'Estaque.

(2) Reprise de provision à hauteur de 26,7 millions d'euros, suite à l'amende infligée par la Commission européenne le 8 février 2017. Reprise de provisions pour 7,8 millions d'euros et dotation de 110 milliers d'euros suite aux décisions de la Cour d'appel de Douai du 31 janvier 2017 concernant d'anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

2.7. Echéances des dettes

Dettes financières	8 582	16 110	110		16 000
financières divers (1)	8 582	16 110	110		16 000
Autres emprunts et dettes
établissements de crédit
Emprunts et dettes auprès des
(en milliers d'euros)	31/12/2016 Montant	31/12/2017 Montant	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans

TOTAL DES DETTES	25 777	58 427	9 166	5 831	43 429
Dettes d'exploitation	17 195	42 317	9 056	5 831	27 429
Autres dettes (2)	9 825	34 961	1 701	5 831	27 429
Dettes fiscales et sociales	1 140	1 404	1 404
comptes rattachés	6 229	5 951	5 951
Dettes fournisseurs et

(1) Le total des emprunts correspond aux tirages par Recylex S.A. sur la facilité de prêt de 16 millions d'euros accordée par Glencore International AG, dont les montants ont été utilisés pour le paiement des deux dernières échéances du plan de continuation ainsi que le paiement des indemnités dues en exécution des décisions de la Cour d'appel de Douai du 31 janvier 2017.

(2) Les autres dettes comprennent 25,9 millions d'euros pour l'amende de la Commission européenne, 7,9 millions d'euros liés aux dettes issues plan de continuation dont l'échéance a été reportée et 0,6 millions d'euros relatifs à la clause de retour à meilleure fortune.

2.8. Eléments concernant les entreprises liées

	Au 31/12/2017
(en milliers d'euros)	Montant net	Dont entreprises (1) liées
Participations	62 590	57 877
Créances rattachées à des participations	10 700	10 700
Créances clients et comptes rattachés	7 269	7 197
Autres créances	4 422	3 500
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 951	43
Autres dettes	36 366	3 179
Produits d'exploitation	95 110	90 352
Charges d'exploitation	94 021	160
Produits financiers	6 627	519
Charges financières	1 255	8

(1) Les entreprises liées sont les entreprises détenues à plus de 50% (voir note 5).

2.9. Produits à recevoir et charges à payer

(en milliers d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :
Créances clients
Autres créances d'exploitation	38	149
Disponibilités	8	11
Produits à recevoir	46	161
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :
Autres emprunts et dettes divers	110	59
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 417	3 353
Dettes fiscales et sociales	1 173	914
Autres dettes
Charges à payer	4 700	4 326

3. Notes sur le compte de résultat

3.1 Chiffre d'affaires

Par type d'activité			Par marché géographique
(en milliers d'euros)	2017	2016	en milliers d'euros	2017	2016
Etablissements industriels	89 806	57 760	France	2 696	2 036
Autres	1 316	1 319	Étranger	88 426	57 043
TOTAL	91 122	59 079	TOTAL	91 122	59 079

3.2 Produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
- Participations	6 000	4 609
- Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	519	67
- Autres intérêts et produits assimilés	26	225
- Reprises sur provisions	82	40
Produits financiers	6 627	4 941
- Intérêts et charges assimilées
- Dotations aux provisions
- Autres intérêts et charges assimilées (1)	(1 255)	(595)
Charges financières	(1 255)	(595)
RESULTAT FINANCIER	5 372	4 346

(1) Intérêts sur la facilité de prêt accordée par Glencore International et dans le cadre du plan de paiement de l'amende de la Commission Européenne.

3.3 Produits et charges exceptionnels

(en milliers d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Autres produits et charges (1)	(34 472)	(695)
Produits/charges nets sur opérations de gestion	(34 472)	(696)
- Cessions d'immobilisations	(84)	(17)
- Divers		(1 009)
Produits/charges nets sur opérations en capital	(84)	(1 026)
- Amortissements dérogatoires	19	22
- Provisions pour dépréciations d'actifs		4 939
- Provision relative à la clause de retour à meilleure fortune	104	2 621
- Provision pour amende infligée par la Commission Européenne (2)	26 739	(26 739)
- Provision pour litiges Metaleurop Nord SAS (licenciement sans cause réelle et sérieuse) (3)	7 650	2 229
- Provision pour litiges Metaleurop Nord SAS (préjudice d'anxiété)
- Provisions pour risques divers	(70)	303
Dotations/reprises nettes sur provisions	34 442	(16 625)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(114)	(18 346)

(1) Charges relatives à l'amende de la Commission européenne à hauteur de 26,7 millions d'euros ainsi qu'aux dommages et intérêts versés à d'anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. à hauteur de 7,7 millions d'euros, en exécution des décisions de la Cour d'appel de Douai du 31 janvier 2017.

(2) Reprise de provisions suite à l'amende infligée le 8 février 2017 par la Commission européenne à hauteur de 26,7 millions d'euros.

(3) Reprise de provisions suite aux décisions de la Cour d'appel de Douai du 31 janvier 2017 concernant d'anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. pour 7,7 millions d'euros.

4. Autres informations

4.1 Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées par la Société aux membres du Conseil d'administration s'élève à 550 585,28 euros en 2017.

Lors de sa séance du 30 novembre 2017, le Conseil d'administration a pris acte de la cessation des mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de Monsieur Yves Roche et a décidé de coopter Monsieur Sebastian Rudow en qualité d'administrateur et de nommer ce dernier en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

4.2 Effectif moyen

	2017	2016
Ouvriers	8	9
Employés, techniciens et agents de maîtrise	15	12
Cadres	15	16
TOTAL	38	37

4.3 Engagements de retraite et hypothèses actuarielles

	31/12/2017	31/12/2016
Taux d'actualisation	1,65%	1,55%
Engagement de retraite (en milliers d'euros)	266	165

4.4 Engagements hors bilan donnés et reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Avals, cautions, garanties (1)	16 000	8 523
Achats et ventes à terme de devises
Engagements donnés	16 000	8 523
Avals, cautions, garanties
Achats et ventes à terme de devises
Engagements reçus	-	-

(1) La société Recylex S.A. a nanti en premier rang les titres Recytech S.A. pour une valeur de 16 millions d'euros au profit de Glencore International AG dans le cadre de la facilité de prêt qui lui a été consentie à hauteur de 16 millions d'euros. Le 19 décembre 2016, Recylex S.A. a nanti les titres Recytech S.A. en second rang au profit de Glencore International AG notamment en vue de garantir le remboursement de sa dette due au titre de la clause de retour à meilleure fortune (voir note 4.7).

Conformément aux conditions requises pour l'obtention du prêt consenti aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (le « Prêt »), Recylex S.A. a conclu :

a. une convention par laquelle elle s'est engagée, pendant une durée expirant un an après le remboursement complet des sommes dues au titre du contrat de Prêt, à indemniser ses filiales allemandes de toutes obligations de paiement dirigées à leur encontre découlant de la procédure devant la Commission européenne concernant le secteur des achats de batteries usagées au plomb (voir Note 1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) ;
b. un contrat de prêt en vertu duquel Recylex S.A. prête à Weser-Metall GmbH, pendant toute la durée du Prêt, un montant de 10,7 millions d'euros ;
c. une convention de subordination de créance avec Weser-Metall GmbH et l'agent désigné par les banques allemandes dans le cadre du Prêt, subordonnant le remboursement du prêt précité consenti par Recylex S.A. à Weser-Metall GmbH à hauteur de 10,7 millions d'euros, au remboursement préalable de toutes sommes dues en vertu du Prêt.

Dans le cadre de l'obligation pour Recytech S.A. de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex S.A. s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech S.A., la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

4.5 Impôts sur les bénéfices

Depuis le 1er octobre 1994, la Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Au 31 décembre 2017, le périmètre d'intégration comprend la filiale C2P S.A.S., la filiale Recylex Commercial S.A.S. ayant été dissoute par fusion-absorption par Recylex S.A. avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2017. Le calcul de la charge d'impôt de chaque filiale est effectué en appliquant les règles de droit commun afin d'assurer la neutralité de ce régime pour la filiale.

En 2017, le boni d'intégration fiscale pour Recylex S.A. s'élève à 148 milliers d'euros.

4.6 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

4.6.1 Nature des différences temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable

	Début d'exercice		Variations		Fin d'exercice
(en milliers d'euros)	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Variations des impôts différés ou latents
1. Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires sur		86	19			67
immobilisations corporelles et
incorporelles
2. Charges non déductibles
temporairement
- Provisions sociales	186		112	20	279
- Provisions pour dépréciation des	246 710		70		246 780
immobilisations financières
- Provision pour risques et charges	57 654		582	36 561	21 675
- Autres	1 188		238	74	1 352
TOTAL	305 738	86	1 021	36 655	270 085	67

4.6.2 Déficits de l'ensemble du groupe d'intégration fiscale

(en milliers d'euros)	Début d'exercice	Déficit créé sur l'exercice	Fin d'exercice
Déficits reportables indéfiniment	(148 635)	(6 892)	(155 527)
Taux à 33,33 %

4.7 Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex S.A.. Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concerné par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros. Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. a reconnu une dette liée à la clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 555 milliers d'euros, comptabilisée en autres dettes.

Le calcul de la provision liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale. Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2017 sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs. Pour rappel, compte tenu des faibles variations du Business Plan et surtout des faibles variations des flux normatifs d'un exercice à l'autre, la Société a décidé de ne procéder à une évaluation complète de la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios que tous les deux exercices. Durant les exercices intermédiaires, la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajustée du seul effet temps, dû au rapprochement des échéances. Au 31 décembre 2017, l'évaluation complète de la clause de retour à meilleure fortune est de 3 649 milliers d'euros, dont 3 094 milliers d'euros sont comptabilisés en provision pour risques et charges.

5 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2017

				Valeur brute	Valeur nette	Prêts et	Prêts et	Cautions	Chiffre d'affaires du	Résultats du
(en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres hors capital	Quote-part du capital détenu	comptable des titres	comptable des titres	avances consentis bruts	avances consentis nets	et avals donnés	dernier exercice clos	dernier exercice clos	Dividendes encaissés
1. Filiales (> 50 % du capital détenu)
France
C2P SAS	900	3 799	100%	1 708	1 708				11 028	295
Etranger
Recylex Beteiligungsgsellschaft 1 mbH,
Allemagne	25	53 169	100%	53 194	53 194				0	(3)
Recylex Beteiligungsgsellschaft 2 mbH,
Allemagne	25	2 798	100%	2 823	2 823				0	(3)
Fonderie et manufacture de métaux
S.A., Belgique	475	(2 142)	100%	1 867	0					879
2. Participations (≤ 50 % du capital détenu)
France
Recytech S.A., France	6 240	22 136	50%	4 865	4 865				52 499	21 039	6 000
Etranger
Eco Recyclage SPA, Algérie	540	222	33%	205	0				0	-239
3. Sociétés non consolidées
Metaleurop International Finance BV,
Pays-Bas				253		0
Metaleurop Nord SAS (en liquidation), France	16 769	N/A	100%	59 511		0 130 254	0		0	N/A
Penarroya Espana (en liquidation), Espagne				33 872		20 354
Total Participations prêts et avances				158 298	62 590	150 608

6 Informations environnementales

6.1. Contexte

En France, Recylex S.A. gère, sous responsabilité directe, deux sites en exploitation à Villefranche-sur-Saône (Rhône) et à Escaudœuvres (Nord) ainsi que le site de L'Estaque à Marseille (Bouches-du-Rhône) fermé depuis 2001. Deux autres sites sont gérés sous la responsabilité de filiales : C2P SAS à Villefranche-sur-Saône et Recytech S.A. détenue à 50 % à Fouquières-lès-Lens (Pas-de-Calais).

Créé en 1988, de la fusion de la société française « Société Minière et Métallurgique de Penarroya » (SMMP) et de la division des métaux non ferreux de la société allemande « Preussag », Recylex S.A. a repris la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France dont deux étaient encore en exploitation à cette époque. Recylex S.A. a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé auprès du Ministère de l'Industrie et des autorités locales.

Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. a encore sous sa responsabilité dix concessions minières.

6.2. Les provisions et passifs éventuels relatifs à l'environnement

Les activités de Recylex S.A. sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité de Recylex S.A. notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.

Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.

A la fin de l'exercice 2017, l'ensemble des provisions environnementales comptabilisées par Recylex S.A. s'élèvent à 14 699 milliers d'euros couvrant la valeur de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis par la réglementation qui peut s'étendre jusqu'en 2029.

Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2017 s'élèvent à 2 008 milliers d'euros couvrant les frais d'études et de réalisation de maîtrise des impacts et de remise en état, ainsi que des coûts d'exploitation des installations de traitement de pollutions historiques.

Recylex S.A. n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. A cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.

Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par Recylex S.A. sont commentés dans les paragraphes suivants.

6.3. Concessions minières

6.3.1. Provisions comptabilisées dans le cadre de la procédure de renonciation aux droits

d'exploitation des concessions minières

Recylex S.A. est encore titulaire de concessions minières pour lesquelles l'exploitation est arrêtée. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2017 à 4 830 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	2017	2016
Montant total des provisions	4 830	5 003

6.3.2. Suivi des passifs éventuels relatifs aux anciens sites miniers

Au 31 décembre 2017, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel.

6.4. Site arrêté de L'Estaque

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le Préfet le 6 février 2012 fixant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015. Une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, a été formulée au cours du second semestre 2015 auprès des autorités compétentes (voir note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). La Société a reçu en février 2016 l'arrêté préfectoral complémentaire reportant l'échéance des travaux au 31 décembre 2018.

En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour la construction et l'exploitation d'une première alvéole de stockage. En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. Après une période d'interruption des travaux, Recylex S.A. a relancé les travaux d'excavation et de remplissage de la deuxième alvéole au cours du second semestre 2017. Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2017 à 9 868 milliers d'euros. Ces montants tiennent compte d'une dotation complémentaire en 2017 de 472 milliers d'euros et correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

6.5. Sites en activité

De par leurs activités, Recylex S.A. et Recytech S.A. sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex S.A. s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versée sur 9 ans.

Au 31 décembre 2017, Recylex S.A. a enregistré en actif financier à long terme correspondant aux quatre premières tranches pour un total de 350 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.

6.6. Autres informations environnementales

Recylex S.A. n'a pas été attributaire de fonds ou d'aides publiques environnementales en 2017.

7. Autres informations

7.1. Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	Valeur nette au bilan
1. Filiales et participations
Etrangères
Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH	53 194
Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH	2 823
Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.

Sous-total	56 017
Françaises
Metaleurop Nord SAS
Recytech S.A.	4 865
C2P SAS	1 708
Sous-total	6 573
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS	62 590
2. Titres immobilisés et de placements
Titres immobilisés	9
Actions propres	163
Autres valeurs mobilières de placement
TOTAL TITRES IMMOBILISES ET DE PLACEMENT	172
TOTAL DES VALEURS MOBILIERES	62 762

7.2. Tableau d'affectation de résultat

Affectation du résultat (en milliers d'euros)	31/12/2017
1. Résultat de l'exercice	6 494
dont résultat courant après impôt	6 608
2. Affectation au report à nouveau	6 425
3. Dotation à la réserve légale	68

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

A l'Assemblée générale des Actionnaires de la société RECYLEX S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Recylex S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

émission du rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l'article L.225-102-1 du code de commerce (services rendus par KPMG),
émission d'attestations portant sur des informations comptables et financières et réalisation de services fiscaux autorisés par la législation locale (services rendus par Deloitte en Allemagne),

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des provisions pour risques et charges :

Risque identifié

Le Groupe est exposé à des risques, litiges ou situations contentieuses en lien avec la fermeture de Metaleurop Nord S.A.S..

Ces risques, litiges ou situations contentieuses peuvent avoir un impact significatif sur les comptes annuels. Leur appréciation par la société et les provisions en résultant au 31 décembre 2017 sont présentées dans le paragraphe « Procédures en cours » de la Note « Faits caractéristiques», dans le paragraphe « Provisions pour risques et charges » de la Note 1 « Principes et méthodes comptables ».

Notre réponse

Nos travaux ont principalement consisté à :

prendre connaissance (i) des procédures mises en place par la société afin d'identifier et recenser l'ensemble des risques relatifs à la fermeture de Metaleurop Nord S.A.S. pouvant avoir un effet significatif sur sa situation financière, (ii) de l'analyse de ces risques effectuée par la société et (iii) de la documentation correspondante.
apprécier l'analyse effectuée par la société et examiner le caractère raisonnable de l'évaluation du risque qui en a été faite sur la base de l'expérience passée, des jugements similaires rendus et des confirmations écrites reçues des conseils externes de la société,
apprécier l'impact sur cette estimation du risque des décisions de justice rendues postérieurement à la clôture jusqu'à la date de notre rapport et relatées dans les notes ci-dessus.

Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées dans les notes annexes mentionnées ci-dessus.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents qui vous sont adressés

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents qui vous sont adressés sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des

sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225- 37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une

anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 13 avril 2018 Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2018

Alexandra Saastamoinen Laurent Odobez Associée Associé

AI Terminal

Recylex

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

1. LE GROUPE RECYLEX

1.1. Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2017

(en euros par tonne) Moyenne 2017 Moyenne 2016 Variation (%) Cours du plomb 2 052 1 694 +21% Cours du zinc 2 561 1 896 +35%

o Evolution des cours des métaux en euro et de la parité euro / dollar

o Chiffres clés consolidés

Segment Plomb

Segment Zinc

Segment Métaux Spéciaux

Segment Plastique

1.2. Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe

1.2.1. Dette rééchelonnée de Recylex S.A.

1.2.2. Principales procédures en cours concernant Recylex S.A.

1.2.2.1. Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

1.2.2.2. Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

1.2.2.4. Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

1.2.3. Enquête de la Commission européenne dans le secteur du recyclage de plomb

1.2.4. Situation de trésorerie prévisionnelle du Groupe

1.2.4.1. Situation de trésorerie de Recylex S.A.

1.2.4.2. Situation de trésorerie du Groupe

1.3. Résultats du Groupe

Immobilisations corporelles nettes : +32,4 millions d'euros

Stocks : +11,0 millions d'euros

Clients : +6,1 millions d'euros

Trésorerie et équivalents de trésorerie (avant déduction des concours bancaires inscrits dans les emprunts portant intérêt courant) : -2,4 millions d'euros

Capitaux propres : +26,8 millions d'euros

Emprunts portant intérêt (courant et non courant) : +40,0 millions d'euros

Provisions

Provisions pour retraites (courantes et non courantes) : -2,4 millions d'euros

Analyse de la situation d'endettement

1.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

1.5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Evolution des cours des métaux et de la parité €/\$

Segment Plomb

Segment Zinc

Segment Métaux Spéciaux

Segment Plastique

1.6. Activités en matière de Recherche et Développement

1.7. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

1.7.1. Risques opérationnels

1.7.2. Risques juridiques

1.7.3. Risques environnementaux

1.7.4. Assurances

1.8. Développement Durable

1.8.1. Politique de Développement Durable du Groupe

1.8.2. Reporting Développement Durable

1.8.2.1. Indicateurs et périmètre de reporting

1.8.2.2. Vérifications externes

1.8.3. Informations environnementales du Groupe

1.8.3.1. Politique générale en matière environnementale

Système de Management Environnemental au sein du Groupe

Règlements européens REACH et CLP

Protection de la biodiversité : Mesures prises pour limiter les atteintes au milieu naturel et aux espèces protégées

Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique

1.8.3.2. Stratégie environnementale du Groupe

1.8.3.3. Réhabilitation d'anciens sites miniers, des sites industriels arrêtés et des anciens terrils

France

1.8.3.4. Indicateurs environnementaux

Consommation de matières non renouvelables

Consommation de matières recyclées

Déchets

Consommation d'énergies directe et indirecte

Consommation d'eau

Emissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES)

Emissions atmosphériques de métaux

Rejets d'effluents de métaux par type et par destination

1.8.3.5. Dépenses et provisions environnementales des sites du Groupe

Dépenses liées aux sites du Groupe

(i) Investissements environnementaux des sites en exploitation du Groupe

- L'Estaque (France)

- Allemagne

(iii) Dépenses liées aux sites miniers en France