Annual Report • May 24, 2017
Annual Report
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(Article L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et articles 222-3 et suivants du Règlement général de l'AMF)
| Sommaire | Page | ||
|---|---|---|---|
| ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 3 | ||
| RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 4 | ||
| 1. | Le Groupe Recylex | ||
| 1.1 | Conditions de marché | 4 | |
| 1.2 | Faits caractéristiques et activités du Groupe | 5 | |
| 1.3 | Autres faits caractéristiques et évènements majeurs du Groupe | 7 | |
| 1.4 | Résultats du Groupe | 12 | |
| 1.5 | Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | 14 | |
| 1.6 | Evolution prévisible et perspectives d'avenir | 14 | |
| 1.7 | Activités en matière de recherche et développement | 15 | |
| 1.8 | Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels | ||
| le Groupe est confronté | 14 | ||
| 1.9 | Développement Durable | 16 | |
| 2. | La société Recylex | 34 | |
| 2.1 | Situation et activités de la Société | 34 | |
| 2.2 | Faits caractéristiques et événements majeurs de la Société | 35 | |
| 2.3 | Résultats et situation financière de la Société | 35 | |
| 2.4 | Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels | ||
| la Société est confrontée | 36 | ||
| 2.5 | Evénements importants survenus depuis la clôture | 36 | |
| 2.6 | Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de la Société | 36 | |
| 2.7 | Prises de participation et prises de contrôle | 36 | |
| 2.8 | Informations concernant le capital social de la Société | 36 | |
| 2.9 | Informations relatives aux mandataires sociaux de la Société | 39 | |
| 2.10 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique | 45 | ||
| 2.11 Conventions conclues, directement ou par personne interposée, | |||
| entre un actionnaire détenant plus de 10% des titres de la Société et | |||
| les filiales de la Société détenues à plus de 50% | 46 | ||
| 2.12 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices | 47 | ||
| RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS | |||
| INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS CONSOLIDEES SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES | |||
| ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION | 48 | ||
| RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'USAGE FAIT DE LA | |||
| DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE PAR LA 5EME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE | |||
| GÉNÉRALE MIXTE DU 15 SEPTEMBRE 2016 | 51 | ||
| RAPPORT COMPLEMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION | |||
| DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION | 54 | ||
| DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2017 | 56 | ||
| RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL | |||
| 2017 | 58 |
| COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 | 60 |
|---|---|
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 131 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 132 |
| COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2016 | 135 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX | 159 |
| RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE 2016 | 162 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION |
175 |
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Yves Roche
Président-Directeur Général
Les actionnaires de la société Recylex SA (ci-après la "Société" ou "Recylex SA") ont été convoqués en Assemblée générale mixte pour que leur soit rendu compte de l'activité de la Société et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour soumettre notamment à leur approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.
Les Commissaires aux comptes leur donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité et la sincérité des comptes consolidés et sociaux dudit exercice.
Le Président du Conseil d'administration de la Société rend compte notamment dans un rapport joint au présent Rapport des faits et éléments relatifs à la composition du Conseil d'administration et en particulier de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce (le "Rapport du Président").
Dans le cadre du présent Rapport sauf mention contraire, le terme "Groupe" s'entend de la Société et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de ses comptes tel que défini par l'article L.233-16 du Code de commerce.
Le Groupe Recylex, dont les activités sont réparties sur dix sites de production implantés en France, en Allemagne et en Belgique, est un acteur majeur de l'économie circulaire en Europe dont les activités principales sont au cœur de la mine urbaine :
Le Groupe Recylex, constitué en 1988, est issu de la fusion de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag (devenue TUI) et de la société française Peñarroya.
La société mère Recylex SA (dont le siège social et le siège administratif sont situés en France), regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements en France situés à Escaudœuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône). Recylex SA est cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN FR0000120388 – Mnémonique RX) et ne dispose d'aucune succursale.
Entre le 4 janvier 2016 et le 30 décembre 2016, le cours du plomb a affiché une hausse de 17% et le cours du zinc une progression de 71%. Cette performance s'explique par un rebond marqué au cours du second semestre 2016, particulièrement au quatrième trimestre. Après une relative stabilité au premier semestre 2016, le cours du plomb a enregistré une forte hausse en fin d'année, alors que le cours du zinc a quant à lui connu une tendance haussière tout au long de l'année, avec une accélération au second semestre 2016.
La moyenne annuelle des cours du plomb sur l'exercice 2016 a augmenté de 5% par rapport à la moyenne 2015. La moyenne des cours du zinc a augmenté de 9% en 2016 par rapport à la moyenne de 2015. La moyenne à fin décembre s'établit donc comme suit :
| (en euros par tonne) | Moyenne en 2016 | Moyenne en 2015 | Variation (%) |
|---|---|---|---|
| Cours du plomb | 1 694 | 1 608 | +5% |
| Cours du zinc | 1 896 | 1 737 | +9% |
Enfin, entre le 4 janvier et le 30 décembre 2016, la parité euro / dollar est passée de 1,0909 à 1,0541 soit une appréciation du dollar de l'ordre de 3% par rapport à l'euro. En moyenne annuelle, la parité euro / dollar sur l'année 2016 est restée stable à 1,1066 contre 1,1097 en 2015.
Le chiffre d'affaires a atteint 382 millions d'euros en 2016, soit une très légère baisse de 1% par rapport à 2015. Le segment Plomb a représenté 73% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, le segment Zinc 19%, le segment Métaux Spéciaux 4% et le segment Plastique 4%.
Les autres faits caractéristiques du Groupe sont détaillés à la section 1.3 du présent Rapport.
Au 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires du segment plomb a atteint 278,3 millions d'euros, en recul de 1% par rapport à l'exercice 2015.
La production de plomb de la fonderie de la filiale Weser-Metall GmbH s'est élevée à 117 014 tonnes en 2016 contre 125 506 tonnes en 2015, soit une baisse de 7%. Les usines de valorisation de batteries du Groupe ont traité quant à elles au cours de l'année 2016 un volume d'environ 111 000 tonnes de batteries, en baisse de 7% par rapport à celui de 2015. Ce recul a été marqué lors du premier semestre 2016 où la baisse a atteint 19% par rapport au premier semestre 2015. Malgré la hausse des volumes constatés sur les derniers mois de l'année 2016, le bilan global de l'année reste sur des volumes en baisse.
Malgré une base de comparaison favorable en raison de l'arrêt de maintenance opéré au premier semestre 2015 (aucun arrêt de maintenance en 2016) et la progression des cours, particulièrement au second semestre 2016, ce repli s'explique principalement par le ralentissement de la production en 2016. En effet, pour compenser la moindre disponibilité de matières secondaires à recycler, le groupe a traité plus de matières premières, moins riches en plomb que les batteries usagées, tout en poursuivant sa politique sélective d'approvisionnement afin de préserver ses marges et son besoin en fonds de roulement.
Le Résultat Opérationnel Courant 2016 du segment Plomb en normes IFRS s'est établi à 3,7 millions d'euros, contre une perte de 13,5 millions d'euros pour l'exercice 2015. Retraité de l'effet de valorisation des stocks selon la méthode « Last In First Out » (« LIFO ») non admis par les normes IFRS (voir note 19 ), le Résultat Opérationnel Courant retraité du segment présente un bénéfice de 3,2 millions d'euros pour l'exercice 2016 contre une perte de 11,2 millions d'euros en 2015.
Par ordre décroissant d'importance, cette très nette amélioration de la performance financière du segment s'explique essentiellement par :
Ainsi, la progression des résultats au second semestre 2016, et plus particulièrement au quatrième trimestre, a plus que compensé la perte opérationnelle du premier semestre 2016.
Par ailleurs, compte tenu des performances et des perspectives plus favorables sur ce segment, le Groupe a procédé à une reprise de provision pour dépréciation d'actifs à hauteur de 4,9 millions d'euros.
Le 29 décembre 2016, le Groupe a finalisé les financements pour ses filiales allemandes auprès d'un consortium bancaire pour un montant de 67 millions d'euros. Ces fonds vont permettre de couvrir les besoins identifiés du périmètre allemand du Groupe, notamment pour les travaux de construction du nouveau four complémentaire pour l'usine de Weser-Metall GmbH à Nordenham. Ce projet industriel d'envergure avec une technologie différente (four de réduction) a pour objectif la rentabilité pérenne du segment Plomb en valorisant en interne les métaux contenus dans les sous-produits issus de la fonderie et qui sont aujourd'hui vendus sur le marché mondial. Ce four de réduction devrait entrer en service au cours du deuxième trimestre 2018.
Au cours du premier trimestre 2017, suite à l'arrêt de son activité de collecte de batteries usagées le 31 décembre 2016, FMM SA en Belgique a cédé son site pour un montant de 1,2 million d'euros. Le produit de cette cession a permis de couvrir en partie les dépenses engagées par FMM SA liées à la fermeture de son site. Le groupe Recylex reste présent et actif commercialement au Benelux, dans l'intérêt d'une économie circulaire responsable et efficace pour le recyclage des batteries au plomb usagées.
Suite à un incident technique survenu en mars 2017 à la fonderie de Weser-Metall GmbH, l'arrêt de maintenance programmé, initialement prévu au troisième trimestre 2017, a été anticipé et réalisé au second trimestre 2017.
Le segment Zinc du Groupe Recylex est composé de deux activités distinctes :
Avec 173 700 tonnes de poussières d'aciéries électriques traitées, la production d'oxydes Waelz des deux usines du Groupe (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech SA, détenue à 50%, en France) s'est montée à 72 600 tonnes en 2016, contre 65 900 tonnes d'oxydes Waelz produites en 2015 pour 164 300 tonnes de poussières traitées. Les volumes de production ont augmenté de 10% par rapport à l'exercice 2015 en raison d'une base de comparaison favorable liée à l'arrêt de maintenance du four de Harz-Metall GmbH en 2015 (aucun arrêt en 2016).
Par ailleurs, la production d'oxydes de zinc de la filiale Norzinco GmbH a atteint 23 780 tonnes en 2016 contre 22 940 en 2015, soit une hausse de 4%.
Le chiffre d'affaires 2016 du segment Zinc a représenté 19% du chiffre d'affaires consolidé en 2016. En normes IFRS, il a atteint 73,2 millions d'euros, en hausse de 11% par rapport à la même période en 2015. Le chiffre d'affaires 2016 retraité (incluant 50% du chiffres d'affaires de Recytech SA, méthode non admise par les normes IFRS) s'est quant à lui élevé à 92,1 millions d'euros, soit une progression de 13% par rapport à 2015.
Le Résultat Opérationnel Courant en normes IFRS de ce segment s'est établi à 6,9 millions d'euros pour l'année 2016 contre 0,2 million d'euros en 2015, soit une augmentation de +6,7 millions d'euros. Le Résultat Opérationnel Courant retraité a atteint 16,6 millions d'euros en 2016, contre 6,7 millions d'euros l'année précédente, soit une forte progression de +9,9 millions d'euros. Ainsi, le segment Zinc a vu sa performance financière s'améliorer d'un semestre à l'autre en 2016 et par rapport à 2015, portée par :
Cette hausse de résultat résulte pour partie de la hausse des volumes en 2016, de la hausse des cours du zinc et de l'absence d''arrêt de maintenance en 2016.
Compte tenu des perspectives favorables sur ce segment, le Groupe a procédé à une reprise de provision pour dépréciation des actifs de ce segment à hauteur de 0,9 million d'euros sur l'activité de Norzinco GmbH.
Dans le segment Plastique, les deux filiales du Groupe, C2P SAS basée à Villefranche-sur-Saône en France et C2P GmbH à Goslar en Allemagne, ont produit 14 800 tonnes de polypropylène, un volume en baisse de 10% par rapport à celui de l'année précédente (16 530 tonnes).
Le chiffre d'affaires du segment Plastique a représenté 4% du chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice 2016. Il a enregistré une baisse de 9% pour atteindre 15,5 millions d'euros au 31 décembre 2016.
Néanmoins, malgré cette baisse des volumes, le résultat opérationnel courant de cette activité s'élève à 0,3 million d'euros pour l'exercice 2016, stable par rapport à 2015.
Le chiffre d'affaires du segment Métaux Spéciaux a représenté 4% du chiffre d'affaires consolidé à fin décembre 2016. Il a enregistré une forte baisse de 27% au cours de l'exercice 2016 par rapport à 2015 pour atteindre 15,0 millions d'euros.
Le résultat opérationnel courant de cette activité se solde par une perte 3,3 millions d'euros contre une perte de 0,6 million d'euros pour l'exercice 2015.
Dans ce contexte, une dotation complémentaire de provision pour dépréciation d'actifs a été réalisée à hauteur de 0,8 million d'euros, liée à la baisse des prix de vente du Germanium.
Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation de la Société. Recylex SA a ainsi finalisé son plan de continuation sur 10 ans adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan.
Pour rappel, certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté en 2013 de reporter à 2019, soit au-delà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan. Au 31 décembre 2016, la dette financière de Recylex SA au titre des créances reportées, après élimination des créances intragroupe et avant actualisation, s'élève à 5,1 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne (voir section 1.3.3), le remboursement de ces créances a été repoussé à 2026.
Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures concernant Recylex SA et Metaleurop Nord SAS peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).
En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex SA comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex SA des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex SA avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.
En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex SA comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaires et administratifs. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'Appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.
Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex SA comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex SA avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, condamnant dès lors Recylex SA à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros.
En décembre 2015, parmi les 187 demandeurs, 91 d'entre eux ont formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros, provisionnés en partie dans les comptes de Recylex SA. Le 31 janvier 2017, la Cour d'Appel de Douai a décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation, dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant le classement du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») (voir section 1.3.2.3 cidessous).
Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015 (voir section 1.3.2.3), le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex SA à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3.000 euros et 24.000 euros à titre de dommagesintérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex SA a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées.
Le 7 février 2017, le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de renvoyer 331 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété à hauteur d'environ 20 millions d'euros à son audience du 10 avril 2018 et a fixé son délibéré au 8 septembre 2017 concernant les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés représentés par la CGT à hauteur d'environ 400 000 euros.
La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens concernant les demandes d'indemnisation formulées par 13 anciens salariés protégés pour contestation de leur licenciement à hauteur d'un montant global de 1,7 million d'euros, est prévue le 10 avril 2018.
Les demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement (voir paragraphe 1.3.2.1. b)) sont vraisemblablement liées à la procédure administrative initiée par ces anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal Administratif de Lille le 2 octobre 2013.
Le 31 décembre 2015, la Cour administrative de Douai a admis l'intervention volontaire de Recylex SA mais a rejeté le recours des liquidateurs de Metaleurop Nord et du Ministère du travail à l'encontre de la décision du Tribunal Administratif de Lille ayant annulé les autorisations de licenciement de 16 anciens salariés protégés. En février 2016, Recylex SA a introduit un recours devant le Conseil d'Etat.
Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord SAS) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.
Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal Administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord SAS sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.
Recylex SA, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'Appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.
Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex SA a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.
Le 27 juin 2016, suite au recours de Recylex SA, le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt de la Cour administrative de d'appel de Douai du 21 juillet 2015 en tant qu'il se prononce sur l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. L'affaire a été renvoyée devant la Cour administrative d'appel de Douai, autrement composée, qui doit réexaminer et se prononcer tant sur la recevabilité que sur le fond de la demande de classement.
Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'Appel de Douai a donné raison à Recylex SA en décidant de :
Le 19 mars 2013, Recylex SA a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS en réparation du préjudice que Recylex SA a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord SAS ayant conduit à l'octroi d'indemnités à ces derniers. La prochaine audience de procédure devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune est fixée le 5 juillet 2017.
Le 17 octobre 2014, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS ont assigné Recylex SA devant le Tribunal de Commerce d'Arras en vue de la voir condamnée à payer en principal un montant total d'environ 22 millions d'euros, non provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord par le régime de garantie des salaires (AGS).
L'audience de plaidoiries est fixée le 27 septembre 2017 devant le Tribunal de Commerce d'Arras.
Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de la Société.
Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex SA et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées, suite à l'enquête débutée en 2012 sur des pratiques anticoncurrentielles concernant le secteur des achats de batteries automobiles au plomb usagées.
Au cours de l'année 2016, la Société et ses filiales concernées par cette procédure ont reçu des demandes d'informations complémentaires de la Commission européenne auxquelles elles ont répondu dans les délais impartis.
Le 8 février 2017, la Commission européenne a décidé d'infliger une amende à plusieurs acteurs européens du secteur concernés, dont un montant de 26,7 millions d'euros à Recylex SA et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées pour la période de 2009 à 2012. Ce montant tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence et a été provisionné dans les comptes de Recylex SA au 31 décembre 2016. Recylex et ses filiales concernées ont décidé de faire appel de cette décision.
Après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté le plan d'étalement proposé par Recylex SA qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex SA (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende.
Au 31 décembre 2016, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex SA s'élevait à 0,3 million d'euros, contre 1,8 million d'euros au 31 décembre 2015. La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2017 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour notamment des décaissements éventuels liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque, de l'issue des procédures pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2010 et 2013 par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, dont 193 ont fait l'objet d'une décision rendue par la Cour d'appel de Douai le 31 janvier 2017 condamnant Recylex SA à verser à 187 d'entre eux des dommages-intérêts à hauteur de 7,8 millions d'euros, provisionnés dans les comptes de Recylex SA au 31 décembre 2016. Par ailleurs, le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé au Groupe une amende de 26,7 millions d'euros, provisionnés dans les comptes de Recylex SA au 31 décembre 2016. Au cours du second trimestre 2017, un accord d'étalement du paiement de cette amende a été conclu avec la Commission européenne et a été intégré dans les prévisions de trésorerie de Recylex SA. Les modalités de ce plan sont confidentielles mais sont compatibles avec les prévisions de flux de trésorerie disponible établies par Recylex SA, permettant au Groupe de faire face à ses engagements identifiés et provisionnés en France et en Allemagne, jusqu'à la fin de ce plan (hors montants allant au-delà des risques identifiés et provisionnés décrits à la Note 32 des annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 30 décembre 2016).
Pour rappel, Recylex SA a conclu en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans la note 13 des annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2016, la Société a utilisé 8,5 millions d'euros de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.
Les impacts des opérations du périmètre allemand du Groupe sur la situation financière ainsi que le risque de la remise en cause éventuelle de la continuité d'exploitation de la société mère Recylex SA, tête du Groupe, sont décrits dans la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Par ailleurs, la Société poursuit sa recherche de financements dédiés à la finalisation des travaux de réhabilitation de son site de l'Estaque. Une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, a été formulée au cours du second semestre 2015 auprès des autorités compétentes (voir note 38 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). La Société a reçu l'arrêté préfectoral complémentaire en février 2016 reportant l'échéance des travaux au 31 décembre 2018.
Il est à noter qu'un événement, tel que par exemple une évolution défavorable des procédures en cours à l'encontre de la Société (voir paragraphe ci-dessus « Procédures en cours concernant Recylex SA »), aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière de la Société pourrait entraîner une résiliation anticipée par le préteur du contrat de prêt de 16 millions d'euros précité conformément aux clauses dudit contrat de prêt (voir note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). Les montants empruntés par la Société dans le cadre de ce prêt deviendraient dans ce cas immédiatement exigibles, ce qui pourrait avoir pour conséquence éventuelle de contraindre la Société à déclarer son état de cessation des paiements, hors cession d'actifs ou nouveaux financements.
La position nette de trésorerie du Groupe, après déduction des lignes de crédit utilisées, a atteint -7,0 millions d'euros au 31 décembre 2016 par rapport à -5,0 millions d'euros au 31 décembre 2015 (niveau identique au 30 juin 2016). Grâce à l'amélioration de sa génération de trésorerie provenant des activités opérationnelles, à sa bonne maîtrise du besoin en fonds de roulement dans toutes les sociétés du Groupe et à la réduction des investissements au strict minimum, Recylex a limité sa consommation de trésorerie à 2 millions d'euros en 2016, contre 1,3 million d'euros en 2015. Les lignes de crédit disponibles des filiales allemandes du Groupe s'élèvent à 15 millions d'euros dont 13,2 millions d'euros ont été utilisés au 31 décembre 2016.
Le 29 décembre 2016, le Groupe a finalisé un financement bancaire à hauteur de 67 millions d'euros au profit des filiales allemandes. L'intégralité de l'enveloppe de financement recherchée a été obtenue et ce montant couvre :
Dans ce cadre, une garantie spécifique visant à couvrir une part significative du financement des dépenses d'investissements prévisionnelles a été obtenue auprès de la région de Basse-Saxe en Allemagne. Parmi les conditions requises par le pool bancaire figure également la mise en place d'une fiducie-sûreté de droit allemand portant sur les actions des filiales allemandes Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH (voir note 30 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016).
Parallèlement, Recylex SA, maison mère du Groupe, a mis en place une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux suite à l'expiration de la ligne précédente. L'objectif pour Recylex SA est de renforcer la couverture de ses besoins de trésorerie liés à son activité courante en France. Conformément aux termes de l'accord signé, Kepler Cheuvreux, intervenant comme intermédiaire financier et garant de la transaction, s'est engagé à souscrire jusqu'à 2 400 000 actions, à sa propre initiative, sur une période maximale de 30 mois en plusieurs tirages, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seraient émises sur la base de la moyenne pondérée des cours précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 6,5%. Au 31 décembre 2016, il restait 2 400 000 bons de souscription d'actions Recylex exerçables. Suite aux tirages effectués en janvier 2017 dans ce cadre, 250 000 nouvelles actions ont été émises et ont généré un flux net de trésorerie de 933 milliers d'euros.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.
Le Résultat Net de l'exercice 2016 a affiché une perte de 10,1 millions d'euros, en forte amélioration de +29,3 millions d'euros par rapport à la perte de 39,4 millions d'euros en 2015. Il est constitué des postes suivants :
Les principales évolutions du bilan entre l'exercice 2015 et l'exercice 2016 sont les suivantes :
L'augmentation de la valeur des stocks est essentiellement due à la hausse des cours des matières premières.
L'augmentation des créances clients et comptes rattachés est principalement due à la hausse des volumes en fin d'année corrélée à la hausse des cours du plomb au quatrième trimestre 2016 et provient essentiellement de Weser-Metall GmbH. En effet, le chiffre d'affaires consolidé au quatrième trimestre 2016 est en hausse de 28% par rapport au quatrième trimestre 2015.
La situation nette de trésorerie du Groupe a diminué en 2016 de -2 millions d'euros suite à :
Cependant, compte tenu de l'amélioration du Résultat Opérationnel Courant et de la bonne maîtrise du besoin en fonds de roulement, le Groupe a dégagé en 2016 un flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôt positif de 11,2 millions d'euros contre 7,8 millions d'euros en 2015.
La légère hausse des provisions pour retraites est principalement due à la baisse du taux d'actualisation appliquée aux engagements de retraites du Groupe. Ce taux passe de 2% au 31 décembre 2015 à 1,55% au 31 décembre 2016.
La diminution des capitaux propres s'explique d'une part par la perte de l'exercice de 10,1 millions d'euros et d'autre part par la comptabilisation des écarts actuariels, nets d'impôts différés, concernant les provisions pour retraites à hauteur de 0,8 million d'euros en diminution des capitaux propres conformément à la norme IAS 19.
L'augmentation des emprunts portant intérêt s'explique principalement par l'augmentation des concours bancaires courants.
En 2016, le groupe Recylex a réalisé 6,4 millions d'euros d'investissements essentiellement pour la maintenance et l'amélioration des outils industriels. La décomposition des investissements par segment s'établit comme suit :
Au 31 décembre 2016, le montant total des dettes financières du Groupe s'élève à 24,5 millions d'euros, la partie courante s'élevant à 14,8 millions d'euros (dont 13,2 millions d'euros de concours bancaires courants) et la partie non courante à 9,7 millions d'euros.
Aux dettes financières du Groupe, s'ajoutent les dettes rééchelonnées de Recylex SA. Le montant total de ces dettes rééchelonnées s'élève, au 31 décembre 2016, à 5,1 millions d'euros (hors dette intragroupe) (voir section 1.3.1 du présent Rapport). Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, le remboursement de ces créances a été reporté à 2026.
Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance, bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2016). Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex SA doit affecter 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant nominal des créances concernées par ladite clause s'élève à 19,2 millions d'euros.
Le 15 décembre 2016, le Tribunal de Commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex SA. Au 31 décembre 2016, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation complète de la clause de retour à meilleure fortune. La juste valeur de la provision relative à la clause de retour à meilleure fortune a été évaluée à 3 649 milliers d'euros, comptabilisée en « Autres passifs non courants » (voir la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). La dette certaine liée à la clause de retour à meilleure fortune s'élève quant à elle à 451 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Elle est comptabilisée en « Autres passifs courants ».
Les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice sont décrits dans les sections 1.2, 1.3 et 1.4. du présent Rapport.
Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 24 mai 2017 et l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver ceux-ci se réunira le 11 juillet 2017.
Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2016 et la date du présent Rapport.
Après une année 2016 marquée par une tendance haussière continue, avec une accélération au quatrième trimestre 2016, les cours des métaux ainsi que la parité euro/dollar ont débuté l'année 2017 sur les mêmes niveaux que ceux observés en décembre 2016.
Les perspectives pour les cours des métaux demeurent positives compte tenu de leurs fondamentaux mais une consolidation en cours d'année reste toujours possible.
La parité Euro / Dollar devrait évoluer en fonction de données macro-économiques comme les actions des banques centrales pour supporter leurs économies respectives ou les politiques économiques américaines et chinoises.
Selon les analystes spécialisés, le marché mondial du plomb a affiché un très léger déficit en 2016. Pour 2017, ils prévoient une consommation mondiale supérieure à la production, générant ainsi un marché en déficit, puis un retour à un léger surplus en 2018. Ces bons fondamentaux devraient soutenir positivement la tendance au premier semestre 2017.
Dans ce contexte, le Groupe va poursuivre en 2017 sa politique sélective d'approvisionnements et aura comme priorité de mener à bien les travaux du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH.
Enfin, la performance du segment Plomb en 2017 devrait être impactée par une base de comparaison défavorable, en raison du grand arrêt de maintenance programmé de la fonderie de Weser-Metall GmbH à Nordenham, réalisé au second trimestre 2017.
Le marché mondial du zinc a affiché un déficit en 2016, porté par une demande mondiale solide et les décisions de fermeture de mines ou de réductions de production de la part d'acteurs majeurs. Si les analyses sectorielles concernant le cours du zinc font état de perspectives toujours favorables en 2017 (avec un déficit toutefois plus restreint qu'en 2016), le marché devrait revenir en léger surplus en 2018. Il convient de noter que le cours du zinc en moyenne a atteint des niveaux très élevés et pourrait donc subir une correction au cours de 2017.
Dans l'activité de production d'oxydes de zinc, Norzinco GmbH va poursuivre en 2017 le développement et la diversification de ses sources d'approvisionnement afin de restaurer ses marges.
Dans l'activité de production d'oxydes Waelz, le Groupe devrait continuer à opérer à pleine capacité et va continuer ses recherches d'amélioration de la productivité. Cette activité devrait être impactée en 2017 par une base de comparaison défavorable, en raison du grand arrêt de maintenance programmé de l'usine de Harz-Metall GmbH, prévu au second trimestre 2017.
Compte tenu des faibles niveaux du cours du pétrole observés en 2016 et en début d'année 2017 mais aussi de l'évolution de la demande du secteur automobile, la performance de ce segment en 2017 dépendra de sa capacité à répercuter ces conditions difficiles, principalement sur ses prix d'approvisionnement.
Pour C2P en France et en Allemagne, les priorités opérationnelles en 2017 demeurent identiques à 2016 : consolider les volumes de vente dans l'industrie automobile, développer le portefeuille de clients et diversifier les gisements de matières à recycler.
L'évolution du segment Métaux Spéciaux en 2017 dépendra de l'évolution de la demande du secteur des semiconducteurs notamment en Asie du Sud-est et au Japon mais également de l'évolution de la parité Euro/Yen. PPM Pure Metals GmbH va développer ses actions d'améliorations de la performance industrielle, avec pour objectif de redresser ses marges.
Différents projets en matière de recherche et développement ont été menés par les filiales allemandes du Groupe au cours de l'exercice 2016.
Sur le site de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH à Nordenham, plusieurs projets d'optimisation du process industriel et de valorisation de sous-produits initiés au cours des années précédentes se sont poursuivis. Certains de ces projets ont amélioré la performance opérationnelle de la fonderie en termes de durée de vie. L'activité en matière de développement est actuellement concentrée sur la valorisation de sous-produits de la fonderie.
Harz-Metall GmbH en Allemagne a initié en 2011 les premières études de procédés industriels visant à valoriser des matières contenues dans les anciens terrils du site de Goslar. Ces projets se sont poursuivis et ont progressé en 2016.
PPM Pure Metals GmbH, spécialisée dans la production de métaux spéciaux, a poursuivi différents projets au cours de l'exercice 2016 afin de développer ses approvisionnements et ses process vers le recyclage, en recherchant par ailleurs de nouvelles synergies opérationnelles et commerciales avec les autres activités du Groupe. Par ailleurs, plusieurs actions ont été menées afin d'améliorer la qualité des produits.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats et considère, sur la base des informations dont il dispose à ce jour, qu'il n'y a pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après et dans la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les sites de production du Groupe et plus particulièrement la filiale exploitant une fonderie de plomb, sont exposés à des risques potentiels liés aux interruptions d'activités dues à des incidents de production, tels que des pannes de courant ou pannes de matériels essentiels. Des mesures préventives d'entretien, de stock de pièces essentielles, ainsi que d'autres procédures opérationnelles sont mises en place par chaque société du Groupe en vue de prévenir ces risques.
Par ailleurs, les évolutions législatives et réglementaires des pays dans lesquels certains fournisseurs du Groupe sont situés, notamment en matière de contrôle des exportations, ainsi que les évolutions législatives et réglementaires en matière de transport de déchets dangereux, sont susceptibles de constituer un risque au niveau de l'approvisionnement du Groupe.
A ce jour, les principaux clients du Groupe sont européens. Néanmoins, en cas de déclin de la demande européenne, le Groupe dispose de la capacité de traiter une clientèle non européenne en développant l'exportation.
Le Groupe est principalement composé de sociétés par actions simplifiées et de sociétés privées à responsabilité limitée (GmbH de droit allemand) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion de la Société et de ses filiales, en tant qu'entités juridiques, ainsi que des risques juridiques auxquels elles sont susceptibles d'être confrontées, est assurée par leurs directions respectives, avec l'assistance de juristes internes et de conseils externes.
Les principales procédures judiciaires initiées à l'encontre de la Société sont décrites à la section 1.3.2 et les conséquences financières de ces procédures sont décrites dans la note 32 « Risque de liquidité » de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Dans le cadre du développement pérenne de ses activités, le Groupe est particulièrement attentif à l'impact lié à l'exercice de ses activités sur la santé, l'environnement et la sécurité tant des collaborateurs du Groupe que des riverains et au respect strict du cadre législatif et réglementaire définissant les normes et bonnes pratiques d'exploitation.
L'ensemble des sites d'exploitation du Groupe qui exercent une activité de recyclage susceptible d'avoir un impact sur l'environnement sont soumis à des autorisations par les autorités environnementales locales dont le respect constitue une priorité absolue.
Les sites de Weser-Metall GmbH (segment Plomb), Norzinco GmbH (segment Zinc) et PPM Pure Metals GmbH (segment Métaux Spéciaux), en Allemagne, sont classés Seveso II. Au cours de l'exercice 2014, un arrêté préfectoral complémentaire a classé la société Recytech SA, détenue à 50% par Recylex SA, en Seveso II du fait de l'écotoxicité des déchets traités par son site.
Depuis le 1er juin 2016, les établissements de Recylex SA de Villefranche-sur-Saône et d'Escaudœuvres en France sont classés SEVESO seuil haut, suite à un changement de réglementation concernant les batteries usagées au plomb-acide. Ce nouveau classement est la conséquence d'une évolution de la réglementation suite à la transposition de la Directive européenne SEVESO III par l'administration française en décembre 2015 mais n'implique aucun changement au niveau des activités de Recylex SA en France. Les études de dangers associées sont à finaliser pour le 30 juin 2017 et définiront les risques et les moyens de protection à considérer en conséquence.
L'installation classée susceptible de contribuer le plus significativement aux performances environnementales du Groupe est celle de Weser-Metall GmbH à Nordenham (Allemagne). L'évaluation des risques dans le cadre réglementaire Seveso est confiée à des bureaux spécialisés. Un plan en cas d'urgence est préparé en relation avec les autorités locales. Cependant, aucun risque d'explosion pouvant causer des dommages aux habitants riverains des sites n'a été identifié.
Par ailleurs, le Groupe a sous sa responsabilité la réhabilitation d'un certain nombre d'anciens sites issus du passé industriel ou minier des deux sociétés fondatrices du Groupe (la société allemande Preussag AG, devenue TUI AG aujourd'hui, et la société française Peñarroya), dont la plupart n'ont jamais été exploités par le Groupe luimême, créé en 1988.
La gestion des risques opérationnels liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité est sous la responsabilité des directeurs des filiales et établissements du Groupe auquel est rattaché un animateur Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement pour chaque entité concernée.
Des assurances pour la protection contre les risques accidentels sont mises en place par la Société et ses filiales, par l'intermédiaire de courtiers d'assurance, ce qui participe aux procédures de gestion des risques du Groupe.
Les risques industriels assurés s'articulent autour de l'assurance dommages et pertes d'exploitation ainsi que de l'assurance responsabilité civile, souscrites par la Société pour ce qui concerne les filiales françaises, par la filiale Recylex GmbH pour les filiales allemandes du Groupe et par FMM SA, filiale belge du Groupe.
En outre, des assurances couvrant la responsabilité environnementale des sociétés allemandes du Groupe à hauteur de 10 millions d'euros, ainsi que la responsabilité environnementale de ces dernières concernant la prévention et la réparation des dommages environnementaux à hauteur de 6 millions d'euros par sinistre par an, ont été souscrites.
Bien que la Société estime que les assurances souscrites au niveau du Groupe sont de nature à couvrir les risques encourus dans le cadre de ses activités de manière satisfaisante, celles-ci pourraient s'avérer insuffisantes pour compenser certaines pertes résultant de dommages exceptionnels ou de circonstances économiques et financières exceptionnelles, ce qui affecterait de manière négative sa situation financière.
L'activité principale du Groupe est le recyclage, transformant majoritairement des déchets pour en faire des matières premières secondaires, les métaux étant indéfiniment recyclables.
Les activités du Groupe Recylex portant sur le recyclage et la valorisation de déchets, l'anticipation et la prévention des risques liés à la santé de ses collaborateurs, à la sécurité de ses installations industrielles et à la préservation de l'environnement figurent au cœur de la stratégie et de la culture d'entreprise promue par le Groupe.
La politique du Groupe en matière de développement durable est de :
Dans le cadre de la Charte de Performance Durable du Groupe adoptée en 2008, les engagements du Groupe sont les suivants :
Dans le cadre du Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale, la Société a poursuivi, au cours de l'année 2016, son processus de reporting de données sociales, sociétales et environnementales par les entités juridiques de son Groupe (« Reporting Développement Durable »).
Un guide méthodologique, élaboré par les services du Groupe, formalise et décrit le processus, l'ensemble des définitions et les méthodes à suivre pour le Reporting Développement Durable (chaque indicateur faisant l'objet d'une fiche méthodologique comportant des définitions et méthodes de calcul). Il sert de guide interne pour les différents sites du Groupe et est diffusé, connu et appliqué à tous les niveaux d'élaboration et de reporting des données. En outre, ce guide méthodologique est actualisé périodiquement et sert de référentiel aux fins d'audit externe du Reporting Développement Durable et à ce titre, est accessible aux lecteurs du Rapport Annuel de Recylex sur demande* .
Chacun des indicateurs intégrés au Reporting Développement Durable du Groupe a été sélectionné par les services concernés du Groupe, en concertation avec les dirigeants des filiales et établissements du Groupe, en fonction de sa pertinence par rapport aux activités et aux domaines d'intervention du Groupe. Initié en 2011, le Reporting Développement Durable s'est poursuivi au cours de l'année 2016.
Le périmètre de Reporting Développement Durable comprend les données relatives à la société mère ainsi qu'à l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exclusion des sociétés dans lesquelles la Société détient moins de 50% du capital compte tenu du contrôle opérationnel limité de la Société au sein de ces entités † . En outre, les sociétés sans personnel sont exclues du périmètre du reporting social et les sociétés n'exerçant aucune activité opérationnelle sont exclues du périmètre du reporting environnemental, les anciennes concessions minières et sites arrêtés étant uniquement incluses dans la partie qualitative du reporting environnemental. La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale. Dès lors qu'une société entre dans le périmètre ainsi
* Toute demande peut être adressée par e-mail sur le site internet de la Société (www.recylex.fr – Rubrique Contact / Contactez-nous) ou par courrier au siège administratif de la société : 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes (France).
† La liste de l'ensemble des filiales de la Société au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce est détaillée à la note 37 des annexes aux comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
défini, ses données sociales et environnementales sont intégrées à hauteur de 100% quel que soit le pourcentage de détention du capital.
Les éventuelles restrictions de périmètre (activités ou zones géographiques) spécifiques à certains indicateurs sont précisées dans le guide méthodologique.
Les variations de périmètre (provenant notamment d'acquisitions ou de cessions, de création ou de cessation d'activités) sont prises en compte à la date de leur mise en œuvre effective.
Les méthodologies définies en interne peuvent présenter des limites pour certains indicateurs sélectionnés, notamment du fait :
Les informations environnementales, sociales et sociétales publiées dans le présent Rapport au titre de l'année 2016 ont fait l'objet d'une vérification par l'un de nos commissaires aux comptes, KPMG Audit, Département de KPMG S.A.
Les diligences menées par cet organisme visent à :
Le périmètre des données environnementales du Groupe n'a pas évolué entre l'exercice 2015 et l'exercice 2016.
Toutefois, au cours du quatrième trimestre 2016, la filiale belge FMM S.A. a décidé d'arrêter son activité de collecte de batteries usagées et a poursuivi le processus de nettoyage de son site conformément à la réglementation applicable, en étroite coopération avec les autorités environnementales. Dans ce contexte, les informations environnementales au 31 décembre 2016 relatives à la filiale FMM S.A. sont très limitées.
La Charte de Performance Durable du Groupe est applicable à l'ensemble des établissements et filiales du Groupe et est conforme au principe d'amélioration continue de la norme environnementale ISO 14001:2004.
La mise en œuvre de la Charte de Performance Durable du Groupe relève de la compétence des directions de chaque établissement ou filiale, qui ont pour mission d'assurer le respect des paramètres environnementaux et le contact avec les autorités et les populations locales. A chaque directeur de site est rattaché au moins une personne, dont l'activité principale est dédiée à la gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés avec un objectif de réduction des risques pour l'environnement ainsi que la définition des organisations à mettre en place en situation d'urgence pour chaque site.
Les systèmes de management de l'environnement constituent un cadre permettant d'identifier les impacts des activités, de définir les objectifs de progrès, de mettre en œuvre les plans d'actions et d'évaluer les résultats. Dans cette perspective, chaque établissement et filiale du Groupe fait certifier les systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités. Ces certifications font figure de références internationales en termes de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (ci-après « QHSE ») et sont présentées par site dans le tableau cidessous :
| Sites en exploitation au 31 décembre 2016 | Segment d'activité | Certifications (1ère obtention) |
|---|---|---|
| France |
| Site de Recylex SA à Villefranche-sur-Saône | Plomb | ISO 14001:2004 (depuis 2007) | ||
|---|---|---|---|---|
| Site de Recylex SA à Escaudœuvres | Plomb | ISO 14001:2004 (depuis 2008) | ||
| Site de C2P SAS à Villefranche-sur-Saône | Plastique | ISO 14001:2004 (depuis 2006) ISO 9001:2008 (depuis 2007) OHSAS 18001:2007 (depuis 2009) |
||
| Site de Recytech SA (détenue à 50% par Recylex SA) à Fouquières-lès-Lens |
Zinc | ISO 14001:2004 (depuis 2006) | ||
| Belgique | ||||
| Site de FMM SA à Bruxelles | Plomb | ISO 14001:2004 (depuis 2004) | ||
| Allemagne | ||||
| Site de Harz-Metall GmbH à Goslar | Zinc / Plomb | ISO 14001:2004 (depuis 2001) ISO 9001:2008 (depuis 1995) ISO 50001 (depuis 2012) |
||
| Site de Weser-Metall GmbH à Nordenham | Plomb | ISO 14001:2004 (depuis 2002) ISO 9001:2008 (depuis 1995) ISO 50001 (depuis 2013) |
||
| Site de Norzinco GmbH à Goslar | Zinc | ISO 14001:2004 (depuis 2004) ISO 9001:2008 (depuis 2004) ISO 50001 (depuis 2011) OHSAS 18001:2007 (depuis 2012) |
||
| Site de C2P Germany GmbH à Goslar | Plastique | ISO 9001:2008 (depuis 2002) | ||
| Sites de PPM Pure Metals GmbH à Langelsheim et Osterwieck |
Métaux Spéciaux | ISO 9001:2008 (depuis 1993) ISO 50001 (depuis 2012) |
Tous les sites en exploitation du Groupe, dont les activités sont détaillées à la section 1.2 du présent Rapport, sont soumis à des autorisations administratives environnementales compte tenu de leur activité industrielle qui est susceptible d'avoir un impact sur l'environnement.
Le règlement européen n° 1907/2006 dit REACH porte sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques. Il est entré en vigueur en 2007, en remplacement de l'ancien cadre législatif pour les produits chimiques dans l'Union européenne.
REACH transfère la responsabilité aux industriels producteurs, importateurs et utilisateurs de produits chimiques en ce qui concerne l'évaluation et la gestion des risques posés par ces produits chimiques et fournit les informations de sécurité adéquates à leurs utilisations. Ce règlement a un impact sur un large éventail de sociétés dans de nombreux secteurs au-delà même de l'industrie. REACH exige de nouvelles formes de coopération entre les entreprises, en améliorant les processus de communication le long de la chaîne d'approvisionnement, ainsi que le développement d'outils pour guider et aider les entreprises et les pouvoirs publics dans sa mise en œuvre.
Les principaux objectifs de REACH sont d'assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l'environnement, y compris la promotion de méthodes d'essai alternatives, ainsi que la libre circulation des substances sur le marché intérieur et le renforcement de la compétitivité et de l'innovation.
En outre, le règlement européen n°1272/2008 relatif à la classification, l'étiquetage et l'emballage (CLP) des substances et des mélanges est entièrement en place depuis le 1er juin 2015. Les principales législations antérieures concernant les propriétés dangereuses des produits chimiques, ainsi que la protection des travailleurs et des consommateurs, la directive n°67/548 / CEE) et la directive n°1999/45 pour les préparations dangereuses sont abrogées.
Conformément à la norme GHS, le règlement CLP permet l'identification des produits chimiques dangereux et l'information de ces dangers pour les utilisateurs grâce à l'étiquetage. Ce règlement fournit également la base des fiches de données de sécurité (FDS) réglementées en vertu du règlement REACH, et établit des exigences pour l'emballage de produits chimiques dangereux.
Le Groupe travaille en étroite collaboration avec les organisations professionnelles internationales concernant la mise en œuvre des différentes étapes du processus. Norzinco GmbH a été désigné comme déclarant principal pour l'oxyde de zinc par le REACH Consortium Zinc (International Zinc Association à Bruxelles), tandis que Weser-Metall GmbH a été désigné comme déclarant principal pour les déchets issus du recyclage des batteries plomb-acide par le REACH Consortium Lead (International Lead Association à Londres).
En ce qui concerne la date limite d'inscription de 2018 pour les substances, fabriquées, importées ou mises sur le marché européen et de tonnage compris entre 1 et 100 t/an et des substances moins dangereuses devant être enregistrées auprès de l'ECHA, l'Agence européenne des produits chimiques, PPM Pure Metals GmbH sera probablement désigné comme le déclarant principal pour l'indium sulfuré par le REACH consortium Indium, ainsi que pour le dioxyde de germanium par le REACH Consortium Germanium.
Après avoir été soumis aux procédures de classification et d'étiquetage harmonisés, le plomb métallique est maintenant classé comme toxique pour la reproduction Catégorie 1A. Le classement sera validé en 2016 par le 9ème ATP (adaptation au progrès technique) du règlement CLP. Il est alors probable qu'un État membre soumettra l'inscription du plomb dans la liste des candidats en tant que substances extrêmement préoccupantes (SVHC), la première étape dans le processus d'autorisation de REACH. La nouvelle classification aura un impact significatif sur l'industrie des métaux non ferreux, mais il sera utile d'introduire une distinction de classement entre le plomb massif et le plomb sous forme de poudre ce qui serait possible par la réalisation de tests de biodisponibilité pour abaisser la classification. De plus la discussion sur une mise à jour de la limite d'exposition professionnelle pour le plomb a commencé alors même qu'il existe depuis 2014 un engagement de toutes les sociétés membres de l'association internationale du plomb pour réduire la quantité de plomb dans le sang à une valeur inférieure à 300 µg/L des employés exposés.
En outre, l'oxyde de zinc a été inscrit dans le plan d'action continu communautaire (CoRAP) pour son évaluation comme substance prioritaire. Un dossier REACH complètement actualisé a été présenté en mars 2016 pour répondre à cette inscription. En septembre 2016, l'oxyde de zinc a été choisi par l'ECHA pour un contrôle approfondi. Il semble que la prise en compte de plusieurs difficultés pour son évaluation conduit à un report de la procédure CoRAP à 2017.
La majorité des établissements en exploitation du Groupe sont situés en zones industrielles ou urbaines, éloignés de toute zone d'espace protégée (ex. Natura 2000) et ne requièrent à ce titre aucune mesure de protection particulière. Chaque filiale et établissement du Groupe reste néanmoins attentif à la limitation de l'impact de ses activités sur l'environnement.
Certains terrains avoisinant l'établissement de la Société situé à Escaudœuvres (France) sont situés en zones naturelles d'intérêt écologique, faunistique et floristique dite « ZNIEFF ». Il s'agit d'un inventaire scientifique permanent des secteurs du territoire français particulièrement intéressants sur le plan écologique, notamment en raison de l'équilibre ou de la richesse des écosystèmes qui le constituent, de la présence d'espèces végétales ou animales rares et menacées. La présence de ZNIEFF n'a pas de portée réglementaire directe mais implique de veiller à la présence probable d'espèces protégées pour lesquelles il existe une réglementation stricte.
A cet égard, dans le cadre de la réhabilitation de sites miniers ou arrêtés, une attention particulière est prise lors de travaux de fermeture d'anciennes galeries minières lorsqu'elles sont identifiées comme gîte d'hébergement pour des chauves-souris. Dans ce cas, l'obturation consiste à fermer la galerie par un mur épais en béton muni d'une lucarne équipée de barreaux en acier, en lieu et place d'une fermeture totale.
La principale usine du Groupe en Allemagne, située en bordure de fleuve, anticipe les conséquences du changement climatique en mettant en œuvre différentes mesures de protection contre les risques de crues (digues et sacs de sable) et de tempêtes (amélioration de l'étanchéité des bâtiments, augmentation de capacité du bassin d'orage).
Le Groupe Recylex est pleinement intégré à la filière de l'économie circulaire, traitant et valorisant des déchets dangereux, comme les batteries automobiles usagées ou les poussières de zinc produites par les aciéries électriques recyclant la ferraille, ainsi que des déchets non dangereux, comme les déchets en polypropylène ou les débris de zinc.
Par exemple, le Groupe recycle et valorise 92% des composantes d'une batterie usagée et 98% du plomb contenu dans ces dernières‡ . Les composés de plomb de la batterie sont transformés en lingot de plomb métal, le boîtier plastique est épuré puis transformé en granulat de polypropylène, l'acide sulfurique impur est régénéré en acide propre. Toutes ces matières recyclées sont de même qualité que celles produites à partir des matières premières non renouvelables.
Le recyclage contribue aux réductions de gaz à effet de serre en évitant les consommations énergétiques liées à l'extraction des matières premières et leur transport jusqu'en Europe. Les technologies du recyclage sont également moins consommatrices d'énergie que les procédés traitant des matières premières non renouvelables§ .
La source principale d'émissions de gaz à effet de serre provient des émissions directes et indirectes des activités du Groupe. Par ailleurs, l'évaluation des émissions liées au transport des matières entrantes et intra Groupe pour les deux principaux segments d'activités Plomb et Zinc (représentant 97,4 % des émissions directes et indirectes du Groupe) ne représenterait que 15 % d'émissions supplémentaires. S'agissant du segment Plomb, Recylex veille dans sa chaine logistique intragroupe, à privilégier le report modal en donnant priorité au transport fluvial et au transport combiné route/rail.
Par ailleurs, le Groupe privilégie les réunions par visioconférences et conférences téléphoniques, notamment afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels. A cette fin, la plupart des salles de réunion et les postes de travail des membres du personnel du Groupe dont les fonctions requièrent des déplacements, ont été équipés d'un système individualisé de visioconférence.
Enfin, la plupart des sociétés du Groupe ne disposant pas de restaurant d'entreprise, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire sont dès lors limitées. Les sociétés du Groupe faisant appel à des services externes de restauration d'entreprise veillent quant à elles à assurer l'adéquation des portions à la consommation des salariés.
Les chantiers de réhabilitation des sites miniers et des sites industriels arrêtés demeurant sous la responsabilité du Groupe font l'objet de provisions importantes (voir note 38 de l'Annexe aux comptes consolidés).
Lors de sa création en 1988, le Groupe a hérité de la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France, dont seulement deux étaient encore en exploitation à cette époque. Dans le cadre du plan de continuation de 2005, Recylex SA a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé périodiquement auprès des ministères de l'Industrie et de l'Ecologie et des autorités locales.
La procédure d'abandon des travaux des concessions minières dépend de la législation du Code Minier et consiste tout d'abord à mettre en sécurité les installations minières et les anciens dépôts de résidus miniers avant l'étape administrative de rétrocession à l'Etat formalisée par la publication d'un arrêté ministériel de renonciation.
Au 31 décembre 2016, Recylex SA conserve les titres miniers de neuf concessions minières et d'un permis d'exploitation après avoir pu obtenir l'arrêté ministériel de renonciation de 18 concessions depuis 2005. Pour 7 concessions, les travaux sont terminés et Recylex SA est en attente de l'acte administratif de renonciation au titre minier. Selon l'article L144-4 du Code minier, les titres miniers pour des concessions minières non exploitées expireront au 31 décembre 2018.
Recylex SA conserve également sous sa responsabilité la réhabilitation du site industriel sans activité de L'Estaque à Marseille (voir paragraphe 1.9.3.5. ii) ci-dessous).
• Allemagne
‡ Conformément au Règlement européen no. 493/2012 du 11 juin 2012 établissant, conformément à la directive 2006/66/CE du Parlement européen et du Conseil, les modalités de calcul des rendements de recyclage des processus de recyclage des déchets de piles et d'accumulateurs.
§ Report on the Environmental Benefits of Recycling, Bureau of International Recycling, October 2008, page 4.
En Allemagne, les filiales Harz-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Weser-Metall GmbH conservent la responsabilité d'anciens terrils ou dépôts de résidus localisés dans les enceintes ou à proximité des sites en activité. Ces anciens terrils ou dépôts, souvent non exploités depuis plusieurs années, mais dont la responsabilité est soit entière, soit partagée avec d'autres industriels, font l'objet d'une réhabilitation. A cet égard, en 2009, deux filiales allemandes du Groupe ont signé un accord avec le groupe TUI AG concernant la réhabilitation de certains sites situés en Allemagne appartenant à ces filiales.
Les sites en exploitation du Groupe peuvent avoir une empreinte environnementale essentiellement liée aux émissions atmosphériques et aux rejets dans l'eau, particulièrement les métaux lourds comme le plomb et le zinc.
Les valeurs pertinentes mesurées ou calculées concernant les sites en exploitation du Groupe ont été collectées et reportées conformément au processus de formalisation du Reporting Développement Durable décrit ci-dessus et sont présentées dans les tableaux ci-dessous. De manière générale, les données "mesurées" sont issues d'un autocontrôle. Cet autocontrôle est soumis à une vérification au moins annuelle par un organisme agréé et à des contrôles inopinés réalisés par les autorités administratives locales.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation de matières premières non renouvelables** du Groupe au cours des deux dernières années :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Consommation du Groupe de matières non renouvelables |
151 118 tonnes | 148 238 tonnes |
La consommation du Groupe en matières non renouvelables est restée relativement stable en 2016 par rapport à 2015, alors que la fonderie de plomb de Nordenham (Weser-Metall GmbH) avait connu un long arrêt pour maintenance en 2015.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation par le Groupe de matières recyclées†† au cours des deux dernières années :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Consommation de matières recyclées dans le Groupe |
352 512 tonnes | 347 284 tonnes |
| Pourcentage des matières recyclées par rapport à la totalité des matières consommées par le Groupe |
69,99% | 70,08% |
Les activités du Groupe s'inscrivant principalement dans le domaine du recyclage, la part des matières recyclées consommées par le Groupe est importante et représente environ 70% de la totalité des matières consommées par le Groupe.
La consommation du Groupe en matières recyclées est restée relativement stable en 2016 par rapport à 2015. En 2016 comme en 2015, le segment plomb a été très sélectif sur les achats de batteries en réduisant ainsi le tonnage à l'entrée. Inversement, le segment zinc a plus que compensé cette baisse par des achats plus importants.
Le présent indicateur porte sur les déchets dangereux et non dangereux qui sont recyclés ou éliminés (au sens de la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets) et est identifié par type de déchets et calculé individuellement pour chaque filière de traitement (valorisation ou élimination). Cela exclut les déchets générés et
** Les matières non renouvelables sont les matières produites à partir de ressources naturelles ne pouvant pas se reconstituer rapidement. Les matières non renouvelables retenues pour cet indicateur sont principalement les concentrés de plomb en provenance de mines, le coke, le charbon et les minéraux consommés comme matières premières mais également comme réactifs (exemple : la chaux pour la neutralisation des effluents), à l'exclusion de toutes les matières premières composant les produits manufacturés achetés à des fournisseurs (par exemple : l'acier contenu dans l'acquisition d'un nouvel équipement mécanique).
†† Les matières recyclées sont les matières susceptibles d'être recyclées ou de remplacer une matière produite à partir d'une ressource vierge, achetée ou obtenue auprès de sources internes ou externes au Groupe. Les matières recyclées retenues pour cet indicateur sont principalement les batteries usagées plomb-acide, les « Fines » et les «Métaliques », les poussières d'aciéries de fours électriques, les déchets de polypropylène et les déchets de plomb et de zinc.
traités durant le processus de fabrication comme par exemple des produits de mauvaise qualité recyclés en interne.
En application des réglementations nationales transposant la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets, les matières plombeuses issues des filiales et établissements de valorisation de batteries plomb-acide usagées sont considérées comme des déchets jusqu'à ce que des critères spécifiques de fin de statut de déchet soient définis pour ces matières. Toutefois, ces matières considérées comme des déchets sont valorisées par les entités du Groupe pour les transformer en matières premières « secondaires » pouvant se substituer sans traitement complémentaire à des ressources minières. Ce processus explique le taux élevé de recyclage reporté ci-dessous.
L'effort principal sur la gestion des déchets générés par les activités du Groupe porte sur une diminution des volumes de déchets destinés à l'élimination, en favorisant le plus possible le recyclage en interne des matières insuffisamment riches en métaux pour être commercialisées ou des produits non conformes. Les déchets ne pouvant être recyclés en interne sont traités par des filières d'élimination agréées.
L'évolution du volume de déchets générés par les activités du Groupe au cours des deux dernières années, ainsi que leur mode de gestion, se présente comme suit :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Production de déchets dangereux par le Groupe |
100 106 tonnes | 117 019 tonnes |
| Pourcentage de déchets dangereux valorisés |
95,6% | 94,4% |
La diminution des tonnages de production des déchets dangereux en 2016 par rapport à 2015 s'explique par une baisse des achats du segment Plomb en France et en Allemagne. Il est à noter qu'environ 96,4% des déchets dangereux valorisées sont traitées dans la fonderie de Nordenham en Allemagne pour y être transformées en plomb marchand.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Production de déchets non dangereux par le Groupe (1) |
124 492 tonnes | 118 119 tonnes |
| Pourcentage de déchets non dangereux valorisés |
58,6% | 60,7% |
(1) Le volume principal de déchets générés correspond aux scories résultant de la production d'oxydes Waelz des sites de Harz-Metall GmbH et de Recytech SA.
La croissance des tonnages de production des déchets non dangereux en 2016 par rapport à 2015 provient en grande partie d'une meilleure activité de l'usine de production d'oxydes Waelz de Harz-Metall GmbH.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'énergie par les sites (en MWh) au cours des deux dernières années :
| Consommation d'énergie directe‡‡ Groupe |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Gaz naturel | 241 886 MWh | 244 845 MWh |
| Diesel/Essence | 6 092 MWh | 6 190 MWh |
| Electricité Autoproduite | 1 227 MWh | 1 235 MWh |
| Total | 249 205 MWh | 252 270 MWh |
| Consommation d'énergie indirecte§§ Groupe |
2016 | 2015 |
| Electricité | 94 169 MWh | 92 154 MWh |
| Total consommation d'énergies par le Groupe |
343 729 MWh | 344 542 MWh |
La consommation d'énergie du Groupe est relativement stable en 2016 par rapport à 2015. S'agissant des mesures prises en vue de la réduction des consommations d'énergie, le Groupe poursuit ses efforts de réduction de sa consommation énergétique tant pour l'utilisation du gaz naturel pour les procédés thermiques que pour l'électricité consommée par les moteurs électriques des outils industriels de ses sites. Les mesures d'économies d'énergie du Groupe s'inscrivent dans une stratégie pluriannuelle visant à réduire les consommations rapportées à la tonne produite par optimisation des procédés de production.
Dans le domaine thermique, la filiale Harz-Metall GmbH installe de nouvelles chaudières avec des rendements supérieurs de 10 à 15%. La filiale Weser-Metall GmbH travaille sur des systèmes de récupération de la chaleur et envisage le remplacement de l'installation de fourniture d'oxygène plus économe. Par ailleurs, depuis 2014, la filiale Norzinco GmbH a mis en place un échangeur thermique avec une entreprise voisine produisant du bois, en vue d'utiliser la chaleur émanant de l'outil de production de Norzinco GmbH afin de sécher le bois produit par l'entreprise voisine moyennant rémunération. Dans le domaine de la consommation d'électricité Harz-Metall GmbH profite à plein de l'installation de turbine hydraulique et les sites du Groupe investissent dans des moteurs électriques plus performants à variation de fréquence lors des opérations de renouvellement du matériel.
Le Groupe participe au développement des énergies renouvelables par l'intermédiaire des batteries au plomb dites stationnaires, recyclées par le Groupe, qui sont largement utilisées pour le stockage d'énergie temporaire dans les secteurs de l'énergie solaire et éolienne.
De par la nature de ses activités et la localisation de ses usines, le Groupe n'a pas d'enjeux significatifs liés à l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'eau*** du Groupe au cours des deux dernières années :
| Consommation totale d'eau par le Groupe |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Total | 1 720 952 m3 | 1 617 460 m3 |
La consommation d'eau du Groupe a été en augmentation en 2016 par rapport à 2015 mais cette augmentation est en grande partie due à une sous-évaluation de la consommation pour un site en France en 2015.
‡‡ L'énergie directe est l'énergie consommée par l'entreprise sur le site (par exemple, le gaz naturel servant à la production et pour le chauffage des bâtiments, l'essence ou diesel servant à la manutention interne, à la production de chaleur, au groupe électrogène et au préchauffage des installations).
§§ L'énergie indirecte est l'énergie consommée à l'extérieur de l'entreprise pour fournir de l'énergie à l'entreprise (par exemple, l'électricité pour l'exploitation des ateliers de fabrication et des services liés).
*** La consommation totale d'eau correspond au total de tous les prélèvements d'eau effectués par l'ensemble des entreprises du Groupe provenant de toutes sources d'approvisionnement (par exemple, prélèvement d'eau de surface, pompage d'eau dans la nappe phréatique, eaux de pluie recueillies (en raison de la spécificité des activités des sociétés du Groupe, les eaux de pluie doivent être propres avant d'être rejetées) mesurées par débitmètre ou à défaut, par une estimation correspondant à 70% de la pluviométrie rapportée à la surface goudronnée et des toits).
Le tableau ci-après présente l'évolution des tonnes de CO2 (tCO2) émises au cours des deux dernières années par le Groupe :
| Emissions Directes et Indirectes de gaz à effet de serre (tCO2) ††† |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Emissions émises directement par les sites | 175 148 tCO2 | 163 028 tCO2 |
| Emissions émises indirectement (ex: pour la production d'électricité) |
32 300 tCO2 | 31 622 tCO2 |
| Total | 207 448 tCO2 | 194 650 tCO2 |
L'augmentation des émissions de CO2 en 2016 par rapport à 2015 provient de l'augmentation de l'activité du four Waelz de la filiale Harz-Metall GmbH et d'une teneur plus importante en carbone des matières traitées par Recytech SA.
La Directive 2003/87/CE du 13 octobre 2003, modifiée par la Directive 2009/29/CE du 23 avril 2009, vise à mettre en place un Système d'échange de quotas d'émissions de gaz à effet de serre en vue de réduire celles-ci de façon économiquement efficace. Cette Directive fait suite à l'approbation du Protocole de Kyoto par l'Union européenne et ses États membres en 2002, qui engage ceux-ci à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre par rapport aux niveaux de 1990 dans le but de réduire l'influence de ces émissions sur le climat.
Depuis la modification en 2009 de la Directive précitée, trois usines du Groupe, à savoir Recytech S.A., Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH ont déclaré leurs émissions de CO2 au titre des années 2005, 2006, 2007. Depuis le 1er janvier 2013, ces trois entreprises relèvent désormais du Système communautaire d'échange de quotas d'émissions' de gaz à effet de serre. Les quotas d'émission de CO2 délivrées pour les trois entreprises concernées du Groupe ont été fixés sur base de leurs émissions de CO2 déclarées. La quantité de quotas délivrée chaque année diminue de manière linéaire d'un facteur de 1,74 % à partir du 1er janvier 2013.
En 2016, l'audit de suivi de la gestion efficace de l'énergie (ISO 50001) a été passé avec succès pour le site de Weser-Metall GmbH à Nordenham (Allemagne).
Cet indicateur porte sur les émissions de polluants atmosphériques de source ponctuelle qui sont recensés sur les permis environnementaux détenus par chaque société du Groupe et qui peuvent potentiellement avoir des effets nocifs sur l'environnement et la santé humaine des salariés et des communautés avoisinant les activités industrielles.
Le tableau ci-après présente l'évolution des émissions dans l'air par le Groupe de plomb, du zinc et du cadmium au cours des deux dernières années :
| Emissions dans l'air aux cheminées (rejets mesurés)‡‡‡ |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Plomb | 525 kg/an | 502 kg/an |
| Zinc | 4 887 kg/an | 4 459 kg/an |
| Cadmium | 12,7 kg/an | 9,9 kg/an |
L'augmentation des émissions de zinc en 2016 par rapport à 2015 a pour principale origine la hausse des rejets diffus au niveau du site Norzinco GmbH en Allemagne. Les émissions de plomb sont restées relativement stables en 2016 par rapport à 2015.
††† Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre prises en compte pour cet indicateur sont le dioxyde de carbone (CO2) résultant d'une utilisation de combustibles fossiles pour la production d'énergie directe et/ou indirecte, ainsi que pour certains processus industriels (ex : réductions chimiques). En revanche, les autres émissions à effet de serre comme le méthane, NOX, les fluo carbones et les hexafluorures sont non significatives pour les activités du groupe Recylex. Sont exclues les émissions de gaz à effet de serre résultant des énergies consommées concernant le transport des matières des fournisseurs vers l'usine ou celles expédiées vers les clients ainsi que le carburant consommé par des véhicules pour le transport de personnes ou les trajets travail/domicile. Les facteurs d'émissions utilisés dans le calcul de cet indicateur sont issus du Rapport d'inventaire national OMINEA (Organisation et méthodes des inventaires nationaux des émissions atmosphériques en France) – 3ème édition – Février 2006.
‡‡‡ La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds, à l'exclusion de toute émission fugitive et accidentelle dans l'atmosphère, est spécifique à chaque cheminée et correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x temps d'utilisation (h). Lorsqu'il existe plusieurs mesures ponctuelles, le temps d'utilisation est pondéré pour chaque mesure ponctuelle.
La directive 2000/60/CE du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l'eau définit des objectifs d'amélioration de la qualité des eaux en Europe pour 2015 et est progressivement prise en compte dans les autorisations de fonctionnement des stations de traitement des effluents exploitées par les sociétés du Groupe qui doivent s'adapter à ces nouvelles réglementations.
Le tableau ci-après présente l'évolution des rejets dans l'eau§§§ de plomb, cadmium et zinc par les entreprises du Groupe au cours des deux dernières années :
| Rejets dans les eaux par les sites du Groupe (rejets mesurés) |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Plomb | 9,9 kg/an | 12,4 kg/an |
| Zinc | 123,6 kg/an | 136,9 kg/an |
| Cadmium | 7,3 kg/an | 9,2 kg/an |
Les rejets de métaux dans les effluents ont baissé en 2016 par rapport à 2015.
Les dépenses environnementales récapitulées dans les tableaux ci-après concernent d'une part, les investissements liés à l'environnement des sites en exploitation du Groupe et, d'autre part, les coûts découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés, sites miniers et anciens terrils du Groupe.
| 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|
| Investissements liés à l'environnement des sites en exploitation |
France | 225 K€ | 171 K€ |
| Belgique | 0 K€ | 0 K€ | |
| Allemagne | 1 750 K€ | 760 K€ | |
| Total | 1 975 K€ | 931 K€ |
Au cours de l'année 2016, 11% des investissements du Groupe ont été consacrés à l'amélioration des conditions de protection de l'environnement et/ou de sécurité des exploitations industrielles. Des travaux importants de réhabilitation pour 1,6 million d'euros ont été conduits sur les anciens terrils de la filiale Harz-Metall GmbH à Goslar en Allemagne.
| 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|
| Dépenses liées aux | France | 303 K€ | 306 K€ |
| sites industriels arrêtés | Allemagne | 0 | 0 |
| Total | 303 K€ | 306 K€ | |
| Dépenses liées aux anciens terrils |
France | 0 | 0 |
| Allemagne | 238 K€ | 527 K€ | |
| Total | 238 K€ | 527 K€ | |
| Total des dépenses | 833 K€ | 541 K€ |
Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2016 s'élèvent à environ 833 000 euros couvrant les frais de remise en état d'anciens sites industriels en France et en Allemagne.
§§§ Ces données concernent le rejet dans l'eau des principaux métaux recensés sur les permis environnementaux prescrits aux installations industrielles du Groupe et qui sont susceptibles d'avoir des effets nocifs sur les milieux aquatiques et sur l'environnement des communautés en aval des points de rejet, à l'exclusion des eaux de pluie collectées non traitées et des eaux usées domestiques. La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds pour tous les points de rejets définis (vers les eaux de surface ou vers un autre utilisateur) en kg/an correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule suivante : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule suivante : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x le temps d'utilisation [h].
Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de L'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral initial de réhabilitation du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le préfet des Bouches-du-Rhône le 6 février 2012 pour préciser des prescriptions de réhabilitation et fixant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015. Une demande de report de l'échéance de fin des travaux a été formulée en septembre 2015 auprès des autorités compétentes. La société a reçu en février 2016 l'arrêté préfectoral complémentaire qui reporte l'échéance des travaux au 31 décembre 2018.
Le permis de construire des alvéoles de stockage des résidus pollués a été délivré le 1er décembre 2011 par la Ville de Marseille.
En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour entamer la première tranche des travaux de réhabilitation du site. En 2013, une première alvéole de stockage a ainsi été créée et une première partie du site a été dépolluée. En 2014, une deuxième alvéole de stockage a été construite et en partie remplie. Le montant des dépenses engagées en 2016 s'est élevé à 303 milliers d'euros.
Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2016 à 10 796 milliers d'euros (voir note 14 des annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2016). Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
Les recherches de financement ou de partenariats spécialisés dédiés spécifiquement au site de l'Estaque, initiées en 2013, ont été poursuivies en 2016 et continuent à date.
Ces dépenses couvrent essentiellement le site de Harz-Metall GmbH à Goslar en Allemagne, avec la réhabilitation et la surveillance des anciens terrils.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Dépenses liées aux sites miniers en France |
609 K€ | 323 K€ |
Au cours de l'exercice 2016, la charge porte principalement sur la gestion des stations de traitement des eaux.
(Les provisions environnementales détaillées dans le tableau ci-dessous sont reprises dans la note 38 des annexes aux comptes consolidés et dans la note 2 des annexes aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 3016)
| Montant des provisions (en milliers d'euros) |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| France | ||
| Sites en exploitation | 0 | 0 |
| Sites industriels arrêtés | 10 796 K€ | 11 099 K€ |
| Mines | 5 003 K€ | 5 311 K€ |
| Allemagne | ||
| Sites en exploitation | 1 152 K€ | 1 116 K€ |
| Sites industriels arrêtés | 6 663 K€ | 7 359 K€ |
| Belgique | ||
| Site en exploitation | 431 K€ | 742 K€ |
| Total des provisions | 24 045K€ | 25 627 K€ |
Dans le cadre du processus de formalisation du Reporting Développement Durable, le processus et le périmètre des données sociales des entités du Groupe porteuses de personnel sont définis et précisés dans la section Erreur ! Source du renvoi introuvable. du présent Rapport.
Le périmètre des données sociales du Groupe présentées dans le présent Rapport n'a pas évolué par rapport à l'exercice 2015. Toutefois, au cours du quatrième trimestre 2016, la filiale belge FMM S.A. a décidé d'arrêter son activité de collecte de batteries usagées et a poursuivi le processus de nettoyage de son site conformément à la réglementation applicable, en étroite coopération avec les autorités environnementales. Dans ce contexte, les informations sociales au 31 décembre 2016 relatives à la filiale FMM S.A. sont très limitées.
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel en nombre et de l'Effectif Opérationnel moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) par zone géographique et au niveau du Groupe :
| Effectif Opérationnel**** au 31/12 | Effectif Opérationnel Moyen en ETP†††† |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | ||
| Allemagne | 550 | 558 | 553,2 | 559,7 | |
| France | 111 | 115 | 111,6 | 115 | |
| Belgique | 0 | 3 | 0 | 3 | |
| Groupe | 661 | 676 | 664,8 | 677,7 |
Au 31 décembre 2016, l'Effectif Opérationnel du Groupe a très légèrement diminué (-2%) par rapport à l'année 2015 et est réparti entre l'Allemagne (83,2%) et la France (16,8%).
La proportion de l'Effectif Opérationnel du Groupe travaillant à temps partiel par rapport à ceux travaillant à temps plein (selon la durée de travail prévue par la loi ou la convention collective applicable) est également restée stable au 31 décembre 2016 (4,99%) par rapport au 31 décembre 2015 (4,73%).
| Effectif Opérationnel à temps plein au 31/12 |
Effectif Opérationnel à temps partiel au 31/12 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Allemagne | 522 | 528 | 28 | 30 |
| France | 106 | 113 | 5 | 2 |
| Belgique | 0 | 3 | 0 | 0 |
| Groupe | 628 | 644 | 33 | 32 |
Les modalités d'organisation du temps de travail dépendent notamment du secteur d'activité des sociétés et établissements du Groupe, ainsi que de leur zone géographique d'implantation, avec des adaptations pour les sites de production nécessitant un fonctionnement continu des installations et requérant la pratique du travail posté.
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel par âge selon les zones géographiques et au niveau du Groupe au 31 décembre 2016 :
| Effectif opérationnel |
moins de 30 ans |
30-44 ans | 45-49 ans | 50-55 ans | Plus de 55 ans |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| par âge | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Allemagne | 81 | 83 | 159 | 157 | 84 | 91 | 107 | 111 | 119 | 116 |
| France | 5 | 8 | 41 | 47 | 30 | 24 | 24 | 23 | 10 | 13 |
| Belgique | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Groupe | 86 | 91 | 200 | 206 | 114 | 115 | 131 | 134 | 129 | 130 |
Afin de compléter l'effectif opérationnel et en fonction des pics d'activité des différentes sociétés du Groupe, le Groupe a fait appel à des sous-traitants, principalement dans les domaines de la manutention, de l'entretien des sites industriels et bureaux administratifs, du gardiennage, ainsi que de la maintenance de ses installations industrielles. Au cours de l'année 2016, le nombre de sous-traitants (hors transports et intérimaires) ayant travaillé pour le Groupe a représenté en moyenne environ 5,45% de l'Effectif Opérationnel en équivalent temps plein du Groupe.
**** L'Effectif Opérationnel du Groupe correspond aux salariés sous contrat de travail à durée déterminée «CDD» ou à durée indéterminée «CDI» avec l'une des entreprises du Groupe et inscrits dans les registres du personnel au dernier jour du mois de décembre, quel que soit leur rythme de travail et inclut les salariés en congé de maternité ou d'adoption, les salariés mis à disposition par une autre entité du Groupe ou les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) dont le poste a été remplacé, mais exclut les sous-traitants, les intérimaires, les stagiaires, apprentis ou titulaires de contrats de professionnalisation, les salariés mis à disposition dans une entreprise extérieure au Groupe et les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) non remplacés.
†††† L'Effectif Opérationnel Moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) correspond à l'Effectif Opérationnel existant à la fin de chaque mois de l'année écoulée, ajusté pour prendre en compte les salariés à temps partiel en utilisant le taux de présence individuel, ainsi que les salariés présents seulement une partie de l'année écoulée, divisé par 12.
Le taux de départ du personnel du Groupe, correspondant au nombre total de l'Effectif Opérationnel ayant quitté l'une des entreprises du Groupe divisé par le nombre de l'Effectif Opérationnel au 31 décembre, est resté stable en 2016 (8,3%) par rapport à 2015 (8,1%).
Le nombre total de départs au niveau du Groupe au cours de l'année 2016 s'est élevé à 55, similaire aux 55 départs au cours de l'année 2015.
Le Groupe a recruté 41 salariés au cours de l'année 2016, en légère baisse de 6,8 % par rapport à l'année 2015, au cours de laquelle 44 salariés avaient été recrutés.
Le solde de créations d'emplois (nombre de recrutements - nombre de départs) au niveau du Groupe est négatif en 2016.
| Nombre de recrutements | Nombre de départs1 (dont licenciement) |
Taux de départ au 31/12 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Allemagne | 37 | 39 | 45 (1) | 45 (5) | 8,1 | 8,1 |
| France | 4 | 5 | 7 (3) | 8 (4) | 7,3 | 7,0 |
| Belgique | 0 | 0 | 3 (2) | 2 (1) | N/A | 66,7 |
| Groupe | 41 | 44 | 55 | 55 | 8,3 | 8,1 |
1 Pour cause de démission, licenciement, retraite, accident du travail mortel (hors accident de trajet) ou tout autre motif.
L'ensemble des sociétés du Groupe sont respectueuses des droits de l'homme et des libertés fondamentales et prônent des mesures de non-discrimination et d'égalité de traitement, notamment en matière d'emploi et de travail.
Au cours de l'exercice 2015, Recylex SA a décidé d'adopter de manière formelle et de faire adopter par les organes compétents des filiales du Groupe, en respectant les spécificités légales de chaque juridiction, le Code d'Ethique du groupe Recylex destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe. Son adoption formelle au eu lieu au cours de l'exercice 2016 et sa mise en œuvre au sein de toutes les entités du Groupe est en cours.
Compte tenu de l'implantation de l'ensemble des sociétés du Groupe en Europe occidentale, les actions du Groupe en faveur des droits de l'homme se limitent à celles indiquées dans la présente section.
Ce principe est l'un des principes fondamentaux du Code d'Ethique du Groupe.
Compte tenu de la nature des activités du Groupe dans le domaine de l'industrie du recyclage et de la production de métaux non ferreux, la proportion de femmes au sein du Groupe est faible par rapport aux hommes.
Selon un principe de traitement professionnel et salarial égal à poste et ancienneté identiques, au sein d'une même société, les femmes et les hommes sont classés selon les mêmes grilles professionnelles en fonction des responsabilités de leur poste de travail. Du fait de leur taille (la plupart des sociétés du Groupe ayant un effectif peu élevé), une même fonction n'est souvent occupée que par une seule femme ou un seul homme. De ce fait, toutes comparaisons de salaires hommes/femmes par tranche d'âge ou par fonction est rendue difficile.
Selon leur pays d'implantation, diverses mesures ont été prises par les entreprises du Groupe en faveur de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes.
Ainsi, conformément à la réglementation française, certaines sociétés françaises du Groupe ont adopté un plan d'actions relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes portant sur des domaines d'actions particuliers auxquels sont rattachés des objectifs de progression, des actions et des indicateurs de réussite.
Le nombre de femmes au sein du Groupe a diminué de 1,25% en 2016 par rapport à 2015 et la répartition Hommes-Femmes au cours des deux dernières années se présente comme suit :
| Répartition de l'Effectif Opérationnel par sexe au |
2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12 | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | |
| Allemagne | 491 | 59 | 499 | 59 | |
| France | 91 | 20 | 94 | 21 | |
| Belgique | 0 | 0 | 3 | 0 | |
| Groupe | 582 | 79 | 596 | 80 |
Le Groupe souhaite favoriser l'intégration des travailleurs handicapés dans ses différents sites.
Les mesures mises en place au cours de l'année 2016 par les sociétés du Groupe en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ont été notamment de leur ouvrir le recrutement pour certains postes, de leur confier des missions de travail temporaire, de procéder à l'achat de fournitures ou de services auprès d'établissements spécialisés employant des travailleurs handicapés ou d'adapter certains postes de travail à leur handicap.
Au 31 décembre 2016, 35 salariés en situation de handicap étaient employés au sein du Groupe.
Les salariés du Groupe proviennent d'origines diverses et les sociétés du Groupe veillent à appliquer l'absence de toute discrimination lors du recrutement, ainsi que tout au long de la carrière des salariés au sein des différentes sociétés du Groupe. Ce principe est l'un des principes fondamentaux du Code d'Ethique du Groupe.
Par ailleurs, le « General Equal Treatment Act », transposant des directives européennes dans le cadre de la lutte contre les discriminations et entré en vigueur en 2006 en Allemagne, est intégré dans le système de gestion intégré ("Integrated Management System » - IDM) des filiales allemandes du Groupe et applicable au sein de ces dernières.
Le dialogue social s'effectue au niveau de chaque société du Groupe et donne lieu à des réunions et échanges réguliers, tant formels qu'informels, entre les représentants du personnel et les cadres dirigeants de chaque société du Groupe afin de mettre en place un dialogue constructif visant au maintien et à l'amélioration continue des relations avec les salariés.
Le nombre de réunions tenues au cours de l'année 2016 a varié selon les différentes sociétés du Groupe :
Les négociations sociales avec les instances représentatives du personnel dans les sociétés du Groupe au cours de l'année 2016 ont principalement porté sur la révision des salaires, l'égalité hommes-femmes, la participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise et la gestion du temps de travail.
En France, au cours de l'année 2016, un nouvel accord d'intéressement pour les années 2016-2018 basé sur des indicateurs économiques, de productivité, d'hygiène et de sécurité a ainsi été conclu au sein de Recylex SA, de nature à motiver les salariés aux résultats économiques de l'entreprise tout en les incitant à respecter et mettre en œuvre la politique de chaque établissement en matière d'hygiène, sécurité et environnement. Au cours de l'année 2016, deux accords sur les chèques-vacances et les salaires ont par ailleurs été conclus au sein de C2P SAS ainsi que deux accords sur les salaires et l'égalité hommes-femmes au sein de Recytech SA.
Par ailleurs, deux accords conclus au cours d'exercices antérieurs portant sur la réduction du temps de travail des salariés postés visant à tenir compte de leurs conditions de travail particulières et la participation des salariés aux résultats économiques de l'entreprise sont toujours en vigueur au sein de Recytech SA.
Concernant les filiales allemandes du Groupe, dans le contexte de la recherche de financement pour le projet d'investissement majeur relatif à la mise en place d'un nouveau four à Nordenham finalisé en décembre 2016, ces négociations ont abouti à une augmentation des salaires de base de 2,8% à compter de juillet 2016 puis de 2,0% à compter d'avril 2017 pour les sociétés actives dans le secteur de la métallurgie, et à une augmentation de 2,8% à compter de juillet 2016 pour les sociétés actives dans le secteur de la chimie. Pour les sociétés Weser-Metall GmbH et PPM Pure Metals GmbH, ces négociations ont par ailleurs abouti à une réduction des "primes de vacances" et "primes de Noël" pour les années 2016 et 2017.
Les sociétés du Groupe veillent au respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition effective du travail des enfants.
Les salariés du Groupe sont rémunérés notamment en fonction de leur expérience, de leur niveau de responsabilités, du secteur d'activité concerné et des réglementations sociales locales.
Pour l'exercice 2016, la rémunération brute totale annuelle‡‡‡‡ au niveau du Groupe, s'est élevée à environ 35 625 milliers d'euros en baisse de 4,2% par rapport à l'exercice 2015 (37 175 milliers d'euros).
En France, des accords d'intéressements sont renégociés régulièrement dans les sociétés du Groupe et les salariés ont la possibilité d'adhérer à un plan d'épargne entreprise (PEE) dans leur société qui participe à cette épargne sous la forme d'un abondement.
Le taux d'absentéisme correspond à la mesure du nombre de Jours d'absence§§§§ (en Jours d'Arrêt) exprimée en pourcentage du nombre total des jours de travail initialement prévus selon la réglementation applicable, de l'Effectif Opérationnel sur la période écoulée.
Le taux d'absentéisme au niveau Groupe est légèrement en hausse en 2016 par rapport à 2015, en raison de durées plus longues d'arrêts maladie, principalement en France.
| Taux d'absentéisme (en %) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Allemagne | 7,4 | 6,5 |
| France | 6,0 | 3,5 |
| Belgique | 0 | 0 |
| Groupe | 7,1 | 6,0 |
Les entreprises du Groupe évaluent les besoins de formation des employés, en recueillant directement les souhaits des salariés concernés ou auprès de leur responsable hiérarchique, notamment lors des entretiens annuels individuels, des entretiens professionnels et des entretiens de seconde partie de carrière. Les salariés des filiales allemandes du Groupe exerçant des responsabilités sont par ailleurs soumis à une obligation légale de formation régulière dans leurs domaines de compétences tels que l'environnement, l'énergie, la santé et la sécurité ou les premiers secours.
‡‡‡‡ La rémunération brute totale annuelle au niveau du Groupe correspond aux montants payés à l'Effectif Opérationnel en exécution de son contrat de travail avant toutes déductions de taxes ou charges sociales et comprenant toutes les rémunérations complémentaires (bonus, heures supplémentaires ou autres avantages payés au cours de l'année écoulée) à l'exception des montants accordés au titre de l'accord d'intéressement (France).
§§§§ Un Jour d'absence est le nombre de Jours d'Arrêt (correspondant à un jour plein normalement ouvré mais non travaillé en raison d'un événement ayant entraîné un arrêt de travail) durant lesquels l'Effectif Opérationnel a été absent de l'entreprise durant l'année calendaire écoulée parce qu'en incapacité, autre que due à un accident du travail avec arrêt ou une maladie professionnelle, d'exercer son activité habituelle, à l'exclusion des absences autorisées quel qu'en soit le motif.
Le tableau ci-dessous présente le nombre d'heures de formation consacrées par le Groupe à ses salariés, par thèmes principaux :
| Nombre total | Nombre d'heures de formation par thèmes | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'heures de formation1 au niveau du Groupe |
Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (« QHSE ») |
Formations techniques |
Langues | Secourisme | Autres2 | |
| 2016 | 7 230 | 2 672 | 1 856 | 443 | 909 | 1 352 |
| 2015 | 8 947 | 3 597 | 1 981 | 386 | 580 | 2 362 |
1La formation comprend tout type de formation interne ou externe à l'exclusion des démarches d'accompagnement réalisées sur site par des responsables ou tout type de formation dont la durée est inférieure à 3 heures.
2Les formations classées dans cette catégorie comprennent notamment les formations en management, informatique, transports, ainsi que celles des représentants du personnel pour les filiales allemandes du Groupe.
Au cours de l'exercice 2016, 37% des formations des salariés au niveau du Groupe ont été consacrés à la thématique QHSE.
La gestion de la sécurité et de la santé est l'une des priorités de la Charte de Performance Durable du Groupe. Dans ce cadre, l'un des engagements principaux vise à améliorer les conditions de travail du personnel ainsi qu'à mesurer et améliorer les processus pour prévenir les maladies professionnelles et les accidents liés au travail dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.
Les sociétés du Groupe ont chacune élaboré leur politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE), avec notamment pour objectifs :
Afin d'assurer l'application effective des politiques en matière de santé et de sécurité sur leurs sites, les mesures et actions mises en place par les entreprises du Groupe pour en contrôler le respect diffèrent selon les sites et activités industrielles concernés, même si elles ne résultent d'aucun accord signé avec les organisations syndicales ou représentants du personnel :
En outre, la survenance de tout accident éventuel fait l'objet d'une information de la Direction Générale de la Société et d'une analyse détaillée des circonstances, afin de proposer les actions correctives visant à prévenir et réduire les risques d'exposition du personnel du Groupe.
Les indicateurs santé et sécurité du Reporting Développement Durable du Groupe sont présentés ci-dessous.
Le taux de plombémie est l'indicateur de santé résultant des informations fournies par les médecins du travail concernant les membres de l'Effectif Opérationnel exposés aux émissions de plomb en mesurant leur taux de plombémie dans le sang. Cet indicateur est applicable à l'ensemble des membres de l'Effectif Opérationnel exposés des entreprises du Groupe.
La moyenne des plombémies de l'Effectif Opérationnel du Groupe a diminué pour l'année 2016 par rapport à l'année 2015, comme suit :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Moyenne des plombémies du personnel exposé1 du Groupe |
143 µg/l | 154 µg/l |
1Taux de plombémie moyen des membres de l'Effectif Opérationnel exposés du Groupe conformément aux informations fournies par le médecin du travail de la société concernée.
Le taux de fréquence du Groupe des Accidents de travail avec arrêt est calculé en divisant le Nombre total des Accidents de travail avec arrêt (hors accidents de trajet) survenus dans le Groupe par le Nombre total d'Heures Travaillées***** au sein du Groupe, multipliés par 1 000 000.
***** Le Nombre total d'Heures Travaillées est calculé, par ordre de préférence (i) soit par calcul automatique par l'intermédiaire du système informatique de gestion des heures de travail de l'entreprise (heures réelles), (ii) soit suivant la formule suivante : (Moyenne d'Horaire annuel individuel théorique x Effectif Opérationnel Moyen Annuel en Equivalent Temps Plein) + Heures supplémentaires - heures d'absence de l'Effectif Opérationnel (heures réelles), (iii) soit en calculant le nombre d'heures théoriques travaillées pendant l'année calendaire écoulée conformément à la législation locale ou le contrat applicable sans prendre en compte les Heures supplémentaires ou les Heures d'Absence (méthode théorique).
Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt au niveau Groupe a diminué de 41,71 en 2015 à 34,44 en 2016, soit une baisse de 17% par rapport à 2015 :
| Taux de fréquence | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Allemagne | 37,6 | 45,5 |
| France | 19,2 | 23,68 |
| Belgique | 0 | 0 |
| Groupe | 34,44 | 41,71 |
Le taux de gravité des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre total des jours calendaires d'arrêt de travail par rapport au nombre total d'heures travaillées14 au sein du Groupe multipliées par 1 000 suite à un accident de travail avec arrêt (hors accidents de trajet).
Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt au niveau du Groupe a diminué d'environ 47% en 2016 par rapport à 2015 :
| Taux de gravité | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Allemagne | 0,6 | 1,1 |
| France | 0,24 | 0,47 |
| Belgique | 0 | 0 |
| Groupe | 0,52 | 0,98 |
Selon leur zone d'implantation en milieu rural ou non, les usines du Groupe prennent des mesures afin de limiter l'impact de leurs activités sur les populations riveraines et locales, principalement lié au trafic routier et au bruit.
Des mesures de l'impact sonore des activités des filiales et établissements du Groupe sont effectuées en limite de propriété des sites du Groupe.
Les rejets dans les sols des sites en exploitation du Groupe sont liés, pour les zones externes aux usines, aux retombées de poussières et pour les zones internes, au stockage et à la manutention des matières. Au-delà du simple respect de la réglementation applicable, les sociétés du Groupe surveillent la qualité des sols soit par des mesures de retombées atmosphériques, soit par des prélèvements périodiques et des analyses qui permettent de contrôler la qualité des sols.
Les sociétés et établissements du Groupe limitent les vitesses des véhicules circulant à l'intérieur des usines, ce qui a un impact positif sur la réduction des volumes de retombées de poussières tant sur les sites concernés qu'à proximité de ceux-ci.
Dans le cadre de sa Charte de Performance Durable, le Groupe Recylex vise explicitement à dialoguer avec les parties prenantes locales et nationales. Ainsi, les sociétés du Groupe attachent une importance particulière à nouer et développer des relations de proximité avec leurs principales parties prenantes afin notamment de valoriser leur intégration dans l'économie circulaire, leurs métiers, leurs performances industrielles et environnementales mais aussi d'instaurer un dialogue ouvert et transparent sur le long terme.
Les sociétés du Groupe sont membres des diverses associations professionnelles les plus représentatives de leurs activités afin d'améliorer leur savoir-faire, de développer leur relation avec les parties prenantes de leur secteur d'activité, de connaitre et développer les meilleures pratiques mais aussi de promouvoir le rôle de l'économie circulaire en Europe. Les sociétés du Groupe entretiennent en outre des relations étroites avec les autorités locales et les autorités de tutelle. Elles participent également à de nombreux salons professionnels nationaux ou internationaux. La plupart des sociétés du Groupe mènent également des actions locales visant notamment à promouvoir leur image, par exemple en soutenant des associations caritatives, sportives ou culturelles, par le biais de dons, de mécénat ou d'achats d'espaces publicitaires ou en les assistant dans la préparation de conférences ou séminaires scientifiques.
Les sites français de Recylex SA inscrivent leur Politique et leurs Objectifs QHSE dans le cadre de la Charte de Performance Durable du Groupe. A ce titre, ils veillent notamment à répondre aux attentes et besoins des parties intéressées, mais aussi à développer des relations de long terme avec celles-ci et avec diverses associations locales.
Ainsi, ces sites mènent des actions proactives pour établir et maintenir une relation durable avec les partiesprenantes extérieures notamment par une politique d'ouverture des sites, de découverte des métiers de l'économie circulaire et des aspects QHSE liés au recyclage et à la production industrielle. Par ailleurs, ils veillent à maintenir une écoute attentive et à répondre systématiquement à toutes les questions extérieures exprimées.
Dans le cadre de leur politique d'ouverture et de dialogue, Recylex SA et C2P SAS ont participé à la Semaine de l'Industrie 2016, évènement d'envergure nationale organisé par la DGE (Direction Générale des Entreprises, placée sous l'autorité du Ministère de l'Economie et des Finances). Le site de Recytech SA organise également des visites de site pour ses parties prenantes : riverains, lycéens ou professionnels.
Fort du succès de ces opérations, les sites de Recylex SA et de C2P SAS se sont engagés à poursuivre cette politique d'ouverture en participant à la prochaine édition de la Semaine de l'Industrie en 2017 et le site Recylex SA d'Escaudœuvres a reconduit ses actions d'ouverture du site au public avec l'UIMM Grand Hainaut.
Afin de cultiver son ancrage territorial, Recylex SA, C2P SAS et Recytech SA soutiennent également des associations sportives et culturelles locales qui sollicitent l'entreprise pour des dons, actions de mécénat ou achat d'espaces publicitaires.
Dans le secteur d'activité Plastiques, C2P France achète et recycle des bouchons collectés par des associations, notamment d'aide aux handicapés. C2P France a également apporté bénévolement son aide et ses conseils à une association d'aide aux handicapés afin d'optimiser son processus logistique quant au chargement des bouchons en plastiques collectés. Le siège de Recylex SA à Suresnes collecte les bouchons usagés de ses salariés au profit de cette même association.
La plupart des sociétés allemandes du Groupe maintiennent des relations avec des universités en Allemagne afin d'assurer un échange d'informations concernant notamment des problématiques techniques, environnementales et de sécurité au travail. Leur engagement local est également marqué par un soutien financier à diverses associations.
Les différentes sociétés du Groupe recrutent sur le bassin d'emploi local et développent des relations avec les fournisseurs et prestataires de services locaux. Le recours à la sous-traitance par les sociétés du Groupe permet de développer localement des activités spécifiques aux métiers exercés par le Groupe.
L'implication de leurs fournisseurs et prestataires de services dans leur politique en matière de QHSE font partie des objectifs des sites du Groupe, ainsi que la satisfaction des exigences de leurs clients et des parties intéressées en matière QHSE. Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des grilles d'évaluation qualitative de leurs fournisseurs ou transmettent leur politique en matière environnementale à leurs principaux sous-traitants.
Par ailleurs, la politique d'achat des entreprises concernées du Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux tout au long du processus de sélection des fournisseurs (préférence donnée aux prestataires locaux afin de limiter l'impact carbone), du choix du matériel (préférence donnée aux matériaux et produits non toxiques) du suivi des livraisons et le cas échéant, du suivi des anomalies éventuelles et des actions correctives à conduire par la transmission de fiches de non-conformité.
De bonnes pratiques commerciales sont en outre mises en place par les entreprises du Groupe, notamment en vue de prévenir toute corruption, telles que la dissociation des fonctions de négociation commerciale et de contrôle (livraisons, comptabilité) et l'application du principe de double signature (« four-eyes principle »).
Les sociétés du Groupe n'exercent pas d'activité en lien direct avec les consommateurs. Néanmoins, le recyclage de déchets, notamment de batteries automobiles, constituant le cœur de métier du Groupe, cette activité contribue indirectement à la préservation de la santé et la sécurité des consommateurs, renforcée par la mise à disposition gratuite de bennes inox étanches permettant le transport de ces déchets dangereux de manière sécurisée.
La société Recylex SA est la société mère d'un groupe français, acteur majeur de l'économie circulaire en Europe. Cotée à la bourse de Paris, elle comprend d'une part une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries usagées et d'autre part, une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certains nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire du groupe minier Peñarroya SA.
Le chiffre d'affaires de Recylex SA s'est élevé à 59 millions d'euros en 2016 contre 63,6 millions d'euros en 2015. Dans le segment Plomb, les usines de traitement de batteries usagées de la société situées à Escaudœuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône) ont traité un volume de 72 000 tonnes de batteries au cours de l'année 2016 contre environ 73 000 tonnes en 2015. La société a poursuivi sa politique sélective d'approvisionnement et a donc, par conséquent, limité ses achats de batteries usagées.
Au cours de l'année 2016, les investissements réalisés dans les deux sites industriels de Recylex SA se sont élevés à 640 milliers d'euros.
Les activités des sociétés du Groupe durant l'exercice 2016 sont présentées à la section 1.2 du présent Rapport.
Les autres faits caractéristiques et événements majeurs de la Société sont détaillés à la section 1.3 du présent Rapport.
Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2016, le résultat net de la société Recylex SA se solde par une perte de 14 910 435,35 euros par rapport à une perte de 9 465 860,91 euros en 2015.
Le compte de résultat de la société Recylex SA pour l'exercice 2016 est caractérisé par :
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2016 d'affecter la perte de 14 910 435,35 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s'élèvera à un montant débiteur de 24 422 844,53 euros.
Pour rappel, aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation de la Société. Recylex SA a ainsi clos son plan de continuation sur 10 ans adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan. Certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté en 2013 de reporter à 2019, soit au-delà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan. Au 31 décembre 2016, la dette financière de Recylex SA au titre des créances reportées, après élimination des créances intragroupe et avant actualisation, s'élève à 5,1 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, le remboursement de ces créances a été repoussé à 2026.
Par ailleurs, Recylex SA a conclu en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2016, la Société a utilisé 8,5 millions d'euros de ce prêt. Au cours du second trimestre 2017, un accord a été conclu avec la Commission européenne en vue d'étaler le paiement de l'amende de 26,7 millions d'euros infligée par celle-ci le 8 février 2017. Dans le cadre de ce plan, l'échéance de remboursement du prêt de 16 millions d'euros a été reportée à 2024.
Au 31 décembre 2016, l'endettement de source financière et d'exploitation de la Société s'élevait à 25,7 millions d'euros contre 23,1 millions d'euros en 2015) (voir la note 2.7 de l'annexe aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016).
La décomposition, à la clôture de l'exercice 2016, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance, en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, est la suivante :
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés1) en milliers d'euros |
Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Solde au 31/12 | 2 876 | 2 257 |
| Dont échu | 2 137 | 1 477 |
| Dont dû à 30 jours | 686 | 593 |
| Du à 31 à 60 jours | 53 | 187 |
| Du à 61 à 90 jours | ||
| Du à 91 à 120 jours | ||
| Du à plus de 120 jours2) |
1) Hors charges à payer.
2) Il s'agit des dettes fournisseurs inscrites dans le passif du plan de continuation de Recylex SA.
Recylex SA règle ses factures dans les délais impartis. Ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures, les factures qui font l'objet de litige et qui sont classées en attente d'avoir, ainsi que les factures reçues tardivement. Le solde échu et non réglé au 31 décembre 2016 de 2 876 milliers d'euros concerne à hauteur de 2 576 milliers d'euros des créances qui ont été réglées en janvier 2017.
Le tableau des résultats de Recylex SA au cours des cinq derniers exercices figure au point 2.12 du présent Rapport.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 dudit Code, s'élève à 9 089 euros au titre de l'exercice 2016.
La Société n'a engagé aucune dépense significative en matière de recherche et développement au cours de l'exercice 2016.
Les risques spécifiques auxquels sont exposés la Société et notamment ses sites situés en France sont détaillés aux sections 1.3 et Erreur ! Source du renvoi introuvable.8 du présent Rapport.
Tous les événements significatifs survenus depuis la clôture figurent à la section 1.5 du présent Rapport.
Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe sont présentés à la section 1.6 du présent Rapport.
Aucune prise de participation significative, ni de contrôle au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'a été réalisée au cours de l'année 2016 par la Société.
Au 31 décembre 2016, les capitaux propres de la société Recylex SA sont inférieurs à la moitié du capital social. Conformément à l'article L225-248 du Code de commerce, le Conseil d'administration en date du 24 mai 2017 a constaté que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social au 31 décembre 2016 et propose lors de l'Assemblée générale mixte (douzième résolution) de ne pas prononcer la dissolution anticipée et de poursuivre les activités de la société. En vue notamment de régulariser la situation, il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2017 de réduire le capital social de la Société par réduction de la valeur nominale après imputation d'une quote-part du « report à nouveau » débiteur sur le poste « autres réserves » (treizième résolution).
Pour plus d'informations sur le capital social de Recylex SA, voir la note 2.5 de l'annexe aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le capital social de la Société est réparti de la façon suivante :
| Nombre d'actions |
En % du capital nominal |
Nombre d'actions |
En % du capital nominal |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2016 | Au 31 décembre 2015 | ||||
| Glencore Finance Bermuda Ltd | 7 703 877 | 31,95 | 7 703 877 | 31,95 | |
| Autocontrôle | 23 939 | 0,10 | 23 939 | 0,10 | |
| Public | 16 383 166 | 67,95 | 16 383 166 | 67,95 | |
| Total | 24 110 982 | 100 | 24 110 982 | 100 |
Au 31 décembre 2016, le capital social nominal est fixé à 31 826 496 euros et divisé en 24 110 982 actions, d'une valeur nominale de 1,32 euro, entièrement libérées et de même catégorie.
Conformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins. Au 31 décembre 2016, 81 534 actions de la Société bénéficiaient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.
L'exercice éventuel de l'ensemble des options de souscriptions d'actions en circulation n'aurait pas d'effet dilutif significatif.
Sur la base des déclarations reçues au 31 décembre 2016 en application de la réglementation des franchissements de seuils et de la règlementation relative aux notifications des participations significatives, aucun actionnaire autre que Glencore Finance Bermuda Ltd ne détient directement ou indirectement 5% ou plus du capital social et des droits de vote de la Société.
Glencore Finance Bermuda Ltd fait partie du groupe Glencore, l'un des leaders mondiaux dans le secteur des ressources naturelles et l'une des plus grandes entreprises au sein de l'indice FTSE 100. Les activités industrielles et commerciales du Groupe sont gérées par un réseau mondial de plus de 90 sites employant environ 190 000 personnes incluant les prestataires, répartis dans plus de 50 pays.
Coté aux bourses de Londres, Hong-Kong et Johannesburg, le groupe Glencore est structuré en trois secteurs d'activité distincts :
Aucun franchissement de seuil n'a été porté à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2016.
Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2016 accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration portant sur le capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2016.
| Nature de la délégation |
Date de l'Assemblée générale (n° de résolution) |
Durée (date d'expiration) |
Montant maximum autorisé |
Utilisation faite au cours de l'exercice 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Rachat/transfert par la Société de ses propres actions |
22 mai 2015 (n° 12) |
18 mois (12 novembre 2016) |
10% du capital social au 22 mai 2015 |
Néant |
| Réduction du | 22 mai 2015 | 24 mois | 10% du capital social | Néant |
| capital social par annulation d'actions |
(n° 14) | (22 mai 2017) | par périodes de 24 mois |
|
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise |
15 septembre 2016 (n°6) |
26 mois (15 novembre 2018) |
100 000 € | Néant |
| Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (Equity Line) |
15 septembre 2016 (n° 5) |
26 mois (15 novembre 2018) |
10 % du capital social au 15 septembre 2016 |
voir ci-dessous |
L'Assemblée générale mixte du 15 septembre 2016, en sa cinquième résolution, a délégué au Conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider de procéder dans un délai de 26 mois à compter de ladite assemblée, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Recylex SA dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour un montant maximum de 10% du capital social de la Société existant au jour de ladite assemblée.
Le 29 décembre 2016, Monsieur Yves Roche, Président Directeur Général de la Société, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration du 30 novembre 2016, a, en vertu de cette subdélégation, décidé la mise en œuvre de l'émission de bons d'émission d'actions de la Société, conformément aux termes et conditions définis dans un contrat d'émission conclu le 29 décembre 2016 entre la Société et Kepler Cheuvreux S.A. (« Kepler Cheuvreux »), dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Au 31 décembre 2016, il restait 2 400 000 bons de souscription d'actions Recylex exerçables.
Au cours du premier trimestre 2017, l'exercice des bons de souscription d'actions dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) décrite ci-dessus a donné lieu à l'émission de 250 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1,32 euro chacune représentant une augmentation du capital social de 330 000 euros. Lors de sa séance du 31 mars 2017, le conseil d'administration a formellement constaté l'augmentation du capital social de la Société de 31 826 496 euros à 32 156 496 euros, divisé en 24 360 982 actions de 1,32 euro de valeur nominale chacune.
Pour les besoins du présent paragraphe, le terme "Groupe" s'entend de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2016, le personnel du Groupe ne détenait aucune action Recylex SA dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2016, Recylex SA détient 23 939 actions propres, représentant 0,10% du capital.
Ces 23 939 actions propres détenues par la Société non encore attribuées sont affectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du Groupe et notamment dans le cadre de plan d'option d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux.
Les statuts de la Société disposent qu'un administrateur est élu pour 3 ans et doit posséder au moins 20 actions.
Au 31 décembre 2016, le Conseil d'administration était composé de cinq administrateurs, sa composition détaillée étant la suivante :
| Nom | Fonction | Age au 31/12/2016 |
Première nomination - Dernier renouvellement |
Date d'échéance du mandat |
Nombre d'actions détenues dans la Société au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE |
Président-Directeur Général |
47 ans | 21/04/2005 – 12/05/2014 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2016 |
21 520 actions |
| M. Christopher ESKDALE |
Administrateur | 47 ans | 12/05/2014 | Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2016 |
100 actions |
| M. Mathias PFEIFFER |
Administrateur | 71 ans | 28/07/2006 - 22/05/2016 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2017 |
1 200 actions |
| Mme Laetitia SETA |
Administratrice | 41 ans | 06/05/2011 – 12/05/2014 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2016 |
20 actions |
| M. Jean-Pierre THOMAS |
Administrateur | 59 ans | 12/05/2009 – 22/05/2016 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2017 |
20 actions |
La liste des autres mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes sociétés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016 est la suivante :
| M. Yves ROCHE | Sociétés françaises | - Administrateur de Recytech SA - Superviseur de Recylex Commercial SAS |
|---|---|---|
| Sociétés étrangères | - Administrateur de FMM SA - Président du Conseil d'administration d'Eco Recyclage SPA |
|
| M. Christopher ESKDALE | Sociétés étrangères | - Administrateur de Trevali Mining Corporation - Administrateur de Perubar SA - Administrateur de Volcan Compania Minera SA Noranda Income Fund, Inc.* - Salarié de Glencore International AG |
| M. Mathias PFEIFFER | Néant | |
| Mme Laetitia SETA | Sociétés étrangères | - Salariée de Glencore International AG |
| M. Jean-Pierre THOMAS | Néant |
* Société cotée
Conformément à la loi, le montant maximal des jetons de présence distribuables annuellement aux administrateurs est fixé par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société, ce montant est fixé à 150.000 euros pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration.
Le Conseil a décidé d'attribuer aux membres du Conseil, outre une part égale de jetons de présence, une part supplémentaire liée à leurs fonctions spécifiques de présidence du Conseil ou des Comités compte tenu de la charge de travail supplémentaire et des responsabilités résultant de ces fonctions spécifiques.
Lors de sa séance du 30 novembre 2016, le Conseil a dès lors décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, de répartir le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2016, s'élevant à 150 000 euros, comme suit :
Le montant total des jetons de présence versés aux administrateurs s'est donc élevé à 150 000 euros pour l'exercice 2016, conformément à la décision de répartition visée ci-dessus.
Le tableau figurant ci-après indique la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature versés par la Société et les sociétés du Groupe à chacun des mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices 2015 et 2016. Le Conseil d'administration avait décidé une réduction de 10% des jetons de présence au titre de l'exercice 2015.
| Tableau des jetons de présence et autres avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux non dirigeants |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés au cours de l'exercice 2016 |
Montants versés au cours de l'exercice 2015 |
|||
| M. Christopher ESKDALE (Administrateur et Président du Comité d'audit depuis le 12 mai 2014) |
|||||
| Jetons de présence | 40 000 € | 36 000 € | |||
| M. Mathias PFEIFFER (Administrateur) |
|||||
| Jetons de présence | 20 000 € | 18 000 € | |||
| Autres1 | 50 000 € | 40 000 € | |||
| Mme Laetitia SETA (Administratrice) |
|||||
| Jetons de présence | 20 000 € | 18 000 € | |||
| M. Jean-Pierre THOMAS (Administrateur et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 12 mai 2014) |
|||||
| Jetons de présence | 30 000 € | 27 000 € | |||
| TOTAL | 160 000 € | 139 000 € | |||
| dont jetons de présence | 110 000 € | 99 000 € | |||
| dont autres | 50 000 € | 40 000€ |
1 Sommes versées par Recylex GmbH au titre d'une convention de prestations de services, conclue en 2007 entre Recylex GmbH et Monsieur Mathias Pfeiffer.
Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Yves Roche en sa qualité de Directeur général de la Société, à un montant brut de 230 000 euros à compter du 1er avril 2015.
En ce qui concerne la part variable de la rémunération de Monsieur Yves Roche, le montant de cette part variable est fixé pour chaque année par le Conseil d'administration au vu de l'évolution, au cours de l'année considérée, des objectifs qualitatifs fixés préalablement par le Conseil d'administration chaque année, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.
La rémunération totale, y compris bonus et avantages de toute nature, versée par Recylex SA et les sociétés (y compris étrangères) qu'elle contrôle, durant l'exercice 2016 à chaque dirigeant mandataire social de Recylex SA, est présentée dans les tableaux ci-après.
| M. Yves ROCHE | Exercice 2016 | Exercice 2015 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
375 842,80 € | 421 842,80 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
N/A | N/A |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
N/A | N/A |
| TOTAL | 375 842,80 € | 421 842,80 € |
| Tableau 2 - Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE | Exercice 2016 | Exercice 2015 | |||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| - rémunération fixe (brute) | 230 000 €** | 230 004 €** | 230 000 €** | 228 753 €** | |
| - rémunération variable | 100 000 € | 100 000 €*** | 150 000 € | 140 000 €* | |
| - rémunération exceptionnelle |
N/A | N/A | N/A | N/A | |
| - jetons de présence | 40 000 € | 36 000 €* | 36 000 € | 38 750 €* | |
| - avantages en nature (voiture de fonction) |
5 842,80 € | 5 842,80 € | 5 842,80 € | 5 842,80 € | |
| TOTAL | 375 842,80 € | 371 846,80 € | 421 842,80 € | 413 345,80 € |
* dus au titre de l'exercice précédent.
** Par décision du Conseil d'administration du 26 mars 2015, la part fixe de la rémunération annuelle de M. Yves ROCHE a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 230 000 euros à compter du 1er avril 2015. *** Par décision du Conseil d'administration du 26 avril 2016, la part variable de la rémunération annuelle de M. Yves ROCHE a été fixée par le Conseil d'administration à un montant de 150 000 euros, payables à hauteur de 100 000 euros en avril 2016, 25 000 euros en avril 2017 et 25 000 euros en avril 2018.
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan |
Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE |
NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Tableau 4 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social |
||||
|---|---|---|---|---|
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | |
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT |
| Tableau 5 - Actions de performance (actions gratuites) attribuées à chaque mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuée s durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Conditions de performance |
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Tableau 6 - Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social |
||||
|---|---|---|---|---|
| Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) |
N° et date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
Année d'attribution |
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Tableau 7 - Historique des attributions d'options de souscription d'actions | ||||
|---|---|---|---|---|
| Information sur les options de souscription | ||||
| Date d'assemblée | 28/07/2006 | |||
| Date du Conseil d'administration ou du Directoire selon le cas |
26/09/2008 | |||
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites, dont le nombre pouvant être souscrites par : |
||||
| M. Yves ROCHE | 60 0001 | |||
| Point de départ d'exercice des options | 50% 26/09/2012 50% 26/09/2013 |
|||
| Date d'expiration | 26/09/2018 | |||
| Prix de souscription | 5,70 € | |||
| Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) |
50% 26/09/2012 50% 26/09/2013 |
|||
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014 | - | |||
| Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques |
- | |||
| Options de souscription d'actions restantes en fin d'exercice |
60 000 |
1Le Conseil d'administration a fixé à 10% la quantité des actions issues de chaque levée d'options que M. Yves Roche sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société.
| Tableau 8 - Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice clos |
Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées durant l'exercice clos |
Prix moyen pondéré |
Plan n° |
|---|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
NEANT | NEANT | - |
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
NEANT | NEANT | - |
| Tableau 9 - Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de Travail |
Régime de retraite complémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Nom : Yves ROCHE Fonction : Président Directeur général |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Début de mandat : 21/04/2005 Renouvellement : 12/05/2014 Fin mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2016 |
1 X |
X2 | 3 X |
X |
Au cours de l'exercice 2016, aucune opération d'achat de titres Recylex par un mandataire social n'a été déclarée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.
1° Les informations relatives à la structure et à la répartition du capital social, et aux droits de vote sont indiquées ci-dessus au point 2.8 Informations concernant le capital social de la Société du présent Rapport.
2° Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce qui soient susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
3° Les principaux actionnaires identifiés de la Société figurent au point 2.8.1.2 du présent Rapport.
4° Conformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.
5° La Société ne possède pas d'actionnariat salarial au 31 décembre 2016.
6° La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
8° Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration, une délibération préalable du Conseil d'administration sera requise notamment en cas de cessions totales ou partielles de participations détenues par la Société, d'acquisitions ou de cessions d'actifs pour un montant supérieur à 1 000 000 euros par opération.
9° Au cours de l'exercice 2014, la Société a conclu un contrat de prêt avec la société Glencore International AG (voir la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) qui est susceptible de prendre fin (i) en cas de changement de contrôle de la Société, défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 50% du capital social ou des droits de vote de la Société, ou (ii) en cas de changement des droits de vote de la Société, défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 30% du capital social ou des droits de vote de la Société.
10° En cas de cessation de fonction à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, M. Yves Roche a droit à une indemnité égale à deux fois sa rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation, sous réserve que M. Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance.
Les conventions, autres que les conventions courantes, conclues directement ou par personne interposée, entre un actionnaire détenant plus de 10% des titres de la Société et les filiales de la Société détenues à plus de 50% sont les suivantes :
| Montants exprimés en euros | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. CAPITAL ET AUTRES TITRES EN FIN D'EXERCICE |
|||||
| Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire Nombre maximal d'actions futures à créer . Par conversion d'obligations |
47 951 964 23 975 982 |
47 951 964 23 975 982 |
48 221 964 24 110 982 |
31 826 496 24 110 982 |
31 826 496 24 110 982 |
| . Par exercice de droits de souscription | 520 000 | 510 000 | 500 000 | 490 000 | 445 000 |
| II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés |
83 258 123 | 75 572 268 | 75 490 843 | 63 603 664 | 59 079 300 |
| et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des |
1 262 216 (267 904) |
(3 177 135) (379 240) |
(3 423 692) (146 536) |
2 382 066 (71 059) |
1 637 140 (312 959) |
| salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué |
(2 288 228) | (1 934 173) | (4 314 913) | (9 465 861) | (14 910 435) |
| III. RESULTATS PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, |
|||||
| mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, |
0,06 | (0,12) | (0,14) | 0,10 | 0,08 |
| et dotations aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action |
(0,10) | (0,08) | (0,18) | (0,39) | (0,62) |
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages |
40 2 329 313 |
40 2 380 151 |
40 2 363 997 |
38 2 379 206 |
37 2 293 806 |
| sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales ) |
1 208 329 | 1 246 409 | 1 221 108 | 1 179 969 | 1 139 367 |
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Recylex S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049†††††, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au guide méthodologique utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2016 et mai 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000‡‡‡‡‡ .
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
††††† Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
‡‡‡‡‡ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées au paragraphe 1.9.2.1 du chapitre 1.9 « Développement Durable » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes§§§§§ :
§§§§§ Indicateurs sociaux : Effectif opérationnel au 31/12 et répartition par tranche d'âge, sexe et zone géographique, Nombre de recrutements, Taux de rotation, Nombre de licenciements, Rémunération brute totale annuelle, Taux d'absentéisme, Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt, Moyenne des plombémies du personnel exposé, Nombre total d'heures de formation.
Indicateurs environnementaux : Consommation d'eau, Consommation de matériaux non-renouvelables, Consommation de matériaux secondaires, Consommation d'énergie directe et indirecte, Emissions de CO2 liées aux consommations d'énergie directe et indirecte, Emissions atmosphériques de métaux (Plomb, Zinc, Cadmium), Rejets d'effluents de métaux (Plomb, Zinc, Cadmium), Production de déchets dangereux et non dangereux.
Informations qualitatives : L'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; Le bilan des accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés ; Les conditions de santé et de sécurité au travail ; L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement ; Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets ; Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit ; Les conditions du dialogue avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société ; L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris-La Défense, le 24 mai 2017
KPMG S.A.
Associé Sustainability Services
Philippe Arnaud Alexandra Saastamoinen Associée
****** Interventions menées sur site : Harz-Metall GmbH (Allemagne), Norzinco (Allemagne).
Interventions menées à distance : Recylex S.A. et C2P France (uniquement sur les indicateurs « Taux de fréquence », « Taux de gravité » et « Nombre total d'heures de formation »).
†††††† Voir la liste des indicateurs environnementaux présentés en note de bas de page n°3 du présent rapport.
Le conseil d'administration a été conduit à mettre en œuvre la délégation de compétence consentie par la cinquième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Recylex (ci-après « Recylex » ou la « Société ») du 15 septembre 2016 afin de réaliser une émission d'actions par le biais d'une « Equity Line ».
Conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, nous avons rédigé un rapport complémentaire au rapport du conseil d'administration qui sera présenté à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
L'assemblée générale mixte du 15 septembre 2016, en sa cinquième résolution, a délégué au conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider de procéder dans un délai de 26 mois à compter de ladite assemblée, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour un montant maximum de 10 % du capital social de la Société existant au jour de ladite assemblée.
Le conseil d'administration de la Société a décidé de faire usage de la délégation qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 septembre 2016 dans sa cinquième résolution. Le conseil d'administration a ainsi décidé à l'unanimité de :
Le 29 décembre 2016, Monsieur Yves Roche, Président Directeur Général de la Société, agissant sur subdélégation du conseil d'administration du 30 novembre 2016, a, en vertu de cette subdélégation, décidé la mise en œuvre de l'émission de bons de souscription d'actions de la Société, conformément aux termes et conditions définis dans un contrat d'émission conclu entre la Société et Kepler Cheuvreux S.A. (« Kepler Chevreux ») le 29 décembre 2016, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
social de la Société au 29 décembre 2016).
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des bons sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe et des capitaux propres de la Société au 30 juin 2016 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés et des comptes sociaux au 30 juin 2016 - et d'un nombre de 24 110 982 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) serait la suivante:
| Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros) |
Quote-part des capitaux propres de la Société par action (en euros) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Base non diluée |
Base diluée(1) |
Base non diluée |
Base diluée(1) |
||
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente émission de bons |
-1,12 | -1,00 | 1,21 | 1,29 | |
| Après émission de 2 400 000 actions nouvelles(2) provenant de la présente émission de bons |
-0,70 | -0,59 | 1,42 | 1,5 | |
| Après émission de 250 000 actions nouvelles(3) provenant des premiers tirages effectués dans le cadre de la présente émission de bons |
-1,08 | -0,95 | 1,24 | 1,32 |
(1) En cas d'exercice de la totalité des 445 000 options de souscription d'actions exerçables ou non dont le prix d'exercice s'élève à 5,70 euros.
(2) Actions valorisées à la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant le 29 décembre 2016 soit 3,5731€/action.
(3) Actions valorisées au cours réel.
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des bons sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission des bons (calculs effectués sur la base d'un nombre de 24 110 982 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) |
|||
|---|---|---|---|
| Base non diluée |
Base diluée(1) |
||
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente émission de bons |
1 % | 0,98 % | |
| Après émission de 2 400 000 actions nouvelles provenant de la présente émission de bons |
0,91% | 0,89 % | |
| Après émission de 250 000 actions nouvelles provenant des premiers tirages effectués dans le cadre de la présente émission de bons |
0,99 % | 0,97 % |
(1) En cas d'exercice de la totalité des 445 000 options de souscription d'actions exerçables ou non.
L'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action Recylex, soit 3,5731 euros (moyenne pondérée par les moyennes des volumes des 20 séances de bourse précédant le 29 décembre 2016) serait la suivante (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) :
| Nombre d'actions (base non diluée) |
Valeur boursière par action (en euros) (base non diluée) |
Nombre d'actions (base diluée)(1) |
Valeur boursière par action (en euros) (base diluée) (1) |
|
|---|---|---|---|---|
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente émission de bons |
24 110 982 | 3,5731 | 24 555 982 | 3,5731 |
| Après émission de 2 400 000 actions nouvelles provenant de la présente émission de bons |
26 510 982 | 3,5504 | 26 955 982 | 3,5508 |
(1) En cas d'exercice de la totalité des 445 000 options de souscription d'actions exerçables ou non.
La valeur boursière (base non diluée) a été obtenue en prenant la capitalisation boursière avant l'opération, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des 20 séances de bourse précédant le 29 décembre 2016 (soit 3,5731 euros) multipliée par le nombre total d'actions (soit 24 110 982 actions au 30 juin 2016), en lui ajoutant le produit net estimé de l'émission (soit environ 7 973 108 euros) et en divisant le tout par 26 510 982 correspondant à la somme du nombre d'actions au 30 juin 2016 (soit 24 110 982 actions) et du nombre total d'actions résultant de la présente émission de bons (2 400 000 actions nouvelles).
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d'administration
Réunion du conseil d'administration du 31 mars 2017
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 30 août 2016 sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par assemblée générale mixte du 15 septembre 2016 dans sa cinquième résolution.
Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d'administration la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximum ne pouvant dépasser 10% du capital social.
Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d'administration a décidé dans sa séance du 30 novembre 2016 le principe d'une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ainsi qu'il en a été autorisé par l'assemblée précitée, le Conseil d'administration a également décidé lors de cette séance de subdéléguer au Président Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de décider et réaliser l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions précisées par le Conseil d'administration.
Faisant usage de cette subdélégation, le Président Directeur Général a décidé le 29 décembre 2016 de procéder à l'émission de 2 400 000 bons de souscription d'actions RECYLEX S.A. au profit de la société Kepler Capital Markets S.A. pour une valeur totale de €.500 (soit environ €.0,00021 par bon) pour une durée maximale de 30 mois avec une parité fixée à un bon pour une action RECYLEX S.A.. Le nombre maximal d'actions susceptible de résulter de cette émission s'élève à 9,95% du capital social actuel de la Société. Le prix d'émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action RECYLEX S.A. des trois dernières séances consécutives de bourse précédent la fixation du prix de souscription éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225- 115 et R. 225-116 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
le choix des éléments de calcul du prix d'émission ;
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ;
Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2017
KPMG Audit ID Deloitte & Associés
Alexandra Saastamoinen Laurent Odobez Associée Associé
Le présent descriptif est établi conformément aux dispositions de l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et des articles 241-1 et 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société Recylex SA (la "Société").
Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 21 juin 2017 de la Société, de donner l'autorisation au Conseil d'administration d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du montant du capital de la Société existant au jour de l'Assemblée (le "Programme de Rachat 2017").
Le Programme de Rachat 2017 sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte de la Société du 21 juin 2017.
Au 31 décembre 2016, la Société détient directement 23 939 de ses propres actions, représentant environ 0,10% du capital de la Société.
A la date d'établissement du présent rapport, la Société ne détient indirectement aucune action.
Les actions auto-détenues, soit 23.939 actions, sont affectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du groupe Recylex et notamment dans le cadre de plan d'options d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux.
Les objectifs du Programme de Rachat 2017 seraient :
Dans le respect des dispositions légales et règlementaires, dont celles de publicité boursière, la Société se réserve la possibilité de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs ou bien de procéder à leurs cessions sur le marché ou hors marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.
La part maximale du capital que la Société pourrait acquérir dans le cadre du Programme de Rachat 2017 est de 10 % du montant du capital de la Société existant au jour de l'Assemblée du 21 juin 2017.
Le nombre maximum de titres pouvant être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2017 est de 2 411 098 actions.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat a été fixé à 5 000 000 euros.
Le prix maximum d'achat serait de 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.
Les titres de la Société, objet du Programme de Rachat 2017, sont des actions ordinaires.
L'autorisation de l'Assemblée générale au Conseil d'administration d'acquérir des actions propres sera, si elle est approuvée, de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée du 21 juin 2017, soit jusqu'au 21 décembre 2018.
A ce jour, la date à laquelle le Conseil d'administration pourrait décider de la mise en œuvre du Programme de Rachat 2017 n'est pas fixée.
L'acquisition ou le transfert de ces actions pourrait être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration apprécierait, sauf en période d'offres publiques sur les titres de la Société.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Le présent rapport est établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce et expose les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général.
La politique de rémunération du Président-Directeur Général est définie par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Président-Directeur Général est titulaire d'un contrat de travail qui est suspendu pendant la durée de son mandat social. Sa rémunération comporte une composante fixe et une composante variable.
Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Yves Roche en sa qualité de Directeur général de la Société, à un montant brut de 230 000 euros à compter du 1er avril 2015, ce montant étant inchangé pour la deuxième année consécutive, compte tenu de la situation financière du Groupe.
La part variable de la rémunération de Monsieur Yves Roche pour l'année 2017 en sa qualité de Directeur général de la Société s'élèvera au maximum à 120% de la part fixe de sa rémunération et sera basée sur les critères suivants:
Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour ces critères, bien que définis de manière précise, ne peut être rendu public.
Le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.
Le Conseil d'Administration a retenu le principe selon lequel le Président-Directeur Général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées. Le versement d'une telle rémunération sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225- 100 du Code de commerce.
Le Président Directeur-Général en sa qualité de Président du Conseil d'Administration reçoit des jetons de présence dont le montant sera fixé par le Conseil d'administration pour l'année 2017 à maximum 40.000 euros.
Sur autorisation de l'assemblée générale mixte du 16 juillet 2007, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 26 septembre 2008, d'attribuer 60 000 actions gratuites de la Société au Président-Directeur Général. Le Président-Directeur Général pourrait bénéficier de tous plans futurs d'attribution d'actions gratuites dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas de plan d'options de souscription d'actions, autre que celui mentionné au tableau 7 du rapport de gestion (section 2.9.2.3). Il pourrait bénéficier de tous plans futurs d'options de souscription d'actions dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Président Directeur-Général participe au dispositif de retraire supplémentaire de Recylex SA dans les conditions et sous réserve des limitations prévues par la loi, et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de Recylex SA.
Le Président Directeur-Général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex SA.
Le Président Directeur-Général bénéficie d'un véhicule de fonction.
Prise de fonction :
Il n'est pas prévu d'indemnité de prise de fonction.
| Exercice clos le 31 décembre 2016 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Actifs Actifs non courants |
|||
| Immobilisations corporelles 3 et 5 | 44 536 | 42 179 | |
| Immobilisations incorporelles 4 et 5 | 714 | 787 | |
| Actifs financiers | 6 | 1 312 | 824 |
| Instruments financiers dérivés 36 | - | - | |
| Autres actifs long terme | 7 | 2 494 | 2 775 |
| Participation dans les entreprises associées | 7 | 9 713 | 7 807 |
| Actifs d'impôts différés 28 | 10 446 | 4 634 | |
| 69 215 | 59 006 | ||
| Actifs courants | |||
| Stocks 8 | 36 033 | 33 678 | |
| Clients et comptes rattachés 9 | 25 059 | 19 085 | |
| Actifs d'impôts exigibles | 5 | 5 | |
| Autres actifs courants 10 | 8 181 | 6 766 | |
| Instruments financiers dérivés 36 | 3 250 | - | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 | 6 172 | 3 845 |
| 78 700 | 63 379 | ||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | - 78 700 |
- 63 379 |
|
| TOTAL ACTIFS | 147 915 | 122 385 | |
| Passifs | |||
| Capitaux propres et passifs | |||
| Capital émis | 12 | 31 827 | 31 827 |
| Primes d'émission | 869 | 869 | |
| Réserves consolidées – part du Groupe | (55 039) | (14 867) | |
| Résultat de l'exercice – part du Groupe | (10 079) | (39 363) | |
| Réserves de conversion | 1 427 | 1 426 | |
| Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère |
(30 996) | (20 108) | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Total capitaux propres | (30 996) | (20 108) | |
| Passifs non courants | |||
| Emprunts portant intérêt 13 | 9 735 | 11 285 | |
| Provisions 14 | 47 270 | 25 873 | |
| Provisions pour avantages au personnel 15 | 34 994 | 34 574 | |
| Autres passifs non courants 18 | 8 699 | 11 787 | |
| Passifs d'impôts différés 28 | - | - | |
| 100 698 | 83 519 | ||
| Passifs courants | |||
| Emprunts portant intérêt 13 | 14 816 | 10 543 | |
| Provisions 14 | 16 927 | 14 788 |
| Provisions pour avantages au personnel 15 | 2 275 | 2 253 | |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 16 | 35 181 | 22 871 |
| Passifs d'impôts exigibles | 60 | 548 | |
| Instruments financiers dérivés 36 | - | 196 | |
| Autres passifs courants 17 | 8 954 | 7 775 | |
| 78 213 | 58 974 | ||
| Passifs directement liés aux actifs non courants destinés à être cédés |
- | - | |
| Total passifs | 178 911 | 142 493 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 147 915 | 122 385 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 382 064 | 385 396 | |
| Produits des activités ordinaires | 19 | 382 064 | 385 396 |
| Achats consommés | (286 770) | (292 308) | |
| Charges de personnel 21 | (43 987) | (45 071) | |
| Charges externes 20 | (41 581) | (46 372) | |
| Impôts et taxes | (1 179) | (1 081) | |
| Amortissements, provisions et pertes de valeur 23 | (9 421) | (10 007) | |
| Pertes de valeur des goodwills Variations des stocks de produits en cours et de |
- | - | |
| produits finis (564) | (12 307) | ||
| Autres produits et charges d'exploitation 24 | 1 343 | 2 570 | |
| Résultat opérationnel courant | (94) | (19 180) | |
| Autres produits et charges opérationnels 25 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en |
(20 168) | (16 705) | |
| équivalence 6 033 | 4 066 | ||
| Résultat opérationnel | (14 230) | (31 819) | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 27 | 159 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (4 938) | (3 137) | |
| Coût de l'endettement financier net | 26 | (4 911) | (2 978) |
| Autres produits et charges financiers | 27 | 4 029 | (1 713) |
| Charge d'impôt | 28 | 5 033 | (2 853) |
| Résultat net consolidé | (10 079) | (39 363) | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Résultat net part du Groupe | (10 079) | (39 363) |
| Résultats par action : | en euro | en euro | |
|---|---|---|---|
| - de base - dilué |
29 29 |
(0,42) (0,41) |
(1,63) (1,60) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Résultat net | (10 079) | (39 363) |
| Ecart de conversion sur sociétés mises en équivalence Couverture de flux de trésorerie |
2 - |
6 - |
| Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie | - | - |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
4 | 5 |
| Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net |
6 | 11 |
| Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite | (1 696) | 1 734 |
| Impôts différés sur écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite |
881 | (486) |
| Quote-part des entreprises associées sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net, nette d'impôt |
||
| Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net |
(815) | 1 248 |
| Résultat global | (10 888) | (38 104) |
| Dont : | ||
| Part Groupe | (10 888) | (38 104) |
| Intérêts minoritaires | - | - |
| ( i l l ier d 'eu f do ée ion ) t en m s ros sa u nn s p ar ac , |
No br m e ion d 'ac t s |
Ca i l ta p |
Pr im es |
és R er ve s la b les rec y c |
és R er ve s l i d és co ns o |
To l de ta s i ta ca p ux du t p ro p res p ar Gr ou p e |
To l de ta s i ta ca p ux p ro p res |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| er j So l de 1 ier 2 0 1 5 au an v |
2 4 1 1 0 9 8 2 |
4 8 2 2 2 |
8 6 9 |
( 1 2 4 9 9 ) |
( 1 8 5 9 6 ) |
1 7 9 9 6 |
1 7 9 9 6 |
| és é R l l i d de l 'ex ice ta t c u on so erc |
- | - | - | - | ( ) 3 9 3 6 3 |
( ) 3 9 3 6 3 |
( ) 3 9 3 6 3 |
| Au é l ém du és l lo ba l tre ts ta t g s en r u |
|||||||
| és ô Va ia ion de la de d 'im t tur t te t r r erv e co uv er e n e p |
- | - | - | - | - | - | - |
| Va ia ion de l 'éc de ion t t r ar co nv ers |
- | - | - | - | 6 | 6 | 6 |
| ô Ec ie l s les i d 'im t a tua tra tes t t ar c r ur re ne p |
- | - | - | 1 2 4 8 |
5 | 1 2 5 3 |
1 2 5 3 |
| é ém és To l de l du l lo ba l ta tre ts ta t g s a u s en r u |
- | - | - | 1 2 4 8 |
1 1 |
1 2 5 9 |
1 2 5 9 |
| és ér R l lo ba l de la io de ta t g u p |
- | - | - | 1 2 4 8 |
( ) 3 9 3 5 2 |
( ) 3 8 1 0 4 |
( 3 8 1 0 4 ) |
| Pa iem t e t ion en n a c |
- | - | - | - | - | - | - |
| Au ion / D im inu ion de i l ta t t ta g me n ca p éc So l de 3 1 d br 2 0 1 5 au em e |
- 0 2 4 1 1 0 9 8 2 |
- ( 1 6 3 9 5 ) 3 1 8 2 6 |
- 0 8 6 9 |
- - ( 1 1 2 5 1 ) |
- 1 6 3 9 5 ( 4 1 5 5 2 ) |
- - ( 2 0 1 0 8 ) |
- - ( 2 0 1 0 8 ) |
| R és l l i d é de l 'ex ice ta t c on so erc u |
- | - | - | - | ( 1 0 0 9 ) 7 |
( 1 0 0 9 ) 7 |
( 1 0 0 9 ) 7 |
| é ém és Au tre l ts du l ta t g lo ba l s en r u |
|||||||
| és ô Va ia ion de la de d 'im t tur t te t r r erv e co uv er e n e p |
- | ||||||
| Va ia ion de l 'éc de ion t t r ar co nv ers |
- | - - |
- - |
- - |
- 2 |
- 2 |
- 2 |
| ô Ec ie l s les i d 'I im t a tua tra tes t t ar c r ur re ne p |
- | - | - | ( 8 1 5 ) |
4 | ( 8 1 1 ) |
( 8 1 1 ) |
| To l de é l ém du és l lo ba l ta tre ts ta t g s a u s en r u |
- | - | - | ( ) 8 1 5 |
6 | ( ) 8 0 9 |
( ) 8 0 9 |
| R és l lo ba l de la ér io de ta t g u p |
- | - | - | ( 8 1 5 ) |
( 1 0 0 7 3 ) |
( 1 0 8 8 8 ) |
( 1 0 8 8 8 ) |
| Pa iem ion t e t en n a c |
- | - | - | - | - | - | - |
| / Au ion D im inu ion de i l ta t t ta g me n ca p |
- | 1 | - | - | - | - | - |
| So éc l de 3 1 d br 2 0 1 6 au em e |
2 4 1 1 0 9 8 2 |
3 1 8 2 7 |
8 6 9 |
( 1 2 0 6 6 ) |
( 5 1 6 2 5 ) |
( 3 0 9 9 6 ) |
( 3 0 9 9 6 ) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | (94) | (19 180) |
| Amortissements, provisions et pertes de valeur | 9 421 | 10 007 |
| EBITDA | 9 326 | (9 173) |
| Variation du besoin en fonds de roulement courant | 568 | 16 549 |
| - Stocks | (2 995) | 17 935 |
| - Clients et comptes rattachés | (5 488) | 5 919 |
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 12 309 | (7 900) |
| - Autres actifs et passifs courants | (1 232) | 2 050 |
| - Provision pour engagements sociaux | (2 026) | (1 455) |
| Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie | 1 332 | 435 |
| - Elimination des impacts des stock-options | - | - |
| - Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés | 153 | 70 |
| - Engagements sociaux | 1 179 | 365 |
| Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts | 11 226 | 7 811 |
| Impôts payés | (393) | 29 |
| Flux de trésorerie sur opérations courantes après impôts | 10 833 | 7 840 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (326) | (4) |
| Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites | (1 659) | (2 099) |
| Variation du besoin en fonds de roulement non courant | (184) | 48 |
| Autres produits et charges financiers | (1 534) | (531) |
| Gains et pertes de changes | (606) | 262 |
| Affacturage | (1 065) | (760) |
| Autres produits et charges financiers | 137 | (33) |
| Variation du passif gelé Dividendes reçus |
- 4 109 |
(4 303) 3 719 |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 11 238 | 4 670 |
| Variation de périmètre | - | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels | (6 360) | (6 057) |
| Variation des actifs financiers | (466) | 286 |
| Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels | 101 | 149 |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement | (6 725) | (5 622) |
| Emission d'emprunts | - | 4 261 |
| Remboursement d'emprunts | (1 639) | (1 664) |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - | - |
| Intérêts d'actifs financiers | (4 916) | (2 946) |
| Autres mouvements sur capital | - | - |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement | (6 554) | (349) |
Incidence des changements de principes comptables - -
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (2 040) | (1 301) |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture |
(4 993) (7 032) |
(3 692) (4 993) |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (2 040) | (1 301) |
En date du 24 mai 2017, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Recylex SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2016. Ces états financiers consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 11 juillet 2017.
Recylex SA est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (RX - ISIN FR0000120388) immatriculée en France.
Recylex est un groupe implanté en France, en Allemagne et en Belgique, comptant plus de 660 collaborateurs (dont Recytech SA, détenue à 50%) répartis sur dix sites de production. Ses activités sont le recyclage du plomb et du plastique (principalement à partir des batteries automobiles et industrielles usagées), le recyclage du zinc en provenance des poussières issues des aciéries électriques, le recyclage du vieux zinc et la production de métaux spéciaux de très haute pureté.
Entre le 4 janvier 2016 et le 30 décembre 2016, le cours du plomb a affiché une hausse de 17% et le cours du zinc une progression de 71%. Cette performance s'explique par un rebond marqué au cours du second semestre 2016, particulièrement au quatrième trimestre. Après une relative stabilité au premier semestre 2016, le cours du plomb a enregistré une forte hausse en fin d'année, alors que le cours du zinc a quant à lui connu une tendance haussière tout au long de l'année, avec une accélération au second semestre 2016.
En raison de la base de comparaison 2015 (marquée par des cours élevés au premier semestre mais en très forte baisse au second semestre), la moyenne annuelle des cours du plomb sur l'exercice 2016 a augmenté de 5% par rapport à la moyenne 2015 et la moyenne des cours du zinc a augmenté de 9% en 2016 par rapport à la même période de 2015. La moyenne à fin décembre 2016 s'établissait donc comme suit :
| (en euros par tonne) | Moyenne 2016 | Moyenne 2015 | Variation (%) |
|---|---|---|---|
| Cours du plomb | 1 694 | 1 608 | +5% |
| Cours du zinc | 1 896 | 1 737 | +9% |
Enfin, entre le 4 janvier et le 30 décembre 2016 la parité €/\$ est passée de 1,0909 à 1,0541 soit une baisse de l'ordre de 3% sur la période. Par ailleurs, la moyenne de la parité €/\$ sur l'année 2016 est restée stable à 1,1066 en 2016 contre 1,1097 en 2015 avec une forte appréciation en fin d'année 2016.
Le chiffre d'affaires consolidé a atteint 382 millions d'euros en 2016, soit une très légère baisse de 1% par rapport à 2015. Le segment Plomb a représenté 73% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, le segment Zinc 19%, le segment Métaux Spéciaux 4% et le segment Plastique 4% (voir note 19).
Au 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires du segment plomb a atteint 278,3 millions d'euros, en recul de 1% par rapport à l'exercice 2015. Il a représenté 73% du chiffre d'affaires du Groupe.
La production de plomb de la fonderie de la filiale Weser-Metall GmbH s'est élevée à 117 014 tonnes en 2016 contre 125 506 tonnes en 2015, soit une baisse de 7%. Les usines de valorisation de batteries du Groupe ont traité quant à elles au cours de l'année 2016 un volume d'environ 111 000 tonnes de batteries, en baisse de 7% par rapport à celui de 2015. Ce recul a été marqué lors du premier semestre 2016 où la baisse a atteint 19% par rapport au premier semestre 2015. Malgré la hausse des volumes constatés sur les derniers mois de l'année 2016, le bilan global de l'année reste sur des volumes en baisse.
Malgré une base de comparaison favorable en raison de l'arrêt de maintenance opéré au premier semestre 2015 (aucun arrêt de maintenance en 2016) et la progression des cours, particulièrement au second semestre 2016, ce repli s'explique principalement par le ralentissement de la production en 2016. En effet, pour
compenser la moindre disponibilité de matières secondaires à recycler, le Groupe a traité plus de matières premières, moins riches en plomb que les batteries usagées, tout en poursuivant sa politique sélective d'approvisionnement afin de préserver ses marges et son besoin en fonds de roulement.
Le Résultat Opérationnel Courant 2016 du segment Plomb en normes IFRS s'est établi à 3,7 millions d'euros,. Retraité de l'effet de valorisation des stocks selon la méthode « Last In First Out » (« LIFO ») non admis par les normes IFRS (voir note 19), le Résultat Opérationnel Courant retraité du segment présente un bénéfice de 3,2 millions d'euros pour l'exercice 2016 contre une perte de 11,2 millions d'euros en 2015.
Par ordre décroissant d'importance, cette très nette amélioration de la performance financière du segment s'explique essentiellement par :
Ainsi, la progression des résultats au second semestre 2016, et plus particulièrement au quatrième trimestre, a plus que compensé la perte opérationnelle du premier semestre 2016.
Par ailleurs, compte tenu des performances et des perspectives plus favorables sur ce segment, le Groupe a procédé à une reprise de provision pour dépréciation d'actifs à hauteur de 4,9 millions d'euros (voir note 5).
Le 29 décembre 2016, le Groupe a finalisé les financements pour ses filiales allemandes auprès d'un consortium bancaire pour un montant de 67 millions d'euros. Ces fonds ont pour objet de couvrir les besoins identifiés du périmètre allemand notamment pour mener à bien les travaux de construction du nouveau four de réduction à Nordenham (Allemagne). Ce projet industriel d'envergure avec une technologie différente (four de réduction) a pour objectif la rentabilité pérenne du segment Plomb en valorisant en interne les métaux contenus dans les sous-produits issus de la fonderie et qui sont aujourd'hui vendus sur le marché mondial. Il devrait entrer en service au cours du deuxième trimestre 2018.
Au cours du premier trimestre 2017, suite à l'arrêt de son activité de collecte de batteries usagées le 31 décembre 2016, FMM SA en Belgique a cédé son site pour un montant de 1,2 million d'euros. Le produit de cette cession a permis de couvrir en partie les dépenses engagées par FMM SA pour la fermeture de son site. Le groupe Recylex reste présent et actif au Benelux, dans l'intérêt d'une économie circulaire responsable et efficace pour le recyclage des batteries au plomb usagées.
Le segment Zinc du Groupe Recylex est composé de deux activités distinctes :
Avec 173 700 tonnes de poussières d'aciéries électriques traitées, la production d'oxydes Waelz des deux usines du Groupe (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech SA, détenue à 50%, en France) s'est montée à 72 600 tonnes en 2016, contre 65 900 tonnes d'oxydes Waelz produites en 2015 pour 164 300 tonnes de poussières traitées. Les volumes de production ont augmenté de 10% par rapport à l'exercice 2015 en raison d'une base de comparaison favorable liée à l'arrêt de maintenance du four de Harz-Metall GmbH en 2015 (aucun arrêt en 2016).
Par ailleurs, la production d'oxydes de zinc de la filiale Norzinco GmbH a atteint 23 780 tonnes en 2016 contre 22 940 en 2015, soit une hausse de 4%.
Le chiffre d'affaires du segment Zinc a représenté 19% du chiffre d'affaires consolidé en 2016. En normes IFRS, il a atteint 73,2 millions d'euros, en hausse de 11% par rapport à 2015. Le chiffre d'affaires 2016 retraité (incluant l'intégralité du chiffres d'affaires de Recytech SA, méthode non admise par les normes IFRS) s'est quant à lui élevé à 92,1 millions d'euros, soit une progression de 13% par rapport à 2015.
Le Résultat Opérationnel Courant en normes IFRS de ce segment s'est établi à 6,9 millions d'euros pour l'année 2016 contre 0,2 million d'euros en 2015, soit une augmentation de +6,7 millions d'euros. Le Résultat Opérationnel Courant retraité a atteint 16,6 millions d'euros en 2016, contre 6,7 millions d'euros en 2015, soit une forte progression de +9,9 millions d'euros. Ainsi, le segment Zinc a vu sa performance financière s'améliorer d'un semestre à l'autre en 2016 et par rapport à 2015, portée par :
23 La société Recytech SA en France, détenue à 50% par Recylex SA et spécialisée dans la production d'oxydes Waelz, est mise en équivalence conformément aux normes IFRS 10 et 11. Son chiffre d'affaires n'est donc pas inclus dans les états financiers consolidés mais utilisé par le Management du Groupe pour apprécier la performance globale du segment Zinc.
Compte tenu des perspectives favorables sur ce segment, le Groupe a procédé à une reprise de provision pour dépréciation des actifs de ce segment à hauteur de 0,9 million d'euros sur l'activité de Norzinco GmbH (voir note 5 ).
Dans le segment Plastique, les deux filiales du Groupe, C2P SAS basée à Villefranche-sur-Saône en France et C2P GmbH à Goslar en Allemagne, ont produit 14 800 tonnes de polypropylène, un volume en baisse de 10% par rapport à celui de l'année précédente (16 530 tonnes).
Le chiffre d'affaires 2016 du segment Plastique a représenté 4% du chiffre d'affaires consolidé. Il a enregistré une baisse de 9% pour atteindre 15,5 millions d'euros..
Néanmoins, malgré cette baisse des volumes, le Résultat Opérationnel Courant de cette activité s'élève à 0,3 million d'euros pour l'exercice 2016, stable par rapport à 2015.
Le chiffre d'affaires du segment Métaux Spéciaux a représenté 4% du chiffre d'affaires consolidé à fin décembre 2016. Il a enregistré une forte baisse de 27% au cours de l'exercice 2016 par rapport à 2015 pour atteindre 15,0 millions d'euros..
Le Résultat Opérationnel Courant de cette activité se solde par une perte de 3,3 millions d'euros contre une perte de 0,6 million d'euros pour l'exercice 2015.
Dans ce contexte, une dotation complémentaire de provision pour dépréciation d'actifs a été réalisée à hauteur de 0,8 million d'euros, liée à la baisse des prix de vente du Germanium.
La position nette de trésorerie du Groupe, après déduction des lignes de crédit, a atteint -7,0 millions d'euros au 31 décembre 2016 par rapport à -5,0 millions d'euros au 31 décembre 2015 (niveau identique au 30 juin 2016). Grâce à l'amélioration de sa génération de trésorerie provenant des activités opérationnelles,au maintien de sa bonne maîtrise du besoin en fonds de roulement dans toutes les sociétés du Groupe et à la réduction des investissements au strict minimum, Recylex a limité sa consommation de trésorerie à 2 millions d'euros en 2016, contre 1,3 million d'euros en 2015. Les lignes de crédit s'élèvent à 15 millions d'euros dont 13,2 millions d'euros ont été utilisés au 31 décembre 2016.
Le 29 décembre 2016, le Groupe a finalisé un financement bancaire à hauteur de 67 millions d'euros au profit des filiales allemandes. L'intégralité de l'enveloppe de financement recherchée a été obtenue et ce montant couvre :
Dans ce cadre, une garantie spécifique visant à couvrir une part significative du financement des dépenses d'investissements prévisionnelles a été obtenue auprès de la région de Basse-Saxe en Allemagne. Parmi les conditions requises par le pool bancaire figure la mise en place d'une fiducie-sûreté de droit allemand portant sur les actions des filiales allemandes Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH. Cette fiducie-sûreté vise à garantir la bonne exécution de la mise en œuvre des investissements nécessaires pour construire le nouveau four de réduction de la filiale Weser-Metall GmbH et des obligations prévues dans le cadre du prêt (voir note 30).
Au 31 décembre 2016 le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex SA s'élevait à 0,3 million d'euros, contre 1,8 million d'euros au 31 décembre 2015. La société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2017 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour notamment des décaissements éventuels liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque, de l'issue des procédures pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2010 et 2013 par 187 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, qui ont fait l'objet d'une décision le 31 janvier 2017 en appel condamnant Recylex SA à payer 7,8 millions d'euros.
Par ailleurs, le 8 février 2017, la Commission européenne a infligée au Groupe une amende de 26,7 millions d'euros. Ces différents montants sont intégralement provisionnés dans les comptes de Recylex SA au 31 décembre 2016. Au cours du second trimestre 2017, un accord a été conclu avec la Commission européenne en vue d'étaler l'amende de 26,7 millions d'euros infligée par celle-ci le 8 février 2017 et a été intégré dans la prévision de trésorerie. Les modalités de ce plan sont confidentielles mais sont compatibles avec les prévisions de flux de trésorerie disponible établies par Recylex SA, permettant au Groupe de faire face à ses engagements identifiés et provisionnés en France et en Allemagne, jusqu'à la fin de ce plan (hors montants allant au-delà des risques identifiés et provisionnés décrits à la Note 32).
Pour rappel, Recylex SA a conclu en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans la note 13. Au 31 décembre 2016, la Société a utilisé 8,5 millions d'euros de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne précité, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.
Les impacts des opérations du périmètre allemand du Groupe sur la situation financière ainsi que le risque de la remise en cause éventuelle de la continuité d'exploitation de la société mère Recylex SA, tête du Groupe, sont décrits dans la note 32 .
Recylex SA, maison mère du Groupe, a mis en place une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux suite à l'expiration de la ligne précédente. L'objectif pour Recylex SA est de renforcer la couverture de ses besoins de trésorerie liés à son activité courante en France. Conformément aux termes de l'accord signé, Kepler Cheuvreux, intervenant comme intermédiaire financier et garant de la transaction, s'est engagé à souscrire jusqu'à 2 400 000 actions, à sa propre initiative, sur une période maximale de 30 mois en plusieurs tirages, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seraient émises sur la base de la moyenne pondérée des cours précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 6,5%. Au 31 décembre 2016, il restait 2 400 000 bons de souscription d'actions Recylex exerçables. Suite aux tirages effectués en janvier 2017 dans ce cadre, 250 000 nouvelles actions ont été émises et ont généré un flux net de trésorerie de 933 milliers d'euros.
Par ailleurs, la Société poursuit sa recherche de financements dédiés à la finalisation des travaux de réhabilitation de son site de l'Estaque. Une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, a été formulée au cours du second semestre 2015 auprès des autorités compétentes (voir note 38). La Société a reçu l'arrêté préfectoral complémentaire en février 2016 reportant l'échéance des travaux au 31 décembre 2018.
Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation de la Société. Recylex SA a ainsi finalisé son plan de continuation sur 10 ans adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan. Pour rappel, certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté en 2013 de reporter à 2019, soit au-delà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan. Au 31 décembre 2016, la dette financière de Recylex SA au titre des créances reportées, après élimination des créances intragroupe et avant actualisation, s'élève à 5,1 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne précité, le remboursement de cette dette a été reporté à 2026.
Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures concernant Recylex SA et Metaleurop Nord SAS peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).
En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex SA comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex SA des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex SA avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.
En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex SA comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaires et administratifs. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'Appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.
Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex SA comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex SA avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, condamnant dès lors Recylex SA à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 760 800 euros.
En décembre 2015, parmi les 187 demandeurs, 91 d'entre eux ont formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros, provisionnés en partie dans les comptes de Recylex SA. Le 31 janvier 2017, la Cour d'Appel de Douai a décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation, dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant le classement du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)
Entre 2013 et 2016, 451 demandes d'indemnisation ont été formulées à l'encontre de Recylex SA pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement de salariés protégés et/ou licenciement sans cause réelle et sérieuse pour un montant global de 25,7 millions d'euros (provisionné à hauteur de 4,3 millions d'euros).
Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015 (voir section 1.3.2.3), le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex SA à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3.000 euros et 24.000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex SA a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées.
Le 7 février 2017, le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de renvoyer 331 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété à hauteur d'environ 20 millions d'euros à son audience du 10 avril 2018 et a fixé son délibéré au 8 septembre 2017 concernant les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés représentés par la CGT à hauteur d'environ 400 000 euros.
La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens concernant les demandes d'indemnisation formulées par 13 anciens salariés protégés pour contestation de leur licenciement à hauteur d'un montant global de 1,7 million d'euros, est prévue le 10 avril 2018.
Les demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement (voir paragraphe 1.3.2.1. b)) sont vraisemblablement liées à la procédure administrative initiée par ces anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal Administratif de Lille le 2 octobre 2013.
Le 31 décembre 2015, la Cour administrative de Douai a admis l'intervention volontaire de Recylex SA mais a rejeté le recours des liquidateurs de Metaleurop Nord et du Ministère du travail à l'encontre de la décision du Tribunal Administratif de Lille ayant annulé les autorisations de licenciement de 16 anciens salariés protégés. En février 2016, Recylex SA a introduit un recours devant le Conseil d'Etat.
o Recours de Recylex SA en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)
Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord SAS) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.
Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal Administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord SAS sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.
Recylex SA, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'Appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.
Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex SA a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.
Le 27 juin 2016, suite au recours de Recylex SA, le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Douai du 21 juillet 2015 en tant qu'il se prononce sur l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. L'affaire a été renvoyée devant la Cour administrative d'appel de Douai, autrement composée, qui doit réexaminer et se prononcer tant sur la recevabilité que sur le fond de la demande de classement.
Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'Appel de Douai a donné raison à Recylex SA en décidant de :
Le 19 mars 2013, Recylex SA a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS en réparation du préjudice que la Société a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord SAS ayant conduit à l'octroi d'indemnités à ces derniers. La prochaine audience de procédure devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune est fixée le 5 juillet 2017.
Le 17 octobre 2014, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS ont assigné Recylex SA devant le Tribunal de Commerce d'Arras en vue de la voir condamnée à payer en principal un montant total d'environ 22 millions d'euros, non provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord par le régime de garantie des salaires (AGS).
L'audience de plaidoiries est fixée le 14 septembre 2017 devant le Tribunal de Commerce d'Arras.
Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de la Société.
Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex SA et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées, suite à l'enquête débutée en 2012 sur des pratiques anticoncurrentielles concernant le secteur des achats de batteries automobiles au plomb usagées.
Au cours de l'année 2016, la Société et ses filiales concernées par cette procédure ont reçu des demandes d'informations complémentaires de la Commission européenne auxquelles elles ont répondu dans les délais impartis.
Le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé à Recylex SA et à ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries usagées une amende de 26,7 millions d'euros, qui tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence. Ce montant a été intégralement provisionné dans les comptes de Recylex SA au 31 décembre 2016. Recylex et ses filiales concernées ont décidé de faire appel de cette décision.
Au cours du second trimestre 2017, après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté le plan d'étalement proposé par Recylex SA qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex SA (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. Les modalités de ce plan sont confidentielles mais sont compatibles avec les prévisions de flux de trésorerie disponible établies par Recylex SA, permettant au Groupe de faire face à ses engagements identifiés et provisionnés en France et en Allemagne, jusqu'à la fin de ce plan (hors montants allant au-delà des risques identifiés et provisionnés dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016).
Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures concernant Recylex SA et Metaleurop Nord SAS peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).
L'exercice 2016 a été marqué, comme les années précédentes, par une forte volatilité des cours du plomb, du zinc et de la parité euro/dollar US. Les conditions de marché en 2016 restent incertaines et l'anticipation des paramètres clés sous-jacents à toute planification financière, est extrêmement difficile.
Pour préparer les états financiers conformément aux normes IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.
Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les hypothèses sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2016 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction du Groupe à ce jour.
Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs incorporels et corporels industriels et sur les provisions pour réhabilitations des sites miniers, les engagements de retraite, les impôts différés et les instruments dérivés.
L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existants à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm
Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2015, à l'exception des changements mentionnés ci-après.
Les normes suivantes sont applicables à compter du 1 er janvier 2016 sur l'information financière présentée et n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée :
Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2016 et n'ont pas été adoptées par anticipation :
Les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Recylex SA, les comptes des sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.
La participation du Groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.
La participation du Groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du Groupe.
Conformément à la norme IAS 1, le Groupe a retenu une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.
La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :
Les comptes consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de l'ensemble des sociétés du Groupe.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au cours en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation.
L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif :
| Constructions 20 à 50 ans | |
|---|---|
| Installations techniques, matériel et outillage 5 à 30 ans | |
| Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans |
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.
Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à la norme IAS 8.
La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.
Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.
Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation annuels ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.
Un résumé des durées d'utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :
| Licences de logiciels Amortissement linéaire sur des durées de 1 à 10 ans |
|---|
| Brevets, etc Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans |
Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwill.
Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l'actif soit répartie sur la durée d'utilité restant à courir.
Les immobilisations incorporelles à durée de vie finie et corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.
La plupart des actifs corporels industriels du Groupe ne générant pas d'entrée de trésorerie largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs, le Groupe procède à l'estimation de la valeur recouvrable de l'unité génératrice qui les exploite, en cas d'indice de pertes de valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie, si et seulement si, la valeur recouvrable de l'unité est inférieure à la valeur comptable de l'unité.
Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies conformément à la norme IAS 36. Le management du Groupe a défini des UGT opérationnelles sur la base des entités juridiques du Groupe tout en tenant compte des deux activités de l'entité Harz-Metall GmbH (zinc et plomb).
La période couverte par les projections des flux de trésorerie est généralement de cinq ans avec une valeur terminale à laquelle un taux de croissance de 1,5% est appliqué. La valeur terminale est calculée selon la méthode Gordon-Shapiro. Le taux d'actualisation est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital = WACC).
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers.
Conformément à la norme IAS 39, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et valorisés à leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée en résultat. Les variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres sont « recyclées » au compte de résultat lors de la décomptabilisation / cession des actifs concernés.
S'il n'existe pas de marché actif, le Groupe a recours à des méthodes d'évaluation communément utilisées. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation admises, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toutes dépréciations cumulées.
Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.
Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.
Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.
Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables, puis classés en actifs financiers au coût amorti. Une provision est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Pour deux filiales allemandes du Groupe, les contrats d'affacturage des créances clients sont enregistrés conformément aux dispositions juridiques de ces contrats. Les conditions générales du contrat d'affacturage prévoient une garantie contre le risque d'insolvabilité des clients au terme duquel l'organisme d'affacturage est « sans recours contre la société ». Les créances clients font donc l'objet d'une cession à la société d'affacturage à leur valeur nominale. La trésorerie reçue en contrepartie de cette cession est versée sur les comptes bancaires. Les retenues de garanties prévues contractuellement par les organismes d'affacturage figurent parmi les autres créances.
Conformément à la norme IFRS 5, sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non courants dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé. Les actifs non courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis.
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb et du zinc (risque structurel). L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter. Le Groupe utilise des instruments dérivés sur métaux cotés au « London Metal Exchange » (LME) afin de couvrir ces risques. Ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.
Le Groupe est également confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :
La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du LME. Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).
Le Groupe a pour politique de couvrir le plus largement possible le risque transactionnel en utilisant essentiellement des contrats à terme. Dans le cas où une documentation sur la comptabilité de couverture existe, ces instruments dérivés sont qualifiés de couvertures de juste valeur.
En l'absence d'une documentation concernant la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39, les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques transactionnels sur le métal sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat.
Le Groupe utilise principalement des contrats à terme et des options.
Le Groupe applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre l'application.
Une relation de couverture remplit les conditions requises pour l'application de la comptabilité de couverture si elle est désignée et documentée de façon formalisée à la mise en place de la couverture et s'il est démontré que la couverture est efficace dès l'initiation et de manière continue durant toute la durée pour laquelle elle a été initialement mise en place. Les couvertures sont considérées comme efficaces lorsque la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie entre élément de couverture et élément couvert se situe dans une fourchette comprise entre 80% et 125%. La démonstration de l'efficacité des couvertures est conduite de façon prospective et rétrospective.
Le Groupe identifie l'élément de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la couverture :
L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat opérationnel.
L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres. Les
24 Le stock de plomb dans la fonderie de Nordenham du Groupe est divisé en : a) Stock permanent b) Stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.
montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert impacte ce dernier. La part inefficace est maintenue dans le résultat de la période.
La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.
Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement.
Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.
Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.
Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites.
Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée.
S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage de déchets ultimes (scories) en activité, le groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti sur la durée de vie résiduelle de l'actif sous-jacent.
Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites arrêtés, conformément aux obligations légales.
Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées sur la base d'un budget prévisionnel établi avec des bureaux d'études spécialisés en fonction des bases légales en vigueur et des éléments techniques connus au moment de la réalisation des estimations. Ensuite, le Groupe consulte des entreprises de travaux pour affiner le prévisionnel.
Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.
Le Groupe constitue trois types de provisions :
De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du Groupe.
Certains salariés allemands bénéficient d'un régime de préretraite comprenant une période d'activité à temps partiel et une période d'inactivité. Durant ces périodes, ils perçoivent un salaire équivalent à 50% de leur dernier salaire auquel s'ajoute un montant complémentaire compensant la perte liée à la diminution de leur temps de travail.
Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire.
Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.
Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée dans l'exercice est égale aux cotisations dues aux organismes d'Etat.
Les prestations versées au titre de ces régimes dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.
La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces engagements sont évalués sur la base d'hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.
Les prestations futures probabilisées sont ramenées à leur valeur actuelle en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements.
Ces régimes sont de différents types :
Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Dans le cas d'avantages postérieurs à l'emploi, ces éléments sont comptabilisés en totalité sur l'exercice au cours duquel ils sont générés en Autres éléments du résultat global conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».
Les passifs à comptabiliser correspondent à la valeur actuelle de l'engagement diminuée de la juste valeur des actifs de couverture. Cette juste valeur est déterminée sur la base des informations disponibles sur les marchés.
Les risques auxquels le Groupe peut être confronté au titre de ces régimes sont les risques de longévité et de dépréciation des actifs.
Le Groupe utilise des instruments de rémunération sur base d'actions.
Des options d'achat et de souscriptions d'actions (plans de stock-options et d'actions gratuites) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.
La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution, et au nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Black & Scholes. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question, le nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaisantes étant revu à chaque date de clôture. Cette dépense est constatée en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.
Les actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d'acquisition des droits (période entre la date d'octroi et la date de maturité du plan).
Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.
Les contrats de location financement qui transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l'origine. Ils sont enregistrés en immobilisations à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Une dette financière de même montant est constatée au passif du bilan. Les loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du principal de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières calculées sur la dette sont enregistrées directement au compte de résultat.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.
Les produits des activités du plomb, du zinc et du polypropylène correspondent aux ventes de plomb, de zinc et de polypropylène recyclés ainsi qu'aux ventes des sous-produits obtenus lors du processus de recyclage (argent, acide sulfurique) et de la participation aux frais de traitement.
Les produits de l'activité des métaux spéciaux correspondent aux ventes de métaux d'extrême pureté (arsenic, germanium, gallium) produits ou purifiés.
Les revenus associés à ces ventes sont comptabilisés dès lors que le transfert au client des risques et avantages liés à la propriété a eu lieu et que l'on peut évaluer ces avantages de manière fiable.
Pour les volumes traités dans le cadre de la sous-traitance industrielle, les volumes produits ne sont pas reconnus dans le calcul du chiffre d'affaires. Seule une prestation de service de transformation est comptabilisée.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat du processus d'exploitation et inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe exception faite des :
Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.
Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises aux amortissements et provisions (hors provision indemnité de fin de carrière). Cet indicateur est une mesure quantitative non IFRS utilisée pour mesurer la capacité de l'entreprise à générer de la trésorerie à partir de ses activités opérationnelles. Le Groupe pense que la présentation de cet indicateur est utile aux investisseurs et aux autres parties prenantes.
L'EBITDA n'est pas défini par une norme IFRS et ne de doit pas être considéré comme une alternative à tout autre indicateur financier.
Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.
Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et non reconnus en cas de risque de non recouvrement.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.
Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :
a) Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016
| 31/12/2015 | Valeurs brutes |
Amortissements cumulés |
Pertes de valeur | Valeurs nettes |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||||
| Terrains | 5 064 | (435) | - | 4 629 | |
| Constructions | 111 931 | (93 730) | (4 508) | 13 693 | |
| Installations matériel & outillage | 211 657 | (173 826) | (20 919) | 16 912 | |
| Immobilisations en cours | 4 701 | (433) | - | 4 268 | |
| Autres | 24 104 | (20 924) | (503) | 2 677 | |
| Total | 357 457 | (289 348) | (25 930) | 42 179 |
| 31/12/2016 | Valeurs brutes |
Amortissements cumulés |
Pertes de valeur | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||
| Terrains | 5 035 | (435) | (311) | 4 289 |
| Constructions | 112 427 | (96 042) | (2 230) | 14 155 |
| Installations matériel & outillage | 212 375 | (178 367) | (17 593) | 16 414 |
| Immobilisations en cours | 8 058 | (477) | (65) | 7 516 |
| Autres | 23 686 | (20 843) | (681) | 2 162 |
| Total | 361 581 | (296 164) | (20 880) | 44 536 |
b) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2016
| (en milliers d'euros) | Valeurs nettes |
|---|---|
| Au 1er janvier 2015, valeur nette comptable après amortissement et | 55 917 |
| perte de valeur | |
| Investissements | 5 973 |
| Amortissements de l'exercice | (9 214) |
| Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises) | (10 300) |
| Cessions et mises au rebut | (219) |
| Reprise d'amortissement sur l'exercice | 22 |
| Autres | 0 |
| Au 31 décembre 2015, valeur nette comptable après amortissement | 42 179 |
| et perte de valeur | |
| Investissements | 6 364 |
| Amortissements de l'exercice | (8 794) |
| Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises) | 5 050 |
| Cessions et mises au rebut | (254) |
| Reprise d'amortissement sur l'exercice | - |
| Autres | (8) |
| Au 31 décembre 2016, valeur nette comptable après amortissement | 44 536 |
| et perte de valeur |
Les investissements de 6,4 millions d'euros comprennent notamment :
Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l'actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d'amortissement. Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.
| (en milliers d'euros) | Valeurs brutes |
Amortissements | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|
| 31/12/2016 2 974 | (1 351) | 1 623 | |
| 31/12/2015 2 974 | (1 138) | 1 835 | |
| 31/12/2014 2 974 | (920) | 2 054 | |
| 31/12/2013 2 974 | (707) | 2 267 | |
| 31/12/2012 1 656 | (579) | 1 077 | |
| 31/12/2011 1 656 | (454) | 1 202 | |
| 31/12/2010 1 656 | (320) | 1 336 |
Les biens pris en location financement sont pour l'essentiel des matériels industriels.
Les immobilisations incorporelles et les goodwills s'analysent comme suit :
a) Immobilisations incorporelles et goodwills aux 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016
| 31/12/2015 (en milliers d'euros) |
Valeurs brutes |
Amortissements cumulés |
Pertes de valeur |
Valeurs nettes |
|---|---|---|---|---|
| Goodwills | - | - | - | - |
| Concessions, brevets, licences, etc. | 8 328 | (7 541) | - | 787 |
| Total | 8 328 | (7 541) | - | 787 |
| 31/12/2016 (en milliers d'euros) |
Valeurs brutes |
Amortissements cumulés |
Pertes de valeur |
Valeurs nettes |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | - | - | - | - |
| Concessions, brevets, licences, etc. | 8 336 | (7 622) | - | 714 |
| Total | 8 336 | (7 622) | - | 714 |
b) Variation des actifs incorporels entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2016
| (en milliers d'euros) | Valeurs nettes |
|---|---|
| Au 1er janvier 2015, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur |
827 |
| Investissements | 54 |
| Goodwill | - |
| Amortissements de l'exercice | (94) |
| Cessions | - |
| Autres | 0 |
| Au 31 décembre 2015, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur |
787 |
| Investissements | 14 |
| Goodwill | - |
| Amortissements de l'exercice | (92) |
| Cessions | - |
| Autres | 5 |
| Au 31 décembre 2016, valeur nette comptable après amortissement et perte | 714 |
| de valeur |
Les actifs du Groupe sont constitués exclusivement d'actifs corporels et incorporels à durée de vie finie : le Groupe ne porte ni goodwill, ni autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Ainsi, les actifs ne sont testés que si le Groupe constate des indices de perte de valeur. Ils sont répartis au sein de neuf unités génératrices de trésorerie (UGT).
| UGT | Activité/ segment opérationnel |
|---|---|
| Weser-Metall GmbH FMM SA Harz-Metall GmbH Recylex SA Harz-Metall GmbH Norzinco GmbH C2P SAS C2P GmbH PPM Pure Metals GmbH |
Plomb Plomb Plomb Plomb Zinc Zinc Plastique Plastique Métaux Spéciaux |
En 2016, le Groupe a décidé de mettre à jour ses tests de perte de valeur réalisés lors de l'exercice précédent pour les UGT Weser-Metall GmbH, Recylex SA et Norzinco GmbH. Par ailleurs, le Groupe a constaté un indice de perte de valeur sur l'UGT PPM Pure Metals qui a enregistré une forte détérioration de son résultat opérationnel courant, notamment en raison de la baisse des prix de vente et des volumes sur les ventes de Germanium.
L'UGT Weser-Metall GmbH (fonderie de plomb) a enregistré en 2016 une amélioration de son résultat opérationnel courant qui demeure néanmoins négatif. Cette UGT a des perspectives de rentabilité plus favorables compte tenu de la construction d'un deuxième four de réduction du plomb à partir de 2017, pour lequel un financement a été obtenu fin 2016.
L'UGT Recylex SA (centres de traitement de batteries usagées en France) a enregistré une nette amélioration de sa performance opérationnelle grâce à une politique d'achat plus sélective et à des volumes stables. Les résultats opérationnels de cette UGT ces deux dernières années laissent entrevoir des perspectives favorables pour les années à venir.
L'UGT Norzinco GmbH dans le segment des oxydes de Zinc a enregistré en 2016 une amélioration de son résultat opérationnel courant qui demeure néanmoins négatif. Le Groupe estime que les conditions commerciales en vigueur sur les matières primaires et secondaires ne permettent pas à cette usine dans sa configuration industrielle actuelle de générer un résultat opérationnel courant et un cash flow suffisant pour atteindre une rentabilité sur l'actif économique au moins égale au coût du capital.
L'UGT PPM Pure Metals GmbH a enregistré une forte détérioration de son résultat opérationnel courant, notamment en raison de la baisse des prix de vente et des volumes sur les ventes de Germanium.
Pour réaliser ces tests, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT sur laquelle un indice de perte de valeur a été constaté avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession.
Dans ce contexte, pour l'arrêté des comptes 2016, le Groupe a retenu :
Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs prévisionnels établis sur une durée de cinq ans auxquels est ajoutée une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%. Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est le coût moyen pondéré du capital net d'impôts du Groupe. Ce taux calculé par un expert indépendant au 31 décembre 2016 s'élève à 12,1% pour l'UGT Recylex SA et 12,2% pour l'UGT PPM Pure Metals GmbH.
Le calcul du coût moyen pondéré du capital est fondé sur :
Conformément à la norme IFRS 13 et en l'absence de marché actif pour les deux UGT concernées (juste valeur de niveau 1) et de comparables boursiers pertinents (juste valeur de niveau 2), les justes valeur des l'UGT Weser-Metall GmbH et Norzinco GmbH ont été déterminées en actualisant au coût du capital les flux de trésorerie prévisionnels de marché (juste valeur de niveau 3), ces flux de trésorerie prévisionnels incluant les flux attendus des nouveaux investissements de productivité programmés. Pour déterminer la juste valeur nette des coûts de cession, le Groupe a utilisé la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs de marché estimés et établis sur une durée de huit ans auxquels a été ajouté une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.
Le calcul du coût du capital est fondé sur des paramètres à 2 ans. Ce taux calculé par un expert indépendant au 31 décembre 2016 s'élève à 11,9% pour l'UGT Weser-Metall GmbH et à 12,8% pour l'UGT Norzinco GmbH.
Le calcul du coût du capital applicable à la juste valeur est fondé sur :
Les flux de trésorerie futurs de marché incluent pour l'UGT Weser-Metall GmbH l'investissement dans le nouveau four pour un montant de 40 millions d'euros ainsi que l'EBITDA supplémentaire généré chaque année à partir de son implémentation prévue au deuxième trimestre 2018. Le projet d'investissement dans ce nouveau four a été approuvé par le Conseil d'administration du 18 juin 2015. Les risques liés à l'implémentation sont pris en compte dans la prime de risque spécifique mentionnée ci-dessus.
Les flux de trésorerie futurs de marché incluent pour l'UGT Norzinco GmbH les investissements dans deux mini fours pour un montant de 1,2 million d'euros ainsi que l'EBITDA supplémentaire généré chaque année. Les risques liés à l'implémentation sont pris en compte dans la prime de risque spécifique mentionnée cidessus.
Recylex SA : la valeur d'utilité de cette UGT étant supérieure à la valeur comptable brute des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une reprise de la provision pour perte de valeur à hauteur de 4,0 millions d'euros.
PPM Pure Metals GmbH : la valeur d'utilité de cette UGT étant inférieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation aux provisions pour perte de valeur à hauteur de 0,75 million d'euros.
Norzinco GmbH : la juste valeur de cette UGT étant supérieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une reprise de la provision pour perte de valeur à hauteur de la différénce, soit un montant de 0,9 million d'euros.
Weser-Metall GmbH : la juste valeur de cette UGT étant supérieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une reprise de la provision pour perte de valeur à hauteur de la différénce, soit un montant de 0,9 million d'euros.
Les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015, après prises en compte des pertes de valeur des actifs corporels industriels testés et/ou dépréciés, s'analysent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| UGT En millions d'euros |
Valeur brute des actifs industriels |
Amort. cumulés |
Pertes de valeur |
Valeur nette |
Valeur brute des actifs industriels |
Amort. cumulés |
Pertes de valeur |
Valeur nette |
| HMG GmbH, Plomb | 19,7 | (17,4) | - | 2,3 | 19,3 | (17,4) | - | 1,9 |
| Recylex SA, Plomb | 23,2 | (17) | - | 6,2 | 22,6 | (15,3) | (4,0) | 3,3 |
| WMG GmbH, Plomb | 123,2 | (97,2) | (7,3) | 18,7 | 121,7 | (94,7) | (8,2) | 18,8 |
| C2P GmbH, Plastiques | 6,1 | (3,5) | (2,6) | - | 6,1 | (3,5) | (2,6) | - |
| PPM GmbH, Métaux Spéciaux |
55,4 | (48,8) | (5,9) | 0,7 | 55 | (48,1) | (5,1) | 1,8 |
| Norzinco GmbH, Zinc | 11,7 | (7,3) | (3,8) | 0,6 | 11,6 | (6,4) | (4,7) | 0,5 |
| FMM SA, Plomb | 2,7 | (1,4) | (1,3) | - | 2,7 | (1,4) | (1,3) | - |
| Total | 242 | (192,6) | (20,9) | 28,5 | 239 | (186,8) | (25,9) | 26,3 |
La valeur recouvrable de chaque UGT est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérentes avec le budget 2016 et les business plans les plus récents préparés par les segments opérationnels. Ces prévisions sont établies pour chaque segment opérationnel, en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses clés suivantes :
Hypothèses communes des UGT dans les segments suivants :
| Segment | Taux de | Moyenne du cours de plomb/zinc (dollar US) |
Moyenne parité de change euro/dollar US |
||
|---|---|---|---|---|---|
| opérationnel | croissance à l'infini |
Période de projection |
Valeur terminale |
Période de projection |
Valeur terminale |
| Plomb | 1,5% | 1 970 | 2 000 | 1,10 | 1,10 |
| Zinc | 1,5% | 2 266 | 2 200 | 1,10 | 1,10 |
Hypothèses spécifiques par UGT :
| Croissance des volumes | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Segment opérationnel |
UGT | Méthode d'évaluation |
Taux de croissance annuel moyen sur la période de projection |
Valeur terminale25 | |
| Plomb | Weser-Metall GmbH a) |
DCF de marché | 15,7% | 1,5% | |
| Recylex SA b) | DCF | 4,0% | 1,5% | ||
| Zinc | Norzinco GmbH c) | DCF de marché | 7,1% | 1,5% | |
| Métaux spéciaux |
PPM Pure Metals GmbH d) |
DCF | 1,4% | 1,5% |
a) Le Groupe a pris l'hypothèse d'une croissance des volumes d'enfournement et de production de plomb pour Weser-Metall GmbH compte tenu notamment de la mise en service prévue du nouveau four en 2018. Concernant les principaux paramètres de marché, le Groupe a pris l'hypothèse i) d'un cours de plomb en légère croissance sur la période de projection correspondant à la médiane d'un consensus d'analystes (Capital IQ), ii) de charges de traitement sur concentrés et matières secondaires en légère baisse et iii) de primes sur ventes stables.
b) Après 3 années consécutives de baisse des volumes, le Groupe a pris une hypothèse de croissance de volumes de batteries à traiter sur la période de projection avec des marges stables sur la même période.
c) Dans le segment du Zinc (Oxyde de Zinc) le Groupe a pris l'hypothèse d'une augmentation des volumes sur la période du business plan et d'une marge en amélioraton sur la même période compte tenu des investissements productifs envisagés
d) Dans le segment des métaux spéciaux, le Groupe a pris l'hypothèse d'une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 1,4%.
25 Valeur retenue pour le calcul de la valeur terminale par rapport à la dernière période de projection.
| Segment opérationnel |
UGT | Taux d'actualisation % retenu |
Moyenne du cours du plomb/zinc dollar US/t utilisée dans valeur terminale retenue |
Moyenne parité de change euro/dollar US utilisée dans valeur terminale retenue |
|---|---|---|---|---|
| Plomb | Weser-Metall GmbH e) |
11,9% | 2 000 | 1,10 |
| Recylex SA f) | 12,1% | 2 000 | 1,10 | |
| Zinc | Norzinco GmbH g) |
12,8% | 2 200 | 1,10 |
| Métaux spéciaux |
PPM Pure Metals GmbH h) |
12,2% | N/A | N/A |
Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants valorisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente 93 636 | 93 636 | |
| Créances rattachées à des participations 150 608 | 150 608 | |
| Prêts et cautions 1 582 | 1 024 | |
| Autres actifs financiers 125 | 125 | |
| Actifs financiers avant dépréciation 245 951 | 245 393 | |
| Dépréciation (244 639) | (244 569) | |
| Actifs financiers non courants | 1 312 | 824 |
Les actifs financiers disponibles à la vente sont principalement constitués des sociétés non consolidées détenues à plus de 50% par le Groupe. Les principales caractéristiques de ces sociétés sont présentées dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | Localisation juridique |
Valeur comptable des titres au 31/12/2016 |
Valeur comptable des titres au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Metaleurop Nord SAS Paris | 59 510 | 59 510 | |
| Metaleurop International Finance | Amsterdam | 253 | 253 |
| Peñarroya Espagne Carthagène | 33 872 | 33 872 | |
| Peñarroya UtahEtat de l'Utah | 1 | 1 | |
| Valeur brute des actifs disponibles à la vente | 93 636 | 93 636 | |
| Provision pour perte de valeur | (93 636) | (93 636) | |
| Valeur nette des actifs disponibles à la vente | - | - |
Les sociétés Metaleurop Nord SAS et Peñarroya Espagne en liquidation judiciaire ne sont pas consolidées au 31 décembre 2016, conformément à la norme IAS 27-21. Le montant des titres de participation correspondants est entièrement déprécié. Les créances rattachées à ces participations pour un montant de 150 608 milliers d'euros sont également dépréciées à 100%.
Les autres actifs financiers à long terme de 2 494 milliers d'euros correspondent principalement au solde restant des fonds initialement reçus par la société Harz-Metall GmbH à hauteur de 5 millions d'euros suite à l'accord transactionnel conclu avec la société TUI AG en 2009. Ces fonds sont dédiés à la réhabilitation future de certains sites du Groupe en Allemagne (voir notes 14 et 38) dont les coûts font l'objet d'une provision pour charges.
| (en milliers d'euros) | Valeurs nettes |
|---|---|
| Au 31 décembre 2015 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur |
7 807 |
| Distribution de dividendes | (4 109) |
| Résultat de la période | 6 033 |
| Autres dont effet de changes | (20) |
| 2 | |
| Au 31 décembre 2016 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur |
9 713 |
La décomposition des actifs et passifs dans les entreprises associées (données à 100%) :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 6 930 | 6 821 |
| Immobilisations incorporelles | 330 | 481 |
| Actifs financiers | 186 | 140 |
| Actifs d'impôts différés | 124 | 116 |
| Stocks | 999 | 758 |
| Clients et comptes rattachés | 7 630 | 3 498 |
| Autres actifs courants dont impôts exigibles |
629 | 513 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 9 293 | 8 510 |
| Total Actif | 26 121 | 20 837 |
| Capitaux propres Provisions |
19 476 - |
15 601 - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 662 | 2 288 |
| Autres passifs courants dont passifs exigibles |
3 983 | 2 948 |
| Total Passif | 26 121 | 20 837 |
La décomposition du résultat dans les entreprises associées (données à 100%) :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 37 660 | 31 258 |
| Charges opérationnelles courantes | (18 603) | (18 366) |
| Résultat opérationnel | 18 718 | 12 892 |
| Résultat financier | 6 | 29 |
| Charge d'impôt | (6 658) | (4 620) |
| Résultat net | 12 065 | 8 303 |
Les stocks détenus par le Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Matières premières | 17 514 | 13 956 |
| Encours de biens | 13 321 | 14 334 |
| Produits intermédiaires et finis | 7 296 | 6 848 |
| Sous-total | 38 131 | 35 138 |
| Moins : Provision pour perte de valeur | (2 098) | (1 460) |
| Valeur nette des stocks et encours | 36 033 | 33 678 |
L'augmentation de la valeur des stocks est essentiellement due à la hausse des cours des matières premières.
Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés (1) Provision pour dépréciation |
28 508 (3 449) |
23 019 (3 934) |
| Valeur nette des créances clients et comptes rattachés | 25 059 | 19 085 |
(1) Au 31 décembre 2016, seules les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risque ont été maintenues en compte « clients » conformément à la norme IAS 39. Le montant décomptabilisé correspondant à des créances cédées dans le cadre de contrats avec transfert de risque est de 25 819 milliers d'euros. Au 31 décembre 2015, les créances cédées dans le cadre des contrats avec transfert de risque s'élevaient à 17 104 milliers d'euros.
L'augmentation des créances clients et comptes rattachés est principalement due à la hausse des volumes en fin d'année corélée à la hausse des cours du plomb au quatrième trimestre 2016 et provient essentiellement de Weser-Metall GmbH. En effet, le chiffre d'affaires de Weser-Metall GmbH au quatrième trimestre 2016 est en hausse de 28% par rapport au quatrième trimestre 2015.
Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables entre 0 et 60 jours.
Les autres actifs courants s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Avances, acomptes sur commande en cours (1) | 1 314 | 922 |
| Créances sociales | 37 | 42 |
| Créances fiscales (2) | 3 904 | 2 138 |
| Débiteurs divers | 2 701 | 3 465 |
| Charges constatées d'avance | 225 | 199 |
| Total des autres actifs courants | 8 181 | 6 766 |
(1) Les avances et acomptes concernent principalement des acomptes versés auprès des fournisseurs de matières secondaires.
(2) L'augmentation des créances fiscales (essentiellement TVA déductible) est due à des factures d'immobilisations comptabilisées en décembre 2016.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires et caisses | 6 161 | 3 837 |
| Autres valeurs mobilières de placement | 11 | 8 |
| Trésorerie active brute au bilan | 6 172 | 3 845 |
| Concours bancaires | 13 205 | 8 838 |
| Total trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie | (7 032) | (4 993) |
Les concours bancaires courants concernent essentiellement Recylex GmbH qui a utilisé ses lignes de crédit pour le financement des activités allemandes. Au 31 décembre 2016, le Groupe disposait de 1 526 milliers d'euros, contre 1 365 milliers d'euros en 2015, de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites.
Concernant l'évolution de la situation de trésorerie de la société mère Recylex SA, voir note 32 sur le risque de liquidité et note 1 sur la situation de trésorerie du Groupe.
Au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 24 110 982 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1,32 euro, inchangé par rapport au 31 décembre 2015.
| Actions ordinaires émises et entièrement libérées |
Nombre d'actions |
Valeur Nominale (en euros) |
Capital social (en milliers d'euros |
Primes d'émission (en milliers d'euros) |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2016 | 24 110 982 | 1,32 | 31 826 | 869 |
| Au 31 décembre 2016 | 24 110 982 | 1,32 | 31 826 | 869 |
Recylex SA a décidé de renouveler la ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux, sur délégation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 septembre 2016 (5ème résolution) et du Conseil d'administration du 30 novembre 2016, suite à l'expiration de la ligne précédente. L'objectif pour Recylex SA est de renforcer la couverture de ses besoins de trésorerie liés à son activité courante, par le biais de petites levées de fonds cadencées, de façon flexible, économique et peu dilutive pour les actionnaires.
Conformément aux termes de l'accord signé, Kepler Cheuvreux, intervenant comme intermédiaire financier et garant de la transaction, s'est engagé à souscrire jusqu'à 2 400 000 actions, à sa propre initiative, sur une période maximale de 30 mois en plusieurs tirages, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base de la moyenne pondérée des cours précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 6,5%. Au 31 décembre 2016, il restait 2 400 000 bons de souscription d'actions Recylex exerçables.
Au 31 décembre 2016, Recylex SA détient 23 939 actions propres. Ces actions auto détenues avaient été acquises par la Société entre septembre 2000 et juin 2001, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 30 mars 2000. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 euros. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions propres | 23 939 | 23 939 |
| Valeur des actions propres (en milliers d'euros) | 163 | 163 |
Le Conseil d'administration de Recylex SA en date du 26 septembre 2008 a attribué des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 28 juillet 2006. Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2). Les principales caractéristiques du plan d'options en vigueur au 31 décembre 2016 et susceptible de donner lieu à la création d'actions par suite de levées d'options sont les suivantes :
| Date d'attribution par le Conseil d'administration | 26/09/2008 |
|---|---|
| Nombre d'options attribuées | 540 000 (1) |
| Prix de souscription (en euros) | 5,70 |
| Période d'acquisition des droits | 4/5 ans |
| Durée de vie des options | 10 ans |
(1) 50 % des droits ont été acquis lors de l'expiration de la période d'acquisition de 4 ans suivant la date du Conseil d'administration, soit le 26 septembre 2012 et 50 % ont été acquis lors de l'expiration de la période d'acquisition de 5 ans suivant la date du Conseil d'administration, soit le 26 septembre 2013.
Les variations du nombre d'options en circulation au cours de l'exercice 2016 se décomposent comme suit :
| Date d'attribution |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2015 |
Nombre d'options réintégrées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2016 |
Prix d'exercice en € |
Echéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26/09/2008 | 490 000 | - | - | 45 000 | 445 000 | 5,70 | 26/09/2018 |
| Total | 490 000 | - | - | 45 000 | 445 000 | 5,70 |
Le délai d'exercice des options de souscription d'actions octroyées est fixé à 10 ans à compter de la date de leur octroi par le Conseil d'administration.
a) Emprunts et dettes financières courants
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Part des emprunts à moins d'un an | 14 543 | 10 182 |
| Dettes de crédit-bail | 273 | 361 |
| Total | 14 816 | 10 543 |
La part des emprunts à moins d'un an au 31/12/2016 contient des concours bancaires courants à hauteur de 13 205 milliers d'euros (8 838 milliers d'euros au 31/12/2015).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Part des emprunts à plus d'un an | 9 483 | 10 763 |
| Dettes de crédit-bail | 252 | 522 |
| Total | 9 735 | 11 285 |
Le contrat de prêt de 16 millions d'euros conclu avec la société Glencore International AG, tiré à hauteur de 8,5 millions d'euros, contient des engagements spécifiques à la charge de Recylex SA, dont les principaux éléments sont exposés en note 32 paragraphe "Risque de liquidité".
| 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | De un à cinq ans |
A plus de cinq ans |
Total | |
| Emprunts bancaires | 9 483 | - | 9 483 | 10 763 |
| Dettes crédit-bail | 252 | - | 252 | 522 |
| Emprunts portant intérêts | 9 735 | - | 9 735 | 11 285 |
Les provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :
a) Provisions au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Provisions courantes | ||
| Provisions environnementales | 8 199 | 3 895 |
| Litiges | 8 210 | 10 439 |
| Restructurations | 398 | 427 |
| Autres risques et charges | 120 | 27 |
| 16 927 | 14 788 | |
| Provisions non courantes | ||
| Provisions environnementales | 15 850 | 20 970 |
| Litiges | 4 270 | 4 270 |
| Restructurations | 141 | 132 |
| Autres risques et charges | 27 009 | 501 |
| 47 270 | 25 873 | |
| Total provisions | 64 197 | 40 661 |
Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 38, les provisions pour retraite en note 15 et les provisions pour litiges en note 1.
b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2016
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2015 |
Dotations de l'exercice |
Actualisa tion |
Reclass ements |
Reprise provision utilisée |
Reprise provision non utilisée |
Solde au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions environnementales (note 38) |
24 865 | 314 | 309 | (1 315) | (124) | 24 049 | |
| Litiges | 14 709 | - | - | (2 229) | 12 480 | ||
| Restructurations | 559 | 4 | - | (8) | (16) | - | 539 |
| Autres risques et charges | 528 | 26 766 | - | (20) | (57) | (88) | 27 129 |
| Total provisions | 40 661 | 27 084 | 309 | (28) | (1 388) | (2 441) | 64 197 |
Conformément à l'IAS 37, les provisions ont été actualisées. Les dotations de l'exercice pour les provisions environnementales concernent la réhabilitation du site de l'Estaque (voir note 38 paragraphe 3.1).
Le 31 janvier 2017, la Cour d'Appel de Douai a condamné Recylex SA à verser un montant total de 7 760 milliers d'euros à titre de dommages-intérêts et frais à 187 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS dans le cadre de leurs demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2010. Ce risque avait été provisionné à hauteur des sommes réclamées, soit un montant de 9,96 millions d'euros, mais le montant global des condamnations inférieur explique la reprise de provision de 2 229 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Pour rappel, au 31 décembre 2016, 4 720 milliers d'euros sont provisionnés principalement au titre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 542 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, dont 91 faisant partie des 187 anciens salariés précités (note 1).
Le 8 février 2017, la Commission européenne a décidé d'infliger une amende de 26 739 milliers d'euros au Groupe dans le cadre de son enquête débutée en 2012, relative à des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur des achats de batteries usagées (note 1). Elle a été intégralement provisionnée en autres risques et charges au 31 décembre 2016.
Les provisions pour retraites et assimilés scindées en part courante et non courante s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l'emploi – Courants | 2 275 | 2 253 |
| Avantages postérieurs à l'emploi – Non courants | 34 994 | 34 574 |
| Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements | 37 269 | 36 827 |
b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2016
| (en milliers d'euros) | Solde 31/12/2015 |
Dotations de l'exercice |
Autres éléments du résultat global |
Contributions (versées ou reçues) |
Reprises de l'exercice |
Solde 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l'emploi – Provision |
36 827 | 1 088 | 1 695 | (317) | (2 025) | 37 268 |
Les variations des obligations au titre des régimes à prestations définies par zone géographique au cours des exercices 2016 et 2015 sont détaillées ci-après.
| (en milliers d'euros) | Allemagne | France | Total |
|---|---|---|---|
| Evolution des engagements | |||
| Dette actuarielle au 01.01.16 | 40 993 | 397 | 41 390 |
| Coût des services rendus au cours de la | 360 | 13 | 374 |
| période | |||
| Charge d'intérêt | 798 | 8 | 805 |
| Pertes (Gains) actuariels | 1 746 | (53) | 1 693 |
| Prestations versées | (2 122) | (29) | (2 151) |
| Dette actuarielle au 31.12.16 | 41 775 | 337 | 42 112 |
| Evolution des actifs de couverture | |||
| Actifs de couverture au 01.01.16 | (4 564) | - | (4 564) |
| Produit d'intérêt | (91) | - | (91) |
| Pertes/(gains) actuariels | 2 | - | 2 |
| Contributions | (317) | - | (317) |
| Prestations versées | 126 | - | 126 |
| Actifs de couverture au 31.12.16 | (4 844) | - | (4 844) |
| Passifs inscrits au bilan | 36 931 | 337 | 37 268 |
| Dont part à moins d'un an | 2 174 | 101 | 2 275 |
| Exercice 2015 | |||
| (en milliers d'euros) | Allemagne | France | Total |
| Evolution des engagements | |||
| Dette actuarielle au 01.01.15 | 43 748 | 460 | 44 208 |
| Coût des services rendus au cours de la | |||
| période | 387 | 33 | 420 |
| Charge d'intérêt | 724 | 8 | 732 |
| Pertes (Gains) actuariels | (1 641) | (47) | (1 688) |
| Prestations versées | (2 225) | (57) | (2 282) |
| Dette actuarielle au 31.12.15 | 40 993 | 397 | 41 390 |
| Evolution des actifs de couverture | |||
| Actifs de couverture au 01.01.15 | (4 921) | - | (4 921) |
| Produit d'intérêt | (76) | - | (76) |
| Pertes/(gains) actuariels | (46) | - | (46) |
| Contributions | (347) | - | (347) |
| Prestations versées Actifs de couverture au 31.12.15 |
827 (4 563) |
- - |
827 (4 563) |
Les plans allemands font l'objet d'une couverture financière. Les actifs sont investis intégralement en obligations par l'intermédiaire d'une compagnie d'assurance.
Dont part à moins d'un an 2 228 25 2 253
Les objectifs d'investissement sont de :
Les contributions estimées à verser en 2017 représentent environ 317 milliers d'euros. Les prestations à verser annuellement sont de l'ordre de 2 200 milliers d'euros chaque année de 2016 à 2021. Pour les années postérieures à 2021, ce montant est de l'ordre de 54 000 milliers d'euros.
Conformément à la norme IAS 19, les écarts actuariels sont reconnus par contrepartie des réserves consolidées en autres éléments du résultat global.
| (en milliers d'euros) | Allemagne | France | Total |
|---|---|---|---|
| Analyse des pertes et gains actuariels sur l'exercice | |||
| 2016 | |||
| Pertes (gains) actuariels dus aux changements | |||
| d'hypothèses (en milliers d'euros) | 2 387 | 18 | 2 405 |
| (en %) | 6% | 5% | 6% |
| - Hypothèses démographiques |
- | - | - |
| - Hypothèses financières |
2 387 | 18 | 2 405 |
| Pertes (gains) d'expérience | (641) | (71) | (712) |
| (en %) | (2)% | (18)% | (2)% |
| Pertes (gains) actuariels générés sur les engagements | 1 746 | (53) | 1 693 |
| Pertes (gains) actuariels générés sur les actifs | 2 | - | 2 |
| Pertes et gains actuariels générés sur la période | 1 748 | (53) | 1 695 |
Les montants reconnus au bilan sur les exercices 2016 et 2015 ont évolué comme suit :
| (en milliers d'euros) | Allemagne | France | Total |
|---|---|---|---|
| Montant provisionné/actif au 01.01.16 | 36 429 | 397 | 36 826 |
| Coût net sur la période | 1 066 | 21 | 1 088 |
| - Coût des services rendus au cours de la période |
360 | 13 | 374 |
| - Charge d'intérêt |
798 | 8 | 805 |
| - Revenus financiers attendus des placements effectués |
(91) | - | (91) |
| Autres éléments du résultat global (Ecarts actuariels générés) |
1 748 | (53) | 1 695 |
| Prestations versées | (1 996) | (29) | (2 025) |
| Contributions versées par l'employeur | (317) | - | (317) |
| Montant provisionné/actif au 31.12.16 | 36 931 | 337 | 37 268 |
| (en milliers d'euros) | Allemagne | France | Total |
|---|---|---|---|
| Montant provisionné/actif au 01.01.15 | 38 827 | 460 | 39 287 |
| Coût net sur la période | 1 035 | 41 | 1 076 |
| - Coût des services rendus au cours de la période |
387 | 33 | 420 |
| - Charge d'intérêt |
724 | 8 | 732 |
| - Revenus financiers attendus des placements effectués |
(76) | - | (76) |
| Autres éléments du résultat global (Ecarts actuariels générés) |
(1 687) | (47) | (1 734) |
| Prestations versées | (1 398) | (57) | (1 455) |
| Contributions versées par l'employeur | (347) | - | (347) |
| Montant provisionné/actif au 31.12.15 | 36 430 | 397 | 36 827 |
Le montant de l'engagement et la valeur des actifs sur les cinq derniers exercices sont présentés ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle totale des | |||||
| engagements à la clôture | 39 060 | 37 942 | 43 748 | 40 993 | 41 775 |
| Juste valeur des actifs à la clôture | (4 195) | (4 570) | (4 921) | (4 564) | (4 844) |
| Couverture des engagements | 34 865 | 33 372 | 38 827 | 36 429 | 36 931 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle totale des | 337 | ||||
| engagements à la clôture | 412 | 389 | 460 | 397 | |
| Valeur de marché totale des actifs à | - | - | - | - | - |
| la clôture | |||||
| Couverture des engagements | 412 | 389 | 460 | 397 | 337 |
Les principales hypothèses prises en compte pour les évaluations aux clôtures 2016 et 2015 se déclinent ainsi :
| Allemagne | France | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
| Taux d'actualisation | 1,55% | 2,00% | 1,55% | 2,00% | |
| Taux de progression des salaires | 2,25% | 2,25% | 2,00% | 2,00% | |
| Taux de progression des pensions | 2,00% | 2,00% | na | na |
L'évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d'actualisation et d'augmentation des salaires et pensions retenus par zone géographique ou par pays. Les tableaux suivants présentent une étude de sensibilité au taux d'actualisation, taux de progression des salaires et taux d'augmentation des pensions sur la dette actuarielle :
| (en milliers d'euros) | +0,25% | (0,25)% | +1% | (1)% |
|---|---|---|---|---|
| Dette actuarielle | (1 480) | 1 573 | (5 426) | 6 938 |
| Charge | 11 | (127) | 181 | (380) |
| (en milliers d'euros) | +0,25% | (0,25)% |
|---|---|---|
| Taux d'augmentation des salaires | 65 | (63) |
| Taux d'augmentation des pensions | 1 149 | (1 099) |
La duration moyenne des principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans sont les suivants au 31 décembre 2016 :
| (en milliers d'euros) | Allemagne | France | Total |
|---|---|---|---|
| Actifs | 345 | 65 | 410 |
| Différés | 114 | - | 114 |
| Retraités | 587 | 1 | 588 |
| Effectifs totaux | 1 046 | 66 | 1 112 |
| Duration moyenne | 15 | 10 | 15 |
L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. Le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge pour les régimes propres à l'entreprise (hors régimes légaux de type sécurité sociale) s'élève à 55,3 milliers d'euros pour 2016, payé par C2P France et Recylex SA. Aucune cotisation n'a été versée par la société FMM SA (Belgique) cette année. Les montants des cotisations comptabilisées en charge, concernant la pension complémentaire, pour les années antérieures sont les suivants :
| Cotisation | |
|---|---|
| Années | (en milliers d'euros) |
| 2016 | 55,3 |
| 2015 | 47,8 |
| 2014 | 50,6 |
| 2013 | 114,2 |
| 2012 | 93,1 |
| 2011 | 33,1 |
| 2010 | 29,3 |
| 2009 | 20,1 |
Les dettes fournisseurs du Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 35 181 | 22 871 |
| Total des fournisseurs et comptes rattachés | 35 181 | 22 871 |
Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de 0 à 90 jours.
L'augmentation sensible de la dette fournisseur est liée à la hausse des volumes et des cours des matières, en particulier sur le segment plomb au cours du quatrième trimestre 2016.
Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| - | - | |
| Passifs fiscaux et sociaux | 5 600 | 5 408 |
| Passifs sur immobilisations | 21 | 3 |
| Autres passifs | 3 327 | 2 363 |
| Produits constatés d'avance | 6 | 1 |
| Total | 8 954 | 7 775 |
Les autres passifs non courants se décomposent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Passifs rééchelonnés Autres Passifs financiers (clause de retour à meilleure fortune) 1) |
5 050 3 649 |
5 050 6 270 |
| Autres Dettes d'exploitation | - | 467 |
| Total | 8 699 | 11 787 |
1) Voir section 18.2.
Pour rappel le 24 novembre 2015, Recylex SA a payé la dixième et dernière échéance de son plan de continuation. Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex SA (voir note 18.2 sur la clause de retour à meilleure fortune).
Les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation sont inscrits en « autres passifs non courants ».
| Nature du passif rééchelonné non courant (en milliers d'euros) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| Dette envers Glencore International AG(1) | 5 050 | 5 050 | |
| Impact de l'actualisation des flux de trésorerie | |||
| Passif rééchelonné non courant après actualisation | 5 050 | 5 050 | |
| Passif rééchelonné non courant (par échéance) | 31/12/2016 | ||
| De un à | A plus de | Total | |
| (en milliers d'euros) | cinq ans | cinq ans | |
| Passif rééchelonné non courant après actualisation | 5 050 | 5 050 | |
| Clause de retour à meilleure fortune | 3 649 | 3 649 | |
| Total | 8 699 | 8 699 |
(1) Voir note 1 « Dette rééchelonnée de Recylex SA ».
Le plan de continuation de Recylex SA arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015). Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex SA affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concernées par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros.
Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex SA. Depuis le 31 décembre 2010, le Groupe a reconnu la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune. La juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale. Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2016 sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs. Pour rappel, compte tenu des faibles variations du Business Plan et surtout des faibles variations des flux normatifs d'un exercice à l'autre, la Société a décidé de ne procéder à une évaluation complète de la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios que tous les deux exercices. Durant les exercices intermédiaires, la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajustée du seul effet temps, dû au rapprochement des échéances.
La juste valeur de la dette est inscrite au bilan en « Autres passifs non courants » en contrepartie des autres charges financières (voir note 27). Au 31 décembre 2016, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation complète de la clause de retour à meilleure fortune qui s'élève à 3 649 milliers d'euros.
La Direction du Groupe a défini les secteurs d'activité sur la base des reportings qu'elle examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressource aux secteurs et d'évaluation de leur performance.
Le Groupe est géré en cinq segments principaux :
Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les indicateurs de performance financière de référence sont le Résultat opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA (Résultat opérationnel courant (ROC) avant dotations et reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur).
Pour évaluer la performance de son secteur opérationnel « Plomb », le Groupe utilise dans son reporting interne la méthode « LIFO » (« dernier entré – premier sorti ») comme méthode d'évaluation des stocks pour sa principale fonderie en Allemagne (usine de Nordenham). Le groupe Recylex dispose dans cette usine d'un stock de plomb, sous forme de matières premières, de produits intermédiaires et de produits finis. Ce stock est indispensable au bon fonctionnement de l'usine ; il est relativement stable en volume et se renouvelle constamment. Le fait de mesurer le stock précité de l'usine de Nordenham selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP)26 introduit une composante économique qui – due à la forte volatilité des cours du plomb – peut rendre difficile l'appréciation de la performance de l'usine et, par voie de conséquence, du segment opérationnel « Plomb » du Groupe.
Pour cette raison, le groupe Recylex analyse dans son reporting interne la performance de son secteur opérationnel « Plomb » en utilisant la méthode LIFO pour l'évaluation des stocks de sa fonderie à Nordenham tout en rapprochant ces données avec les comptes établis conformément aux normes IFRS (utilisation de la méthode du prix moyen pondéré (PMP).
Par ailleurs, le Groupe a décidé de présenter l'information sectorielle du Zinc en ce qui concerne les informations du compte de résultat conformément aux données analysées dans le reporting interne par secteur en maintenant la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider sa participation dans Recytech SA. Les informations sectorielles bilancielles sont présentées en tenant compte des changements prévus par IFRS 10 et 11.
Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur opérationnel du Groupe, les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel courant en appliquant la méthode LIFO, l'EBITDA en appliquant la méthode LIFO, le différentiel entre les deux méthodes de valorisation des stocks (LIFO -> PMP) et le résultat opérationnel courant et l'EBITDA selon le référentiel IFRS (Résultat opérationnel courant (ROC) IFRS).
Chacune des colonnes du tableau ci-après reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. La colonne « Eliminations» regroupe les éliminations des opérations internes au Groupe permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.
Toutes les relations commerciales inter-activités sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux qui prévalent pour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au Groupe.
26La norme IAS 2 impose la valorisation du stock selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP) ou selon la méthode premier entré, premier sorti (FIFO).
| (en milliers d'euros) | Plomb | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activité s |
Elimina tions |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes à des clients externes………… | 278 305 | 73 243 | 14 964 | 15 527 | 25 | 382 064 | |
| Ventes inter-secteurs………………… | 4 211 | 677 | 103 | 1 723 | (6 714) | ||
| Produits des activités ordinaires (IFRS) | 282 516 | 73 920 | 15 067 | 17 250 | 25 | (6 714) | 382 064 |
| Retraitement de l'application IFRS 10, 11 | 18 830 | 18 830 | |||||
| Produits des activités ordinaires retraités IFRS 10,11 |
282 516 | 92 750 | 15 067 | 17 250 | 25 | (6 714) | 400 894 |
| EBITDA (IFRS) | 8 572 | 9 416 | (1 460) | 594 | (7 796) | 9 326 | |
| Retraitement de l'application d'IFRS 10,11 | 10 512 | 10 512 | |||||
| Retraitement PMP -> LIFO | (516) | (516) | |||||
| EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11 | 8 056 | 19 928 | (1 460) | 594 | (7 796) | 19 322 | |
| Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO) |
(4 827) | (2 464) | (1 816) | (312) | (3) | (9 422) | |
| Retraitement de l'application d'IFRS 10,11 | (860) | (860) | |||||
| Résultat opérationnel courant (ROC) retraité (LIFO et IFRS 10,11) |
3 229 | 16 604 | (3 276) | 282 | (7 799) | 9 040 | |
| Retraitement LIFO -> PMP | 516 | 516 | |||||
| Retraitement de l'application d'IFRS 10,11 | (9 652) | (9 652) | |||||
| Résultat opérationnel courant (ROC) (IFRS) |
3 745 | 6 952 | (3 276) | 281 | (7 799) | (94) | |
| Autres produits/charges opérationnels. | (20 168) | ||||||
| Résultat financier | (882) | ||||||
| Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat | 5 033 | ||||||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence |
6 033 | ||||||
| Résultat net de l'exercice (IFRS) | (10 079) |
| Principaux postes du bilan (en milliers d'euros) |
Plomb | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles 46 | 1 | 667 | - | - | 714 | |
| Immobilisations corporelles 27 305 | 11 017 | 753 | 2 784 | 2 677 | 44 536 | |
| Stocks27 18 237 |
8 833 | 6 938 | 2 025 | - | 36 033 | |
| Clients 15 599 | 6 069 | 964 | 2 386 | 41 | 25 059 | |
| Total Actifs sectoriels | 61 187 | 25 919 | 9 322 | 7 195 | 2 718 | 106 342 |
| Provisions et retraites | 49 014 | 3 357 | 3 640 | 181 | 45 274 | 101 467 |
| Fournisseurs et comptes rattachés 25 735 | 4 578 | 770 | 967 | 3 131 | 35 181 | |
| Autres passifs courants | 3 195 | 1 781 | 713 | 482 | 2 784 | 8 954 |
| Total Passifs sectoriels | 77 943 | 9 716 | 5 123 | 1 630 | 51 189 | 145 601 |
| Investissements corporels 3 443 | 2 378 | 367 | 159 | 17 | 6 364 | |
| Investissements incorporels 14 | - | - | - | - | 14 | |
| Investissements sectoriels | 3 457 | 2 378 | 367 | 159 | 17 | 6 378 |
| Immobilisations corporelles (4 887) | (2 673) | (676) | (403) | (113) | (8 753) | |
| Immobilisations incorporelles (45) | (2) | (44) | (1) | - | (92) | |
| Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie |
707 | 1 564 | (1 815) | 49 | (20 015) | (19 510) |
| Dotation aux amortissements et provisions |
(4 225) | (1 112) | (2 535) | (355) | (20 128) | (28 355) |
27Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 17 721 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 18 237 milliers d'euros selon l'IFRS (PMP).
| Métaux | Plastique | Autres | Elimina | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Plomb | Zinc | Spéciaux | activités | tions | Total | |
| Ventes à des clients externes | 281 818 | 65 935 | 20 481 | 17 162 | 385 396 | ||
| Ventes inter-secteurs | 4 751 | 715 | 100 | 1 698 | (7 264) | ||
| Produits des activités ordinaires (IFRS) | 286 569 | 66 650 | 20 581 | 18 860 | (7 264) | 385 396 | |
| Retraitement de l'application IFRS 10, 11 | 15 629 | 15 629 | |||||
| Produits des activités ordinaires retraités IFRS 10,11 |
286 569 | 82 279 | 20 581 | 18 860 | (7 264) | 401 025 | |
| EBITDA (IFRS) | (8 142) | 3 822 | 263 | 832 | (5 948) | (9 172) | |
| Retraitement de l'application d'IFRS 10,11 | 7 306 | 7 306 | |||||
| Retraitement PMP -> LIFO | 2 358 | 2 358 | |||||
| EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11 | (5 784) | 11 128 | 263 | 832 | (5 948) | 492 | |
| Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO) |
(5 413) | (3 591) | (906) | (570) | 408 | (10 072) | |
| Retraitement de l'application d'IFRS 10,11 | (854) | (854) | |||||
| Résultat opérationnel courant (ROC) retraité (LIFO et IFRS 10,11) |
(11 197) | 6 683 | (643) | 262 | (5 540) | (10 434) | |
| Retraitement LIFO -> PMP | (2 293) | (2 293) | |||||
| Retraitement de l'application d'IFRS 10,11 | (6 452) | (6 452) | |||||
| Résultat opérationnel courant (ROC) (IFRS) |
(13 490) | 231 | (643) | 262 | (5 540) | (19 179) | |
| Autres produits/charges opérationnels. | (16 705) | ||||||
| Résultat financier | (4 692) | ||||||
| Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat | (2 854) | ||||||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence |
4 066 | ||||||
| Résultat net de l'exercice (IFRS) | (39 363) | ||||||
| Principaux postes du bilan Plomb (en milliers d'euros) |
Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités |
Total |
| activités | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles 71 | 3 | 711 | 1 | 1 | 787 | |
| Immobilisations corporelles 24 083 | 11 031 | 1 812 | 3 080 | 2 173 | 42 179 | |
| Stock28 13 483 |
7 396 | 10 406 | 2 393 | - | 33 678 | |
| Clients 11 942 | 3 221 | 1 755 | 2 167 | - | 19 085 | |
| Total Actifs sectoriels | 49 579 | 21 651 | 14 684 | 7 641 | 2 174 | 95 729 |
| Provisions et retraites | 21 791 | 3 844 | 3 571 | 143 | 48 139 | 77 488 |
| Fournisseurs et comptes rattachés |
14 550 | 4 226 | 1 779 | 1 044 | 1 272 | 22 871 |
| Autres passifs courants | 3 014 | 1 195 | 761 | 464 | 2 341 | 7 775 |
| Total Passifs sectoriels | 39 355 | 9 265 | 6 111 | 1 651 | 51 752 | 108 134 |
| Investissements corporels 2 701 | 2 775 | 190 | 304 | 3 | 5 973 | |
| Investissements incorporels 53 | 1 | - | - | - | 54 | |
| Investissements sectoriels | 2 754 | 2 776 | 190 | 304 | 3 | 6 027 |
| Immobilisations corporelles (5 281) | (2 557) | (657) | (606) | (113) | (9 214) | |
| Immobilisations incorporelles (44) | (5) | (44) | (1) | - | (94) | |
| Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie |
(3 130) | (5 371) | (2 436) | (50) | (5 344) | (16 331) |
28Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 11 190 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 13 483 milliers d'euros selon l'IFRS (PMP).
| Dotation aux amortissements | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| et provisions | (8 455) | (7 933) | (3 137) | (657) | (5 457) | (25 639) |
Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées. Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.
| Chiffre d'affaires (en milliers d'euros) |
Europe de l'Ouest |
Autres pays d'Europe |
Amérique | Reste du monde |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires ……. | 315 392 | 60 323 | 1 193 | 5 156 | 382 064 |
| (en milliers d'euros) | France | Allemagne | Belgique | Total | |
| Investissements (corporels et incorporels) 766 | 5 595 | 4 | 6 364 | ||
| Actifs non courants hors impôts et financiers… | 14 | 14 |
| Chiffre d'affaires (en milliers d'euros) |
Europe de l'Ouest |
Autres pays d'Europe |
Amérique | Reste du monde |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires ……. | 325 718 | 50 792 | 2 194 | 6 692 | 385 396 |
| (en milliers d'euros) | France | Allemagne | Belgique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Investissements (corporels et incorporels) 617 | 5 410 | - | 6 027 | |
| Actifs non courants hors impôts et financiers… | - | - | - | - |
Le chiffre d'affaires dans le secteur « Plomb » est réalisé avec un nombre limité de clients. Ainsi en 2016, le Groupe a réalisé 80 % de son chiffre d'affaires total consolidé avec six clients. Un de ces clients a réalisé un chiffre d'affaires correspondant à 29% du chiffre d'affaires total du Groupe au 31 décembre 2016.
Le chiffre d'affaires dans les autres segments opérationnels, notamment le « Zinc » est réalisé avec une clientèle diffuse.
Les charges externes se décomposent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Sous-traitance générale | (13 382) | (12 727) |
| Entretien et réparations | (6 979) | (10 021) |
| Primes d'assurances | (1 406) | (1 312) |
| Transports de biens, transports collectifs | (12 031) | (13 402) |
| Crédit bail, locations et charges locatives | (2 214) | (2 454) |
| Honoraires et charges de personnel exterieur à l'entreprise | (2 897) | (3 330) |
| Déplacements, missions et réceptions | (445) | (465) |
| Autres charges externes | (2 227) | (2 661) |
| Total charges externes | (41 581) | (46 372) |
L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Belgique | 0 | 3 |
| France | 63 | 67 |
| Allemagne | 553 | 558 |
| Effectif total équivalent temps plein | 616 | 629 |
Au 31 décembre 2016, la filiale FMM SA en Belgique n'emploie plus aucun salarié, suite à l'arrêt de son activité de collecte de batteries usagées avec effet au 31 décembre 2016.
Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (34 655) | (35 565) |
| Charges sociales et autres charges | (9 332) | (9 506) |
| Total charges de personnel | (43 987) | (45 071) |
Les frais de recherche et développement inscrits en charges, directement comptabilisés en compte de résultat, s'élèvent à :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Frais de recherche et développement | (339) | (84) |
Les dotations aux amortissements et aux provisions, ainsi que les pertes de valeur au titre des exercices 2016 et 2015 se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Amortissements des immobilisations corporelles | (8 753) | (9 174) |
| Amortissements des immobilisations incorporelles | (92) | (95) |
| Provision et Pertes de valeur | (576) | (738) |
| Total amortissements et pertes de valeur | (9 421) | (10 007) |
En 2016, la perte de valeur est liée essentiellement à la provision pour dépréciation des stocks est comptabilisée suite à la forte baisse des cours du Germanium chez PPM Pure Metals GmbH.
Les autres produits et charges d'exploitation se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Subventions d'exploitation | - | 139 |
| Production immobilisée | - | 143 |
| Autres produits et charges | 1 343 | 2 288 |
| Total autres produits et charges d'exploitation | 1 343 | 2 570 |
Ils incluent les produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dotation() / reprise aux provisions pour charges et charges complémentaires | ||
| concernant le site de l'Estaque, les anciennes mines et les autres sites arrêtés (1) | (204) | (2 075) |
| Dotation() / reprise provisions prud'hommes(2) |
2 229 | (4 270) |
| Charges liées à la fermeture de la fonderie de FMM SA | (152) | |
| Dotation() aux provisions pour dépréciation des actifs de PPM Pure Metals GmbH (3) | (750) | (2 200) |
| Dotation()/Reprise aux provisions pour dépréciation des actifs de Recylex SA (3) | 4 000 | (3 400) |
| Dotation()/Reprise aux provisions pour dépréciation des actifs de Norzinco (3) | 900 | (4 700) |
| Dotation()/Reprise aux provisions pour dépréciation des actifs de Weser (3) | 900 | - |
| Dotation() aux provisions pour dépréciation des garanties financières Recylex SA | (70) | (70) |
| Dotation() aux provisions pour amende de la Commission européenne…………… | (26 739) | - |
| Autres charges et produits | (434) | 162 |
| Total autres produits et charges opérationnels | (20 168) | (16 705) |
Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie | 27 | 159 |
| Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires, découverts bancaires (1) |
(4 938) | (3 137) |
| Coût de l'endettement financier net | (4 911) | (2 978) |
(1) L'augmentation est due pour 1,2 million d'euros au frais de mise en place du financement de 67 millions d'euros obtenus en décembre 2016 au profit des filiales allemandes du groupe et pour 0,6 million d'euros aux frais financiers liés aux contrats de sous-traitance pour l'achat de concentrés de plomb.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Pertes et gains nets de change (2) | (606) | 263 |
| Effet de l'actualisation des provisions et des dettes | (309) | (987) |
| Coûts d'affacturage | (1 065) | (760) |
| Clause de retour à meilleure fortune (Note 18.2) | 2 621 | 0 |
| Autres produits et charges financiers (1) | 3 388 | (229) |
| Autres produits et charges financiers | 4 029 | (1 713) |
(1) Les autres produits et charges financiers correspondent essentiellement aux gains réalisés sur les instruments dérivés en 2016. (2) Les gains de change sont liés à l'appréciation du dollar, certaines créances et dettes des filiales
allemandes étant libellées en dollar.
La charge d'impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 est principalement composée de :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Produit / (charge) d'impôt exigible Produit / (charge) d'impôt exigible |
95 95 |
10 10 |
| Afférents à la naissance et au renversement des différences temporelles |
(838) | (1 995) |
| Afférents aux déficits fiscaux reportables Produit / (charge) d'impôt différé |
5 775 4 937 |
(868) (2 863) |
| Charge d'impôt consolidée | 5 033 | (2 853) |
Le produit d'impôt différé est essentiellement lié à la reconnaissance de déficits fiscaux sur le périmètre allemand.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôt et quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (21 145) Taux d'imposition du Groupe Charge d'impôt théorique Augmentation et réduction de la charge d'impôt résultant de : - consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus et non |
33,33% 7 048 |
(40 575) 33,33% 13 524 |
| activation de déficits sur pertes reportables de la période - différence de taux - impôts différés non reconnus - autres différences (1) (8 831) |
4 870 (718) 2 664 |
(6 761) (1 198) (8 208) (211) |
| Charge réelle d'impôt5 033 | (2 853) |
(1) Les autres différences sont principalement constituées de la charge d'impôt théorique relative à l'amende de la Commission européenne.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | ||
| Provisions fiscalement réintégrées | - | |
| Provision complémentaire pour avantages aux personnels | 6 745 | 6 010 |
| Provision complémentaire pour dépréciation des immobilisations | - | - |
| Actualisation des provisions et des dettes | 624 | 576 |
| Instruments de couverture | - | - |
| Autres différences temporelles | 462 | 391 |
| Pertes reportables sur des bénéfices fiscaux futurs | 5 775 | - |
| Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même | ||
| entité fiscale | (3 159) | (2 343) |
| Total | 10 446 | 4 634 |
| Impôts différés passifs | ||
| Retraitement des durées d'amortissements des immobilisations | (1 674) | (1 867) |
| Changement de méthode de valorisation des stocks des structures | ||
| allemandes Actualisation des provisions et des dettes |
(427) - |
(182) - |
| Instruments de couverture | (688) | - |
| Autres différences temporelles | (370) | (294) |
| Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même | ||
| entité fiscale | 3 159 | 2 343 |
| Total | - | - |
| Position nette d'impôts différés | 10 446 | 4 634 |
Les différences temporaires et les déficits reportables sont limités à trois ans.
Des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables sont reconnus par le Groupe au 31 décembre 2016. Le montant de ces impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables s'élèvent à un montant de 5,8 millions contre 0 million en 2015.
Le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits. Le montant de ces déficits fiscaux s'élève à 232 millions d'euros soit :
Sont présentées ci-dessous les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.
Résultat par action pour l'ensemble des activités
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros) |
(10 079) | (39 363) |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action |
24 087 043 | 24 087 043 |
| Résultat net en euros par action | (0,42) | (1,63) |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros) |
(10 079) | (39 363) |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action |
24 087 043 | 24 087 043 |
| Effet de la dilution : | ||
| Nombre moyen pondéré des options de souscription d'actions (à effet dilutif) |
445 000 | 493 685 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par action |
24 532 043 | 24 580 728 |
| Résultat net dilué en euros par action | (0,41) | (1,60) |
Le Groupe a conclu des contrats de location sur certains véhicules à moteur, machines et locaux. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | A moins d'un an |
31/12/2016 A plus d'un an et moins de cinq ans |
A plus de cinq ans |
A moins d'un an |
31/12/2015 A plus d'un an et moins de cinq ans |
A plus de cinq ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 242 | 92 | - | 268 | 167 | - |
| Autres | 519 | 806 | - | 589 | 788 | - |
| Total | 761 | 898 | - | 857 | 955 | - |
Le Groupe a des contrats de location financement qui sont traités conformément à IAS 17. La valeur nette comptable des immobilisations capitalisées et liées à des contrats de location financement s'élève à 1 623 milliers d'euros au 31 décembre 2016 et à 1 835 milliers d'euros au 31 décembre 2015.
Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement et de location avec option d'achat, et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Paiements minimaux à moins d'un an | 283 | 377 |
| Paiements minimaux à plus d'un an et moins de cinq ans | 543 | 537 |
| Paiements minimaux à plus de cinq ans | ||
| Paiements minimaux totaux au titre des contrats de location financement | 826 | 914 |
| Moins les montants représentant des charges financières | - | - |
| Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location | 826 | 914 |
Au 31 décembre 2016, le Groupe a des engagements d'investissements à hauteur de 40 millions d'euros, liés à la construction d'un nouveau four de réduction du plomb dans son usine allemande de Nordenham, voir paragraphe sur le segment Plomb de la note 1.
Au 31 décembre 2016, il n'y a pas d'engagement au titre d'opérations d'achats et ventes à terme de devises.
Au 31 décembre 2016, les engagements donnés et reçus par les sociétés du Groupe sont les suivants :
hauteur de 10,7 millions d'euros, au remboursement préalable de toutes sommes dues en vertu du Prêt.
Voir les notes concernant les événements majeurs de l'exercice 2015 (voir note 1).
| Charges | Produits | Créances | Passifs | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Glencore International AG Recytech SA |
97 760 - |
67 762 - |
58 193 | 45 607 - |
2 959 - |
2 317 - |
20 820 - |
15 725 - |
| Echéances | ||||||||
| Moins d'un an | - | - | - | - | 2 959 | 2 317 | 7 247 | 2 152 |
| De 1 à 5 ans | - | - | - | - | - | - | 13 573 | 13 573 |
| Plus de 5 ans | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Dépréciation pour créances douteuses |
- | - | - | - | - | - | - | - |
Il n'existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché.
Le montant tiré au 31 décembre 2016 sur la facilité de prêt à hauteur de 16 millions d'euros accordée en 2014 par Glencore International AG s'élève à 8,5 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024. De même, l'échéance du passif rééchelonné de 5,1 millions d'euros envers Glencore International AG a été reportée à 2026 (notes 1 et 18.1).
Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont composées des rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du Conseil d'administration de la société Recylex SA. Les rémunérations et autres avantages de toute nature alloués aux membres du Conseil d'administration de Recylex SA sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2016 |
31 décembre 2015 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme 482 | 561 | |
| Total des rémunérations et avantages * 482 | 561 |
* Voir section 2.9.2 du Rapport de Gestion du Conseil d'administration.
M. Yves Roche bénéficie d'une indemnité qui lui serait versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, sous réserve que M. Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité s'élèverait à deux fois la rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation et ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance.
Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi ou d'avantages à long terme spécifiques accordés au personnel dirigeant.
Spécialisé dans les métiers du recyclage du plomb, du zinc, des plastiques et dans la production de métaux spéciaux, le Groupe Recylex est exposé au risque de change, au risque de taux et au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Le Groupe est également exposé à d'autres risques tels que le risque de contrepartie et le risque de liquidité.
Le Groupe a défini une politique et mis en place un manuel de procédures destiné à mesurer, gérer et contrôler l'exposition aux risques de marché. Cette politique proscrit la prise de position spéculative sur le marché et consiste à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir une partie de l'exposition du Groupe au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Les procédures sont mises en place par les sociétés du Groupe lorsque les risques sont identifiés.
Les instruments financiers sont souscrits sur le marché de gré à gré auprès d'une contrepartie bénéficiant d'une notation élevée. Le Groupe utilise essentiellement des contrats à terme et des options. Les instruments financiers dérivés couvrent des expositions financières et commerciales existantes ou anticipées. La position sur les instruments financiers dérivés est suivie en juste valeur.
L'exposition au risque de change et au risque matières premières est gérée localement, au niveau des sociétés concernées du Groupe.
Au 31 décembre 2016, les dettes sont essentiellement constituées d'une part, du passif rééchelonné issu du plan de continuation de Recylex SA et d'autre part de deux emprunts contractés par Recylex SA et par Recylex GmbH. Au 31 décembre 2016, Recylex GmbH dispose également d'une ligne de crédit de 14,5 millions d'euros. Seule cette ligne de crédit est à taux variable. Les dettes issues du plan de continuation ne portent pas intérêt. Le Groupe utilise des dérivés de taux pour couvrir le risque de taux sur un emprunt et sur des lignes de crédit à taux variable.
Le Groupe est soumis à un risque de change qui résulte de transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle, certains contrats d'approvisionnement étant notamment libellés en dollar. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ce risque de change.
Au 31 décembre 2016, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés matières premières cotés en dollar venant en couverture des ventes libellées en euro. L'intégralité des instruments financiers dérivés matières premières est contractée en euro (voir note 36).
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb et du zinc, mais également de l'argent (sous-produit issu principalement du traitement des minerais de plomb dans la fonderie du Groupe en Allemagne). Ces métaux sont cotés en dollar sur le marché à terme des métaux de Londres (London Metal Exchange) pour ce qui concerne le plomb et le zinc et sur la London Bullion Market Association (LBMA) pour ce qui concerne l'argent. Le Groupe n'a pas d'influence sur les prix de ces métaux et subit donc la fluctuation de leur valeur. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières premières primaires et secondaires (telles que les batteries usagées plomb-acide) dont le prix a été fixé à un moment différent. De ce fait, le décalage dans le temps entre achats et ventes, ainsi que le stock commercial, font l'objet d'une couverture.
Le Groupe utilise parfois des instruments de couverture pour sécuriser une partie de ses marges. Au cours de l'exercice 2016, des opérations de couverture de risques sur le plomb ont été mises en place (voir note 36).
Le Groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. La politique du Groupe en matière de risque de crédit diffère selon les secteurs.
Sur base des informations dont il dispose, le Groupe n'anticipe pas de défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Toutefois, en raison du contexte économique et financier actuel qui demeure particulièrement difficile et incertain, la défaillance de clients du Groupe ne peut être totalement exclue.
Dans le secteur du plomb, le Groupe entretient des relations commerciales avec un nombre limité de clients, dont la santé financière est avérée et auxquels les délais de paiement accordés sont très courts. Toutefois, pour les raisons exposées ci-dessus liées au contexte économique et financier exceptionnel actuel, le Groupe ne peut totalement exclure le risque lié à la défaillance potentielle de ses clients.
Le Groupe peut couvrir, dans les segments Plomb et Zinc, une partie de ses encours clients par la cession de créances dans le cadre des contrats d'affacturage « sans recours » à une société d'affacturage. Au 31 décembre 2016, le Groupe a cédé ainsi 25,8 millions d'euros (17,1 millions d'euros au 31 décembre 2015) à une société d'affacturage.
Les opérations de couverture de matières premières ainsi que les placements de trésorerie sont réalisés auprès d'établissements financiers de premier plan. Toutefois, en raison du contexte financier actuel du secteur bancaire qui demeure difficile et incertain, la défaillance d'établissements financiers ne peut être totalement exclue.
Recylex SA a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2017 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment
En cas d'évolution défavorable de l'un des paramètres retenus pour l'élaboration de ces prévisions de trésorerie, celles-ci pourraient s'en trouver impactées à la baisse. Il pourrait alors en résulter une incertitude sur le principe de continuité d'exploitation de Recylex SA retenu pour l'établissement des états financiers.
Les dettes financières de Recylex SA (passif rééchelonné et emprunts présentés en montants non actualisés dans le tableau ci-dessous), ainsi que l'échéancier prévisionnel de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :
| Passif | Variation | Passif | Paiement prévisionnel |
|
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 31/12/2015 | 2016 | 31/12/2016 | > 5 ans |
| Plan initial……………… | 3,4 | - | 3,4 | (3,4) |
| Glencore International AG | 5,1 | - | 5,1 | (5,1) |
| Total passifs rééchelonnés Recylex SA | 8,5 | - | 8,5 | (8,5) |
| Emprunt contracté (Note 13) | 8,6 | 8,6 | (8,6) | |
| Total Dettes financières Recylex SA | 17,0 | - | 17,0 | (17,0) |
| Dette intragroupe | (2,8) | - | (2,8) | 2,8 |
| Total dettes financières consolidés (29) | 14,2 | - | 14,2 | (14,2) |
| dont courant | - | |||
| dont non courant | 14,2 | 14,2 |
Au 31 décembre 2016, le montant total des dettes financières de Recylex SA s'élève à 17 millions d'euros (14,2 millions d'euros après élimination des créances intragroupe).
Au 31 décembre 2016, Recylex SA a utilisé 8,5 millions d'euros de la facilité de prêt de 16 millions d'euros contractée en 2014 auprès de Glencore International AG. Pour rappel, le prêt de 16 millions d'euros précité est destiné à permettre le paiement des deux dernières échéances du plan de continuation et le paiement d'indemnités éventuelles provisionnées concernant les procédures initiées en 2010 par 192 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS pour licenciement sans cause réelle et sérieuse. Dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt à été reportée à 2024.
Recylex SA ne dispose pas de lignes de crédit bancaires courantes.
La situation de trésorerie à court terme et la situation financière moyen-long terme de la Société dépend très fortement de l'issue des procédures judicaires en cours dont elle ne maitrise pas le calendrier judiciaire. Ces procédures sont détaillées en Note 1.
Les principales procédures en cours sont :
En cas de décisions définitives défavorables en 2017, les indemnités qui seraient octroyées dans le cadre de ces procédures généreraient une dépense complémentaire en 2017 qui ne serait plus compatible avec la trésorerie prévisionnelle disponible et les flux de trésorerie prévisionnels générés par les activités du Groupe pour l'année 2017. Dans ce cas, à défaut de financements complémentaires et hors cessions d'actifs, la continuité d'exploitation de Recylex SA serait remise en cause.
29 Voir note 18 Autres passifs non courants - 18.1 Passifs rééchelonnés.
Par ailleurs, les éléments suivants doivent être également pris en compte dans l'appréciation du risque de liquidité de Recylex SA, tête du Groupe :
Le 29 décembre 2016, le Groupe a finalisé un financement bancaire à hauteur de 67 millions d'euros au profit des filiales allemandes. L'intégralité de l'enveloppe de financement recherchée a été obtenue et ce montant couvre:
Dans ce cadre, une garantie spécifique visant à couvrir une part significative du financement des dépenses d'investissements prévisionnelles a été obtenue auprès de la région de Basse-Saxe en Allemagne. Parmi les conditions requises par le pool bancaire figure également la mise en place d'une fiducie-sûreté de droit allemand portant sur les actions des filiales allemandes Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH. Cette fiducie-sûreté vise à garantir la bonne exécution de la mise en œuvre des investissements nécessaires pour construire le nouveau four de réduction de la filiale Weser-Metall GmbH et des obligations prévues dans le cadre du prêt, étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations.
| 31/12/2016 | Actif Prêts et disponib créances le à la vente |
Juste valeur par résultat |
Dérivés qualifiés de couverture |
Dettes au coût amorti |
Valeur au bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) Actifs |
||||||
| Actifs non courants Actifs financiers non courants Instruments dérivés non courants |
1 312 | 1 312 | 1 312 | |||
| Autres actifs à long terme | 2 494 | 2 494 | 2 494 | |||
| Actifs courants Clients et comptes rattachés |
25 059 | 25 059 | 25 059 | |||
| Instruments dérivés courants(3) | 3 250 | 3 250 | 3 250 | |||
| Trésorerie et équivalents | 6 172 | 6 172 | 6 172 | |||
| Passifs | ||||||
| Passifs non courants Emprunts portant intérêts non courants |
9 735 | 9 735 | 9 735 | |||
| Autres passifs non courants (1) | 8 699 | 8 699 | 8 699 | |||
| Passifs courants | ||||||
| Emprunts portant intérêts courants. | 14 816 | 14 816 | 14 816 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 35 181 | 35 181 | 35 181 | |||
| Instruments dérivés courants (3) | ||||||
| Autres passifs financiers courants(2) | 21 | 21 | 21 |
Ventilation des instruments financiers par catégorie d'instruments
(1) Les autres passifs non courants comprennent uniquement les passifs rééchelonnés au titre du plan de
continuation. (2) Les autres passifs financiers courants comprennent des passifs rééchelonnés, des dettes sur immobilisations et des autres passifs courants (notes 17 et 18) dont la valeur de marché de deux swaps de taux.
(3) Concerne uniquement des instruments dérivés sur matières premières.
| 31/12/2015 | Actif disponible à la vente |
Prêts et créances |
Juste valeur par résultat |
Dérivés qualifiés de couvertu re |
Dettes au coût amorti |
Valeur au bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||||||
| Actifs | |||||||
| Actifs non courants Actifs financiers non courants Instruments dérivés non courants |
824 | 824 | 824 | ||||
| Autres actifs à long terme | 2 775 | 2 775 | 2 775 | ||||
| Actifs courants Clients et comptes rattachés Instruments dérivés courants |
19 085 | 19 085 | 19 085 | ||||
| Trésorerie et équivalents | 3 845 | 3 845 | 3 845 | ||||
| Passifs Passifs non courants |
|||||||
| Emprunts portant intérêts non courants Autres passifs non courants (1) |
11 285 11 787 |
11 285 11 787 |
11 285 11 787 |
||||
| Passifs courants Emprunts portant intérêts courants Fournisseurs et comptes rattachés Instruments dérivés courants (3) Autres passifs financiers courants(2) |
196 | 10 543 22 871 3 |
10 543 22 871 196 3 |
10 543 22 871 196 3 |
(1) Les autres passifs non courants comprennent uniquement les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation.
(2) Les autres passifs financiers courants comprennent des passifs rééchelonnés, des dettes sur immobilisations et des autres passifs courants (notes 17 et 18) dont la valeur de marché de deux swaps de taux.
(3) Concerne uniquement des instruments dérivés sur matières premières.
La valeur nette comptable des dettes fournisseurs et créances clients constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu des délais de règlement courts du Groupe.
Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :
Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;
Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.
| (en milliers d'euros) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
|---|---|---|---|
| Instruments dérivés courants…………………. | - | 3 250 | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie…… | - | - | - |
| Total actif………………………………………… | - | 3 250 | - |
| Instruments dérivés courants…………………. | - | - | |
| Autres passifs financiers………………………. | - | - | |
| Total passif……………………………………… | - | - | - |
| Enregistré en résultat | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Revenus / (charges) des prêts et créances au coût amorti……………………… | - | - |
| Gain / (perte) de change sur prêts et créances (note 27)……………………… | (606) | 457 |
| Reprise / (dépréciation) sur prêts et créances…………………… | 1 | |
| Gain / (perte) de change sur trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27)… | - | |
| Coût d'affacturage……………………………………………………………………. | (1 065) | (760) |
| Gain et pertes nets sur prêts et créances | (1 671) | (303) |
| Revenus des titres évalués à la juste valeur……………………………………… | ||
| Gain et pertes nets sur titres évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (1) |
||
| Charges financières des emprunts évalués au coût amorti…………………… | (4 938) | (3 137) |
| Effet actualisation passif gelé (note 18)…………………………………………… | - | (186) |
| Perte de change sur emprunts évalués au coût amorti…(note 27)……………… | - | (196) |
| Gain / (perte) financiers liés à la reconnaissance de la clause de retour à meilleure fortune en dette (note 18.2) ……………………………………………… |
342 | - |
| Gain et pertes nets sur emprunts et dettes au coût amorti | (4 596) | (3 519) |
| Couverture de flux de trésorerie: inefficacité enregistrée en résultat………… | 3 446 | |
| Total dérivés qualifiés de couverture | 3 446 | |
| Instruments dérivés évalués à la juste valeur | 0 | (310) |
| Total | (2 821) | (4 131) |
(1) Il s'agit exclusivement des valeurs mobilières de placement et équivalents de trésorerie.
Le Groupe a donné les actifs financiers suivants comme garantie d'emprunts et lignes de crédit en cours : les sociétés allemandes ont donné l'intégralité de leurs stocks et leurs créances, à l'exception de celles cédées au factor, en garantie des prêts et des crédits à court terme pour un montant total de 67 millions signés le 29 décembre 2016.
| Au 31 décembre 2016 | Valeur au bilan |
Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers dépréciés |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois |
|||
| Prêts…………………………. | 744 | 744 | ||||
| Créances clients……… | 28 508 | 24 254 | 804 | 3 449 | ||
| Autres débiteurs…………… | 3 025 | 1 994 | 1 031 | |||
| Autres actifs financiers (1)…. | 150 608 | 150 608 | ||||
| Total…………………… | 182 885 | 26 992 | 804 | - | - | 155 088 |
| Au 31 décembre 2015 | Valeur au bilan |
Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers dépréciés |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois |
|||
| Prêts | ||||||
| Créances clients. | 23 019 | 18 207 | 845 | 33 | 3 934 | |
| Autres débiteurs | 3 212 | 2 671 | 541 | |||
| Autres actifs financiers (1) | 150 608 | 150 608 | ||||
| Total | 176 839 | 20 878 | 845 | 33 | 155 083 |
(1) Il s'agit des créances rattachées à des participations dans les sociétés Metaleurop Nord SAS et Peñarroya Espagne (voir note 6).
L'exposition totale au risque de crédit s'analyse comme suit :
Au 31 décembre 2016, des créances clients à hauteur de 0.8 million d'euros restent impayées mais non dépréciées, 100 % de ces créances ont une échéance qui est dépassée depuis moins de 90 jours.
| 31 décembre 2016 | 31 décembre 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Prêts et autres actifs financiers non courants |
Créances Clients et comptes rattachés |
Autres actifs courants |
Prêts et autres actifs financiers non courants |
Créances Clients et comptes rattachés |
Autres actifs courants |
| Cumul des dépréciations au 1er janvier 2016 |
244 569 | 3 934 | 541 | 244 499 | 3 939 | 531 |
| Dotations | 70 | 14 | 491 | 70 | 38 | 10 |
| Utilisations. | - | - | - | - | - | - |
| Reprises | - | (498) | - | - | (43) | - |
| Cumul des dépréciations au 31 décembre 2016 |
244 639 | 3 449 | 1 032 | 244 569 | 3 934 | 541 |
Il s'agit exclusivement de dépréciations individuelles.
Au 31 décembre 2016, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | Valeur au bilan |
Flux de trésorerie contractuels |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts (1) | 24 026 | 28 292 | 2 556 | 2 038 | 1 064 | 1 885 | 1 785 18 963 | |
| Passifs rééchelonnés (2) | 5 050 | 5 050 | - | - | - | - | - | 5 050 |
| Clause de retour à meilleure fortune (3) | 3 649 | 19 210 | - | - | - | - | - 19 210 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 35 181 | 35 181 | 35 181 | - | - | - | - | - |
| Engagements sur contrats de location simple et sur contrat de financement |
525 | 2 201 | 1 045 | 728 | 371 | 27 | 27 | 3 |
| Autres passifs courants | 21 | 21 | 21 | - | - | - | - | - |
| Total | 68 452 | 89 955 | 38 803 | 2 766 | 1 436 | 1 912 | 1 812 | 43 226 |
(1) Voir note 13.
(2) 5 050 milliers d'euros au titre de la dette envers Glencore International AG (voir notes 18.1 et 32). (3) Les flux concernant la clause de retour à meilleure fortune incluent la valeur nominale de cette dette sans tenir compte des effets d'actualisation. Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, qu'à compter du 31
décembre 2015 inclus, Recylex SA affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Le montant total des créances susceptibles de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune précitée s'élève à 19 210 milliers d'euros. La juste valeur de cette clause (note 18.2) s'élève à 3 649 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
Le tableau ci-dessus inclut tous les encours passifs existant au 31 décembre 2016 pour lesquels des flux contractuels ont été fixés. Il n'inclut pas de données de planification pour le futur et des nouveaux passifs.
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb, du zinc et de l'argent (risque structurel). L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter. Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur métaux cotés au London Metal Exchange afin de couvrir une partie de ces risques. Ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.
Le Groupe est également confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :
La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du London Metal Exchange (LME). Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).
Le Groupe a pour politique de couvrir le plus largement possible le risque transactionnel en utilisant essentiellement des contrats à terme.
Dans le cas du risque transactionnel lié aux engagements fermes (point 1), les instruments dérivés utilisés pour couvrir ce risque sont qualifiés de couvertures de juste valeur. Dans le cas du risque transactionnel lié à la variation des prix du métal entre les périodes de cotation du métal entrant et les périodes de cotation du métal sortant (point 2), les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques transactionnels sur le métal
30 Le stock de plomb dans la fonderie principale du Groupe est divisé en : a) stock permanent b) stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.
sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. En effet, la norme IAS 39 ne permet pas de qualifier ces instruments dérivés comme instrument de couverture. La comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 ne peut donc pas être appliquée.
| Juste Valeur | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Courant | Non courant |
Total | Total |
| Autres instruments financiers (Actif - Passif) | 3 250 | 3 250 | (196) | |
| Actif Instruments dérivés (couverture flux trésorerie) |
||||
| Instruments dérivés (couverture de juste valeur) Instruments dérivés (autres) |
3 250 | 3 250 | ||
| Passif Instruments dérivés (couverture flux trésorerie) Juste valeur du risque sous-jacent couvert Instruments dérivés (autres) |
- | - | (196) |
Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de juste valeur.
Au 31 décembre 2016, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir le risque transactionnel concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie). Les normes IFRS ne permettant pas de qualifier ces instruments financiers comme instruments de couverture tels que définis par IAS 39, ces instruments ont été classés dans la catégorie « Instruments financiers détenus à des fins de trading ». La maturité de ces instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur par résultat est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Valeur de marché des dérivés par date de maturité |
Nominal |
|---|---|---|
| Exercice 2016 (couverture de juste valeur) | ||
| Ventes Futurs Plomb | 3 250 | 2 281 |
| Achat Futurs Zinc | - | - |
| Achats Futurs Argent | - | - |
| Exercice 2016 (couverture de flux de trésorerie) | - | - |
| Total | 3 250 | 2 281 |
Le Groupe est soumis à un risque de change limité qui résulte des transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle. La principale devise qui expose le Groupe est le dollar US. Le Groupe est également exposé au risque de change sur les instruments dérivés matières premières côtés en dollar et venant en couverture des ventes libellées en euro. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ces risques de change.
Au 31 décembre 2016, l'exposition au risque de change est la suivante :
| 31/12/2016 | En milliers de dollars US |
En milliers de livres sterling |
En milliers d'euros |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | |||
| Autres actifs long-terme | |||
| Clients et comptes rattachés | 7 526 | 7 141 | |
| Instruments dérivés courants | |||
| Autres actifs courants | |||
| Actifs financiers courants | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | |||
| Actifs | 7 526 | 7 141 | |
| Emprunts portant intérêts non courants | |||
| Autres passifs non courants | |||
| Emprunts portant intérêts courants | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8 884 | 116 | 8 564 |
| Instruments dérivés | |||
| Autres passifs financiers courants | |||
| Passifs | 8 884 | 116 | 8 429 |
A la date de clôture, l'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances et des dettes en devises libellées en dollar US et en livre sterling ainsi que des instruments financiers dérivés matières premières libellés en dollar US. Pour le risque de change, la sensibilité correspond à une variation de cours de change euro/dollar et de l'euro/livre sterling de +/- 10% par rapport au cours de clôture.
L'impact sur le résultat est calculé sur le nominal des dettes et créances (exprimé en euros) auquel on applique une variation de +10% et -10% du cours de change. Cet impact pour l'exposition nette (Actifs-Passifs) en dollar de 1 358 milliers de dollars US est respectivement de +117 milliers d'euros et de -143 milliers d'euros. Pour l'exposition nette en livre sterling de -116 milliers de livres sterling l'impact est de +12 milliers d'euros et -15 milliers d'euros.
Les dettes du Groupe sont essentiellement constituées d'une part du passif rééchelonné issu du plan de continuation de Recylex SA (dettes ne portant pas intérêts) et d'autre part d'emprunts à taux fixe et des crédits à court terme à taux fixe. Au 31 décembre 2016, l'endettement du Groupe étant essentiellement à taux fixe, l'impact d'une variation des taux d'intérêts est principalement associé aux instruments dérivés de taux et jugé comme non significatif.
Le périmètre de consolidation de l'exercice 2016 est présenté dans le tableau ci-dessous.
| Siège social | Méthode de consolidation |
% d'intérêt 31/12/2016 |
% de contrôle |
% d'intérêt 31/12/2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Recylex SA | Paris | Tête du Groupe |
100,00 | 100,00 | 100,00 |
| France | |||||
| Recylex Commercial SAS | Paris | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| C2P SAS | Villefranche sur-Saône |
IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Recytech SA | Fouquières-lès Lens |
MEQ | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| Belgique | |||||
| Fonderie et Manufacture de Métaux SA | Bruxelles | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Allemagne | |||||
| Recylex GmbH | Hanovre | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Weser-Metall GmbH | Nordenham | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Harz-Metall GmbH | Goslar | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| C2P GmbH | Goslar | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| PPM Pure Metals GmbH | Langelsheim | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH | Langelsheim | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Norzinco GmbH | Goslar | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH |
Hanovre | IG | 100,00 | 100,00 | NC |
| Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH |
Hanovre | IG | 100,00 | 100,00 | NC |
| Algérie | |||||
| Eco-Recyclage SpA | Alger | MEQ | 33,33 | 33,33 | 33,33 |
| IG = Intégration globale | MEQ = Mise en équivalence | NC = Non consolidé |
La présentation des sites en exploitation du Groupe est détaillée dans la section 1 du Rapport de Gestion du Conseil d'administartion.
Les activités du groupe Recylex sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. À ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité du groupe Recylex notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle. Dans le cadre des normes IFRS appliquées par le Groupe, des provisions ne peuvent être constituées que lorsqu'il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers. Cette obligation peut également découler de pratiques ou d'engagements publics du Groupe ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités, lorsqu'il est certain ou probable que cette obligation entraînera une sortie de ressources au profit de ce tiers et lorsque le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l'engagement.
À la fin de l'exercice 2016, les provisions environnementales comptabilisées par le Groupe s'élèvent à 24 045 milliers d'euros couvrant la valeur actualisée de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de réhabilitation. Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Le Groupe n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. À cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.
Selon les normes IFRS appliquées par le Groupe, un passif éventuel est identifié lorsque :
Les provisions environnementales comptabilisées (avant actualisation) sont récapitulées dans le tableau cidessous :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| France | ||
| Sites industriels arrêtés | 10 796 | 11 099 |
| Mines | 5 003 | 5 311 |
| Allemagne | ||
| Sites en exploitation | 1 152 | 1 116 |
| Sites industriels arrêtés | 6 663 | 7 359 |
| Belgique | ||
| Site industriel arrêté | 431 | 742 |
| Total des provisions | 24 045 | 25 627 |
Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par le Groupe sont commentés dans les paragraphes suivants.
Recylex SA est encore titulaire de concessions minières pour lesquelles l'exploitation est arrêtée. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État.
Le montant global des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2016 à 5 003 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Montant total des provisions | 5 003 | 5 311 |
Fin 2016, Recylex SA conserve les titres miniers de neuf concessions et d'un permis d'exploitation après avoir obtenu la renonciation de dix-huit concessions depuis 2005. Pour sept concessions les travaux sont terminés et sont en attente de l'acte administratif de renonciation. Les dépenses effectuées en 2016 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 609 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2016, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel relatif à ses anciens sites miniers.
Le tableau ci-dessous récapitule les montants (avant actualisation) des provisions découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés et miniers du groupe Recylex.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| France | ||
| Sites industriels arrêtés | 10 796 | 11 099 |
| Allemagne | ||
| Sites industriels arrêtés | 6 663 | 7 359 |
| Total | 17 459 | 18 458 |
Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le Préfet le 6 février 2012 fixant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015. Une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, a été formulée au cours du second semestre 2015 auprès des autorités compétentes. La société a reçu l'arrêté préfectoral complémentaire en février 2016 reportant l'échéance des travaux au 31 décembre 2018.
En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour entamer la première tranche des travaux de réhabilitation du site. En 2013, une première alvéole a été créée et une première partie du site a été réhabilitée. En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. En 2015, Recylex SA a augmenté la provision de 2 millions d'euros pour faire face aux volumes additionnels identifiés lors de la dernière revue des analyses techniques.
Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2016 à 10 796 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
Les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013 ont été poursuivies en 2016 et sont toujours en cours.
La majorité des sites et décharges industrielles situés en Allemagne ont cessé d'être exploités avant la fusion des activités de Preussag AG et Peñarroya SA en 1988. La loi allemande considère que les dommages créés par un exploitant restent à sa charge même si les terrains ont fait l'objet d'une vente à des tiers. Un accord transactionnel a été conclu en 2009 entre deux filiales allemandes du Groupe, Harz-Metall GmbH et PPM Pure Metals GmbH, et le Groupe TUI concernant les dépenses liées à la réhabilitation de certains sites en Allemagne appartenant à ces filiales.
Les provisions comptabilisées pour les sites allemands correspondent à des obligations de réhabilitation de sols et de surveillance de la nappe en particulier au droit d'anciens terrils ou décharges restant à la charge des filiales allemandes du Groupe compte tenu de l'accord précité avec le Groupe TUI. Ces obligations ont été notifiées par les autorités locales. Le montant global des provisions (avant actualisation) comptabilisées pour les sites allemands s'élève à 7 815 milliers d'euros au 31 décembre 2016, dont 6 581 milliers d'euros pour le site de Harz-Metall GmbH à Goslar et 1 234 milliers d'euros pour le site de Weser-Metall GmbH. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants actualisés en 2016.
Pour le site de Harz-Metall GmbH, les travaux à la charge du Groupe permettront notamment la réhabilitation des anciens terrils (estimation des coûts associés : 4 405 milliers d'euros), une surveillance du site (estimation des coûts associés : 1 151 milliers d'euros) et également la réhabilitation d'anciennes friches (estimation des coûts associés : 1 025 milliers d'euros). Les dépenses effectuées en 2016 dans le cadre de la réhabilitation et de la mise en sécurité des anciens terrils et friches industrielles s'élèvent à 238 milliers d'euros.
Sur le site de Weser-Metall GmbH à Nordenham, la provision comptabilisée pour un montant de 134 milliers d'euros couvre des coûts de réhabilitation de l'ancienne usine de plomb. À proximité du site de Weser-Metall GmbH se situent deux décharges dont l'exploitation a cessé en 1977 (décharge de Rahden) et en 1995 (décharge de Galing I). Sur la décharge de Rahden, les autorités locales ont demandé la réduction de la concentration en zinc dans le sol avant de pouvoir opérer une revégétalisation. Pour assurer le suivi des concentrations en zinc, une surveillance a été mise en place dont la durée a été estimée à dix ans environ. La provision globale, incluant ces coûts de surveillance, s'élève à 600 milliers d'euros au 31 décembre 2016. De même, pour la décharge de Galing, une provision a été comptabilisée pour un montant de 500 milliers d'euros, englobant les coûts de surveillance également estimés sur une durée de dix ans.
Pour le site de PPM Pure Metals GmbH à Langelsheim (Allemagne), les travaux de sécurisation de l'ancien terril sont terminés au niveau de la nouvelle route. Il n'est cependant pas possible d'exclure l'éventualité selon laquelle l'administration locale pourrait exiger des travaux complémentaires. Ces travaux, qui pourraient alors être mis à la charge du Groupe, sont estimés à 1 100 milliers d'euros et n'ont pas fait l'objet d'une provision compte tenu de l'absence d'obligation avérée à ce jour.
La société Harz-Metall GmbH a créé depuis 2010 sur son propre site une décharge autorisée pour le stockage définitif des scories issues de sa production d'oxydes Waelz. Cette décharge dispose d'une capacité de 360 000 tonnes. S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage en activité de déchets ultimes (les scories issues du processus de fabrication), le Groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti dans l'année en fonction de sa consommation. Les coûts de remise en état qui devront être engagés lors de la fermeture de cette décharge ont été évalués en tenant compte d'une utilisation totale de la capacité de stockage et s'élèvent à 1 116 milliers d'euros. La provision constituée tient compte de la date d'engagement de ces coûts et est donc actualisée. Un actif de valeur identique est constaté en contrepartie de cette provision. La provision ainsi calculée s'élève à 1 116 milliers d'euros au 31 décembre 2016. L'actif est amorti au rythme de l'utilisation de la capacité de stockage.
En Belgique, une garantie pour remise en état du site, dans l'hypothèse d'une cessation d'activités de la filiale FMM SA, a été mise en place pour répondre aux exigences formulées par les autorités environnementales. Le montant total de cette garantie s'élève à 742 milliers d'euros. Depuis 2013, FMM SA a arrêté son activité de fonderie de plomb et a fait réaliser par des bureaux spécialisés et en relation avec les autorités environnementales belges des études portant sur l'étendue des travaux d'assainissement des sols et des eaux souterraines suite à la cessation de cette activité. Au cours du quatrième trimestre 2016, FMM SA a arrêté son activité de collecte de batteries usagées avec effet au 31 décembre 2016. Dans ce cadre, plusieurs études ont été effectuées par un bureau d'études expert en pollution des sols ayant justifié une diminution du montant de ladite garantie à 381 milliers d'euros, validé par les autorités environnementales au cours du premier trimestre 2017.
En France, la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 impose la constitution de garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement, en cas de cessation de leurs activités. De par leurs activités, Recylex SA et Recytech SA sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières. En 2016, Recylex SA a effectué le troisième versement de la garantie financière précitée, dont le montant a été approuvé par les autorités administratives, conformément à l'article R. 516-1 du Code de l'Environnement modifié par l'arrêté du 31 mai 2012. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex SA s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versé sur 9 ans. Au 31 décembre 2016, Recylex SA a enregistré un actif financier à long terme correspondant aux deux premières tranches pour un total de 280 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.
Le 29 décembre 2016, Recylex SA, maison mère du Groupe, a mis en place une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux suite à l'expiration de la ligne précédente (voir Note 12). En janvier 2017, 250 000 nouvelles actions ont été ainsi émises et ont généré un flux net de trésorerie de 933 milliers d'euros.
En date du 31 janvier 2017, 187 ex-salariés cadres et non-cadres de Metaleurop Nord SAS non parties aux procédures initiées en 2005, ont obtenu en appel des indemnités pour perte de chance de conserver ou retrouver un emploi, pour un montant total de 7,8 millions d'euros déjà provisionnés dans les comptes de Recylex SA (voir notes 1 et 14).
Par ailleurs, le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé au groupe une amende de 26,7 millions d'euros. Suite à cette décision, Recylex SA a constituté une provision dans ses comptes au 31 décembre 2016 (voir notes 1 et 14). Après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté le plan d'étalement proposé par Recylex SA qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex SA (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende.
Dans ce contexte, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 24 mai 2017 et l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver ceux-ci se réunira le 11 juillet 2017.
Au cours du premier trimestre 2017, suite à l'arrêt de son activité de collecte de batteries usagées le 31 décembre 2016, FMM SA en Belgique a cédé son site pour un montant de 1,2 million d'euros. Le produit de cette cession a permis de couvrir en partie les dépenses engagées par FMM SA liées à la fermeture du site. Le groupe Recylex reste commercialement présent et actif au Benelux.
Le 2 mars 2017, dans le cadre de la demande d'inscription du site de Noyelles-Godault de la société Metaleurop Nord SAS sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante, la Cour administrative d'appel de Douai a enjoint au Ministre du travail, de l'emploi, de la formation professionnelle et du dialogue social d'abroger l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant ledit établissement sur cette liste.
Enfin, suite à un incident technique survenu le 25 mars 2017 à la fonderie de Weser-Metall GmbH, l'arrêt de maintenance programmé, initialement prévu au troisième trimestre 2017, a été anticipé et réalisé au second trimestre 2017.
Aucun événement, autre que ceux décrits dans la présente note et la Note 1, susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe, n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2016 et la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.
| Deloitte | KPMG | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montant | % | Montant | % | ||||
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Audit | ||||||||
| Recylex SA | 138 000 | 138 000 | 25% | 24% | 138 000 | 140 353 | 93% | 92% |
| Filiales | 419 030 | 430 132 | 75% | 76% | 11 500 | 11 500 | 7% | 8% |
| Sous-total | 557 030 | 568 132 | 100% | 100% | 149 500 | 151 853 | 100% | 100% |
| Autres prestations | ||||||||
| Recylex SA | 4 000 | - | 25% | - | 20 600 | 28 200 | 89% | 94% |
| Filiales | 11 788 | 5 600 | 75% | 100% | 2 500 | 1 742 | 11% | 6% |
| Sous-total | 15 788 | 5 600 | 100% | 100% | 23 100 | 29 942 | 100% | 100% |
| TOTAL | 572 818 | 573 732 | 100% | 100% | 172 600 | 181 795 | 100% | 100% |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2016 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité du cours du plomb, du zinc et de la parité euro / dollar US et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS – Recours à des estimations » de l'annexe aux comptes consolidés. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du
Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, les notes 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS – Continuité d'exploitation » et 32.5 « Gestion des risques financiers – Risque de liquidité» aux états financiers font état du contexte dans lequel les états financiers ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation et de l'incertitude pouvant résulter sur l'application de ce principe dans le cas d'une évolution défavorable des hypothèses retenues pour l'élaboration des prévisions de trésorerie.
Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les notes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur la situation de la société au regard du contexte et de l'incertitude, mentionnés ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.
Les notes 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS - Dépréciation d'actifs » et 5 « Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des dépréciations d'actifs. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS - Recours à des estimations » de l'annexe aux états financiers consolidés, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer, parfois de manière significative, des données prévisionnelles utilisées.
Votre groupe constitue des provisions pour couvrir divers risques tels que détaillés dans les notes 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS – Provisions », 14 « Provisions » et 38 « Provisions et passifs éventuels liés à l'environnement » de l'annexe aux comptes consolidés. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la société, examiné les modalités de détermination des provisions ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et vérifié que les notes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Les notes 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS - Avantages au personnel » et 15 « Retraites et assimilés » de l'annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 24 mai 2017 Neuilly-sur-Seine, le 24 mai 2017
KPMG Audit ID Deloitte & Associés
Alexandra Saastamoinen Laurent Odobez Associée Associé
Bilan
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actif (en milliers d'euros) | Montant brut | Amortissements ou provisions |
Montant net | Montant net |
| Immobilisations incorporelles | 3 411 | (3 398) | 13 | 15 |
| Immobilisations corporelles | 26 220 | (18 359) | 7 861 | 4 360 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations | 158 450 | (95 708) | 62 742 | 62 692 |
| Créances rattachées à des participations | 161 308 | (150 608) | 10 700 | - |
| Autres | 1 692 | (394) | 1 298 | 805 |
| Actif immobilisé | 351 082 | (268 467) | 82 615 | 67 872 |
| Stocks et en-cours | 9 149 | 9 149 | 5 192 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 391 | 391 | 251 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 5 124 | (3 744) | 1 379 | 11 237 |
| Autres créances | 3 712 | (1 668) | 2 043 | 631 |
| Valeurs mobilières de placement | 163 | (82) | 81 | 41 |
| Disponibilités | 293 | 293 | 1 839 | |
| Actif circulant | 18 832 | (5 494) | 13 337 | 19 191 |
| Charges constatées d'avance & à répartir | 89 | 89 | 41 | |
| Autres actifs | ||||
| TOTAL ACTIF | 370 003 | (273 961) | 96 042 | 87 104 |
| Passif (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Capital | 31 826 | 31 826 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 869 | 869 |
| Écarts de réévaluation | 1 455 | 1 455 |
| Réserve légale | 875 | 875 |
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 660 | 660 |
| Report à nouveau | (9 512) | (47) |
| Provisions réglementées | 86 | 108 |
| Résultat de l'exercice | (14 910) | (9 466) |
| Capitaux propres | 11 349 | 26 281 |
| Provisions pour risques | 42 868 | 20 979 |
| Provisions pour charges | 16 048 | 16 738 |
| Provisions | 58 916 | 37 716 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Autres emprunts et dettes divers | 8 582 | 8 587 |
| Dettes financières | 8 582 | 8 587 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 6 229 | 4 580 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 140 | 1 174 |
| Autres dettes | 9 825 | 8 766 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Autres dettes | 17 195 | 14 520 |
| Dettes | 25 777 | 23 107 |
| TOTAL PASSIF | 96 042 | 87 104 |
Compte de résultat
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 59 079 | 63 604 |
| Reprises sur provisions | 1 088 | 380 |
| Autres produits d'exploitation et variation des stocks | 3 327 | (1 171) |
| Produits d'exploitation | 63 495 | 62 812 |
| Achats et variation des stocks | (48 470) | (47 661) |
| Services extérieurs et autres charges | (10 939) | (11 457) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (513) | (529) |
| Charges de personnel | (3 433) | (3 559) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (1 364) | (2 921) |
| Charges d'exploitation | (64 718) | (66 127) |
| Résultat d'exploitation | (1 223) | (3 315) |
| Intérêts et produits assimilés | 4 901 | 3 768 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 40 | 1 |
| Produits financiers | 4 941 | 3 769 |
| Intérêts et charges assimilées | (595) | (343) |
| Dotations aux provisions | (7) | |
| Charges financières | (595) | (350) |
| Résultat financier | 4 346 | (3 419) |
| RÉSULTAT COURANT | 3 123 | (104) |
| Produits (charges) nets sur opérations de gestion | (696) | (835) |
| Produits (charges) nets sur opérations en capital | (1 026) | (20) |
| Reprises (dotations) nettes sur provisions | (16 625) | (8 786) |
| Résultat exceptionnel | (18 346) | (9 641) |
| RESULTAT AVANT IMPOT | (15 223) | (9 537) |
| Impôt sur les bénéfices | 313 | 71 |
| RÉSULTAT NET | (14 910) | (9 466) |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||
| Résultat net hors dividendes | (19 519) | (13 184) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 1 123 | 1 180 |
| Variation des provisions | 15 738 | 10 739 |
| Plus et moins values sur cessions d'actifs immobilisés | 1 026 | 20 |
| Capacité d'autofinancement | (1 633) | (1 245) |
| Variation des stocks | (3 934) | 1 277 |
| Variation des créances et dettes d'exploitation | 827 | (9 016) |
| Flux de trésorerie d'exploitation (A) | (4 740) | (8 984) |
| Acquisitions d'immobilisations et augmentation des créances rattachées | ||
| • Industrielles | (640) | (498) |
| • Financières | (1 038) | (502) |
| Cessions d'immobilisations et diminution des créances rattachées | ||
| • Industrielles | 1 | 1 |
| • Financières | 425 | 729 |
| Flux des opérations d'investissement (B) | (1 252) | (270) |
| DEGAGEMENT DE TRÉSORERIE GENEREE PAR L'EXPLOITATION (C=A+B) | (5 993) | (9 254) |
| Apports en fonds propres | 1 | |
| Dividendes reçus | 4 609 | 3 719 |
| Variation des dettes financières | (5) | 3 950 |
| Variation des créances et dettes hors exploitation | (158) | |
| FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (D) | 4 446 | 7 669 |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE (C+D) | (1 546) | (1 586) |
La société Recylex SA est la société mère d'un groupe français, acteur majeur de l'économie circulaire en Europe. Cotée à la bourse de Paris, elle comprend d'une part une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries usagées et d'autre part, une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certain nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire du groupe minier Peñarroya SA.
Entre le 4 janvier et le 31 décembre 2016, le cours du plomb a affiché une hausse de 17%. Cette hausse a eu lieu au second semestre et a été particulièrement marquée au cours du quatrième trimestre. La moyenne annuelle des cours du plomb sur l'exercice 2016 a augmenté de 5% par rapport à la moyenne 2015. Par ailleurs, entre le 4 janvier et le 30 décembre 2016, la parité euro / dollar est passée de 1,0909 à 1,0541 soit une appréciation du dollar de l'ordre de 3% par rapport à l'euro. En moyenne annuelle, la parité euro / dollar sur l'année 2016 est restée stable à 1,1066 contre 1,1097 en 2015.
Les usines de valorisation de batteries ont traité au cours de l'année 2016 un volume de batteries de 72 000 tonnes, soit un volume légèrement inférieur à celui de l'exercice 2015 (environ 73 000 tonnes). La société a poursuivi sa politique sélective d'approvisionnement et a donc, par conséquent, limité ses achats de batteries usagées.
Le 29 décembre 2016, le Groupe a finalisé un financement bancaire à hauteur de 67 millions d'euros au profit des filiales allemandes (le « Prêt »). Parmi les conditions requises par le pool bancaire figure la mise en place d'une fiducie-sûreté de droit allemand portant sur les actions des filiales allemandes Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH (voir note 30 des annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). Dans ce cadre, Recylex SA a apporté les actions de Recylex GmbH qu'elle détenait à deux nouvelles filiales31 de droit allemand pour une valeur nette comptable de 55 967 milliers d'euros. Ces dernières ont ensuite transféré ces actions à une structure fiduciaire (« Trustee ») ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust), étant précisé que la propriété économique de ces actions reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations dans le cadre du Prêt. Cette structure de fiducie-sûreté est valable pendant toute la durée des prêts bancaires allemands, jusqu'en 2024.
En cas de non-respect par les filiales allemandes concernées des obligations prévues par le contrat de prêt, cette fiducie sûreté entrainerait une perte effective pour Recylex SA du bénéfice économique des actions mises en fiducie et de sa capacité à gérer les sociétés dont les actions ont été mises en fiducie.
De même, dans le cadre de ce financement bancaire, Recylex SA a conclu un contrat de prêt avec sa filiale Weser Metall GmbH à hauteur de 10,7 millions d'euros. Ce prêt sera remboursé à l'issue du remboursement du prêt bancaire consenti au périmètre allemand, à savoir à partir de 2024.
Enfin, le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé à Recylex SA et à ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries usagées une amende de 26,7 millions d'euros. Ce montant a été intégralement provisionné dans les comptes de Recylex SA au 31 décembre 2016 (cf point 4 des procédures en cours décrites ci-dessous).
Les procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex SA par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (filiale de Recylex SA en liquidation), d'une part, et concernant les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS d'autre part, sont toujours en cours.
Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures concernant Recylex SA et Metaleurop Nord SAS peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).
31 dénommées Recylex Beteiligungesellschaft mbH Eins et Recylex Beteiligungeselleschaft mbH Zwei
En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex SA comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex SA des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex SA avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.
En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex SA comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaires et administratifs. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'Appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.
Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex SA comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex SA avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, condamnant dès lors Recylex SA à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 760 800 euros.
En décembre 2015, parmi les 187 demandeurs, 91 d'entre eux ont formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros, provisionnés en partie dans les comptes de Recylex SA. Le 31 janvier 2017, la Cour d'Appel de Douai a décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation, dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant le classement du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») (voir paragraphe 2.b ci-dessous).
Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015 (voir section 1.3.2.3), le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex SA à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3.000 euros et 24.000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex SA a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées.
Le 7 février 2017, le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de renvoyer 331 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété à hauteur d'environ 20 millions d'euros à son audience du 10 avril 2018 et a fixé son délibéré au 8 septembre 2017 concernant les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés représentés par la CGT à hauteur d'environ 400 000 euros.
La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens concernant les demandes d'indemnisation formulées par 13 anciens salariés protégés pour contestation de leur licenciement à hauteur d'un montant global de 1,7 million d'euros, est prévue le 10 avril 2018.
Les demandes d'indemnisation d'anciens salariés protégés pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement (voir paragraphe 1.b) sont vraisemblablement liées à la procédure administrative initiée par ces anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal Administratif de Lille le 2 octobre 2013.
Le 31 décembre 2015, la Cour administrative de Douai a admis l'intervention volontaire de Recylex SA mais a rejeté le recours des liquidateurs de Metaleurop Nord et du Ministère du travail à l'encontre de la décision du Tribunal Administratif de Lille ayant annulé les autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés. En février 2016, Recylex SA a introduit un recours devant le Conseil d'Etat.
Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord SAS) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.
Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal Administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord SAS sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.
Recylex SA, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'Appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.
Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex SA a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.
Le 27 juin 2016, suite au recours de Recylex SA, le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt de la Cour administrative de d'appel de Douai du 21 juillet 2015 en tant qu'il se prononce sur l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. L'affaire a été renvoyée devant la Cour administrative d'appel de Douai, autrement composée, qui doit réexaminer et se prononcer tant sur la recevabilité que sur le fond de la demande de classement.
Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'Appel de Douai a donné raison à Recylex SA en décidant de :
Le 19 mars 2013, Recylex SA a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS en réparation du préjudice que la Société a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord SAS ayant conduit à l'octroi d'indemnités à ces derniers. La prochaine audience de procédure devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune est fixée le 5 juillet 2017.
Le 17 octobre 2014, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS ont assigné Recylex SA devant le Tribunal de Commerce d'Arras en vue de la voir condamnée à payer en principal un montant total d'environ 22 millions d'euros, non provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord par le régime de garantie des salaires (AGS).
L'audience de plaidoiries est fixée le 27 septembre 2017 devant le Tribunal de Commerce d'Arras.
Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de la Société.
Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex SA et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées.
Au cours de l'année 2016, la Société et ses filiales concernées par cette procédure ont reçu des demandes d'informations complémentaires de la Commission européenne auxquelles elles ont répondu dans les délais impartis.
Le 8 février 2017, la Commission européenne a décidé d'infliger une amende à plusieurs acteurs européens du secteur concernés, dont un montant de 26,7 millions d'euros à Recylex SA et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées pour la période de 2009 à 2012. Ce montant tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence. Recylex et ses filiales concernées ont décidé de faire appel de cette décision.
Par ailleurs, au cours du second trimestre 2017, après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté le plan d'étalement proposé qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex SA (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende.
Au 31 décembre 2016 le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex SA s'élève à 0,3 million d'euros, contre 1,8 million d'euros au 31 décembre 2015. La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2017 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour notamment des décaissements éventuels liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque, de l'issue des procédures pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2010 par 187 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, qui ont fait l'objet d'une décision le 31 janvier 2017 en appel condamnant Recylex SA à leur verser des dommages-intérêts à hauteur de 7,8 millions d'euros provisionnés dans les comptes de Recylex SA au 31 décembre 2016
Par ailleurs, le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé à Recylex SA et à ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries usagées une amende de 26,7 millions d'euros. Ce montant a été intégralement provisionné dans les comptes de Recylex SA au 31 décembre. Au cours du second trimestre 2017, un accord d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne a été conclu avec la Commission européenne et a été intégré dans la prévision de trésorerie 2017. Les modalités de ce plan sont confidentielles mais sont compatibles avec les prévisions de flux de trésorerie disponible établies par Recylex SA, permettant au Groupe de faire face à ses engagements identifiés et provisionnés en France et en Allemagne, jusqu'à la fin de ce plan (hors montants allant au-delà des risques identifiés et provisionnés dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.
En cas d'évolution défavorable de l'un des paramètres retenus pour l'élaboration de ces prévisions de trésorerie, celles-ci pourraient s'en trouver impactées à la baisse. Il pourrait alors en résulter une incertitude sur le principe de continuité d'exploitation de Recylex SA retenu pour l'établissement des états financiers.
Pour rappel, Recylex SA a conclu en 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG lequel contient des cas de défaut susceptibles d'entraîner le remboursement anticipé du prêt. Ainsi, selon ce contrat, le prêteur pourra exiger le remboursement anticipé de toute somme due en vertu du prêt notamment en cas de survenance d'un événement aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière de la Société. En cas de survenance d'un événement entraînant, en 2017, une obligation de remboursement anticipé de toutes sommes dues en vertu du contrat de prêt, la trésorerie prévisionnelle de Recylex SA ne lui permettrait pas d'honorer ses engagements et dans ce cas, sa continuité d'exploitation serait remise en cause. Au 31 décembre 2016, la Société a utilisé 8,5 millions d'euros de ce prêt. Ce prêt ne peut pas être utilisé pour financer les besoins de trésorerie de l'activité courante de la Société. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne précité, l'échéance de remboursement de ce prêt de 16 millions d'euros a été reportée à 2024.
Le principal client de Recylex SA étant la filiale Weser-Metall GmbH, la situation de trésorerie de Recylex SA est fortement dépendante de celle de Weser-Metall GmbH, qui fait partie du système de centralisation de la trésorerie allemande au niveau de Recylex GmbH. Compte tenu de l'absence de toute ligne de crédit bancaire au niveau de Recylex SA, un défaut de paiement des dettes fournisseurs par Weser-Metall GmbH serait susceptible de remettre en cause la continuité d'exploitation de Recylex SA;
Par ailleurs, la Société poursuit sa recherche de financements dédiés à la finalisation des travaux de réhabilitation de son site de l'Estaque. Une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, a été formulée au cours du second semestre 2015 auprès des autorités compétentes (voir note 38 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). En février 2016, la Société a reçu l'arrêté préfectoral complémentaire reportant l'échéance des travaux au 31 décembre 2018.
Enfin, le 29 décembre 2016, Recylex SA a mis en place une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux suite à l'expiration de la ligne précédente. L'objectif pour Recylex SA est de renforcer la couverture de ses besoins de trésorerie liés à son activité courante en France. Conformément aux termes de l'accord signé, Kepler Cheuvreux, intervenant comme intermédiaire financier et garant de la transaction, s'est engagé à souscrire jusqu'à 2 400 000 actions, à sa propre initiative, sur une période maximale de 30 mois en plusieurs tirages, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seraient émises sur la base de la moyenne pondérée des cours précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 6,5%. Suite aux tirages effectués en janvier 2017 dans ce cadre, 250 000 nouvelles actions ont été émises et ont généré un flux net de trésorerie de 933 milliers d'euros.
Pour rappel, le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation de la Société. Recylex SA a ainsi finalisé son plan de continuation sur 10 ans adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan. Certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, avaient accepté en 2013 de reporter à 2019, soit au-delà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan. Au 31 décembre 2016, la dette financière de Recylex SA au titre des créances reportées, après élimination des créances intragroupe et avant actualisation, s'élève à 5,1 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne précité, le remboursement de ces créances a été repoussé à 2026.
Les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice sont décrits dans le paragraphe précédent sur la situation de trésorerie et le financement externe.
Dans ce contexte, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 24 mai 2017 et l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver ceux-ci se réunira le 11 juillet 2017.
Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2016 et la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les comptes annuels de l'exercice 2016 ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (règlement ANC 2016-07). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, Permanence des méthodes et Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2016 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction de la Société à ce jour.
Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes correspondant à leur durée de vie (de un à cinq ans).
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat, y compris frais d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation légale. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Durée | |
|---|---|
| Constructions | 20 – 30 ans |
| Matériel et outillage | 5 – 20 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 3 – 10 ans |
Dépréciation des immobilisations corporelles industrielles :
Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée, si et seulement si, la valeur actuelle est différente de la valeur nette comptable. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur d'usage qui est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus.
Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés soit selon la quote-part de la situation nette. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées sur les créances rattachées à des participations et les cautions, compte tenu de la probabilité de non-recouvrement.
Les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours et les produits finis sont valorisés à leur coût de production réel moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la valeur de réalisation des stocks au 31 décembre fondée notamment sur le cours du plomb moyen du dernier mois précédant la clôture est inférieure au coût de revient.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l'objet d'une provision en fonction de leur degré d'irrécouvrabilité.
Les valeurs mobilières de placement sont représentatives d'actions propres valorisées au coût d'acquisition. Lorsque le cours de bourse est inférieur au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée. Elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la clôture.
Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour Recylex SA. Elles sont évaluées en conformité avec le règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs et concernent principalement des travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la préretraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers. Ces provisions sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque les hypothèses de sortie de ressources sont à long terme (plus de 5 ans en général), l'engagement est alors actualisé.
Des provisions environnementales sont constituées dès lors qu'il existe une obligation légale ou réglementaire. Il s'agit principalement de coûts de remise en état des sites arrêtés. Ces provisions sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.
Les engagements de retraites et avantages assimilés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Ces engagements sont entièrement provisionnés.
| Dont | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions/ | Cessions/ | Autres | réévaluation | |||
| (en milliers d'euros) | 01/01/2016 | Dotations | Reprises | mouvements | 31/12/2016 | de 1976 |
| Brevets, licences et concessions | 205 | 205 | ||||
| Logiciels | 3 201 | 5 | 3 206 | |||
| Valeur brute | 3 406 | - | - | 5 | 3 411 | |
| Brevets, licences et concessions | 202 | 1 | 203 | |||
| Logiciels | 3 189 | 6 | 3 195 | |||
| Amortissements | 3 391 | 7 | - | - | 3 398 | |
| Valeur nette | 15 | (7) | - | 5 | 13 |
| Autres | Dont | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions/ | Cessions/ | réévaluation | ||||
| (en milliers d'euros) | 01/01/2016 | Dotations | Reprises | mouvements | 31/12/2016 | de 1976 |
| Terrains | 3 155 | 44 | 3 199 | 1 479 | ||
| Constructions | 9 427 | 126 | (38) | 9 515 | 376 | |
| Installations, matériels et outillages | 8 628 | 116 | (19) | 45 | 8 770 | 28 |
| Autres | 4 224 | 7 | (15) | 4 217 | 2 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 224 | 390 | (95) | 520 | ||
| Valeur brute | 25 658 | 640 | (72) | (5) | 26 220 | 1 886 |
| Terrains | 860 | 24 | 884 | 24 | ||
| Constructions | 6 607 | 391 | (24) | 6 974 | 376 | |
| Installations, matériels et outillages | 6 666 | 413 | (15) | 7 063 | 28 | |
| Autres | 3 165 | 289 | (15) | 3 438 | 2 | |
| Amortissements | 17 297 | 1 116 | (54) | - | 18 359 | 430 |
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations, matériels et outillages (1) | 4 000 | (4 000) | ||||
| Autres | ||||||
| Dépréciations (1) | 4 000 | - | (4 000) | - | - | - |
| Valeur nette | 4 360 | (476) | 3 982 | (5) | 7 861 | 1 455 |
(1) Reprise de la totalité de la provision de 4 millions d'euros suite à l'actualisation des tests de dépréciation d'actifs au 31 décembre 2016, car la valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie "cassage de batteries" est supérieure à la base testée.
| Dont | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions/ | Cessions/ | Autres | réévaluation | |||
| (en milliers d'euros) | 01/01/2016 | Dotations | Reprises | mouvements | 31/12/2016 | de 1976 |
| Participations (1) | 159 409 | 56 017 | (56 976) | 158 450 | 9 940 | |
| Créances rattachées (2) | 150 608 | 10 700 | 161 308 | |||
| Autres titres immobilisés | 124 | (1) | 123 | |||
| Autres | 1 005 | 988 | (424) | 1 569 | ||
| Valeur brute | 311 146 | 67 705 | (57 401) | - | 321 450 | 9 940 |
| Participations (3) | 96 717 | (1 009) | 95 708 | 9 940 | ||
| Créances rattachées | 150 608 | 150 608 | ||||
| Autres titres immobilisés | 114 | 114 | ||||
| Autres | 210 | 70 | 280 | |||
| Provision pour dépréciation | 247 649 | 70 | (1 009) | - | 246 710 | 9 940 |
| Valeur nette | 63 497 | 67 635 | (56 392) | - | 74 741 | - |
(1) Dans le cadre de la mise en place, fin 2016, de la structure de fiducie-sûreté de droit allemand requise pour l'obtention du financement du périmètre allemand, Recylex SA a apporté les actions de Recylex GmbH à deux nouvelles filiales de droit allemand pour une valeur nette comptable de 55 967 milliers d'euros, ces dernières ayant ensuite transféré ces actions à une structure fiduciaire (« Trustee ») ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie de droit allemand. Cette structure de fiducie-sûreté est mise en place pour toute la durée du prêt bancaire, à savoir jusqu'en 2024 (voir « Faits caractéristiques » des comptes sociaux).
(2) La créance de 10,7 millions d'euros sur Weser-Metall GmbH a été reclassée en créances rattachées à des participations. Cette créance sera remboursée à Recylex SA à l'issue du remboursement des prêts bancaires du périmètre allemand, à savoir à partir de 2024.
(3) Il s'agit de la reprise de provision sur les titres de Recylex GmbH sans objet au 31/12/2016.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 1 756 | 1 126 |
| Produits intermédiaires et finis (1) | 7 393 | 4 089 |
| Valeur brute | 9 149 | 5 215 |
| Provisions pour dépréciation | - | (24) |
| Valeur nette | 9 149 | 5 192 |
(1) L'augmentation des stocks de produits finis au 31 décembre 2016 est liée à la forte augmentation des stocks en transit et à la hausse des cours du plomb.
| Degré de liquidité de l'actif | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | Echéances à moins | Echéances à plus | |||
| (en milliers d'euros) | Montant brut | d'un an | d'un an | ||
| Créances de l'actif immobilisé | |||||
| Créances rattachées à des participations (1) | 161 308 | 161 308 | |||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 1 692 | 1 253 | 440 | ||
| Créances de l'actif circulant | |||||
| Créances clients et comptes rattachés | 5 124 | 1 813 | 3 311 | ||
| Autres créances (2)(3) | 4 103 | 4 103 | |||
| Charges constatées d'avance | 89 | 89 | |||
| Total | 172 316 | 7 257 | 165 058 |
(1) Dont 10 700 milliers d'euros de prêt intra groupe octroyé à Weser-Metall GmbH.
(2) Dont 391 milliers d'euros d'avances fournisseurs versées sur commandes.
(3) Dont 2 315 milliers d'euros de créances sur FMM SA.
Au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 24 110 982 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1,32 euro.
| Au 31 décembre 2016 | 24 110 982 | 1,32 | 31 826 496 |
|---|---|---|---|
| Nouvelles actions ordinaires émises | |||
| Au 1er janvier 2016 | 24 110 982 | 1,32 | 31 826 496 |
| d'actions | (en euros) | (en euros) | |
| Nombre Valeur nominale |
Capital social |
Recylex SA a mis en place une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux, sur délégation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 septembre 2016 (cinquième résolution) et du Conseil d'administration du 30 novembre 2016, suite à l'expiration de la ligne précédente (voir note 12 des annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016). Cette ligne de financement n'impacte cependant pas le nombre d'actions et le capital social au 31 décembre 2016.
Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Affectation du résultat 2016 |
Autres mouvements de la période |
31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 31 826 | 31 826 | ||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 869 | 1 | 869 | |
| Ecarts de réévaluation | 1 455 | 1 455 | ||
| Réserve légale | 875 | 875 | ||
| Réserves réglementées | ||||
| Autres réserves | 660 | 660 | ||
| Report à nouveau | (47) | (9 466) | (9 512) | |
| Provisions réglementées | 108 | (22) | 86 | |
| Résultat de l'exercice | (9 466) | 9 466 | (14 910) | (14 910) |
| Total | 26 281 | - | (14 932) | 11 349 |
Conformément à l'article L226-248 du Code de commerce, le Conseil d'administration en date du 24 mai 2017 a constaté que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social au 31 décembre 2016 et proposera à la prochaine Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de poursuivre l'activité de la société et de réduire le capital social de la Société par réduction de la valeur nominale après imputation d'une quote-part du « report a nouveau » débiteur sur le poste « autres réserves » en vue d'apurer les pertes.
Au 31 décembre 2016, la répartition du capital de la Société et des droits de vote attachés aux actions composant le capital de la Société est la suivante :
| Glencore Finance Bermuda Ltd Public |
7 703 877 16 383 166 |
31,95% 67,95% |
7 703 877 16 464 700 |
31,88% 68,12% |
|---|---|---|---|---|
| Actions propres | 23 939 | 0,10% | - | 0,00% |
| Total | 24 110 982 | 100% | 24 168 577 | 100% |
Les 23 939 actions auto-détenues non attribuées dans un plan d'attribution d'actions gratuites ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation d'un montant de 82 milliers d'euros, sur la base de la moyenne du cours de Bourse de l'action Recylex du mois de décembre 2016, soit 3,38 euros.
Le Conseil d'administration du 26 septembre 2008 a attribué à certains membres du Groupe des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2006 portant sur 3% du capital social.
Au 31 décembre 2016, le nombre maximum d'actions à créer se décompose comme suit :
| Options en | Options en | Prix | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | circulation au | Options | Options | Options | circulation au | d'exercice | Echéance |
| d'attribution | 31/12/2015 | réintégrées | exercées | caduques | 31/12/2016 | (en euros) | du plan |
| 26/09/2008 | 490 000 | 45 000 | 445 000 | 5,70 | 26/09/2018 | ||
| Total | 490 000 | - | - | 45 000 | 445 000 | 5,70 |
| Dotations de | Provisions | Provisions | Autres | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | l'exercice | utilisées | non utilisées | mouvements 31/12/2016 | |
| Coûts environnementaux (1) | 16 411 | 192 | (802) | 15 800 | ||
| Restructuration sites industriels | 19 | 6 | (11) | 15 | ||
| Retraites | 224 | 14 | (40) | 198 | ||
| Autres (2) | 21 063 | 26 755 | (4 914) | 42 904 | ||
| Provisions pour risques et charges | 37 716 | 26 967 | (853) | (4 914) | 58 917 | |
| Créances clients | 3 744 | 3 744 | ||||
| Autres | 2 251 | 13 | (63) | (450) | 1 750 | |
| Provisions pour dépréciations | 5 995 | 13 | (63) | (450) | 5 494 | |
| TOTAL | 43 712 | 26 980 | (917) | (5 364) | 64 411 | |
| - d'exploitation |
241 | (638) | (450) | |||
| - financières |
(40) | |||||
| - exceptionnelles |
26 739 | (239) | (4 914) | |||
| Total | 26 980 | (917) | (5 364) |
(1) Dotation complémentaire pour travaux de réhabilitation et coûts récurrents pour 192 milliers d'euros pour le site de Saint Salvy. Reprises relatives aux coûts de réhabilitation (499 milliers d'euros pour les anciens sites miniers et 303 milliers d'euros pour le site de l'Estaque).
(2) Dotation aux provisions de 26,7 millions d'euros, suite à la décision de la Commission européenne du 8 février 2017. Reprise de provisions sur les litiges prud'homaux pour 2,2 millions d'euros et sur la clause de retour à meilleure fortune pour 2,6 millions d'euros.
| financières divers (1) Dettes financières Dettes fournisseurs et |
8 587 8 587 |
8 582 8 582 |
59 59 |
8 523 8 523 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
4 580 1 174 |
6 229 1 140 |
6 229 1 140 |
||
| Autres dettes (2) | 8 766 | 9 825 | 1 969 | 7856 | 7 856 |
| Dettes d'exploitation | 14 520 | 17 195 | 9 339 | 7856 | 7 856 |
| TOTAL DES DETTES | 23 107 | 25 777 | 9 398 | 16 378 |
(1) Le total des emprunts correspond aux tirages par Recylex SA sur la facilité de prêt accordée en 2014 par Glencore International AG à hauteur de 16 millions d'euros pour permettre le paiement des deux dernières échéances du plan de continuation et le paiement d'indemnités éventuelles provisionnées concernant les procédures initiées en 2010 par 192 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS pour licenciement sans cause réelle et sérieuse. Dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt à été reportée à 2024.
(2) Les autres dettes rééchelonnées correspondent aux dettes dues au titre du plan de continuation dont le paiement avait été initialement reporté en 2019 et pour lesquelles 5,1 millions d'euros ont été reportés à 2026, dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne.
| Au 31/12/2016 | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Montant net | Dont entreprises liées (1) |
| Participations | 62 742 | 57 877 |
| Créances rattachées à des participations | 10 700 | 10 700 |
| Créances clients et comptes rattachés | 1 379 | 1 262 |
| Autres créances | 2 043 | 1 200 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 6 229 | 115 |
| Autres dettes | 10 965 | 3 484 |
| Produits d'exploitation | 63 495 | 58 699 |
| Charges d'exploitation | 64 718 | 499 |
| Produits financiers | 4 941 | 780 |
(1) Les entreprises liées sont les entreprises détenues à plus de 50% (voir note 5).
| (en milliers d'euros) | Exercice 2016 | Exercice 2015 |
|---|---|---|
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan : | ||
| Créances clients | ||
| Autres créances d'exploitation | 149 | 37 |
| Disponibilités | 11 | 8 |
| Produits à recevoir | 161 | 45 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan : | ||
| Autres emprunts et dettes divers | 59 | 64 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 353 | 2 323 |
| Dettes fiscales et sociales | 914 | 861 |
| Autres dettes | ||
| Charges à payer | 4 326 | 3 249 |
| Par type d'activité | Par marché géographique | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 | en milliers d'euros | 2016 | 2015 |
| Etablissements industriels | 57 760 | 62 130 | France | 2 036 | 2 254 |
| Autres | 1 319 | 1 474 | Étranger | 57 043 | 61 349 |
| TOTAL | 59 079 | 63 604 | TOTAL | 59 079 | 63 604 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2016 | Exercice 2015 |
|---|---|---|
| - Participations | 4 609 | 3 719 |
| - Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 67 | 30 |
| - Autres intérêts et produits assimilés | 225 | 18 |
| - Reprises sur provisions | 40 | 1 |
| Produits financiers | 4 941 | 3 769 |
| - Intérêts et charges assimilées | ||
| - Dotations aux provisions | (7) | |
| - Autres intérêts et charges assimilées (1) | (595) | (343) |
| Charges financières | (595) | (350) |
| RESULTAT FINANCIER | 4 346 | 3 419 |
(1) Intérêts sur prêt Glencore International AG.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2016 | Exercice 2015 |
|---|---|---|
| Charges relatives au site de l'Estaque | (314) | (306) |
| Autres produits et charges | (381) | (528) |
| Produits/charges nets sur opérations de gestion | (696) | (835) |
| - Cessions d'immobilisations | (17) | (20) |
| - Divers (1) | (1 009) | |
| Produits/charges nets sur opérations en capital | (1 026) | (20) |
| - Amortissements dérogatoires | 22 | 36 |
| - Provisions pour dépréciations d'actifs (2) | 4 939 | (3 470) |
| - Dotations aux provisions relatives au site de l'Estaque | (1 974) | |
| - Reprises de provisions relatives au site de l'Estaque | 303 | 306 |
| - Provision relative à la clause de retour à meilleure fortune (4) | 2 621 | |
| - Provision pour amende infligée par la Commission Européenne (3) | (26 739) | |
| - Provision pour litiges Metaleurop Nord SAS (licenciement sans cause réelle et | ||
| sérieuse) (5) | 2 229 | |
| - Provision pour litiges Metaleurop Nord SAS (préjudice d'anxiété) | (4 270) | |
| - Provisions pour risques divers | 586 | |
| Dotations/reprises nettes sur provisions | (16 625) | (8 786) |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (18 346) | (9 641) |
(1) Il s'agit de la différence entre la valeur nette comptable des titres Recylex GmbH transférés à deux nouvelles sociétés de droit allemand pour 55 967 milliers d'euros et leur valeur brute de 56 976 millers d'euros (voir « Faits caractéristiques » des comptes sociaux)
(2) Ce montant comprend la reprise de la provision pour dépréciation d'actifs de 4 millions d'euros suite à l'actualisation des tests de dépréciation d'actifs au 31 décembre 2016 et la reprise de provision pour dépréciation des titres Recylex GmbH pour 1 009 milliers d'euros.
(3) Dotation aux provisions suite à l'amende de la Commission européenne pour 26,7 millions d'euros.
(4) Reprise de la provision sur la clause de retour à meilleure fortune pour 2,6 millions d'euros.
(5) reprise de la provision pour litiges d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (licenciement sans cause réelle et sérieuse) pour 2,2 millions d'euros.
Rémunérations allouées par la Société aux membres du Conseil d'administration en 2016 : 481 847 euros.
M. Yves Roche bénéficie d'une indemnité qui lui serait versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, sous réserve que M. Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité s'élèverait à deux fois la rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation et ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Ouvriers | 9 | 12 |
| Employés, techniciens et agents de maîtrise | 12 | 9 |
| Cadres | 16 | 17 |
| TOTAL | 37 | 38 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,55% | 2% |
| Engagement de retraite (en milliers d'euros) | 165 | 151 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Avals, cautions, garanties (1) | 8 523 | 4 865 |
| Achats et ventes à terme de devises | ||
| Engagements donnés | 8 523 | 4 865 |
| Avals, cautions, garanties | ||
| Achats et ventes à terme de devises | ||
| Engagements reçus | - | - |
La société Recylex SA a nanti en premier rang les titres Recytech SA pour une valeur de 8,5 millions d'euros au profit de Glencore International AG dans le cadre de la facilité de prêt qui lui a été consentie à hauteur de 16 millions d'euros. Le 19 décembre 2016, Recylex SA a nanti les titres Recytech SA en second rang au profit de Glencore International AG notamment en vue de garantir le remboursement de sa dette due au titre de la clause de retour à meilleure fortune (voir note 4.7),
Conformément aux conditions requises pour l'obtention du prêt consenti aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (le « Prêt »), Recylex SA a conclu :
c. une convention de subordination de créance avec Weser-Metall GmbH et l'agent désigné par les banques allemandes dans le cadre du Prêt, subordonnant le remboursement du prêt précité consenti par Recylex SA à Weser-Metall GmbH à hauteur de 10,7 millions d'euros, au remboursement préalable de toutes sommes dues en vertu du Prêt.
La société Recylex SA a donné une hypothèque en faveur de l'Agence de l'Eau concernant le terrain de l'Estaque et visant à garantir le remboursement d'une créance de 2,3 millions d'euros entièrement remboursée au 31 décembre 2015.
Dans le cadre de l'obligation pour Recytech SA de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex SA s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech SA, la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.
Depuis le 1er octobre 1994, la Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Le périmètre d'intégration comprend les filiales suivantes : Recylex Commercial SAS et C2P SAS. Le calcul de la charge d'impôt de chaque filiale est effectué en appliquant les règles de droit commun afin d'assurer la neutralité de ce régime pour la filiale.
En 2016, le boni d'intégration fiscale pour Recylex SA s'élève à 313 milliers d'euros.
| 31/12/2016 (en milliers d'euros) |
||
|---|---|---|
| Actif | Passif | |
| 1. Provisions réglementées | ||
| Amortissements dérogatoires sur immobilisations corporelles et incorporelles | (108) | |
| 2. Charges non déductibles temporairement | ||
| - Provisions sociales | 186 | |
| - Provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles | ||
| - Provisions pour dépréciation des immobilisations financières | 246 710 | |
| - Provision pour risques et charges | 59 883 | |
| - Autres |
1 188 | |
| TOTAL | 307 967 | (108) |
| (en milliers d'euros) | Taux | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Déficit reportable indéfiniment | A 33,33 % | (148 635) |
| Moins-values nettes à long terme | A taux réduit |
Suite à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire le 13 novembre 2003, le passif de la Société à cette date a été gelé. En 2005, suite au plan de continuation accepté par le Tribunal de Commerce de Paris, ces dettes ont été rééchelonnées suivant les deux options suivantes :
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | Au-delà | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Option 1(1) | 25% | 25% | 50% | ||||||||
| Option 2 | 4% | 4% | 8% | 8% | 10% | 10% | 12% | 12% | 16% | 16% | - |
Le 24 novembre 2015, Recylex SA a payé la dixième et dernière échéance de son plan de continuation. Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex SA. Pour rappel, Recylex SA avait obtenu en 2014 le report à 2019 du solde de plusieurs créances du plan pour un montant global de 7,9 millions d'euros (voir note 2.7).
Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance (voir note 4.7), bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015).
Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex SA. Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex SA affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concerné par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros. Au 31 décembre 2016, Recylex SA a reconnu une dette liée à la clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 451 milliers d'euros, comptabilisée en autres dettes.
Le calcul de la provision liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale. Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2016 sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs. Pour rappel, compte tenu des faibles variations du Business Plan et surtout des faibles variations des flux normatifs d'un exercice à l'autre, la Société a décidé de ne procéder à une évaluation complète du montant de la provision liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios que tous les deux exercices. Durant les exercices intermédiaires, le montant de la provision liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajusté du seul effet temps, dû au rapprochement des échéances.
Au 31 décembre 2016, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation complète de la clause de retour à meilleure fortune. La juste valeur de la dette relative à la clause de retour à meilleure fortune dont la valeur nominale s'élève à 19 210 milliers d'euros a été évaluée à 4 100 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Ce montant inclut la dette certaine de 451 milliers d'euros comptabilisée en autres dettes.
| Ca i tau p x p rop res |
Qu du te- t o p ar |
Va leu bru te r b le de ta co mp s |
Va leu t te r n e b le de ta co mp s |
Pr ê ts t e av an ce s |
Pr ê ts t e av an ce s |
Ca ion t u s ls t a e va |
C h i f fre d 'a f fa ire du s de ier rn |
R és l du ta ts u de ier rn |
D iv i de de n s |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ( i l l ier d 'eu ) en m s ros |
Ca i l ta p |
ho i l ta rs ca p |
i l d é ta ten ca p u |
i t tre s |
i t tre s |
is bru t ts co ns en |
is t ts co ns en ne |
do és nn |
ice los ex erc c |
ice los ex erc c |
iss és en ca |
| ( é ) 1. F i l ia les 5 0 % du i ta l d te ca p nu > |
|||||||||||
| Fr an ce |
|||||||||||
| S S Me leu No d A ( l iq i da ion ) ta t rop r en u |
1 6 7 6 9 |
/ N A |
1 0 0 % |
5 9 5 1 1 |
0 | 1 3 0 2 5 4 |
0 | 0 | / N A |
||
| Re lex Co ia l S A S cy mm erc |
1 2 5 |
9 | 1 0 0 % |
1 2 5 |
1 2 5 |
0 | ( 3 ) |
||||
| C 2 P S A S |
9 0 0 |
3 1 4 2 |
1 0 0 % |
1 7 0 8 |
1 7 0 8 |
1 2 1 3 3 |
4 3 7 |
5 0 0 |
|||
| E tra ng er |
|||||||||||
| Re lex Be i l ig l lsc ha f b H, te t 1 m cy un g sg se |
|||||||||||
| A l lem ag ne |
2 5 |
1 0 0 % |
3 1 9 4 5 |
3 1 9 4 5 |
0 | ( 0 ) |
|||||
| Re lex Be i l ig l lsc ha f 2 m b H, te t cy un g sg se |
|||||||||||
| A l lem ag ne |
2 5 |
1 0 0 % |
2 8 2 3 |
2 8 2 3 |
0 | ( 0 ) |
|||||
| fac é S Fo de ie de A, t m tur tau n r e an u e m x |
|||||||||||
| Be lg iq ue |
4 7 5 |
( ) 3 0 2 1 |
1 0 0 % |
1 8 6 7 |
0 | 2 3 1 5 |
1 2 0 0 |
4 1 2 |
( ) 4 3 4 |
||
| ic ip ion ( i é 2. Pa t t ≤ 5 0 % du ta l d r a s ca p |
) ten u |
||||||||||
| Fr an ce |
|||||||||||
| Re h S A, Fra tec cy nc e |
6 2 4 0 |
1 3 0 9 7 |
0 % 5 |
4 8 6 5 |
4 8 6 5 |
3 6 6 0 7 |
1 2 0 8 6 |
4 1 0 9 |
|||
| E tra ng er |
|||||||||||
| S ér Ec Re lag P A, A lg ie o cy c e |
5 4 0 |
2 2 2 |
3 3 % |
2 0 5 |
0 | 0 | -2 3 9 |
||||
| 3. Re ig lo ba ts ns e ne me n g ux |
|||||||||||
| F i l ia les |
3 4 1 2 5 |
0 2 0 3 5 |
4 | 0 | |||||||
| To l Pa ic ip ion ê ta t t ts t a r a s p r e va nc es |
5 5 1 8 4 0 |
6 2 7 4 |
5 2 1 2 9 2 |
3 | 1 2 0 0 |
En France, Recylex SA gère, sous responsabilité directe, deux sites en exploitation à Villefranche-sur-Saône (Rhône) et à Escaudoeuvres (Nord) ainsi que le site fermé de l'Estaque à Marseille (Bouches-du-Rhône). Deux autres sites sont gérés sous la responsabilité de filiales : C2P SAS à Villefranche-sur-Saône et Recytech SA détenue à 50 % à Fouquières-lès-Lens (Pas-de-Calais).
Créé en 1988, de la fusion de la Société Minière et Métallurgique de Penarroya (SMMP) et de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag, Recylex SA a repris la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France dont deux étaient encore en exploitation à cette époque. Recylex SA a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé auprès du Ministère de l'Industrie et des autorités locales.
Au 31 décembre 2016, Recylex SA a encore sous sa responsabilité la mise en sécurité de dix concessions minières.
Les activités de Recylex SA sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité de Recylex SA notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.
Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.
A la fin de l'exercice 2016, l'ensemble des provisions environnementales comptabilisées par Recylex SA s'élèvent à 15 799 milliers d'euros couvrant la valeur de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de remédiation qui peut s'étendre jusqu'en 2029.
Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2016 s'élèvent à 913 milliers d'euros couvrant les frais d'études et de réalisation de maîtrise des impacts et de remise en état, ainsi que des coûts d'exploitation des installations de traitement de pollutions historiques.
Recylex SA n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. A cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.
Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par Recylex SA sont commentés dans les paragraphes suivants.
Recylex SA est encore titulaire de concessions minières pour lesquelles l'exploitation est arrêtée. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2016 à 5 003 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Montant total des provisions | 5 003 | 5 311 |
Fin 2016, Recylex SA conserve les titres miniers de neuf concessions et d'un permis d'exploitation après avoir obtenu la renonciation de dix-huit concessions depuis 2005. Pour sept concessions les travaux sont terminés et sont en attente de l'acte administratif de fin de travaux ou de la renonciation. Les dépenses effectuées en 2016 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 609 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2016, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel.
Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le Préfet le 6 février 2012 fixant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015. Une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, a été formulée au cours du second semestre 2015 auprès des autorités compétentes (voir note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). La Société a reçu en février 2016 l'arrêté préfectoral complémentaire reportant l'échéance des travaux au 31 décembre 2018.
En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour entamer la première tranche des travaux de réhabilitation du site. En 2013, une première alvéole a été créée et une première partie du site a été réhabilitée. En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2016 à 10 796 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
Les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013 ont été poursuivies en 2016 et sont toujours en cours.
En France, la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 impose la constitution de garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement, en cas de cessation de leurs activités. De par leurs activités, Recylex SA et Recytech SA sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex SA s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versée sur 9 ans. Au 31 décembre 2016, Recylex SA a enregistré en actif financier à long terme correspondant aux trois premières tranches pour un total de 280 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.
Recylex SA n'a pas été attributaire de fonds ou d'aides publiques environnementales en 2016.
| (en milliers d'euros) | Valeur nette au bilan |
|---|---|
| 1. Filiales et participations | |
| Etrangères | |
| Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH | 53 194 |
| Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH | 2 823 |
| Fonderie et Manufacture de Métaux SA | |
| Sous-total | 56 017 |
| Françaises | |
| Metaleurop Nord SAS | |
| Recylex Commercial SAS | 152 |
| Recytech SA | 4 865 |
| C2P SAS | 1 708 |
| Sous-total | 6 725 |
| TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS | 62 742 |
| 2. Titres immobilisés et de placements | |
| Titres immobilisés | 9 |
| Actions propres | 81 |
| Autres valeurs mobilières de placement | |
| TOTAL TITRES IMMOBILISES ET DE PLACEMENT | 90 |
| TOTAL DES VALEURS MOBILIERES | 62 832 |
| Affectation du résultat (en milliers d'euros) | 31/12/2016 |
|---|---|
| 1. Résultat de l'exercice | (14 910) |
| dont résultat courant après impôt | 3 436 |
| 2. Affectation au report à nouveau | (14 910) |
| 3. Dotation à la réserve légale |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le contexte dans lequel les états financiers ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation et l'incertitude qui pourrait résulter sur l'application de ce principe dans le cas d'une évolution défavorable des hypothèses retenues pour l'élaboration des prévisions de trésorerie exposés dans les paragraphes « Situation de trésorerie et financement externe » et « évènements post-clôture » de la note « Faits caractéristiques » de l'annexe aux comptes annuels
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2016 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans le paragraphe « Evènements majeurs » de la note « Faits caractéristiques » et dans le préambule du paragraphe « Notes annexes aux comptes sociaux » de l'annexe. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.
Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, les paragraphes « Situation de trésorerie et financement externe » et « Evènements post-clôture » de la note « Faits caractéristiques » de l'annexe font état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation.
Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.
Votre Société constitue des provisions pour couvrir divers risques tels que détaillés dans les notes 1.7 « Provisions pour risques et charges », 2.6 « Etat des provisions (hors actif immobilisé) » et 6 « Informations environnementales » aux comptes annuels.
Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la société, examiné les modalités de détermination des provisions ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et vérifié que les notes aux comptes annuels fournissent une information appropriée.
La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1.3 « Principes et méthodes comptables – Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Comme indiqué en préambule du paragraphe « Notes annexes aux comptes sociaux », ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer, parfois de manière significative, des données prévisionnelles utilisées.
La note 1.2 « Principes et méthodes comptables - Immobilisations corporelles » de l'annexe aux comptes annuels précise les modalités d'évaluation des dépréciations d'actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Comme indiqué en préambule du paragraphe « Notes annexes aux comptes sociaux », ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer, parfois de manière significative, des données prévisionnelles utilisées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 24 mai 2017 Neuilly-sur-Seine, le 24 mai 2017
KPMG Audit ID Deloitte & Associés
Alexandra Saastamoinen Laurent Odobez Associée Associé
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le présent rapport du Président du Conseil d'administration (ci-après le « Rapport du Président ») a pour objet de vous rendre compte :
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique sont précisés à la section 2.10 du Rapport de gestion de la Société1 , conformément à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce.
Le présent Rapport du Président a été examiné et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 9 mai 2017 et peut être consulté sur le site internet de la Société2 , conformément aux articles L.225-37 du Code de Commerce et 221-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Les Commissaires aux comptes de la Société ont présenté dans un rapport spécial leurs observations sur le présent Rapport du Président et notamment sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Dans le cadre du présent Rapport du Président, sauf mention contraire, le terme « Groupe » s'entend de la Société et de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de Commerce.
La Société est soucieuse de se référer aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration de la Société a considéré que le Code Middlenext présentait une alternative pour les valeurs moyennes et petites et qu'il apparaissait mieux adapté à la taille et à la structure de la Société que le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF. Après avoir pris connaissance des dispositions du Code Middlenext, le Conseil d'administration de la Société a décidé, depuis l'exercice 2010, de se référer, au sens de l'article L. 225- 37 du Code de commerce, au Code Middlenext en lieu et place du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel il se référait jusqu'alors. Le Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de la Société3 .
Les recommandations du Code Middlenext auxquelles la Société se conforme sont détaillées dans les sections 2 à 4 du présent Rapport, tandis que le tableau ci-dessous présente une synthèse des recommandations auxquelles la Société ne se conforme pas totalement ou partiellement, ainsi que les justifications y apportées, conformément à l'article L225-37 du Code de commerce.
| Recommandations du Code Middlenext | Pratiques et justifications de la Société | |||
|---|---|---|---|---|
| Stock options et attribution gratuite d'actions (recommandation n°5) : |
La Société se conforme à cette recommandation, à l'exception des conditions de performance auxquelles |
|||
| (…) Condition d'exercice et d'attribution définitive : | l'exercice de stock-options bénéficiant au dirigeant devrait être soumis. Le Conseil d'administration de la Société considère que la détermination de conditions de |
1 Le Rapport de gestion 2016 peut être consulté sur le site internet de la Société (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Information Réglementée - Rapport Financier Annuel 2016)
2 (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Information Réglementée - Rapport Financier Annuel 2016)
3 (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Gouvernement d'entreprise - Code de Gouvernement d'entreprise)
| (…) Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise. |
performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de la Société s'avère particulièrement ardue et potentiellement contre-productive pour ce qui concerne le secteur d'activités spécifique de la Société, en raison de l'absence de référentiel pertinent (pratiquement toutes les sociétés concurrentes de la Société n'étant pas des sociétés cotées) et de la multiplicité des paramètres à prendre en considération, dont le suivi et la gestion dans le temps au sein d'un environnement changeant seraient complexes et coûteux. (voir section 4.3. du présent Rapport) |
|---|---|
| Déontologie des membres du conseil (recommandation n°7) : (…) - chaque membre du conseil doit être assidu et participer aux réunions du conseil et des comités dont il est membre (…) - chaque membre du conseil doit assister aux réunions de l'assemblée générale (…) |
Le Conseil d'administration de la Société considère que compte tenu des échanges réguliers et nourris, pendant les réunions mais aussi en dehors des réunions, entre le Président-Directeur Général et les membres du Conseil, la présence de tous les membres à chaque réunion n'est pas indispensable au bon fonctionnement et à l'efficacité du Conseil. |
| Composition du Conseil - Présence de membres indépendants au sein du conseil (recommandation n° 8) : Il est recommandé que le Conseil accueille au moins 2 membres indépendants. (…) |
Le Conseil d'administration de la Société considère qu'un seul des administrateurs répond aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par la recommandation n°8 du Code Middlenext et le Règlement Intérieur. Le Conseil d'administration de la Société considère cependant que l'ensemble de ses membres est complémentaire tant en terme de représentativité équilibrée des actionnaires que de compétences, leur expérience dans les domaines industriels et financiers contribuant au développement du Groupe dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires de la société. (voir section 2.1.1. du présent Rapport) |
| Recommandations du Code Middlenext | Pratiques et justifications de la Société |
|---|---|
| Réunion du Conseil et des Comités (recommandation n°13) : Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. La fréquence est à la discrétion de l'entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé. (…) |
La Société se conforme à cette recommandation pour ce qui concerne les réunions du Conseil d'administration. En revanche, le nombre de réunions des Comités au cours de l'exercice 2016 a été inférieur au nombre minimum recommandé. Le Conseil considère que compte tenu de la taille de la Société, un nombre minimum de réunions annuelles ne doit pas être fixé, mais que ce nombre, pouvant varier d'une année sur l'autre, doit être déterminé en fonction des nécessités et des points à examiner par les Comités. (voir section 2.2.1. du présent Rapport) |
| Rémunération des administrateurs (recommandation n° 14) : Il est recommandé que la répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, soit arrêtée par le conseil en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction. (…) |
Le Conseil se conforme en partie à la recommandation n°14 en ce qu'une information est publiée dans le Rapport de gestion sur les jetons de présence versés. Toutefois, s'agissant de la répartition des jetons de présence, le Conseil a considéré, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, qu'il semblait plus opportun de répartir les jetons de présence en tenant compte de la charge de travail supplémentaire (en ce compris également du temps consacré à ces fonctions) et des responsabilités spécifiques incombant aux administrateurs occupant les fonctions de présidence du Conseil d'administration et des Comités, plutôt qu'en fonction de l'assiduité des administrateurs. |
Au 31 décembre 2016, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs nommés pour une durée de 3 ans, dont les profils vous sont présentés ci-après (voir également la section 2.9. du Rapport de gestion) :
Monsieur Mathias Pfeiffer est né en Allemagne en 1945 et a mené toute sa carrière professionnelle au sein du groupe Deutsche Bank AG dans différents pays. Avant de prendre sa retraite en 2006, il occupait la fonction de Directeur Général avec des responsabilités régionales.
Monsieur Yves Roche est né à Bergerac (France) en 1969. Ayant débuté sa carrière au sein du Groupe alors dénommé Metaleurop en 1995, au Service Gestion des Risques des Matières Premières, il prend la responsabilité du service Trésorerie en 2003, puis de la Direction Financière jusqu'en 2005.
Au début de l'année 2005, Monsieur Yves Roche a pris la direction de la Société, alors en redressement judiciaire et a négocié la sortie du redressement judiciaire par le haut en bâtissant le plan de continuation de la Société. Depuis sa nomination en 2005 aux fonctions de Directeur Général de la Société et de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Yves Roche a mis en place une nouvelle équipe de direction et a réorienté la stratégie du Groupe pour en faire un spécialiste européen du recyclage.
Le contrat de travail de Monsieur Yves Roche a été suspendu en raison de l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société. Le Conseil d'administration a décidé qu'il serait mis fin à celui-ci lorsqu'un système de couverture sociale serait mis en place en sa faveur, compte tenu des spécificités applicables aux sociétés ayant adopté un plan de continuation, se conformant ainsi à la recommandation n°1 du Code Middlenext visant l'appréciation par le Conseil de l'opportunité du cumul d'un contrat de travail avec un mandat social.
Madame Laetitia SETA exerce les activités d'Asset management et Trading au sein du groupe Glencore.
Madame Laetitia SETA a débuté sa carrière comme Consultante au sein du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Paris avant de rejoindre le groupe Glencore, au sein duquel elle a exercé plusieurs fonctions. Elle a été Responsable du Contrôle Interne et du Département de couverture de risques de prix au sein des sociétés métallurgiques Portovesme Srl (Italie) et Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).
Elle a également été Contrôleur et Administrateur du projet de construction de la nouvelle fonderie de cuivre de la société Mopani Copper Mines (Zambie) et Contrôleur de projets d'investissements miniers au sein de la société minière Sinchi Wayra SA (Bolivie).
En 2008, Madame Laetitia SETA a rejoint Glencore International AG pour occuper une position d'Asset Manager et Trader au sein du département Zinc-Plomb-Cuivre. Elle a également été membre du Conseil d'administration de la société Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).
De nationalité française, Madame Laetitia SETA est diplômée de l'Ecole Polytechnique Féminine de Sceaux (spécialisation Energétique) et détient un DESS de Finance et Gestion de la Technologie et de l'innovation de l'Université de Paris Dauphine.
Monsieur Jean-Pierre Thomas, Associé-gérant au sein de la banque d'affaires Lazard de 1998 à 2013, conseiller en matière d'opérations de fusions-acquisitions, de capital-investissement et de gestion d'actifs est désormais Président de sa propre société, Thomas Vendôme Investment.
Avant de rejoindre Lazard, Monsieur Jean-Pierre Thomas a travaillé chez Christian Dior en 1978, puis chez Procter & Gamble en 1981 au sein même du Management Financier. Il a été Conseiller Régional de Lorraine, Viceprésident puis Président de la Commission des Finances du Conseil Régional de Lorraine, Député de la 4ème circonscription des Vosges, Trésorier adjoint du groupe UDF à l'Assemblée Nationale, Porte-parole du groupe UDF (Economie et Budget), Président de la Fédération Départementale de l'UDF des Vosges et Trésorier National du Parti Républicain. Au cours de sa carrière politique, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a été à l'origine de la loi du 25 mars 1997 créant les plans d'épargne retraite, dite " Loi Thomas ".
Monsieur Jean-Pierre Thomas est Président du Comité Scientifique du « Cercle de l'Epargne » du groupe AG2R LA MONDIALE.
Né en 1957 à Gérardmer (Vosges), Monsieur Jean-Pierre Thomas est titulaire d'un diplôme d'ingénieur (spécialisation en finance et management) de Sup-de-Co et d'un doctorat en sciences économiques de l'Université de Paris II.
Monsieur Christopher ESKDALE dirige actuellement le département de gestion des actifs industriels du segment zinc du groupe Glencore. Il a rejoint le groupe Glencore en janvier 1996 en tant que gestionnaire d'actifs. Auparavant, il a été comptable chez Deloitte & Touche à Londres et à Moscou. Monsieur Christopher ESKDALE est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés minières internationales cotées, notamment Trevali Mining Corporation et Noranda Income Fund Inc. (Canada), Perubar SA, et Volcan Compania Minera SAA (Pérou).
Né en 1969, Monsieur Christopher ESKDALE est titulaire d'un Master of Arts (avec distinction) de l'Université d'Oxford et agréé en tant qu'expert-comptable auprès de l'Institut des Experts-comptables en Angleterre et au Pays de Galles.
La Société se conforme aux recommandations n°9 et n°10 du Code Middlenext relatives aux choix et à la durée de mandats des membres du Conseil.
Selon la recommandation n°8 du Code Middlenext, « l'indépendance des membres du Conseil (…) se caractérise par l'absence de relations financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ».
Le règlement intérieur du Conseil d'administration (le "Règlement Intérieur")4 définit les critères d'indépendance suivants :
Le Conseil d'administration a procédé à la revue de la situation de chacun de ses membres au regard des critères précités et a considéré que Monsieur Yves Roche, administrateur et dirigeant exécutif de la Société, Monsieur Christopher Eskdale et Madame Laetitia Seta, salariés du groupe de l'actionnaire de référence de la Société, n'avaient pas la qualité d'administrateur indépendant. Le Conseil a également considéré que Monsieur Mathias Pfeiffer ne répond pas aux critères d'administrateurs indépendants en raison des services rendus, directement ou indirectement, aux filiales de la Société en dehors de l'exercice de son mandat d'administrateur, sans toutefois que ces relations d'affaires n'altèrent son indépendance de jugement.
Le Conseil a considéré que Monsieur Jean-Pierre Thomas répond aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par la recommandation n°8 du Code Middlenext et le Règlement Intérieur. A cet égard, il est important de souligner que la qualification d'administrateur indépendant n'entraîne pas de jugement de valeur. L'administrateur indépendant n'a pas de qualités différentes de celles des autres administrateurs, lui permettant d'agir davantage dans l'intérêt des actionnaires. Chaque administrateur est informé des responsabilités essentielles qui lui incombent et reste soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires dans les débats auxquels il prend part au sein du Conseil et dans sa participation aux décisions dans l'intérêt de la Société.
En cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel, de s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations, et le cas échéant, de démissionner (point 1.2 du règlement intérieur). Une absence d'information par l'administrateur équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.
Le Conseil considère qu'outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs de la Société ont également été choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe. Compte tenu de la taille et de la structure du Groupe, le Conseil souhaite conserver un nombre restreint d'administrateurs, sa composition actuelle incluant des compétences techniques différentes et complémentaires.
Conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, le Conseil propose à l'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2017 la nomination de Madame Diana Kisro-Warnecke en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Mathias Pfeiffer (huitième résolution), dont la démission a été actée par le Conseil lors de sa séance du 24 mai 2017, de sorte que le Conseil compte deux femmes parmi ses membres.
Madame Kisro-Warnecke est Directrice Générale du cabinet international de consultance Dr. K&K ChinaConsulting après en avoir été propriétaire depuis juin 2004. Elle conseille des groupes et entreprises de taille moyenne. Depuis dix ans, Madame Kisro-Warnecke est membre de délégations du gouvernement régional et du gouvernement fédéral allemand. Elle est agent de banque agréée et a repris, dès l'âge de 19 ans, l'entreprise familiale dans le domaine de l'éducation jusqu'à la porter en leader du marché allemand.
4 Le Règlement Intérieur, mis en ligne sur le site internet de la Société (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Gouvernement d'entreprise – Conseil d'administration – Règlement Intérieur), peut être modifié à tout moment par le Conseil d'administration
Née en 1973 à Burgwedel (Région d'Hanovre, Allemagne), elle est diplômée en sciences économiques des Universités d'Hanovre et d'Hambourg. Elle est titulaire d'un MBA en Technologies de l'Information de l'Université de Liverpool et d'un doctorat en Marketing and Management de l'Université d'Hanovre. Madame Kisro-Warnecke a été professeur-assistante avec distinction et chargée de cours depuis 2011.
Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de la nomination de Madame Kisro-Warnecke en qualité d'administrateur (huitième résolution), la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration s'établit à 40%, conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 précitée.
Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil sont déterminées par les statuts et précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de la Société, conformément à la recommandation n°6 du Code Middlenext qui prône la mise en place d'un tel règlement.
La Société se conforme à la recommandation n°6 du Code Middlenext en ce que le Règlement Intérieur comporte les cinq rubriques visées par cette recommandation.
Par ailleurs, les dates de réunions du Conseil d'administration sont planifiées et rappelées d'une réunion à l'autre. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examinent et arrêtent les comptes. Les réunions du Conseil d'administration débutent généralement par l'approbation du procès-verbal de la séance précédente. Chaque décision est ensuite présentée aux administrateurs par ordre d'inscription à l'ordre du jour et fait l'objet d'un débat entre les administrateurs avant d'être votée par ces derniers. Une fois les débats achevés et l'ordre du jour épuisé, le Président lève la séance du Conseil d'administration et rappelle la date de la séance suivante.
Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois avec un taux de participation moyen de 83%, la durée moyenne des réunions de l'année étant d'1h30.
Les délibérations du Conseil d'administration en 2016 ont porté notamment sur :
Selon le Règlement Intérieur, le Président s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique et/ou postal, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation n°11 du Code Middlenext à laquelle la Société se conforme. En outre, lors de l'auto-évaluation annuelle, conformément à la recommandation n°11, les administrateurs évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée a été suffisante.
En outre, conformément à la recommandation n° 11 du Code Middlenext, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions de tout événement ou information susceptible d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les administrateurs ont la possibilité d'évaluer euxmêmes si l'information communiquée a été suffisante, et demandent le cas échéant toutes informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles conformément à la recommandation n° 11 du Code Middlenext.
Constitués par le Conseil, les Comités spécialisés ont pour objectif d'effectuer un travail préparatoire à certaines décisions du Conseil d'administration en émettant leurs avis, recommandations ou propositions au Conseil conformément à la recommandation n°12 du Code Middlenext.
M. Jean-Pierre THOMAS Président M. Mathias PFEIFFER Membre
M. Christopher ESKDALE Membre
Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place en 2003, ses attributions et modalités de fonctionnement ayant été précisées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 octobre 2007.
Le Comité a pour rôle d'examiner certains sujets et de faire des recommandations au Conseil notamment en ce qui concerne (i) la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux de la Société et du Directeur financier, (ii) la mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions, (iii) la procédure de nomination des membres du Conseil, (iv) la procédure d'évaluation du Conseil, (v) les plans de succession des mandataires sociaux et salariés clés de la Société.
Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2016, avec un taux de participation moyen de 100%, au cours desquelles les objectifs et la part variable de la rémunération du Président-Directeur général ont été abordés.
| M. Christopher ESKDALE | Président |
|---|---|
| M. Mathias PFEIFFER | Membre |
| M. Jean-Pierre THOMAS | Membre (administrateur indépendant visé par l'article L. 823-19 du Code de |
| Commerce) |
Le Comité d'audit a été créé au cours de l'exercice 2007. Les règles de fonctionnement dudit Comité sont contenues dans le « Mandat du Comité d'audit » et concernent principalement ses attributions, sa composition, ses missions et pouvoirs ainsi que l'organisation de la tenue de ses réunions.
Selon le Règlement Intérieur du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi (i) du processus d'élaboration et de contrôle de l'information comptable et financière, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et (iv) de la sélection de ces derniers ainsi que du suivi de leur indépendance.
Le Comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2016 avec un taux de participation moyen de 88%. Les principaux sujets abordés lors des réunions du Comité d'audit tenues en 2016 ont été les suivants :
Lors des réunions examinant les comptes annuels et semestriels, les Commissaires aux comptes ont présenté leur opinion sur les états financiers et sur les options comptables retenues par la Société.
Avant chaque réunion portant sur l'examen des comptes annuels ou semestriels, le Directeur financier du Groupe établit une présentation portant sur le processus d'établissement des comptes, l'analyse des principaux postes bilanciels, leur méthode d'évaluation et les principaux risques financiers du Groupe afin d'éclairer les membres du Comité.
Les réunions du Comité d'audit font l'objet de procès-verbaux résumant les débats.
Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de la Société indique que « chaque année, l'ordre du jour de la dernière séance du Conseil d'administration comporte un point relatif à l'évaluation de la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités, sur la base des recommandations éventuelles du Comité des rémunérations et des nominations », en conformité avec la recommandation n°15 du Code Middlenext.
Lors de sa réunion du 21 décembre 2016, le Conseil, sur la base des réponses aux questionnaires adressés aux administrateurs et restitués anonymement préalablement à la réunion, a procédé à son auto-évaluation, ainsi qu'à l'évaluation de ses Comités. Ce questionnaire a notamment porté sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que leur capacité à répondre aux attentes des actionnaires au regard notamment de recommandations et points de vigilance contenus dans le Code Middlenext jugés pertinents dans le cadre de cette évaluation.
Selon les statuts de la Société, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
A l'occasion du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de M. Yves ROCHE, le 12 mai 2014, le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice de la fonction de Directeur général par le Président du Conseil d'administration et de ne pas dissocier ces deux fonctions.
Selon le Règlement Intérieur, une délibération préalable du Conseil d'administration est requise notamment dans les domaines suivants :
Les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux sont décrits de manière détaillée dans le Rapport de gestion à la section 2.9.2.
Le principe de répartition et le montant des jetons de présence alloués pour l'exercice 2016 sont présentés à la section 2.9.2.1. du Rapport de gestion.
La rémunération globale du dirigeant mandataire social de la Société est présentée de façon exhaustive à la section 2.9.2.3. du Rapport de gestion.
La détermination des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Roche, dirigeant mandataire social, est conforme aux principes énoncés par la recommandation n°2 du Code Middlenext, en ce qui concerne l'exhaustivité, l'équilibre, le benchmark (limité toutefois à la taille d'entreprises industrielles similaires, mais ne faisant pas nécessairement partie du même marché de référence, l'information concernant presque toutes les sociétés concurrentes de la Société n'étant pas disponible), la lisibilité, la cohérence, la mesure et la transparence.
Les conditions d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance des plans mis en place par le Conseil d'administration de la Société sont partiellement conformes à la recommandation n°5 du Code Middlenext en ce qu'elles prévoient de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stockoptions ou d'actions de performance et de ne pas attribuer de stock-options et d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.
Les restrictions concernant les options existantes et actions de performance existantes détenues par les mandataires sociaux sont présentées dans la section 2.9.2.3 du Rapport de gestion.
Au cours de l'exercice 2016, aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance n'a été mis en place par la Société.
L'indemnité versée en cas de cessation non volontaire des fonctions du mandataire social et ses conditions de versement sont détaillées dans la section 2.9.2.3 du Rapport de gestion.
La Société se conforme à la recommandation n°3 du Code Middlenext qui indique notamment que le plafond de l'indemnité ne doit pas excéder deux ans de rémunération (fixe et variable) et que le versement de toute indemnité doit être exclu en cas de départ à l'initiative du dirigeant mandataire social.
Conformément à la recommandation n°4 du Code Middlenext, il est précisé dans le Rapport de gestion que le dirigeant mandataire social de la Société bénéficie d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » et d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »), dans les conditions et sous réserve des limitations prévues par la loi, et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la Société.
La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les articles 21 et suivants des statuts de la Société 5 .
5 Les statuts de la Société sont disponibles sur simple demande adressée via son site internet (Rubrique Contacts – Contacteznous), par voie électronique ([email protected]) ou par courrier (79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex, France) 6 Pour la rédaction du présent Rapport du Président, la Société s'est appuyée sur le « Cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » élaboré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 25 février 2008, mis à jour et publié le 22 juillet 2010.
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de la Société, tels que présentés au paragraphe 6.1.2 ci-après, comprennent un ensemble de moyens, procédures et actions adaptés aux caractéristiques et à la situation particulière de la Société, visant :
Plus précisément, ces procédures ont pour objectif d'assurer au sein de la Société et de ses filiales :
Toutefois, le dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ne peut pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société en matière de contrôle interne et de gestion des risques seront atteints, ni que l'ensemble de ses risques seront maîtrisés. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.
Dans le cadre du Groupe Recylex, les dispositifs de contrôle interne sont établis au sein de la Société et de ses différentes filiales.
L'ensemble du dispositif de contrôle interne est assuré par la Direction Générale de la Société et placé sous la surveillance du Comité d'audit de la Société.
Les principes d'organisation de la Société et ses filiales reposent sur une très forte décentralisation des responsabilités tant en matière de contrôle des opérations, notamment celles concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, que de gestion des risques, faisant toutefois l'objet d'une supervision soutenue de la Direction Générale de la Société. Cette organisation permet aux différentes sociétés composant le Groupe d'être plus réactives aux différentes contraintes liées à leurs activités.
Le contrôle est aussi effectué grâce à un certain nombre de fonctions dites de "support" réparties au sein du Groupe :
Les procédures de contrôle interne du Groupe sont organisées autour des principes suivants :
Dans le cadre de la présente section, le terme « Groupe » s'entend de la Société et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société (au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce).
En vue d'assurer la fiabilité et l'intégrité de l'information financière, les informations de nature comptable et financière de l'ensemble des sociétés du Groupe, à l'exception de la filiale belge FMM, sont gérées par l'intermédiaire d'un outil informatique intégré (progiciel « SAP »). Il constitue en outre un bon outil de comparaison et d'intégration des coûts au niveau des sociétés consolidées. En termes de flux d'informations, il vise à assurer des schémas comptables communs et la régularité de la comptabilisation des opérations.
Par ailleurs, ce système permet de gérer en temps réel l'ensemble des mouvements de marchandises dans chaque société utilisatrice.
Les travaux comptables sont ainsi réalisés dans le cadre de ce système d'information homogène par chaque société du Groupe, qui dispose de ses propres comptables ou dans certains cas, qui partage les services d'un comptable externe. L'élaboration et l'établissement des comptes sociaux des sociétés du Groupe pour l'exercice 2016 ont été confiés aux Responsables Comptable et Financier de ces sociétés, sous la supervision du Directeur Financier Groupe.
Un reporting financier et technique est effectué mensuellement par chaque société du Groupe et transmis à la Direction Générale de la Société. Les dirigeants de chaque société du Groupe sont responsables de la fiabilité de leurs données comptables et financières. La synthèse des données est effectuée par le Contrôle de Gestion Groupe, qui s'assure de la cohérence des données et peut demander tout complément d'information ou explication qu'il estime nécessaire aux filiales ou établissements concernés du Groupe. Ce processus de reporting permet donc à la Direction Générale de la Société de disposer d'un suivi mensuel de l'activité du Groupe et de la réalisation concrète des objectifs assignés.
Le processus d'arrêté des comptes consolidés est identique à celui du reporting, à savoir décentralisé et sous la responsabilité de chaque société du Groupe. La consolidation technique est, depuis le début de l'exercice 2006, sous-traitée auprès d'un cabinet externe. La mise en conformité des comptes des filiales selon les normes IFRS, les tests de dépréciation d'actifs et la comptabilité concernant la couverture des risques liés aux fluctuations de prix de métaux par des dérivés, ainsi que l'analyse sectorielle restent toutefois traités en interne au niveau du siège de la Société.
Le contrôle de l'ensemble de ces étapes et du dispositif d'établissement de l'information financière et comptable est confié à la Direction Financière Groupe.
L'information comptable et financière est également vérifiée par les Commissaires aux comptes de la Société dans le cadre de leurs obligations légales.
A l'issue de cette phase de préparation, les comptes sont examinés par le Comité d'audit préalablement à la réunion du Conseil d'administration de la Société portant sur l'arrêté des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du Groupe.
Lors de la séance du Conseil d'administration du 31 août 2015, la Société a décidé d'adopter de manière formelle et de faire adopter par les organes compétents des filiales du Groupe, en respectant les spécificités légales de chaque juridiction, le Code d'Ethique du groupe Recylex visant à fixer les principes directeurs de la conduite des affaires et des activités professionnelles en son sein et destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe. Le processus d'adoption formelle a eu lieu au cours de l'année 2016 et sa mise en œuvre par le biais de formations au sein de toutes les entités du Groupe est en cours.
Les risques financiers, comprenant notamment les risques matières premières, les risques de change, les risques de taux d'intérêt, les risques de contrepartie et les risques de liquidité sont détaillés dans la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les risques opérationnels sont détaillés à la section 1.8.1 du Rapport de gestion.
Les risques juridiques sont détaillés à la section 1.8.2. du Rapport de gestion.
Les risques environnementaux sont détaillés à la section 1.8.3. du Rapport de gestion.
Les assurances souscrites par les sociétés du Groupe sont détaillées à la section 1.8.4 du Rapport de Gestion.
Yves ROCHE Président-Directeur Général
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société RECYLEX SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 mai 2017 Les commissaires aux comptes
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Alexandra SAASTAMOINEN
Laurent ODOBEZ
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