RECTRON — Governance Information 2019

Jul 3, 2019

麗正國際科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序 $108.6.21$

第一條:目的

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循,特訂立本程序。

• 第二條:得貸予資金對象與資金貸與他人之評估標準
• 一、得貸與資金之對象
  • (一)與本公司有業務往來的公司或行號。
  • (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年或一營業 週期(以較長者為準)之期間。

本公司直接及間接持有表決權百分之百國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與,其融通期 間以不超過五年為原則。

• 二、資金貸予他人之評估標準
• (一)本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者。
• (二)因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限:
  • 1. 本公司持股達百分之五十以上之子公司因業務需要而有短期融通資 金之必要者。
  • 1. 他公司或行號因購料或營業週轉需要而有短期融通資金之必要者。 3. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。
• 第三條:子公司及母公司之認定標準及淨值之定義

本辦法所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,本辦法所稱之淨值,係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條:資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間前十 二個月累計進(銷)貨金額孰高者為限。
• 三、本公司與其他公司或行號間有短期融通資金之必要者,貸與金額不得超 過本公司淨值之百分之十,所稱貸與金額,係指本公司短期融通資金之 累計餘額。
• 四、本公司與母公司或子公司間,或子公司間之資金貸與,應依規定提董事 會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合本條第六項規定者外,本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分 之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公司對公開發行公司從事資金貸與,個別 貸與金額與總貸與金額皆以不超過貸與企業之淨值為限。

公司負責人違反規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有捐害者, 亦應由其負損害責任。

第五條:資金貸與辦理程序及審查程序

本公司資金貸與辦理程序如下:

一、申請

本公司辦理資金貸與事項,應由借款人向公司書面申請並檢附必要之公 司資料及財務資料。

二、徵信

本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力、借款用途及企業未來展望等予以調查、評估, 並擬具報告,評估報告內容應包括下列項目:

• 1. 資金貸與他人之必要性及合理性
• 1. 管與對象之徵信及風險評估
• 1. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
• 1. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• 三、保全

本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動 產或不動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用 之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之徵 信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條 款。

四、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈董事長核准並提 報董事會決議通過後辦理。

提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

五、保險

擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品押值為原則,保險單應加註以本公司為受益 人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單, 應與本公司原核貸條件相符︰建物若於設定時尚未編定門牌號碼,其地 址應以座落之地段、地號標示。

經辦人應注意在保險期間屆滿前,通知借款人繼續投保。

六、撥款

貸放案經核准後並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票,辦 妥擔保品抵(質)押設定登記,全部手續經核對無訛後,即可撥款。

• 第六條:貸與期限及計息方式
• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。
• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則。

第七條:詳實記錄

本公司辦理資金貸予事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎評估之事項,予以登載備查, 並依主管機關規定之期限,辦理申報公告事宜。

第八條:內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

• 第九條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 · 況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重 大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。
• 第十條:對子公司資金貸與他人之控管程序

本公司之子公司,若因業務需要擬將資金貸與他人者,應命子公司依「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則 | 訂定該公司「資金貸與他人作業程序」, 於報請本公司核准後,並依所訂作業程序辦理。

第十一條:公告申報程序

• 一、財務部門應依主管機關規定應於每月十日前公告申報本公司及子公司 上月份資金貸與餘額。
• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報:
• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上者。
• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有第二項第三款應公告申報之 事項,由本公司為之。

本辦法所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十二條:因情事變更,致貸與對象不符規定、餘額或金額超限之處理 本公司因情事變更,致貸與對象不符本程序之規定或餘額超限時,應於訂 定改善計畫,將相關改善計劃送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 第十三條︰本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當 揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 第十四條:經理人及主辦人員違反規定之處罰 經理人及主辦人員違反資金貸與他人作業程序時應予懲處,若造成公司損 失應予追償,必要時須撤職及訴諸法律解決。

第十五條︰本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施。

提報董事會討論時,應充分考量各董事之意見,如有董事表示異議,且有 紀錄或書面聲明者,應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時 亦同。

提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

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背書保證施行辦法

108.6.21

第一條:凡本公司有關背書保證事項,均依本辦法之規定辦理。

第二條:本辦法所稱之背書保證包括:

一、融資背書保證。

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司若提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本辦 法之規定辦理。

第三條:本公司得對下列公司為背書保證:

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證,不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限制,得 為背書保證。

前項所稱出資,係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

第四條:本辦法所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,本辦法所稱之淨值,係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條:辦理背書保證之額度及規範:

• 一、本公司背書保證之總額以不達本公司淨值之百分之五十為限,及對單一企業背 書保證之金額以不達本公司淨值百分之二十為限。本公司及子公司整體得為背 書保證之總額以不達本公司淨值之百分之五十為限,及對單一企業背書保證之 金額以不達本公司淨值百分之二十為限,其淨值以最近經會計師簽證之報表所 載為準。因業務關係對企業背書保證,其餘額不得超過最近一年度與其業務往 來交易金額。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 規定為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 三、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,除應依前項 規定辦理外,公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 四、若因業務需要背書保證額度超過上述標準時,應經董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本條之額度標準後,提報股 東會追認;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超額部份。
• 五、背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度,或背書保證對象原 符合第三條規定而嗣後不符規定時,對超限部份或該對象背書保證金額,應訂 定改善計劃,將相關改善計劃送各監察人及獨立董事,並依計劃時程完成改善, 背書保證事項應先經董事會決議同意後為之,並將辦理情形報股東會備查。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第三款規定計算之實收資 本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第六條:本公司辦理背書保證時,經辦部門應先評估背書保證之風險性作成評估記錄,其審 查程序如下:
• 一、要求背書保證之理由是否充分。
• 二、以被保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必需。
• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 四、衡量應否取得擔保品及擔保品之評估價值,如必要時應取得擔保品。
• 五、累計背書保證金額是否仍在限額之內。
• 六、有無其他足以危害本公司權益之可能性。

經辦部門提送簽呈敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額,併同相關評估資

料提請董事會決議後辦理。

• 第七條:本公司對外保證,應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。該 印鑑章由董事會同意之專責人員保管,並應依照公司規定作業程序後始得用印或簽 發票據。
• 第八條:財務部門應依主管機關規定應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。
• 第九條:背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報: 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。
• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五 。

子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,由本 公司為之。

本辦法所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十條:辦理背書保證事項,應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過日期或董 事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
• 第十一條:本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人及獨立董事。
• 第十二條:本公司之子公司,若因業務需要辦理背書保證,本公司應命子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定該公司背書保證辦法報請本公司核准 後,並依所定作業程序辦理。
• 第十三條:本公司應評估或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 第十四條:本公司經理人及主辦人員違反背書保證作業程序時應予懲處,若造成公司損失應 予追償,必要時須撤職及訴諸法律解決。
• 第十五條︰本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修 正時亦同。

提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。