RECTRON — Governance Information 2019

Jul 3, 2019

麗正國際科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

108.6.21

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強保障投資，落實資訊公開，特依據「證券交易法」第三十六條之一規定，
修訂本處理程序。

二、資產範圍及定義：

• (一)本處理程序所稱資產，範圍如下：

  • 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

  • 3.會員證。

  • 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 5.使用權資產

  • 6.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 7.衍生性商品。

  • 8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 9.其他重要資產。

• (二)定義：

  • 1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司 股份者。

  • 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 7.以投資為專業者:指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。

• 8.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 9.證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第二章 處理程序

第一節 取得或處分資產評估及估價程序

三、資產評估程序：

• (一)本公司取得或處分資產，依相關授權辦法之規定辦理。另不動產交易如因特殊 原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，應先經 董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件改變時亦 同。

• (二)取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通 過。

• (三)有關前項資產之價格決定方式、參考依據、依下列各情形辦理：

  • 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股 權或債券價格決定之。

  • 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信 等，並參考當時最近之成交價格議定之。

  • 3.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產 實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序第四 點規定者，應另聘請專業估價者估價。

四、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者及與關係人取得或處分資產，交

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易金額達總資產百分之十以上者，應於事實發生日前取得客觀公正且與交易雙方均
非實質關係人之專業估價者出具估價報告，並按下列規定辦理。惟本公司經法院拍
賣程序取得或處分資者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意
見。

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 應請估價機構分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限 定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合 理性並明確表示該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參 考。該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準 則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當 理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告 及前開(三)之會計師意見。

• (六)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • (1)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • (2)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工

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作底稿。

• (3)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• (4)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第二節 取得或處分資產作業程序

五、作業程序：

• (一)本公司各項資產之取得或處分均依照相關授權辦法之規定核准後方得為之。

• (二)本公司取得或處分不動產及設備，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者及與關係人取得或處分資產金額達公司總資產百分之十以 上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本程序之資產估價 程序辦理。

• (三)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為交易價格之參考，並由財務部進行相關效益之 分析並評估可能之投資風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定 資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等行可行性評估並評估各潛在標 的之條件且實地勘查，以查明其產權、使用情形、有無設定抵押權、地上權、 租約或欠稅後，送財務部編列本支出預算並依據計畫內容執行及控制。

• (四)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。

• (五)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並就交易價格之合理性表示意見。 前開(二)(四)(五)交易金額之計算，應依第六點(一)規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序第四點規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第三節 關係人交易

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• (六)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認，始得簽訂交易契約及支付 款項：

• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.選定關係人為交易對象之原因。

• 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本程序第五點(七)及(八)之評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• 6.依本程序第四點規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

此交易金額之計算，應依本程序第六點(一)規定辦理，且稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依前開(六)規定提交董事會通
過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司彼此間取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、不動產使用權資產，
董事會得授權董事長在交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣五億
元以內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 3.合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列

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任一方法評估交易成本。

• 4.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第1 點及第2 點規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 5.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依(六) 之規定辦理，不適用前4 點規定：

• (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產。

• (2)關係人訂約取得不動產或使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (3)與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (4)本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (八)本公司依(七)第1 點及第2 點規定評估結果均較交易價格為低時，應依(九)之 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (九)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按(七)及(八)規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

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• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

• 4.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

• 5.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前4 點規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• (十)本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並 納入處理程序：

• 1.交易原則與方針：

  • (1)經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易限於非以交易為目的，並 以規避風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理 及定期提出評估報告。

  • (2)交易種類：目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、貨幣交換、利 率交換等配合營運需求所作之避險交易為限。

  • (3)權責劃分：

    • a.財務部：財務部為衍生性商品交易之執行單位，應隨時掌握本公司之 整體部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機從事交易，並 掌握已從事交易部位之現金流量，俾降低未來交割風險。財務部應將 所從事交易之憑證及相關訊息送會計處記帳。

  • b.會計部：會計部應按財務部所送憑證照實記帳，並按會計準則辦理。

  • (4)績效評估：

  • 會計部每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實 際結清所產生之當期損益，編製統計表送財務部主管，作為績效評估參考。

  • (5)契約總額及損失上限：

    • a.遠期外匯及貨幣交換契約總額，應以本公司按月估算交易性長短期外 匯淨部位為限。利率交換契約總額，應以本公司長期負債總額為限。

    • b.從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契 約金額之百分之二十。

• (十一)本公司從事衍生性金融商品風險管理措施：

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• 1.風險管理範圍，應考量下列風險，並事先妥適規避：

  • (1)信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。

  • (2)市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之風險。

  • (3)流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清之風險， 一為未來到期交割資金調度之風險。

  • (4)作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等之作業風 險。

  • (5)法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同而遭受損失 之風險。

• 2.交易人員及確認、交割等作業人員，由財務部專人擔任，但不得互相兼任。 交易人員應將交易憑證或契約轉送確認人員，確認人員與銀行對帳無誤後 ，再通知交割人員，並送會計部列帳，會計部應不定期與銀行對帳或函證 。

• (十二)本公司從事衍生性金融商品授權額度及層級：

• 1.依據本公司營業及風險部位狀況，訂定授權額度如下，依授權規定辦理之 情形，應記載於最近董事會之財務部門業務報告中。

授權層級	單筆成交金額	每日總金額
總經理	100萬等值美元	500萬等值美元
財務主管	100萬以下等值美元	500萬以下等值美元

• 2.定期評估及異常處理：

  • (1)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權 之高階主管人員。

  • (2)財務主管應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略，及承擔之風險是否在容許承受之範圍，並評估目前使用之風險 管理程序是否適當，及確實依規定辦理。定期評估結果應記載於最近 董事會之財務部門業務報告中。

  • (3)財務主管應注意監督交易及損益情形，如發現市價評估報告有逾損失 上限之異常情形時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (十三)本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月

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稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，
如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• (十四)本公司於辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過 ~~後，~~ 但本公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理 性意見。經董事會討論通過後，將合併、分割或收購重要約定內容、所有參 與或知悉公司計畫人員出具之書面保密承諾及相關事項，於同日提交股東會 決議通過後執行。如因適法或特殊因素無法於同一天召開股東會，應事先報 經行政院金融監督管理委員會核准為之。

• 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核： (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為 護照號碼)。

  • (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

  • (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 2.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第1 及第2 點資 料依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

• (十五)本公司於參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

• 本公司於參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會日期。

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• (十六)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (十七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明下列事項：

• 1.參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務。

• 2.違約之處理。

• 3.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 4.參與公司於計算換股比基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 5.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 6.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 7.計畫逾期未完成時，依法令應召閞股東會之預定召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• (十八)本公司於參與合併、分割、收購或股份受讓時，於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由本 公司重行為之。

• (十九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行 公司應與其簽訂協議，並依(十四)、(十八)規定辦理。

• (二十)執行單位：

本公司有關有價證券、衍生性商品及辦理合併、分割、收購或股份受讓之執
行單位為財務部；不動產暨其他固定資產、會員證、無形資產及其他重要資
產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

第三章、資訊公開

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六、公告申報標準及程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應由執行單位應將交易資料送交財務 部，由財務部於事實發生之即日起算二日內將相關資訊傳送金融監督管理委員 會指定網站辦理公告申報：

• 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股分受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額或從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  • (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 5.經營營建業務之取得或處分供營建使用之不動產或其使用資產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上;倘若實收資本額達新臺幣一 百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者， 交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 7.除前6 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

(1)買賣國內公債。

• (2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃買賣中心規定認購之有價證券。

• (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

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前項交易金額依下列方式計算之：

  - `1.每筆交易金額。`

  - `2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

  - `3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。`

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 規定公告部份免再計入。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入行政院金融監督管理 委員會指定網站辦理公告。

• (三)公告內容如有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• (五)取得或處分資產交易完成公告申報後如有下列情事，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第四章 其它

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業
使用之不動產、有價證券，其額度之限制分別如下：

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾 本公司淨值之百分之六十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾本公司淨值 之百分之一百。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之八十；子公司不得逾本 公司淨值之百分之六十。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

八、對子公司之控管

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• (一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定 「取得或處分資產處程序」，經董事會通過，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應 公告申報之標準者(以本公司財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財報 報告之實收資本額或總資產為準)，應於事實發生之日起二日內，通知本公司 辦理應公告事宜。

• (三)本公司之子公司，如屬外國公司，其股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，有關本程序實收資本額百分之二十交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。

九、罰則：

公司取得或處分資產相關經辦人員如有違反「公開發行公司取得或處分資產處
理則」或本處理程序情事時應予懲處。如造成公司損失應予追償，必要時須撤職及
訴諸法律解決。

十、其他事項：

• (一)本處理程序規定經董事會通過者後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送各監察 人。

• (二)將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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