RECTRON — Annual Report 2023

Jun 28, 2024

股票代號：2302

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麗正國際科技股份有限公司

113 年股東常會

議 事 手 冊

(以實體召開會議)

日期：中華民國113年6月26日
地點：新北市土城區中山路七十一號
（本公司二樓禮堂）

目 錄

會議議程 ................................................................  1
報告事項 ................................................................  2
承認事項 ................................................................  6
討論事項 ................................................................  8
臨時動議 ................................................................. 8
散    會 ................................................................. 8

附 件

一、112 年度營業報告書 .................................................... 9 二、審計委員會審查報告書 ................................................ 12 三、112 年度會計師查核報告書及財務報表 ................................... 13 四、背書保證辦法 ........................................................ 31 五、「背書保證辦法」修正條文對照表 ...................................... 34 六、資金貸與他人作業程序 ................................................ 36 七 、「 資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 .............................. 40 八、股東會議事規則 ...................................................... 42 九、「股東會議事規則」修正條文對照表 .................................... 49 十、公司章程 ............................................................ 50 十一、董事持股情形 ...................................................... 56 十二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........ 57

麗正國際科技股份有限公司 113 年股東常會會議議程

時間：中華民國113 年6 月26 日(星期三)上午九時正

召開方式：實體股東會

地點：新北市土城區中山路七十一號(本公司二樓禮堂)

一、宣布開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• （一）112 年度營業報告書。

• （二）審計委員會審查112 年度決算報告。

• （三）112 年度員工酬勞及董監事酬勞報告。

• （四）112 年度現金股利分派報告。

• （五）112 年度公司治理事項報告。

四、承認事項

• （一）112 年度營業報告書及財務報表案。

• （二）112 年度盈餘分派案。

五、討論事項

• （一）修正本公司「背書保證辦法」案。

• （二）修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。 （三）修正本公司「股東會議事規則」案。

六、臨時動議

七、散  會

～ 1 ～

~ 1 ~

報告事項

一、112 年度營業報告書。

• 說明：112 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（第9 頁～第11 頁）。

• 二、審計委員會審查112 年度決算報告。

• 說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二（第12 頁）。

• 三、112 年度員工酬勞及董監事酬勞報告。

• 說明：一、依公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬 勞，不高於百分之二作為董監酬勞。本公司112 度擬提撥員工酬勞及董事酬 勞如下：

   - `(一)員工酬勞: 新台幣1,100,000 元，全數以現金發放之。`
  
   - `(二)董事酬勞:新台幣2,100,000 元，全數以現金發放之。`
  

  • 二、本案業經113 年3 月15 日薪資報酬委員會審議及董事會通過後，依法提報股 東會。

四、112 年度現金股利分派報告。

• 說明：依本公司民國113 年3 月15 日董事會決議發放民國112 年度現金股利計新台幣 51,553,893 元，每股配發現金股利新台幣0.31 元；嗣後如因本公司股本變動， 致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬請股東常會 授權董事長全權處理，本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入本公司其它收入。

五、112 年度公司治理事項報告。

• 說明：一、審計委員會與內部稽核主管溝通情形報告，請參閱本手冊第3 頁。

• 二、董事領取酬金情形報告，包含酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估 結果之關聯性，請參閱本手冊第4 頁。

～ 2 ～

~ 2 ~

審計委員會與內部稽核主管溝通情形報告

• (一)本公司111 年6 月23 日成立審計委員會。

• (二)112 年度審計委員會與內部稽核主管溝通情形：

• 1.定期性－於審計委員會報告稽核發現及異常事項改善進度，回覆獨立董事所提出的問 題，並依其指示加強稽核工作內容，確保內控制度的有效。

• 2.非定期性－平時利用電話、電子郵件或當面方式，溝通稽核發現內容及如何不斷提升 稽核價值，若發現有重大違規情事，立即通知獨立董事。

日期	審計委員與內部稽核主管之溝通情形	結果
112.03.24	111 年10 月至111 年12 月內部稽核業務報告。 111 年度稽核業務報告。	審計委員並無特殊建議事項。
112.05.15	112 年1 月至112 年3 月內部稽核業務報告。	審計委員並無特殊建議事項。
112.08.11	112 年4 月至112 年6 月內部稽核業務報告。	審計委員並無特殊建議事項。
112.11.14	112 年7 月至112 年9 月內部稽核業務報告。	審計委員並無特殊建議事項。

～ 3 ～

~ 3 ~

董事領取酬金情形報告，包含酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果之關聯性

本公司112 年度董事及員工酬勞分派情形報告：

• （一）112 年度董事及員工酬勞分派案業經113 年3 月15 日第19 屆第13 次董事會決議通

• 。

• 過

• （二）112 度董事及員工酬勞發放金額，請參閱本手冊第5 頁。

• （三）112 年董事領取之酬金政策、個別酬金內容及數額、及與績效評估結果之關聯性：

• 1.本公司支給董事及員工之酬勞,係依據本公司之公司章程所載之成數與範圍規定辦 理，年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞，及不高於百分之二為董事酬 勞。本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞之 前，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥。

• 2.員工酬勞以現金發放時，發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一 定條件之控制或從屬公司員工授權董事會依公司法規定另行訂之前項董事酬勞僅得 以現金為之。員工酬勞及董事酬勞分派案，應由董事會決議，並報告股東會。

• 3.本公司所給付之薪資報酬，包括現金報酬、退休福利、各項津貼及其他具有實質獎 勵之措施；其範疇與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經 理人酬金一致為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度,本公司業已成立薪 資報酬委員會並訂定『薪資報酬委員會組織規程』。薪資報酬委員會依前述規程， 以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪资報酬政策及制度予評估，並以善 良管理人之注意，定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準 與結構、薪資報酬又本公司薪資報酬委員會審查時，依董事及經理人之續效評估及 薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營續效及未來 風險之關連合理性。

• 4.本公司給付經理人之報酬，經由董事會授權董事長參酌其所擔任工作性質、責任， 並考量其學歷、經歷、技能、潛能發展等因素核決辦理上述得知，本公司給付酬金 之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營續效及未來風險之關聯性均依照本 公司『公司章程』 及相關管理辦法規定辦理。

• 5.112 年度董事領取酬金與經營績效之關聯性請參閱本手冊第5 頁。

～ 4 ～

~ 4 ~

董事及獨立董事之酬金

112 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

職 稱	姓 名					董事酬金	董事酬金			A、B、 C 及D 等四項總額及 占稅後純益之比例 稅後純益86,869 仟元	A、B、 C 及D 等四項總額及 占稅後純益之比例 稅後純益86,869 仟元	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F 及G 等七項 總額及占稅後純益之比例 稅後純益86,869 仟元	A、B、C、D、E、F 及G 等七項 總額及占稅後純益之比例 稅後純益86,869 仟元	有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C) (註3)		業務執行 費用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F)			員工酬勞(G)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報告內 所有公司	本 公 司	財務報告 內所有公 司	本 公 司	財務報告 內所有公 司	本 公 司	財務報告內所有 公司	本 公 司	財務報告內 所有公司	本 公 司	財務報告內 所有公司	本公司		財務報告內所有公 司		本公司	合併報表內所 有公司
																現金紅利 金額	股票紅利 金額	現金 紅利 金額	股票紅利 金額
法 人 董 事	瑞業興業股份 有限公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0 0%	0 0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0 0%	0 0%	無
董 事 長	瑞業興業股份 有限公司代表 人：林怡岑	0	0	0	0	525	525	0	0	525 0.60%	525 0.60%	576	2,506	0	0	0	0	0	0	1,101 1.27%	3,031 3.49%	無
董 事	瑞業興業股份 有限公司代表 人：林文騰	0	0	0	0	525	525	0	0	525 0.60%	525 0.60%	0	4,412	0	0	0	0	0	0	525 0.60%	4,937 5.68%	無
董 事	瑞業興業股份 有限公司代表 人：潘薪仁	0	0	0	0	525	525	0	0	525 0.60%	525 0.60%	0	2,903	0	0	0	0	0	0	525 0.60%	3,428 3.95%	無
董 事	瑞業興業股份 有限公司代表 人：劉鳳琴	0	0	0	0	0	0	360	360	360 0.41%	360 0.41%	0	0	0	0	0	0	0	0	360 0.41%	360 0.41%	無
董 事	瑞業興業股份 有限公司代表 人：林瑞萍	0	0	0	0	525	525	60	60	585 0.67%	585 0.67%	1,777	2,388	95	95	0	0	0	0	2,457 2.83%	3,068 3.53%	無
獨 立 董 事	林瑞圖	0	0	0	0	0	0	600	600	600 0.69%	600 0.69%	0	0	0	0	0	0	0	0	600 0.69%	600 0.69%	無
	馬國柱	0	0	0	0	0	0	600	600	600 0.69%	600 0.69%	0	0	0	0	0	0	0	0	600 0.69%	600 0.69%	無
	李學程	0	0	0	0	0	0	120	120	120 0.14%	120 0.14%	0	0	0	0	0	0	0	0	120 0.14%	120 0.14%	無
	張家榕	0	0	0	0	0	0	65	65	65 0.07%	65 0.07%	0	0	0	0	0	0	0	0	65 0.07%	65 0.07%	無

～ 5 ～

~ 5 ~

承認事項

第一案(董事會提)

• 案 由：112 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：一、本公司112 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表及個體財務報表）已 編製完成，檢附經董事長、經理人及會計主管鈐印後之財務報表，併同安侯建 業聯合會計師事務所池世欽及賴麗真會計師擬出具無保留意見加其他事項之查 核報告書。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊附件一（第9 頁～第11 頁）及附件三（第13 頁～第30 頁）。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

第二案(董事會提)

• 案 由：112 年度盈餘分派案。

• 說 明：一、本公司112年度稅後盈餘為新台幣86,868,570元，加計期初保留盈餘新台幣 971,208元及減112年度確定福利之精算損益新台幣200,896元，減依法提列法 定盈餘公積新台幣8,666,767 元及特別盈餘公積新台幣27,068,740元後，本次 可供分配盈餘為新台幣51,903,375元，擬分配之股東紅利為新台幣51,553,893 元(即每股配發現金股利新台幣0.31元)，保留未分配盈餘新台幣 349,482元， 盈餘分派表請參閱本手冊第7頁。

• 二、本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿一元之畸零款合計數 ，列入本公司其它收入。

• 三、現金股利分派案俟董事會通過後，將提報股東常會報告，授權董事長另訂配息 基準日及其他相關事宜。

• 四、嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變 動而須修正時，擬請股東常會授權董事長按配息基準日實際流通在外股數，調 整每股配發金額。

• 五、本次盈餘分派，優先分配 112 年度盈餘。

• 六、本案業經113 年3 月15 日審計委員會審議及董事會通過後，依法提報股東會。

• 七、敬請 承認。

～ 6 ～

~ 6 ~

麗正國際科股份有限公司 盈餘分派表 民國112 年度

期初餘額	971,208
加：
確定福利之精算損益	(200,896)
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具	0
本期損益	86,868,570
本期可供分配盈餘	87,638,882
減：提列項目
法定盈餘公積	(8,666,767)
特別盈餘公積	(27,068,740)
本年度可供分配盈餘	51,903,375
分配項目：
股東紅利－現金	51,553,893
期末未分配盈餘	349,482

負責人：林怡岑              經理人：林怡岑              主辦會計：林瑞萍

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決 議：

～ 7 ～

~ 7 ~

討論事項

第一案(董事會提)

• 案 由：修正本公司「背書保證辦法」案。

• 說 明：一、配合集團營運需求，擬修正本公司「背書保證辦法」。

• 二、「背書保證辦法」修正條文對照表，請參閱本手冊附件四及附件五(第31 頁~第 35 頁)。

• 三、本案業經113 年3 月15 日審計委員會審議及董事會通過後，依法提報股東會。 四、敬請 討論。

決 議：

第二案(董事會提)

• 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 說 明：一、配合公司營運需求，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊附件六及附件七(第 36 頁~第41 頁)。

• 三、本案業經113 年3 月15 日審計委員會審議及董事會通過後，依法提報股東會。 四、敬請 討論。

決 議：

第三案(董事會提)

• 案 由：修正本公司「股東會議事規則」案。

• 說 明：一、依據臺灣證券交易所112.3.17 臺證治理字第1120004167 號函辦理，擬修正本 公司「股東會議事規則｣。

• 二、「股東會議事規則」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件八及附件九(第42 頁~ 第49 頁)。

三、敬請 討論。

決 議：

臨時動議

散  會

～ 8 ～

~ 8 ~

附件一

麗正國際科技股份有限公司 營業報告書

一、112 年度之營業結果

1.營業計畫實施成果：

本公司及各子公司主要營業項目為整流器製造及買賣業務， 112 年度本公司每股稅後 盈餘為 0.52 元，茲將本公司 112 年度合併營收淨額、營業毛利、營業淨利、稅前 淨利、本期淨利、本期綜合損益及稅後每股盈餘等與 111 年度相較分析列示如下表：

單位：新台幣千元； %

項 目	112年度	111年度	增(減)	增(減)
	金額	金額	金額	百分比
營業收入	716,545	877,633	(161,088)	-18%
營業成本	459,141	533,784	(74,643)	-14%
營業毛利	257,404	343,849	(86,445)	-25%
營業費用	186,106	173,109	12,997	8%
營業淨利(損)	71,298	170,740	(99,442)	-58%
營業外收支	35,157	33,905	1,252	4%
合併稅前淨(損)益	106,455	204,645	(98,190)	-48%
所得稅費用	19,586	28,545	(8,959)	-31%
合併總純(損)益	86,869	176,100	(89,231)	-51%

2.預算執行情形：

依照公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司 112 年度毋需公 開財務預測。

(一)財務收支情形

)財務收支情形
	單位:新台幣千元
項目	112年度	111年度	增(減)百分比
利息收入	3,391	1,462	131%
利息費用	576	1,115	-48%

( 二 ) 獲利能力分析

單位： %

獲利能力分析	獲利能力分析			單位：%
項 目		112 年度	111 年度	增(減)百分比
資產報酬率(%)		3.89	8.23	-53%
股東權益報酬率(%)		4.79	9.66	-50%
占實收資本 比率(%)	營業利益	4.29	10.27	-58%
	稅前純益	6.40	12.31	-48%
純益率(%)		12.12	20.07	-40%
每股盈餘（元）		0.52	1.06	-51%

～ 9 ～

~ 9 ~

（三）研究發展狀況

本公司 112 年度及 111 年度合併研發費用分別為 1,001 仟元及 1,229 仟元， 佔各期營收比重均為 0.2% ，主要是導入自動化封裝製程及汰換及創新製程等，未 來公司將持續朝著優化產品製程、開發新產品、提升自動化生產製程，以擴大產 能之彈性運用。

二、113 年度營業計畫概要

• 1.經營方針及目標

• (1) 強化海內外專業化之行銷團隊，並透過強化夥伴關係，積極拓展代理通路及應用市 。

• 場，藉以提升公司營收

• (2) 自動化製程設備持續導入及更新，為降低人力不足風險及符合客戶需求，並更穩定 提供商品。

• (3) 強化兩化融合，優化信息化和工業化，建構產銷資料庫，透過大數據資料整理與分 析，使產銷效益最大化，提升公司競爭優勢。

• (4) 持續開發車規小訊號產品並針對車用電子，全方位產品線服務。

• 2.預期銷售數量及其依據

本公司 113 年預計銷售數量較 112 年增長 5% ，主因 112 年度全球整體景氣環境不 佳基期較低，加上預期AI 人工智慧帶動整體供應鏈，間接刺激增加終端客戶需求，但 公司整體營運方針仍以謹慎為原則。

3.重要之產銷政策

本公司產銷政策係採計劃性與接單式生產併行策略，此依據市場整體產業發展、市場
供需、公司既定產能及庫存水位滾動式擬定產銷政策，據以管控最佳水平庫存量。

三、未來公司發展策略

1. 以客戶為導向，貼近市場領導廠商，共同開發新產品，創造公司價值。

2. 深耕現有客戶，針對現行客戶擴展不同之產品線，提供客戶多元的產品服務。

3. 建立關鍵零組件之開發及量產製造能力，提高競爭優勢。

～ 10 ～

~ 10 ~

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 外部競爭環境

由於外在環境與產業消長瞬息萬變，公司所面臨的競爭來自全球各地，公司仍憑
藉耕耘多年歐美高利基客群通路競爭力，持續控制成本以取得競爭優勢，並創造產品
價值、服務價值與差異化價值，爭取客戶忠誠穩定度。

2. 法規環境

本公司遵循國家政策及法令，財務、股務、稽核及法務單位對重要政策或是法律
變動都能確實掌握，並配合公司內部控制度及營運活動，以其完全符合法令之規定，
確保公司的運作順暢，目前公司尚無國內外法規環境變動而對公司財務、業務產生重
大影響。

3. 總體經營環境之影響

就總體經營環境而言，受到地緣政治影響增加及中美貿易壁壘持續升溫，全球化
經濟增加變數，本公司將聚焦強化高利基客戶服務價值、產品成本競爭力，以因應總
體經營環境之變化。

近年公司已在穩定基礎上持續成長茁壯，致力為股東創造更大利潤，即使面對未
來多元的挑戰，公司仍用最正面積極態度面對，持續尋求進步與創新，深化品牌價
值，期能創造出公司最佳的經營績效，為股東謀求最大的利潤。

敬祝 各位股東

身體健康 平安喜樂

負責人： 林怡岑              經理人：林怡岑             主辦會計：林瑞萍

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～ 11 ～

~ 11 ~

附件二

麗正國際科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

    茲 准

董事會造送本公司112年度營業報告書、財務報表及合併財務報表、盈餘分派
議案等，其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事
務所查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及合併財務報表、盈餘分派議案等，經本審計委員
會審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之
規定，繕具報告如上。

敬請   鑒察。

    此   致

麗正國際科技股份有限公司113 年股東常會

麗正國際科技股份有限公司

審計委員會召集人：馬國柱

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中華民國113年3月15日

～23～

~ 12 ~

附件三

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電 話 Tel + 886 2 8101 6666 傳 真 Fax + 886 2 8101 6667 網 址 Web kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

麗正國際科技股份有限公司及其子公司(麗正集團)民國一一二年及一一一年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當
表達麗正集團民國一一二年及一一一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一二年及一
一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與麗正國際科技股份有限公司及其子公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗正集團民國一一二年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列；收入明細之說
明，請詳合併財務報告附註六(十四)客戶之合約收入。

~ 13 ~

關鍵查核事項之說明：

麗正集團係以為各種整流器與其他半導體零件及醫療器材之製造及銷售為營運之主要
收入來源，而風險在於收入認列的真實性，企業存活與持續營運有賴於源源不斷的收入所
帶來之現金流入，故企業之經營策略與營運管理始於收入，因此，收入認列之測試為本會
計師執行麗正集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控
制測試與執行有效性，另，抽核資產負債表日前後一定期間商品銷售收入認列時點的正確
性，包含倉管出廠資料以及合約議定交易條件核對，並評估收入認列時點其對商品之控制
是否業已移轉。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及
假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價評估之說明，請詳合併財務報告
附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

麗正集團之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會使產品售價及銷
售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此，存貨評價之測
試為本會計師執行麗正集團財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨
庫齡變化情形，評估麗正集團會計政策之合理性並檢視其執行情形，進行存貨呆滯品處理
之趨勢分析，並瞭解存貨價格評價之基礎與方式，及將相關變動差異數進行比較，以確認
有無重大異常。

其他事項

列入麗正集團合併財務報告之子公司中，部分子公司其財務報告未經本會計師查核，而係 由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財 務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一一二年及一一一年十二 月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 3% 及 4% ，民國一一二年及一一一年一月一日至 十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 11% 及 16% 。

麗正國際科技股份有限公司已編製民國一一二年度及一一一年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

• 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估麗正集團繼續經營之能力、相關事項

• 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗正集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

麗正集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對麗正集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗正集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正集團不再具有繼續 經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

~ 15 ~

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有闢獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影攀會計師獨立性之關係 及其他事項（包挂棓關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗正集圉民國一一二年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核赧告中敘明該等事項，除非法令不允許公開掲露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核赧告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影零大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師[：][邢杉砍] §文怎三辶

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證券主管機關．金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號. (89) 台財證（六）第 62474 號 民 國 一一三 年 三 月 十五 日

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麗正國際科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一一二年及一一一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(十四)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)、(十四)及七) 1200 其他應收款(附註七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)、八及九) 1755 使用權資產(附註六(六)、七及九) 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)、七、八及九) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十一)) 1990 其他非流動資產－其他(附註六(三)及七) 資產總計	112.12.31	％ 24 1 - 4 - - 6 - - 35 2 20 1 42 - - 65 100	111.12.31 金 額 ％ 245,962 12 25,657 1 2,083 - 156,377 7 3,178 - 1,679 - 141,704 7 23,375 1 2,166 - 602,181 28 54,229 3 497,837 23 15,603 1 975,678 45 1,321 - 7,170 - 1,551,838 72 2,154,019 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2130 合約負債－流動(附註六(十四)) 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註七) 2300 其他流動負債(附註九) 非流動負債： 2580 租賃負債－非流動(附註七) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) 2600 其他非流動負債(附註七) 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	112.12.31 金 額 % $ 15,000 1 68 - 75,697 3 32,533 1 6,915 - 4,419 - 351,322 15 485,954 20 3,102 - 2,209 - 62,684 3 4,756 - 72,751 3 558,705 23 1,663,029 71 9 - 51,988 2 60,074 3 87,640 4 (87,143) (3) 1,775,597 77 $ 2,334,302 100	111.12.31 金 額 % 30,000 1 1,941 - 129,538 6 36,063 2 25,821 1 3,018 - 1,266 - 227,647 10 3,768 - 3,509 - 62,679 3 7,376 - 77,332 3 304,979 13 1,663,029 78 9 - 34,364 2 34,924 2 176,788 8 (60,074) (3) 1,849,040 87 2,154,019 100
	金 額 $ 561,703 34,517 417 90,374 1,622 307 135,578 6,883 3,261 834,662 57,636 458,587 15,759 963,889 - 3,769 1,499,640 $ 2,334,302

董事長：林怡岑

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 經理人：林怡岑 ~ 17 ~

會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十四)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及(十)) 營業毛利 營業費用(附註六(三)、(十)、(十五)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十六)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未 實現評價損益 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘(元)(附註六(十三)) 9750 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	112年度	％ 100 64 36 6 18 2 26 10 1 4 - 5 15 3 12 - - - - (4) - - (4) (4) 8 12 8 0.52 0.52	111年度 金 額 ％ 877,633 100 533,784 61 343,849 39 42,625 5 119,962 14 10,522 1 173,109 20 170,740 19 2,208 - 32,834 4 (1,137) - 33,905 4 204,645 23 28,545 3 176,100 20 144 - 440 - - - 584 - (14,105) (2) (11,485) (1) - - (25,590) (3) (25,006) (3) 151,094 17 176,100 20 151,094 17 1.06
	金 額 $ 716,545 459,141 257,404 46,591 127,052 12,463 186,106 71,298 5,539 30,212 (594) 35,157 106,455 19,586 86,869 (201) (454) - (655) (27,951) 1,336 - (26,615) (27,270) $ 59,599 $ 86,869 $ 59,599 $ $
			1.06

董事長：林怡岑

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林怡岑 會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一一一年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一一一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一一二年十二月三十一日餘額	股 本 普通股 股 本 $ 1,663,029 - - - - - - 1,663,029 - - - - - - $ 1,663,029	資本公積 9 - - - - - - 9 - - - - - - 9		保留盈餘	未分配 盈 餘 85,554 176,100 144 176,244 (8,552) 23,542 (100,000) 176,788 86,869 (201) 86,668 (17,624) (25,150) (133,042) 87,640		其他權益項目	合 計 (34,924) - (25,150) (25,150) - - - (60,074) - (27,069) (27,069) - - - (87,143)	權益總計 1,797,946 176,100 (25,006) 151,094 - - (100,000) 1,849,040 86,869 (27,270) 59,599 - - (133,042) 1,775,597
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 (41,048) - (14,105) (14,105) - - - (55,153) - (27,951) (27,951) - - - (83,104)	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 利益(損失) 6,124 - (11,045) (11,045) - - - (4,921) - 882 882 - - - (4,039)
			法定盈 餘公積 25,812 - - - 8,552 - - 34,364 - - - 17,624 - - 51,988	特別盈 餘公積 58,466 - - - - (23,542) - 34,924 - - - - 25,150 - 60,074

董事長：林怡岑

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林怡岑

會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 透過損益按公允價值評價(利益)損失 金融資產外幣兌換損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債-流動 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	112年度 $ 106,455 50,949 3,708 (3,616) 594 (4,948) (591) (9) (11,828) 2,233 75 36,567 1,666 69,619 1,358 6,126 16,492 (1,095) 94,166 (1,873) (53,841) (3,530) 52 (1,501) (60,693) 33,473 70,040 176,495 3,167 591 (594) (36,093) 143,566	111年度 204,645 53,040 4,749 (2,165) 1,137 (1,698) (510) 173 5,508 (2,462) - 57,772 423 25,233 5,761 34,739 (16,321) 1,421 51,256 (56) 18,244 2,732 165 (1,930) 19,155 70,411 128,183 332,828 1,537 219 (1,182) (4,446) 328,956

~ 20 ~

麗正國際科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預付工程款退款 其他非流動資產增加 其他流動負債增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金增加 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

董事長：林怡岑

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林怡岑 會計主管：林瑞萍

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~ 21 ~

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 電 話 Tel + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, 傳 真 Fax + 886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 網 址 Web kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

麗正國際科技股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表，暨民
國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，
以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達麗正國際科技股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之
財務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與麗正國際科技股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗正國際科技股份有限公司民國一一二年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列，收入明細之說
明，請詳個體財務報告附註六(十五)客戶合約收入。
關鍵查核事項之說明：

麗正國際科技股份有限公司係以為各種整流器與其他半導體零件之製造及銷售為營運
之主要收入來源，而風險在於收入認列的真實性，企業存活與持續營運有賴於源源不斷的
收入所帶來之現金流入，故企業之經營策略與營運管理始於收入，因此，收入認列之測試
為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控
制測試與執行有效性，另，抽核資產負債表日前後一定期間商品銷售收入認列時點的正確
性，包含倉管出廠資料以及合約議定交易條件核對，並評估收入認列時點其對商品之控制
是否業已移轉。

    本會計師考量麗正集團對收入認列相關資訊之揭露是否適切。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及
假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價評估之說明，請詳個體財務報告
附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

麗正國際科技股份有限公司之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能
會使產品售價及銷售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因
此，存貨評價之測試為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事
項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨
庫齡變化情形，評估麗正國際科技股份有限公司會計政策之合理性並檢視其執行情形，進
行存貨呆滯品處理之分析，並瞭解存貨價格評價之基礎與方式，及將相關變動差異數進行
比較，以確認有無重大異常。

其他事項

列入麗正國際科技股份有限公司採用權益法之投資中，有部分轉投資公司之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見 中，有關該部分轉投資所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一二年及一一一年 十二月三十一日認列對該部分轉投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 7% 及 8% ， 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司損益之份額 分別占稅前淨利之 (6)% 及 34% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

~ 23 ~

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估麗正國際科技股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗正國際科
技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 麗正國際科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對麗正國際科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗正國際科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正 國際科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成麗正國際科技股份有限公 司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

~ 24 ~

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之罄明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影零會計師獨立性之關係 及其他事項（包挂相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗正國際科技股份有限公司民國一一-=-年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務· 所

別衫釵 會 計 師： 莪芷全

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證券主管機關．金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號 ． （ 89) 台財證（六）第 62474 號 民 國 一一三 年 三 月 十五 日

~ 25 ~

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麗正國際科技股份有限公司
資產負債表
民國一一二年及一一一年十二月三十一日
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單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(十五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(十五)及七) 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人(附註七) 130X 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項(附註七) 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六 (二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七、八及九) 1755 使用權資產(附註六(七)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)、七及八) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	112.12.31	％ 3 3 - - - 3 - - 9 3 28 14 - 46 - 91 100	111.12.31 金 額 ％ 88,578 4 108,281 5 14,358 1 1,867 - 208 - 40,806 2 650 - 1,588 - 256,336 12 54,229 3 569,100 27 285,105 14 240 - 910,412 44 5,277 - 1,824,363 88 2,080,699 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2130 合約負債－流動(附註六(十五)及七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債(附註七) 非流動負債： 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債(附註七) 負債總計 權益(附註六(十三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	112.12.31 金 額 % $ 15,000 1 - - 21,154 1 77,716 4 20,668 1 238 - 6,580 - 71 - 1,298 - 142,725 7 2,209 - 62,679 3 206 - 4,756 - 69,850 3 212,575 10 1,663,029 84 9 - 51,988 3 60,074 3 87,640 4 (87,143) (4) 1,775,597 90 $ 1,988,172 100	111.12.31 金 額 % 30,000 1 682 - 40,195 2 49,863 2 19,035 1 151 - 20,076 1 214 - 1,266 - 161,482 7 3,509 - 62,679 3 - - 3,989 - 70,177 3 231,659 10 1,663,029 81 9 - 34,364 2 34,924 2 176,788 8 (60,074) (3) 1,849,040 90 2,080,699 100
	金 額 $ 67,998 54,575 4,660 1,060 248 58,297 414 1,730 188,982 57,636 561,628 272,362 275 904,974 2,315 1,799,190 $ 1,988,172

董事長：林怡岑

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 經理人：林怡岑 ~ 26 ~

會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司 綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七) 5110 營業成本(附註六(四)、(十一)及七) 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益(附註七) 5920 加：已實現銷貨損益(附註七) 營業費用(附註六(十一)、(十六)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十七)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益之項目 8367 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未 實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額-可能 重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	112年度	％ 100 75 25 - - 25 2 9 - - 11 14 1 1 - 4 6 20 3 17 - - - - (5) (5) (5) 12 0.52 0.52	111年度 金 額 ％ 634,715 100 493,295 78 141,420 22 (58) - (54) - 141,424 22 10,871 2 41,407 7 1,229 - - - 53,507 9 87,917 13 2,851 - 28,289 4 (1,115) - 79,836 13 109,861 17 197,778 30 21,678 3 176,100 27 144 - 440 - 584 - (11,485) (2) (14,105) (2) (25,590) (4) (25,006) (4) 151,094 23 1.06 1.06
	金 額 $ 548,781 412,849 135,932 (901) (58) 136,775 13,203 47,400 1,001 27 61,631 75,144 4,791 4,434 (576) 20,963 29,612 104,756 17,887 86,869 (201) (454) (655) 1,336 (27,951) (26,615) (27,270) $ 59,599 $ $

董事長：林怡岑

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林怡岑 會計主管：林瑞萍

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~ 27 ~

麗正國際科技股份有限公司

權益變動表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一一一年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一一一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一一二年十二月三十一日餘額	股 本 普通股 股 本 $ 1,663,029 - - - - - - 1,663,029 - - - - - - $ 1,663,029	資本公積 9 - - - - - - 9 - - - - - - 9		保留盈餘	未分配 盈 餘 85,554 176,100 144 176,244 (8,552) 23,542 (100,000) 176,788 86,869 (201) 86,668 (17,624) (25,150) (133,042) 87,640		其他權益項目	合 計 (34,924) - (25,150) (25,150) - - - (60,074) - (27,069) (27,069) - - - (87,143)	權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 (41,048) - (14,105) (14,105) - - - (55,153) - (27,951) (27,951) - - - (83,104)	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 利益(損失) 6,124 - (11,045) (11,045) - - - (4,921) - 882 882 - - - (4,039)
			法定盈 餘公積 25,812 - - - 8,552 - - 34,364 - - - 17,624 - - 51,988	特別盈 餘公積 58,466 - - - - (23,542) - 34,924 - - - - 25,150 - 60,074
									1,797,946 176,100 (25,006) 151,094 - - (100,000) 1,849,040 86,869 (27,270) 59,599 - - (133,042) 1,775,597

董事長：林怡岑

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林怡岑

會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司 現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 未實現銷貨損失 已實現銷貨損失 金融資產外幣兌換損失(利益) 處分固定資產損益 處分資產未實現利益 處分資產已實現利益 不動產、廠房及設備轉列費用數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債-流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	112年度 $ 104,756 18,237 2,542 27 576 (3,391) (303) (20,963) (901) 58 2,233 - - (1,673) 75 (3,483) 53,679 9,698 1,005 (40) (17,491) 236 (142) 46,945 (682) (19,041) 27,853 1,633 87 32 (1,501) 8,381 55,326 51,843 156,599 1,611 (576) (31,383) 126,251	111年度 197,778 19,584 2,586 - 1,115 (1,462) (291) (79,836) (58) 54 (2,462) (3,998) 15,339 - - (49,429) (12,167) 14,087 (281) 78,730 7,328 302 1,192 89,191 682 14,550 47,622 (3,088) (37) 166 (1,930) 57,965 147,156 97,727 295,505 169 (1,161) (4,717) 289,796

~ 29 ~

麗正國際科技股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預付工程款退款 其他應收款-關係人(增加)減少 其他非流動資產減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林怡岑 會計主管：林瑞萍

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董事長：林怡岑

~ 30 ~

附件四

麗正國際科技股份有限公司背書保證辦法(修正前)

第一條：凡本公司有關背書保證事項，均依本辦法之規定辦理。

第二條：本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證。

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司若提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦 法之規定辦理。

第三條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

• 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得 為背書保證。

前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司
出資。

• 第四條：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：辦理背書保證之額度及規範：

• 一、本公司背書保證之總額以不達本公司淨値之百分之五十為限，及對單一企業 背書保證之金額以不達本公司淨值百分之二十為限。本公司及子公司整體得 為背書保證之總額以不達本公司淨値之百分之五十為限，及對單一企業背書 保證之金額以不達本公司淨值百分之二十為限，其淨值以最近經會計師簽證

～25～

~ 31 ~

之報表所載為準。因業務關係對企業背書保證，其餘額不得超過最近一年度
與其業務往來交易金額。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前項 規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 四、若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應經董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本條之額度標準後，提報 股東會追認；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部份。

• 五、背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度，或背書保證對象原 符合第三條規定而嗣後不符規定時，對超限部份或該對象背書保證金額，應訂 定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善，背書保 證事項應先經董事會決議同意後為之，並將辦理情形報股東會備查。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算之實收資 -

• 本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第六條：本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書保證之風險性作成評估記錄，其審 查程序如下:

• 一、要求背書保證之理由是否充分。

• 二、以被保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必需。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、衡量應否取得擔保品及擔保品之評估價值，如必要時應取得擔保品。

• 五、累計背書保證金額是否仍在限額之內。

• 六、有無其他足以危害本公司權益之可能性。

• 經辦部門提送簽呈敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，併同相關評估資 料提請董事會決議後辦理。

• 第七條：本公司對外保證，應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。該 印鑑章由董事會同意之專責人員保管，並應依照公司規定作業程序後始得用印或簽 發票據。

• 第八條：財務部門應依主管機關規定應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。

• 第九條：背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： ～26～

~ 32 ~

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五 。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，由本 公司為之。

• 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十條：辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期或董 事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 第十一條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十二條：本公司之子公司，若因業務需要辦理背書保證，本公司應命子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定該公司背書保證辦法報請本公司核准 後，並依所定作業程序辦理。

• 第十三條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：本公司經理人及主辦人員違反背書保證作業程序時應予懲處，若造成公司損失應 予追償，必要時須撤職及訴諸法律解決。

• 第十五條：本程序經審計委員會同意並經董事會通過後，提報股東會同意後實施。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會 討論，修正時亦同。

• 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

～27～

~ 33 ~

附件五

麗正國際科技股份有限公司

背書保證辦法修正條文對照表

條文	原條文	修正後條文	修訂依據及 理由
第五條	辦理背書保證之額度及規範： 一、本公司背書保證之總額以不達本 公司淨値之百分之五十為限，及對單 一企業背書保證之金額以不達本公司 淨值百分之二十為限。本公司及子公 司整體得為背書保證之總額以不達本 公司淨値之百分之五十為限，及對單 一企業背書保證之金額以不達本公司 淨值百分之二十為限，其淨值以最近 經會計師簽證之報表所載為準。因業 務關係對企業背書保證，其餘額不得 超過最近一年度與其業務往來交易金 額。 二、本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司依第三 條第二項規定為背書保證前，應提報 本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。 三、本公司背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子公司，除 應依前項規定辦理外，公司之內部稽 核人員應至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。 四、若因業務需要背書保證額度超過 上述標準時，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正本條之額度標 準後，提報股東會追認；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內消除 超額部份。 五、背書保證金額因據以計算限額之	辦理背書保證之額度及規範： 一、本公司背書保證之總額及對單一 企業背書保證之金額以不超過本 公司淨値之三倍為限。因業務關 係對企業背書保證，其金額除受 前述規範外，且不得超過最近一 年度與其業務往來交易金額。 二、本公司及子公司整體得為背書保 證之總額以不達本公司淨値之五 倍為限，對單一企業背書保證之 金額以不超過本公司淨值三倍為 限。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司依 第三條第二項規定為背書保證 前，應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。 四、前述淨值以最近經會計師簽證之 報表所載為準。本公司背書保證 對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司，除應依前項規 定辦理外，公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。 五、若因業務需要背書保證額度超過 上述標準時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正 本條之額度標準後，提報股東會 追認；股東會不同意時，應訂定	配合集團營 運需求。

～28～

~ 34 ~

	基礎變動致超過所訂額度，或背書保 證對象原符合第三條規定而嗣後不符 規定時，對超限部份或該對象背書保 證金額，應訂定改善計劃，將相關改 善計劃送審計委員會，並依計劃時程 完成改善，背書保證事項應先經董事 會決議同意後為之，並將辦理情形報 股東會備查。 子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，依前項第三款規定計算 之實收資本額，應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計數為之。	計畫於一定期限內消除超額部 份。 六、背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度，或背 書保證對象原符合第三條規定而 嗣後不符規定時，對超限部份或 該對象背書保證金額，應訂定改 善計劃，將相關改善計劃送審計 委員會，並依計劃時程完成改 善，背書保證事項應先經董事會 決議同意後為之，並將辦理情形 報股東會備查。 七、子公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，依前項第三款 規定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之合 計數為之。

～29～

~ 35 ~

附件六

麗正國際科技股份有限公司資金貸與他人作業程序(修正前)

第一條：目的

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

第二條：得貸予資金對象與資金貸與他人之評估標準

• 一、得貸與資金之對象

• (一)與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。

• 本公司直接及間接持有表決權百分之百國外公司間或本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其融通期間以不超過五 年為原則。

二、資金貸予他人之評估標準

• (一)本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者。

• (二)因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限：

• 1.本公司持股達百分之五十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• 2.他公司或行號因購料或營業週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：子公司及母公司之認定標準及淨值之定義

• 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人 。

• 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間前十二個月 累計進(銷)貨金額孰高者為限。

• 三、本公司與其他公司或行號間有短期融通資金之必要者，貸與金額不得超過本公 司淨值之百分之十，所稱貸與金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合本條第六項規定者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司對公開發行公司從事資金貸與，個別貸與金額與總 貸與金額皆以不超過貸與企業之淨值為限。

• 公司負責人違反規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，

• 亦應由其負損害責任。

第五條：資金貸與辦理程序及審查程序

～30～

~ 36 ~

本公司資金貸與辦理程序如下:

• 一、申請

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人向公司書面申請並檢附必要之公司資料 及財務資料。

• 二、徵信

• 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力 與信用、獲利能力、借款用途及企業未來展望等予以調查、評估，並擬具報

• 告，評估報告內容應包括下列項目:

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性

• 2.貸與對象之徵信及風險評估

• 3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不
動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司
為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司
為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。本公司百分之百之轉投
資公司不在此限。

• 四、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准提報審計委
員會同意並經董事會決議通過後辦理。

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 五、保險

• 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金 額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載 標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件 相符：建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標 示。

經辦人應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、撥款

貸放案經核准後並經借款人簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保
品抵（質）押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

第六條：貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利 息之計收，以每月繳息一次為原則。本公司百分之百之轉投資公司不在此限。

第七條：詳實記錄

本公司辦理資金貸予事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過
日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎評估之事項，予以登載備查，並依主管機
關規定之期限，辦理申報公告事宜。

～31～

~ 37 ~

第八條：內部稽核

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 本公司之子公司，若因業務需要擬將資金貸與他人者，應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」訂定該公司「資金貸與他人作業程序」，於報請 本公司核准後，並依所訂作業程序辦理。

第十一條：公告申報程序

• 一、財務部門應依主管機關規定應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。

• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二項第三款應公告申報之事項， 由本公司為之。

本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資
金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十二條：因情事變更，致貸與對象不符規定、餘額或金額超限之處理本公司因情事變更， 致貸與對象不符本程序之規定或餘額超限時，應於訂定改善計畫，將相關改善計 劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：經理人及主辦人員違反規定之處罰

• 經理人及主辦人員違反資金貸與他人作業程序時應予懲處，若造成公司損失應予 追償，必要時須撤職及訴諸法律解決。

• 第十五條：本程序經審計委員會同意，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施。

～32～

~ 38 ~

提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，如有董事表示異議，且有紀錄或
書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

～33～

~ 39 ~

附件七

麗正國際科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂依據 及理由
第二條	得貸予資金對象與資金貸與他人之評 估標準 一、得貸與資金之對象 (一)與本公司有業務往來的公司或行 號。 (二)有短期融通資金之必要的公司或 行號。所稱短期，係指一年或一營業 週期（以較長者為準）之期間。 本公司直接及間接持有表決權百分之 百國外公司間或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司對 本公司從事資金貸與，其融通期間以 不超過五年為原則。 二、資金貸予他人之評估標準 (一)本公司與他公司或行號間因業務 往來關係從事資金貸與者。 (二)因有短期融通資金之必要從事資 金貸與者以下列情形為限： 1.本公司持股達百分之五十以上之子 公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。 2.他公司或行號因購料或營業週轉需 要而有短期融通資金之必要者。 3.其他經本公司董事會同意資金貸與 者。	得貸予資金對象~~與資金貸與他人之評估~~ ~~標準~~ 一、得貸與資金之對象 (一)與本公司有業務往來的公司或 行號。 (二)有短期融通資金之必要的公司 或行號。融資金額不得超過 本公司淨值之四十。 二、前項所稱短期，係指一年。但公 司之營業週期長於一年者，以營業 週期為準。 三、第一項第二款所稱融資金額，係 指本公司短期融資金額之累計餘 額。 四、本公司直接及間接持有表決權百分 之百國外公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公司從事 資金貸與，不受第一項第二款之限 制，其融通期間以不超過五年為原 則。		~~與資金貸與他人之評估~~	配合公司 營運需 求。
第四條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公 司淨值的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間前 十二個月累計進(銷)貨金額孰高者為 限。 三、本公司與其他公司或行號間有短 期融通資金之必要者，貸與金額不得 超過本公司淨值之百分之十，所稱貸 與金額，係指本公司短期融通資金之 累計餘額。	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額 本公司總貸與他人之總額以不超過 本公司淨值的百分之四十為限。 (一)與本公司有業務往來之公司或 行號，貸與金額總額以不超過雙方 間前十二個月累計進(銷)貨金額孰 高者為限。 (二) 本公司與其他公司或行號間 有短期融通資金之必要者，貸與金 額不得超過本公司淨值之百分之四 十。			配合公司 營運需 求。
			十。

～34～

~ 40 ~

	四、本公司與母公司或子公司間，或 子公司間之資金貸與，應依規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。 前項所稱一定額度，除符合本條第六 項規定者外，本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過 該公司最近期財務報表淨值百分之 十。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外 公司對公開發行公司從事資金貸與， 個別貸與金額與總貸與金額皆以不超 過貸與企業之淨值為限。 公司負責人違反規定時，應與借用人 連帶負返還責任；如公司受有損害 者， 亦應由其負損害責任。	二、資金貸與個別對象之限額： (一)就與本公司有業務往來之公 司或行號，個別對象之資金 貸與金額以不超過雙方間前 十二個月累計進(銷)貨金額 孰高者為限且不超過本公司 淨值之百分之十為限。 (二)就有短期融通資金之必要之 公司或行號，個別對象之資 金貸與金額不得超過本公司 淨值之百分之四十為限。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對公開發行公司從事 資金貸與，個別貸與金額與總貸與 金額限額如下： (一)資金貸與總額以不超過貸與公 司淨值百分之兩百為限。 (二)個別對象之額度以不超過貸與 公司淨值的百分之兩百為限。 四、前述淨值以本公司或該公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載數據為準。 五、本公司與母公司或子公司間，或 子公司間之資金貸與，應依規定提 董事會決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 六、前項所稱一定額度，除符合~~本條~~ 第二條第四項規定者外，本公司或 子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。 七、公司負責人違反規定時，應與借用 人連帶負返還責任；如公司受有損 害者，亦應由其負損害責任。

～35～

~ 41 ~

附件八

麗正國際科技股份有限公司股東會議事規則(修正前)

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公
司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為
之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說
明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東
臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開
資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股
東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現
場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增
資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事
項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理
準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內
容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同
次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一
項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1
第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益
或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項
為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受
理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

～36～

~ 42 ~

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席
股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委
託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，
應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代
理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書
面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考
量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時
間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及
行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理
方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，
並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊
會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依
之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身
分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席
股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅
得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本
公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報
及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第七條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權
時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理
之。

～37～

~ 43 ~

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連
續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保
存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司
計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視
訊會議事務者保存。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議
平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資
訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數
以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應
於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司
法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集
股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司
重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將
作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議
案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散
會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程
序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為
已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶
名，由主席定其發言順序。

～38～

~ 44 ~

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發
言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股
東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者
主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散
會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每
次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，應將該提問揭露於股東會視訊會議平台，
以為周知。。

第十二條

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不
在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書
面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之
修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股
東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤
銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委
託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐
案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開
資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

～39～

~ 45 ~

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，
當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及
選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、
徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記
相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除
臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使
表決權。

第十四條

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經
股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事
錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及
表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權
數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之
開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東會有
困難股東提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發
生障礙時之處理方式及處理情形。

第十六條

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本
公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至
股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平
台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息
者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

～40～

~ 46 ~

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩
序時，應佩戴識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾
察員或保全人員請其離開會場。

第十八條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停
止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉
結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十
五分鐘。

第二十條

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時
宣布該地點之地址。

第二十一條

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議
中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務
處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因
不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上
時，股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
依前項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或
董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四
條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載
於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行
股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十
七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出
席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼
續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替
代措施。

～41～

~ 47 ~

第二十二條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

～42～

~ 48 ~

附件九

麗正國際科技股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

條文	原條文		修正後條文	修訂依 據及理 由
第三條	本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 以下略。		本公司股東會除法令另有規定外 ， 由董事會召集之。 公司召開股東會視訊會議，除公開 發行股票公司股務處理準則另有規 定外，應以章程載明，並經董事會 決議，且視訊股東會應經董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之。 以下略。	配合主 管機關 規定修 訂。
第六條	本公司應於開會通知書載明受理股 東、徵求人、受託代理人（以下簡 稱股東）報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。股東會以視訊 會議召開者，應記載股東參與及行 使權利方法、因不可抗力情事致視 訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙時之處理方式，以及如須延期 或續行集會時之日期及其他應注意 事項；如召開視訊股東會者，並應 記載對於以視訊方式參與有困難之 股東所提供之適當替代措施。 以下略。		本公司應於開會通知書載明受理股 東、徵求人、受託代理人（以下簡 稱股東）報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。股東會以視訊 會議召開者，應記載股東參與及行 使權利方法、因不可抗力情事致視 訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙時之處理方式，以及如須延期 或續行集會時之日期及其他應注意 事項；如召開視訊股東會者，並應 記載對於以視訊方式參與有困難之 股東所提供之適當替代措施。除公 開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之九第六項規定之情形外， 應至少提供股東連線設備及必要協 助，並載明股東得向公司申請之期 間及其他相關應注意事項。 以下略。	配合主 管機關 規定修 訂。
第二十一條	以上略。 本公司召開視訊股東會時，應對於 以視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。		以上略。 本公司召開視訊股東會時，應對於 以視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。除公開發 行股票公司股務處理準則第四十四 條之九第六項規定之情形外，應至 少提供股東連線設備及必要協助， 並載明股東得向公司申請之期間及 其他相關應注意事項。	配合主 管機關 規定修 訂。

～43～

~ 49 ~

附件十

麗正國際科技股份有限公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定名為『麗正國際科技股份有
限公司』。

第二條：本公司之業務如下：

(一)CC01080 電子零組件製造業。

(二)F119010 電子材料批發業。

(三)F219010 電子材料零售業。

(四)F113030 精密儀器批發業。
(五)F213040 精密儀器零售業。
(六)F401010 國際貿易業。

(七)I301010 資訊軟體服務業。

(八)I301020 資料處理服務業。

(九)I301030 電子資訊供應服務業。

(十)F118010 資訊軟體批發業。

(十一)F218010 資訊軟體零售業。
(十二)E605010 電腦設備安裝業。
(十三)E604010 機械安裝業。

(十四)CC01060 有線通信機械器材製造業。
(十五)F113020 電器批發業。
(十六)F213010 電器零售業。
(十七)F113070 電信器材批發業。
(十八)F213060 電信器材零售業。
(十九)H701010 住宅及大樓開發租售業。
(二十)H701020 工業廠房開發租售業。
(二十一)H701040 特定專業區開發業。
(二十二)H701050 投資興建公共建設業。
(二十三)I102010 投資顧問業。
(二十四)I103060 管理顧問業。
(二十五)CB01030 污染防治設備製造業。
(二十六)F113100 污染防治設備批發業。
(二十七)F213100 污染防治設備零售業。
(二十八)J101030 廢棄物清除業。
(二十九)J101040 廢棄物處理業。
(三十)J101060 廢（污）水處理業。
(三十一)J101090 廢棄物清理業。
(三十二)CD01030 汽車及其零組件製造業。

～44～

~ 50 ~

(三十三)F114030 汽、機車零件配備批發業。
(三十四)F214030 汽、機車零件配備零售業。

(三十五)J901020 一般旅館業。
(三十六)F501030 飲料店業。
(三十七)F501060 餐館業。

(三十八)F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
(三十九)F204110  布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
(四十)F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
(四十一)F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
(四十二)F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
(四十三)F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
(四十四)F111090 建材批發業。
(四十五)F211010 建材零售業。
(四十六)E801010 室內裝潢業。
(四十七)I503010 景觀、室內設計業。

• (四十八) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司對外背書保證依『背書保證施行辦法』辦理。

• 第二條之二：本公司轉投資事業其所有投資總額不受公司法第十三條超過實收股本總額百分 之四十限制。

第三條：本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分公司。
第四條：刪除。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元整，分為肆億股，每股新臺幣壹拾元整，由董 事會視業務需要，分次發行。

• 第六條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並加編號，並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之記名式股份得免印製股票，或於發行新股時 得就該次發行總數合併 印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第七條：股東應將真實姓名住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司或指定之股務代理機 構存查，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均依該印鑑為憑，印鑑如有 遺失或毀損，應依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第八條：本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關之有關規定辦理。

第三章 股東會

• 第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。

• 第十條：本公司股東會分為下列二種：

～45～

~ 51 ~

• (一)股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。

• (二)股東臨時會必要時由董事會召集之。

• 第十條之一：本公司股東會開會時得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

• 第十一條：股東常會之召集應於三十日前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東，對 於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之。

• 股東臨時會應於十五日前將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。對於持有 無記名股票者，應於三十日前公告之。

• ，

• 第十二條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 簽名或蓋章委託代理人一人出席。有關委託代理人表決權，依公司法及有關法令 規定辦理。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉 依公司法及主管機關之規定辦理。

• 第十三條：本公司股東會之主席以董事長任之，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條規定無表決權。

• 第十五條：本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，並以出席股東表決權過半數同意行之。

第四章 董事會

• 第十六條：本公司董事會設置董事五至十二人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任，任期三年連選得連任。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一，其選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十七條：本公司全體董事所持有本公司之股份總額，依有關法令規定辦理之。

• 第十八條：本公司設董事長一人，由董事互選之，並得以同一方式互選一人為副董事長。 董事長對內為股東會及董事會之主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時；由董事長指定董事一人代理之；董事長如未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

• 第十九條：董事會由董事長召集之，以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長就董事中指 定一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理。

• 董事因故未能出席董事會，依公司法第205 條規定辦理董事之代理出席。 前項董事會之召集， 應載明事由，於七日前得以書面、傳真及電子郵件（Email）等方式通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 第二十條：董事會，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同 意行之。

• 第二十一條：本公司董事會之職權如下：

～46～

~ 52 ~

(一)各項重要章則之審定；

(二)業務計畫之審定；

• (三)預算決算之審定；

• (四)盈餘分配之擬定；

• (五)資本增減之擬定；

• (六)不動產抵押權設定及買賣之審定；

• (七)經理人委任及解任之審定；

• (八)各種重要業務及契約之審定；

• (九)本公司內部機構調整，分支機構之設置、撤銷或變更之審定。

• (十)其他依公司法及股東會所賦予之職權。

第二十二條：刪除。

第二十三條：得經董事會決議為全體董事購買責任險。

第五章 審計委員會

第二十四條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨
立董事組成，負責公司法、證券交易法暨其他法令規定之監察人職責。
第二十五條：刪除。

第二十六條：刪除。

第六章 經理人

• 第二十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本 公司設總經理一人，副總經理數人。

• 第二十八條：本公司總經理承董事長之命辦理公司一切事務，總經理請假或因故不能執行職 務時，由董事長就副總經理中，指定一人代行之。

• 第二十九條：經理人承董事會命令依章程處理本公司一切業務並就該業務有簽名之權，暨任 免不屬於本章程第二十七條規定之職員。

第七章 會計

• 第三十條：本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列表冊，提請股東常會承認。 (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，不高於百分之二 作為董監酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例 提撥員工酬勞及董監酬勞。

  • 員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東會。

  • 員工酬勞得以股票或現金分派發放，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工，該員工對象及分配比例，由董事會另定之。

• 第三十一條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分

～47～

~ 53 ~

之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再
提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同期初
未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分
派股東股息紅利。

公司得依財務、業務及經營面等因素考量，以不低於當年度可供分配盈餘
之百分之十分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本3%時,得不
予分配;前項股利發放得以現金股利或股票股利方式為之，盈餘分派以現
金股利為優先，亦得以股票股利分派，惟現金股利分派之比例，不得低於
股利總額之百分之十。

前項分派之股東紅利，以發放現金之方式為之者，授權董事會以董事三分
之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第三十二條：董事之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及
貢獻之價值，依照同業通常水準議定支給之。

第八章 附則

第三十三條：本公司董事會、總公司及分支機構之組織規程由董事會訂定之。

第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法之規定辦理。
第三十五條：本章程經股東會通過後施行，修正時亦同。
第三十六條：本章程訂立於中華民國六十五年一月十九日，
第一次修正於民國六十六年三月一日，
第二次修正於民國六十六年五月二十日，
第三次修正於民國六十六年十一月二十一日，
第四次修正於民國六十八年七月二十九日，
第五次修正於民國七十年三月二十一日，
第六次修正於民國七十一年四月三十日，
第七次修正於民國七十二年三月二十八日，
第八次修正於民國七十二年九月三十日，
第九次修正於民國七十三年四月五日，
第十次修正於民國七十六年四月二十日，
第十一次修正於民國七十七年四月二十九日，
第十二次修正於民國七十八年四月二十九日，
第十三次修正於民國七十九年五月十九日，
第十四次修正於民國八十年六月十一日，
第十五次修正於民國八十一年六月十八日，
第十六次修正於民國八十二年六月二十二日，
第十七次修正於民國八十三年九月十六日，
第十八次修正於民國八十四年六月三日，
第十九次修正於民國八十五年二月十七日，
第二十次修正於民國八十五年十月十六日，
第二十一次修正於民國八十六年九月二十六日，

～48～

~ 54 ~

第二十二次修正於民國八十七年六月三日，
第二十三次修正於民國八十八年三月三十日，
第二十四次修正於民國八十九年六月二十九日，
第二十五次修正於民國九十年六月二十九日，
第二十六次修正於民國九十一年六月二十七日，
第二十七次修正於民國九十二年六月二十七日，
第二十八次修正於民國九十三年六月二十五日，
第二十九次修正於民國九十四年六月三十日。
第三十次修正於民國九十五年六月三十日，
第三十一次修正於民國九十六年六月二十二日，
第三十二次修正於民國九十八年六月十九日，
第三十三次修正於民國九十九年六月二十五日，
第三十四次修正於民國一０一年六月二十八日，
第三十五次修正於民國一０四年六月二十六日，
第三十六次修正於民國一０五年六月二十八日，
第三十七次修正於民國一０六年六月二十八日，
第三十八次修正於民國一０八年六月二十一日，
第三十九次修正於民國一０九年六月二十三日。
第四十次修正於民國一一０年八月三十日。
第四十一次修正於民國一一一年六月二十三日。
第四十二次修正於民國一一二年六月十六日。

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        麗正國際科技股份有限公司

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董 事 長：林 怡 岑

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附件十一

全體董事持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(113 年4 月28 日)股東名簿記載之全體董事持有股數如下：

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董 事 長	瑞業興業股份有限公司 代表人：林怡岑	42,788,288	25.73%
董 事	瑞業興業股份有限公司 代表人：林文騰
董 事	瑞業興業股份有限公司 代表人：潘薪仁
董 事	瑞業興業股份有限公司 代表人：劉鳳琴
董 事	瑞業興業股份有限公司 代表人：林瑞萍
獨立董事	林瑞圖	0	0%
獨立董事	馬國柱	0	0%
獨立董事	李學程	0	0%
獨立董事	張家榕	0	0%
	全體董事持股合計數	42,788,288	25.73%

• 註：1.本公司實收資本額為新台幣1,663,028,810 元，已發行股數為166,302,881 股。 2.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規 定，全體董事最低應持有股數為：9,978,173 股，已達法定股權成數標準。

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附件十二

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年度 項目			113 年度(預估)
期初實收資本額			1,663,028,810
本年度配股配 息情形	每股現金股利(元) (註1)		0.31
	盈餘轉增資每股配股數(元) (註1)		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化 情形	營業利益(千元)		不適用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(千元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配現金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用 (註2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資 改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

• 註1：預估配息配股情形，係依據113 年3 月15 日經董事會決議通過之盈餘分派表填 列。

• 註2：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，無須公開113 年度財務 預測資訊。

• 二、董事會通過112 年度之擬議配發員工酬勞及董監酬勞資訊：

  • 1.擬議配發員工酬勞1,100,000元

  • 2.擬議配發董監酬勞2,100,000元

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