股票代碼:2302

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麗正國際科技股份有限公司

一０六年度年報

中華民國一０七年五月三十日刊印本年報查詢之網址： http ： / / mops.twse.com.tw /

一、本公司發言人及代理發言人：發言人姓名：劉鳳琴職稱：法務室主任電話：（ 02 ） 2880-1122 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人姓名：林瑞萍職稱：總管理處副總電話：（ 02 ） 2880-1122 電子郵件信箱： annielin @rectron.com.tw

二、總公司、工廠之地址及電話：

總公司
地址： 11167 台北市士林區承德路四段 192-2 號
電話：（ 02 ） 2880-1122 工廠
地址： 23680 新北市土城區中山路 71 號電話：（ 02 ） 2268-1314

、三辦理股票過戶機構

名稱：國票綜合證券股份有限公司股務代理部
地址： 10369 台北市重慶北路三段 199 號 4 樓
網址： www. wls.com.tw
電話：（ 02 ） 2593-6666

四、最近年度財務報告簽證會計師及事務所

會計師姓名：陳宗哲、賴麗真
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址： 11049 台北市信義路五段 7 號 68 樓
網址： www.kpmg.com.tw 電話：（ 02 ） 8101-6666
、
五海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
六、公司網址：www.rectron.com.tw

目錄

壹、致股東報告書 ..................................................................... 1 貳、公司簡介一、設立日期 ..................................................................... 4 二、公司沿革 ..................................................................... 4 參、公司治理報告一、組織系統 ..................................................................... 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............... 8 三、公司治理運作情形 ............................................................ 14 四、會計師公費資訊 .............................................................. 37 五、更換會計師資訊 .............................................................. 38 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊 ............................................ 39 七、會計師獨立性評估 ............................................................ 39 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .............................................. 40 九、股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 .............. 41 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 .......................................... 42 肆、募資情形一、資本及股份 .................................................................. 43 二、公司債辦理情形 .............................................................. 47 三、特別股辦理情形 .............................................................. 47 四、海外存託憑證辦理情形 ........................................................ 47 五、員工認股權憑證辦理情形 ...................................................... 47 六、限制員工權利新股辦理情形 .................................................... 47 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................ 47 八、資金運用計劃執行情形 ........................................................ 47 伍、營運概況一、業務內容 .................................................................... 48 二、市場及產銷概況 .............................................................. 52 三、從業員工 .................................................................... 56 四、環保支出資訊 ................................................................ 56 五、勞資關係 .................................................................... 57 六、重要契約 .................................................................... 57

陸、財務狀況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ............................................ 58 二、最近五年度財務分析 .......................................................... 62 三、最近年度財務報告之監察人查核報告 ............................................ 65 四、最近年度財務報表 ............................................................ 66 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ............................. 116 六、公司及其關係企業最近年度截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ................................................. 167 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況 ................................................................... 168 二、財務績效 ................................................................... 169 三、現金流量 ................................................................... 170 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ....................................... 171 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因，其改善計劃及未來一年投資計劃 ..... 171 六、風險事項分析及評估 ......................................................... 171 七、其他重要事項 ............................................................... 173 捌、特別記載事項一、關係企業相關資料 ........................................................... 174 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ............................. 178 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ................... 178 四、其他必要補充說明事項 ....................................................... 178 玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ........... 178

壹、致股東報告書

各位股東先生，女士：

感謝各位股東前來參加麗正國際科技股份有限公司107 年的股東常會。

回顧 106 年，由於106 年全球景氣成長趨緩，需求持平，故本公司106 年度整體營業收入449,641 千元，較105 年度518,051 千元減少68,410 千元，但106 年營業毛利146,110 千元與105 年度156,719 千元僅減少10,609 千元，但因行銷管理團隊陸續完成建置及集團組織整併效益增加，因此106 年整體管銷費用由105 年度190,911 千元減少至168,834 千元，故106 年度本業虧損由105 年34,192 千元減少至虧損22,724 千元，然因106 年人民幣及台幣強勢走升產生匯兌損失，因此106 年稅後虧損33,989 千元。

近年本公司除持續布局推展智慧型手機及LED 等市場外，並加快深耕車用市場及致力產品製程精進研發，以降低產製成本，鑒於二極體市場競爭日益激烈，本公司持續將朝多角化經營以分散企業營運風險，期能創造公司價值與回饋股東，達到永續經營之使命，相信本公司在106 年將有更穩定表現。

各位股東長期地給予本公司支持與鼓勵，並在百忙之中撥冗前來參加，本人由衷的表示感謝，展望未來，麗正公司經營團隊仍會不斷地努力，冀望發揮核心競爭力，獲得營收及獲利雙成長，創造更好的獲利與各位共享，希望各位股東仍能繼續支持本公司。

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-1-

一、106 年度之營業結果

（一）營業計畫實施成果：

單位：新台幣千元；%

			單位：新台幣千元；%	單位：新台幣千元；%
項目	106 年度	105 年度	增(減)金額
	金額	金額	差異金額	增(減)幅度%
營業收入	449,641	518,051	(68,410)	-13%
營業成本	303,531	361,332	(57,801)	-16%
營業毛利	146,110	156,719	(10,609)	-7%
營業費用	168,834	190,911	(22,077)	-12%
其他收益及費損淨額	0	0	0	100%
營業淨損	(22,724)	(34,192)	11,468	-34%
營業外收支	(11,098)	53,205	(64,303)	-121%
合併稅前淨(損)益	(33,822)	19,013	(52,835)	-278%
所得稅費用	167	5,139	(4,972)	-97%
合併總純(損)益	(33,989)	13,874	(47,863)	-345%

本公司106 年度整體營業收入449,641 千元雖較105 年度518,051 千元減少 13%，但因成本控制得宜，106 年營業毛利146,110 千元較105 年度156,719 千元減少7%，且因行銷管理團隊陸續完成建置及集團組織整併效益增加，因此106 年整體管銷費用由105 年度190,911 千元減少至106 年度的168,834 千元，故106 年度本業由105 年虧損34,192 千元減少至虧損22,724 千元，然因106 年人民幣及台幣強勢走升產生匯兌損失，因此106 年稅後虧損33,989 千元。

（二）預算執行情形：

依照公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司107 年度不需公開財務預測。

（三）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣千元

分析	項目	106年度	105年度
財務結構(%)	負債占資產比率(%)	17.80	20.90
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	290.81	374.93
償債能力(%)	流動比率(%)	155.79	156.11
	速動比率(%)	115.35	126.67
	資產報酬率(%)	-1.65	0.77
	股東權益報酬率(%)	-2.06	0.82
	純益率(%)	-7.56	2.68
利能力(%)	每股盈餘（元）	-0.20	0.08

（四）研究發展狀況

本公司106 年度研究發展費用為5,444 千元，佔營業收入淨額1.21%，主要係開發轉製程新產品及提高產品良率測試費用。

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二、107 年度營業計畫概要 1.經營方針

近年市場對於可攜式消費性電子產品應用範圍越來越廣泛，隨著新興國家的崛起，也帶動車用市場需求，故本公司107 年度經營方針上，除持續致力於歐美高階產品市場開發外，並聚焦於車用市場開發，同時因應近年中國人力成本持續上漲問題，本公司除持續增加自動化設備投資降低人力成本上漲衝擊外，並於台北增設產線以分散營運成本增加風險，進而增加公司整體營收與挹注獲利。

2.預期銷售數量及其依據

本公司主要產品預期銷售數量如下:

		單位：K / PCS
產品別	107年預期銷售量	106年實際銷售量
整流二極體	902,483	700,479

前述預計數量係依據106年度及105年度實際銷售數量與未來集團產銷配置結構為預測基礎，惟因同業競爭激烈，故107 年度預期銷貨數量本公司僅以保守估計。 3.重要之產銷政策

本公司所屬產業為半導體業，目前產銷政策係採接單性生產，依據市場整體產業發展、市場供需、公司既定產能及庫存水位擬定年度產銷計劃，並視實際接單狀況隨時予以調整，據以控管水平庫存量。

在銷售政策上仍是以自有品牌為主，惟因近年中國二極體廠商自製能力提升，中國內銷市場競爭更加激烈，因此本公司將持續調增高利基產品市場之歐美客戶群比重，推展智慧型手機、車用市場及LED 等應用面產品之行銷，以提高整體市場佔有率。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

就外部競爭環境及總體經營環境而言，鑑於整流二極體產業進入障礙低，加上近年中國地區自有產製能力已漸成熟，價格競爭日益激烈，侵蝕獲利，為有效降低產品成本，提高產品競爭力，本公司面對此一競爭環境，除加快產線自動化建置腳步外，並積極轉往高階產品市場開發以因應之。

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響，而未來將隨時掌握相關訊息，即時研擬必要因應措施以符合公司營運需求。

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國六十五年一月二十三日

二、公司沿革

65 年－公司設立，實收資本額20,000 千元，在土城工業區設立工廠。
66 年－辦理現金增資30,000 千元，累積實收資本額50,000 千元。
70 年－辦理盈餘轉增資20,000 千元，累積實收資本額70,000 千元。
71 年－辦理盈餘轉增資10,000 千元，累積實收資本額80,000 千元。
72 年－辦理盈餘轉增資80,000 千元，資本公積轉增資20,000 千元，累積實收資本額180,000 千元。
73 年－公開發行。
辦理現金增資94,000 千元，盈餘轉增資26,000 千元，累積實收資本額400,000 千元。
74 年－公司股票掛牌公開上市。
辦理盈餘轉增資76,000 千元，資本公積轉增資24,000 千元，累積實收資本額500,000 千元。
75 年－設立資訊產品生產線。
76 年－美國洛杉磯銷售公司設立。
辦理現金增資100,000 千元，盈餘轉增資50,000 千元，資本公積轉增資50,000 千元，累積實收資本額700,000 千元。
77 年－馬來西亞檳城設立整流器生產工廠。
辦理現金增資101,000 千元，盈餘轉增資41,300 千元，累積實收資本額842,300 千元。
80 年－辦理盈餘轉增資76,198 千元，資本公積轉增資33,692 千元，累積實收資本額952,190 千元。
82 年－設立香港安通電子公司，作為前進大陸之準備。
83 年－設立上海麗正電子公司生產R1 及A405 型產品。
獲得ISO-9002 品質認證。
RS6M 系列新產品之開發及產銷。設立電腦事業部產製電腦母板及多媒體相關介面卡。
84 年－麗正馬來西亞公司榮獲ISO-9002 品質認證。在美國舊金山設立ACUMER MICRO COMPUTER 公司銷售電腦產品。
85 年－上海麗正電子公司榮獲ISO-9002 品質認證。
RS4M 系統新產品之開發及產銷。
關閉電腦事業部生產及營運。
86 年－董事會改組，大人物開發股份有限公司法人代表變更，選任新董事長。辦理減資480,000 千元，累積實收資本額472,190 千元。
87 年－辦理現金增資600,000 千元，累積實收資本額1,072,190 千元。環保事業部取得澎湖海水淡化工程，為水高級處理建立一新里程碑。
88 年－辦理盈餘轉增資107,219 千元，資本公積轉增資214,438 千元，現金增資1,000,000 千元，累積實收資本額2,393,847 千元。配發現金股利每股0.3 元。
轉投資巨象實業股份有限公司、大炬環保科技股份有限公司從事環保相關業務。
89 年－更名為麗正國際科技股份有限公司。
辦理盈餘轉增資98,147 千元，資本公積轉增資272,898 千元，員工紅利轉增資5,106 千元，累積實收資本額2,770,000 千元。配發現金股利每股0.35 元。
環保事業部取得公館、長興、陽明淨水廠污泥處理設備工程。

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90 年－轉投資臺灣增澤工程股份有限公司從事環保相關業務。
- 設立浙江麗正電子公司。
92 年－辦理減資900,250 千元，累積實收資本額1,869,750 千元。
94 年－辦理私募普通股增資500,000 千元，累積實收資本額2,369,750 千元。
95 年－辦理私募普通股增資500,000 千元，累積實收資本額2,869,750 千元。
96 年－辦理減資837,967 千元，累積實收資本額2,031,783 千元。
97 年－辦理減資550,500 千元，累積實收資本額1,481,283 千元。
- 辦理私募普通股增資600,000 千元，累積實收資本額2,081,283 千元。出售臺灣增澤工程股份有限公司全數股權，致力於二極體本業發展。浙江電子建廠完竣，開始投入量產。
98 年－辦理減資508,000 千元，累積實收資本額1,573,283 千元。
100 年－辦理盈餘轉增資26,746 千元，累積實收資本額1,600,029 千元。配發現金股利每股0.05 元。
103年－辦理盈餘轉增資13,000千元，累積實收資本額1,613,029千元。配發現金股利每股 0.0249元。
104年－辦理盈餘轉增資50,000千元，累積實收資本額1,663,029千元。配發現金股利每股 0.34097元。
105年－配發現金股利每股0.024052元。

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參、公司治理報告
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浙江麗正電子有限公司
有限公司
財務部行政部資訊室法務室 )
中國
(
麗正電子麗正國際有限公司 Rectron Electronic Enterprises Inc.
監察人稽核室
總管理處子公司
製造部
資材部
股東會董事會董事長總經理
業務部
品保部
研發部
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（二）各主要部門所營業務

部門	工作職掌
總經理室	（1）公司營運策略規劃。（2）公司整體營運改善專案推動、工作流程效率評估與改善。
總管理處	（1）負責全公司營運管理。（2）制定公司目標方針、督導各部門達成目標方針。（3）年度目標、經營方針、經營政策之研擬、檢討及修訂。（4）重大專案事項之規劃與推動。（5）經營決策會議、經營管理會議、目標管理、專案會議等議事之檢討、追蹤及建議事項。（6）調查、評估公司內部控制之健全性、合理性及有效性。（7）個案訴訟進度追蹤及辦理。（8）各投資事業營運之規劃及督導。. （9）子公司評鑑及管理。（10）電腦軟硬體設備之維護及技術支援、設備資源之統籌分配運用。（11）規劃管理制度規章，以明確規範員工權責範圍。（12）財務管理與會計制度之研究、設計、推行及修訂。（13）年度預算之彙總、控制及執行結果之分析與報告。（14）長短期資金之運用與調度。（15）各項投資管理
稽核室	（1）公司內稽內控制度之建立、修訂、檢核及改善成效追蹤。（2）各部門作業之稽核與公司自行評估作業之執行與推動。
業務部	（1）整流二極體產品市場調查、開發及銷售。（2）整流二極體產品銷售。
資材部	（1）原物料採購管理作業。（2）供應商管理作業。（3）原物料控管。
製造部	（1）整流二極體之製造及生產。（2）廠房設備之維修與保養。（3）綜理工廠勞工安全衛生、文件管制。
品保部	（1）整流二極體原料、物料、成品及儀器治具之檢驗。（2）整流二極體產品品質管理與品質保證國際標準業務推動及執行。
研發部	（1）整流二極體新產品、新製程及新設備研發。

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	不適用	父女	不適用	父女	無	無	無	無	無	無	無
	姓名	不適用	林怡岑	不適用	林文騰	無	無	無	無	無	無	無
	職稱	不適用	董事	不適用	董事	無	無	無	無	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務	他公司職務	不適用	聚鼎興業董事	不適用	無	無	聚鼎興業董事	聚鼎興業監察人	臺北市市議會市議員	中信金融管理學院助理教授	凌天航空副董事長	無
	本公司職務	不適用	董事長兼總經理	不適用	董事長特別助理	電子事業部副總經理	法務室主任	總管理處副總經理	無	無	無	無
主要經（學）歷		不適用	大專	不適用	碩士	大專	大學	大學	大學	博士	碩士	大學
利用他人名義持有股份	持股比率	不適用	0	不適用	0	0	0	0	0	0	0	0
	股數	不適用	0	不適用	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	不適用	0	不適用	0	0	0	0	0	0	0	0
	股數	不適用	0	不適用	0	0	0	0	0	0	0	0
現在持有股數	持股比率	25.73	0	25.73	0	0	0	0	0	0	0	0.90
	股數	42,788,288	0	42,788,288	0	0	0	0	0	0	0	1,500,000
選任時持有股份	持股比率	25.73	0	25.73	0	0	0	0	0	0	0	0.90
	股數	42,788,288	0	42,788,288	0	0	0	0	0	0	0	1,500,000
初次選任日期		85.10.16	85.10.16	85.10.16	105.06.28	104.10.15	101.08.01	99.06.25	105.06.28	105.06.28	102.03.15	105.06.28
任期		3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3
選(就)任日期		105.06.28	105.06.28	105.06.28	105.06.28	105.06.28	105.06.28	105.06.28	105.06.28	105.06.28	105.06.28	105.06.28
性別			男		女	男	女	女	男	女	男	男
姓名		瑞業興業股份有限公司	林文騰	瑞業興業股份有限公司	代表人：林怡岑	代表人：劉德明	代表人：劉鳳琴	代表人：林瑞萍	林瑞圖	徐珮菱	葛俊人	林豊淳
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱		董	事長		董	事			獨立董事		監察人

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	- - -
	姓名	- - -
	職稱	- - -
目前兼任其他公司之職務		- - -
主要經（學）歷		大專/麗正董事長大專/麗正副總經理大學/安侯建業會計師事務所審計經理
利用他人名義持有股份	持股比率	- - -
	股數	- - -
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	- - -
	股數	- - -
持有股份	持股比率	- - -
	股數	- - -
就任日期		86.04.01 103.01.01 96.11.21
性別		男男女
姓名		林文騰劉德明林瑞萍
國籍或註冊地		中華民國中華民國中華民國
職稱		總經理電子事業部副總經理總管理處副總經理

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	姓名兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 林文騰     無林怡岑     無劉德明         無劉鳳琴         無林瑞萍       無林瑞圖           無徐珮菱            無葛俊人           無林豊淳           無註1：林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍代表瑞業興業股份有限公司。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。	姓名兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 林文騰     無林怡岑     無劉德明         無劉鳳琴         無林瑞萍       無林瑞圖           無徐珮菱            無葛俊人           無林豊淳           無註1：林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍代表瑞業興業股份有限公司。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。	姓名兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 林文騰     無林怡岑     無劉德明         無劉鳳琴         無林瑞萍       無林瑞圖           無徐珮菱            無葛俊人           無林豊淳           無註1：林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍代表瑞業興業股份有限公司。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。	姓名兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 林文騰     無林怡岑     無劉德明         無劉鳳琴         無林瑞萍       無林瑞圖           無徐珮菱            無葛俊人           無林豊淳           無註1：林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍代表瑞業興業股份有限公司。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。	姓名兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 林文騰     無林怡岑     無劉德明         無劉鳳琴         無林瑞萍       無林瑞圖           無徐珮菱            無葛俊人           無林豊淳           無註1：林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍代表瑞業興業股份有限公司。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。	姓名兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 林文騰     無林怡岑     無劉德明         無劉鳳琴         無林瑞萍       無林瑞圖           無徐珮菱            無葛俊人           無林豊淳           無註1：林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍代表瑞業興業股份有限公司。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 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條規定以政府、法人或其代表人當選。	姓名兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 林文騰     無林怡岑     無劉德明         無劉鳳琴         無林瑞萍       無林瑞圖           無徐珮菱            無葛俊人           無林豊淳           無註1：林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍代表瑞業興業股份有限公司。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。	姓名兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 林文騰     無林怡岑     無劉德明         無劉鳳琴         無林瑞萍       無林瑞圖           無徐珮菱            無葛俊人           無林豊淳           無註1：林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍代表瑞業興業股份有限公司。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。	姓名兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 林文騰     無林怡岑     無劉德明         無劉鳳琴         無林瑞萍       無林瑞圖           無徐珮菱            無葛俊人           無林豊淳           無註1：林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍代表瑞業興業股份有限公司。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
	兼任其他公開發行公司獨立董事家數	無	無	無	無	無	無	無	無	無
符合獨立性情形(註)	10
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	8									
	7									
	6									
	5									
	4									
	3									
	2									
	1									
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗									
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上							
條件	姓名	林文騰	林怡岑	劉德明	劉鳳琴	林瑞萍	林瑞圖	徐珮菱	葛俊人	林豊淳

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	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	無	無	無	無	無
A、B、C、D、E、F 及	G 等七項總額占稅後純益之比例 (稅後純益-33,989仟元)	合併報表內所有公司			(8.20%)	(4.50%)	(9.01%)	(3.73%)	(7.03%)	(0.35%)	(0.88%)
			本公司		(5.13%)	(2.78%)	(4.13%)	(3.73%)	(6.20%)	(0.35%)	(0.88%)
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股股數(I)	財務報告	內所有公司
		本	公司
	員工認股權憑證得認購股數 (H)	財務報告	內所有公司
		本	公司
	員工酬勞(G)	財務報告內所有公司	股票紅利金額
			現金紅利金額
		本公司	股票紅利金額
			現金紅利金額
	退職退休金(F)	財務報告	內所有公司			38	77	53	95
		本	公司			38	77	53	95
	薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告	內所有公司		2,546	1,253	2,744	974	2,054
		本	公司		1,505	669	1,088	974	1,773
A、B、 C 及D 等四項	總額占稅後純益之比例(稅後-33,989 仟元)	財務報告	內所有公司		(0.71%)	(0.71%)	(0.71%)	(0.71%)	(0.71%)	(0.35%)	(0.88%)
		本	公司		(0.71%)	(0.71%)	(0.71%)	(0.71%)	(0.71%)	(0.35%)	(0.88%)
董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告	內所有公司					60	60		300
		本	公司					60	60		300
	董事酬勞(C) (註3)	財務報告	內所有公司		240	240	240	180	180	120
		本	公司		240	240	240	180	180	120
	退職退休金(B)	財務報告	內所有公司
		本	公司
	報酬(A)	財務報	告內所有公司
		本	公司
	姓名			瑞業興業股份有限公司	林文騰	林怡岑	劉德明	劉鳳琴	林瑞萍	林瑞圖	徐珮菱
	職稱			法人董事	董事長	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事

-11-

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無
A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司	(0.71%)	(1.94%)
		本公司	(0.71%)	(1.94%)
監察人酬金	業務執行費用(C)	財務報告內所有公司	120	660
		本公司	120	660
	酬勞(B)	財務報告內所有公司	120
		本公司	120
	報酬(A)	財務報告內所有公司
		本公司
	姓名		葛俊人	林豊淳
	職稱		監察人	監察人

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無
取得限制員工權利新股股數	財務報告內所有公司
	本公司
取得員工認股權憑證數額	財務報告內所有公司
	本公司
A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	財務報告內所有公司		(8.29%)	(9.01%)	(7.03%)
	本公司		(5.13%)	(4.13%)	(6.20%)
員工酬勞金額(D)	財務報告內所有公司	股票紅利金額
		現金紅利金額
	本公司	股票紅利金額
		現金紅利金額
獎金及特支費等等(C)	財務報告內所有公司
	本公司
退職退休金(B)	財務報告內所有公司			77	95
	本公司			77	95
薪資(A)	財務報告內所有公司		2,546	2,744	2,054
	本公司		1,505	1,088	1,773
	姓名		林文騰	劉德明	林瑞萍
	職稱		總經理	電子事業部副總經理	總管理處副總經理

-12-

			人總管理處副總經理林瑞萍 10.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。	職稱 105 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 106 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例董事 100.25% (36.35%) 監察人總經理及副總經理註1：董事及總經理、副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、職務加給，其薪資依其學歷、經歷、績效及工作年資等差異。註2：本公司於105 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金計13,908 仟元，稅後純益為13,874 千元，故董事、監察人及總經理與副總經理酬金占105 年度稅後純益比率為100.25%。本公司前述人員106 年度酬金為12,354 仟元，稅後純益為(33,989)仟元，故董事、監察人及總經理與副總經理酬金占106 年度稅後純益比率為 (36.35%)。	職稱 105 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 106 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例董事 100.25% (36.35%) 監察人總經理及副總經理註1：董事及總經理、副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、職務加給，其薪資依其學歷、經歷、績效及工作年資等差異。註2：本公司於105 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金計13,908 仟元，稅後純益為13,874 千元，故董事、監察人及總經理與副總經理酬金占105 年度稅後純益比率為100.25%。本公司前述人員106 年度酬金為12,354 仟元，稅後純益為(33,989)仟元，故董事、監察人及總經理與副總經理酬金占106 年度稅後純益比率為 (36.35%)。	職稱 105 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 106 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例董事 100.25% (36.35%) 監察人總經理及副總經理註1：董事及總經理、副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、職務加給，其薪資依其學歷、經歷、績效及工作年資等差異。註2：本公司於105 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金計13,908 仟元，稅後純益為13,874 千元，故董事、監察人及總經理與副總經理酬金占105 年度稅後純益比率為100.25%。本公司前述人員106 年度酬金為12,354 仟元，稅後純益為(33,989)仟元，故董事、監察人及總經理與副總經理酬金占106 年度稅後純益比率為 (36.35%)。	職稱 105 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 106 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例董事 100.25% (36.35%) 監察人總經理及副總經理註1：董事及總經理、副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、職務加給，其薪資依其學歷、經歷、績效及工作年資等差異。註2：本公司於105 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金計13,908 仟元，稅後純益為13,874 千元，故董事、監察人及總經理與副總經理酬金占105 年度稅後純益比率為100.25%。本公司前述人員106 年度酬金為12,354 仟元，稅後純益為(33,989)仟元，故董事、監察人及總經理與副總經理酬金占106 年度稅後純益比率為 (36.35%)。
				106 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例	(36.35%)
總額占稅後純益之比例（％）		0%
總計		-
現金金額		-
				105 年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例	100.25%
股票金額		-
姓名	林文騰	劉德明	林瑞萍
				職稱	董事	監察人	總經理及副總經理
職稱	總經理	電子事業部副總經理	總管理處副總經理
	經	理	人

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備註
實際出(列)席率(%)【Ｂ/ Ａ】	100%	0%	0%	100%	100%	100%	83.33%	100%	0%
委託出席次數	0	6	5	0	0	0	1	0	0
實際出(列)席次數(Ｂ)	6	0	1	6	6	6	5	6	0
姓名	瑞業興業股份有限公司代表人：林文騰	瑞業興業股份有限公司代表人：林怡岑	瑞業興業股份有限公司代表人：劉德明	瑞業興業股份有限公司代表人：劉鳳琴	瑞業興業股份有限公司代表人：林瑞萍	林瑞圖	徐珮菱	葛俊人	林豊淳
職稱	董事長	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人

-14-


董事會之重要決議事項	(1)簽證會計師獨立性之評估案。 (2)資金貸與子公司麗正電子(中國)有限公司案。 (3) 修訂本公司「公司章程」案。 (4)修訂本公司「股東會議事規則」案。 (5)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)更換會計師案，提請公決。 (2)簽證會計師獨立性之評估案。 (3)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)資金貸與子公司麗正電子(中國)有限公司案，提請公決。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)更換會計師案，提請公決。 (2)簽證會計師獨立性之評估案。獨立董事意見：無。
會議日期	第17 屆第4 次 106.03.29	第17 屆第5 次 106.05.12	第17 屆第7 次 106.11.13	第17 屆第8 次 106.12.19

-14-1-

公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第9 次 107.03.27 (1)擬減少資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。 (2)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。 (3)修訂本公司「董事會議事規則」案，提請討論。 (4)修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案，提請討論。 (5)擬修訂本公司「內部核決權限辦法」部分權限案，提請討論。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第10 次 107.05.11 (1)擬增加資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。 2.除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.106 年3 月29 日本公司第17 屆第4 次董事會，進行本公司105 年度員工酬勞及董監酬勞分派討論案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。 2.106 年12 月19 日本公司第17 屆第8 次董事會，進行本公司董事、監察人及經理人薪資報酬案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。	公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第9 次 107.03.27 (1)擬減少資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。 (2)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。 (3)修訂本公司「董事會議事規則」案，提請討論。 (4)修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案，提請討論。 (5)擬修訂本公司「內部核決權限辦法」部分權限案，提請討論。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第10 次 107.05.11 (1)擬增加資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。 2.除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.106 年3 月29 日本公司第17 屆第4 次董事會，進行本公司105 年度員工酬勞及董監酬勞分派討論案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。 2.106 年12 月19 日本公司第17 屆第8 次董事會，進行本公司董事、監察人及經理人薪資報酬案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。	公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第9 次 107.03.27 (1)擬減少資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。 (2)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。 (3)修訂本公司「董事會議事規則」案，提請討論。 (4)修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案，提請討論。 (5)擬修訂本公司「內部核決權限辦法」部分權限案，提請討論。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第10 次 107.05.11 (1)擬增加資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。 2.除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.106 年3 月29 日本公司第17 屆第4 次董事會，進行本公司105 年度員工酬勞及董監酬勞分派討論案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。 2.106 年12 月19 日本公司第17 屆第8 次董事會，進行本公司董事、監察人及經理人薪資報酬案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)擬減少資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。 (2)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。 (3)修訂本公司「董事會議事規則」案，提請討論。 (4)修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案，提請討論。 (5)擬修訂本公司「內部核決權限辦法」部分權限案，提請討論。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)擬增加資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。
	第17 屆第9 次 107.03.27	第17 屆第10 次 107.05.11

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備註			其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3.監察人與會計師隨時得就公司財務狀況進行溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。
實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	100%	0%
實際出(列)席次數(Ｂ)	6	0
姓名	葛俊人	林豊淳
職稱	監察人	監察人

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。
運作情形	摘要說明	本公司為建立良好之公司治理制度，參照台灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定本公司治理守則，以資遵循，並於公開資訊觀測站揭露。	（一）由公司發言人或代理發言人專人處理股東建議或糾紛，股東可透過電話或公司網站提出問題，如涉及法律問題，委由律師協助處理。（二）本公司定期請股務代理機構提供最新股東名冊以了解主要股東及主要股東之最終控制者名單。（三）關係企業之資產、財務業務及會計等皆獨立運作，由專人負責並由總公司不定期稽核，另依公司內控所訂關係企業往來相關規則遵循。（四）本公司訂有「內部重大訊息處理作業程序」及「內部重大訊息處理暨防範內線交易管理作業程序」，避免資訊不當洩露，並確保本公司對外界表達資訊之一致性與正確性。
	否
	是	v	v v v v
項目		一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

-16-

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。
運作情形	摘要說明	（一）本公司董事會結構，依公司經營發展規模及實務運作需要，法令及公司章程決定適當的董事席次。董事會成員注重多元化要素，並具備職務所需知識、技能及素養，包括法律、財務會計及產業不同專業背景。	多元化核心項目董事姓名性別經營管理領導決策產業知識財務會計法律林文騰男 v v v 林怡岑女 v 劉德明男 v v v 劉鳳琴女 v 林瑞萍女 v v v 林瑞圖男 v 徐珮菱女 v （二）本公司目前除設立薪資報酬委員會外，有關其他各類功能性委員會之設置，本公司整體評估後考量資源的有效利用，以及目前尚未有急迫設置之需求，惟將來將依實際經營狀況來設置。（三）本公司目前尚未有訂定董事會績效評估辦法及程序，但是於薪資報酬委員會以及審計委員會中均有定期評估董事及經理人之績效。（四）本公司定期評估簽證會計師獨立性。
			法律				v		v	v
			財務會計					v
			產業知識	v		v
			領導決策	v		v		v
			經營管理	v	v	v		v
			性別	男	女	男	女	女	男	女
			多元化核心項目董事姓名	林文騰	林怡岑	劉德明	劉鳳琴	林瑞萍	林瑞圖	徐珮菱
	否		v v
	是	v	v
項目		三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。
運作情形	摘要說明	(一)往來銀行及債權人：由公司財務主管或出納人員直接與其溝通，提供充足資訊供其管理決策。 (二)員工：直接透過公司內部申訴管道以書面或郵件方式，由管理部主管與其溝通。 (三)供應商：由採購主管及採購人員接受其建議及溝通協調。 (四)消費者：由業務主管或業務員與其直接溝通，及時反應客戶之訴求及產品意見，並立即為其解決相關問題。 (五)社區或公司利益相關者：由公司發言人或代理發言人代表公司與其溝通。若屬廠區附近者，由廠長代表公司與其附近社區溝通。 (六)本公司目前已在網站上揭露利害關係人專區以及投資人關係處理窗口，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任等議題。	本公司委任專業股務代理機構辦理股東會事務。	(一)本公司已架設網站，並將財務、業務及公司治理資訊揭露於公司網站。 (二)本公司已指定專責單位負責公司資訊蒐集，且依據法令規定於公開資訊觀測站及公司網站揭露公司各項資訊；此外，本公司設有發言人、代理發言人制度，另本公司網站亦有設立法人說明會專區，惟至本年度止尚未有召開發法人說明會之情事。
	否
	是	v	v	v v
項目		四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	六、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定。	本公司後續將視公司需求及主管機關規定配合辦理。
運作情形	摘要說明	(一)員工權益: 本公司一向以誠信對待員工，並遵循相關勞動法規保障員工合法權益。 (二)僱員關懷: 透過充實安定員工生活福利制度與員工建立互信之良好關係。 (三)投資者關係: 設置發言人及代理發言人專責處理股東建議或糾紛等問題。 (四)供應商關係: 本公司與供應商間一向維繫良好的關係。 (五)利害關係人之權利: 利害關係人可透過專用信箱與公司進行溝通或建言。 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形: 依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理評估。	(一)本公司無編製公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。 (二)但本公司有依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，設計並確實執行其內部控制制度作為補強，並隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，確保該制度設計及執行持續有效。 (三)未來公司將會依法令規定辦理。
	否		v
	是	v
項目		七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）(註2)

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身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林瑞圖          0 無獨立董事徐珮菱          0 無其他李學程          0 無註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8) 未有公司法第30 條各款情事之一。註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。	身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林瑞圖          0 無獨立董事徐珮菱          0 無其他李學程          0 無註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8) 未有公司法第30 條各款情事之一。註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。	身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林瑞圖          0 無獨立董事徐珮菱          0 無其他李學程          0 無註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8) 未有公司法第30 條各款情事之一。註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。	身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林瑞圖          0 無獨立董事徐珮菱          0 無其他李學程          0 無註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8) 未有公司法第30 條各款情事之一。註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。	身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林瑞圖          0 無獨立董事徐珮菱          0 無其他李學程          0 無註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8) 未有公司法第30 條各款情事之一。註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。
備註（註3）		無	無	無
兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數		0	0	0
符合獨立性情形（註2）	8			
	7			
	6			
	5			
	4			
	3			
	2			
	1			
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗			
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
	商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上		
	條件姓名	林瑞圖	徐珮菱	李學程
	身份別（註1）	獨立董事	獨立董事	其他

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備註
實際出席率(%) (Ｂ/Ａ) (註)	100%	50%	100%
委託出席次數	-	1	-
實際出席次數(Ｂ)	2	1	2
姓名	林瑞圖	徐珮菱	李學程
職稱	召集人	委員	委員

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	本公司後續將視公司需求及主管機關規定配合辦理。	無差異
運作情形	摘要說明	（一）本公司之企業社會責任政策或制度持續規劃進行中，惟本公司仍持續執行公司應有之企業社會責任。（二）本公司於新進人員到職時即併同就社會企業責任進行教育訓練。（三）本公司為健全企業社會責任之管理，將成立企業社會責任管理委員負責企業會責任政策。 (四) 本公司已有明確薪資核發辦法及獎金管理規則，並明訂獎懲辦法，使公司制度與企業社會責任相結合。社	(一)本公司廢料已委由廢棄物清除許可證機構負責回收再利用 (二)本公司按公共安全建築法規、消防法規、勞工衛生安全法規、廢棄物清理法、節能減碳管理規定等維護工作環境及自然環境並依法申報。 (三)本公司持續注意氣候變遷對營運活動之影響，並制定室內溫度達到一定標準時，始得使用空調系統，以達節能減碳之效果。購置相關污染防治設備以減低工廠運作對環境衝擊,並內部持續宣導隨手關燈,節約用水,落實垃圾分類,回收與減量,以達節能減碳目的。
	否	v v
	是	v v	v v v
項目		一、落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？ (二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ (三)公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？ (四)公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ (二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ (三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	無差異
運作情形	摘要說明	（一）本公司遵守相關勞動法規並成立勞資委員會，定期召開會議，重要事項經勞資雙方代表溝通協調，以保障員工之權益。.員工權益：已確實依法辦理員工勞工保險、全民健保、退休金提撥。保險：另外投保公共意外責任險、員工團體保險。（二）本公司已建置並公布員工申訴管道於於公司內部專線供員工提出使用，若有員工提出問題，本公司均予以妥善處理。（三）本公司每年定期辦理員工健康檢查，並由醫師提供員工心理問題諮商，定期舉辦防火作業安全教育訓練措施,以及設置安全人員,定期檢測工作環境之安全防護，在工作安全上, 本公司藉由持續教育訓練與宣導,加上員工認知能力,降低不安全行為造成意外事故發生，推行無菸工作環境,讓員工可以在舒適及健康環境下工作，對供水設備定期保養與消毒，對天然災害或人為疏失造成緊急事故, 不定期舉辦火災/地震演習,使員工能依緊急應變計劃處理,讓員工受到影響降到最低，且提供員工團保,可做為員工因公受傷時,得到適當醫療保障。（四）本公司透過勞資會議定期與勞工代表溝通，並積極促進勞資和諧。
	否
	是	v v v v
項目		三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規國際人權公約，制定相關之管理政策與程序? （二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	無差異	無差異
運作情形	摘要說明	(五)本公司為建立員工有效之職涯能力發展，均定期或不定期辦理內訓或外部訓練之培訓，強化員工之專業能力。 (六)本公司無論是在研發、採購、生產、作業及服務流程等均以公平與透明之方式進行商業活動，對外契約要求有誠信條款。本公司除制定客訴作業流程並設有專屬單位外，並在公司公開網站上提供產品支援服務窗口。 (七)本公司與供應商往來前，均會評估其過去有無影響環境與社會之紀錄。 (八)本公司制定「供應商管理辦法」以確保所採購之原物料、半成品、成品之供應商及外包加工廠商符合訂購或合約品質，並定期就供應商進行評鑑，如有未達標準者，即以決議停止採購或取消供應商資格。 (九)本公司與主要供應商之契約均由法務部審核執行，有關契約之制定，已包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。	(一)本公司於公司網站、公開資訊觀測站及年報中揭露履行社會企業責任之相關資訊。
	否
	是	v v v v v	v
項目		（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？

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項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因是否摘要說明七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 1.產品：SGS ROHS認證 2.企業：已獲得ISO-9001、ISO/TS16949、ISO14001;溫室氣體查驗為＂合理保證等級＂等認證 (七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司網站資訊揭露部分，設有『公開資訊專區』提供查詢下載相關規章，包括公司治理實務守則、誠信經營守則、道德行為準則及董事會重要決議等內容，其網址為 http://www.rectron.com.tw。 (八)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」，並佈達予全體同仁周知遵行。	項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因是否摘要說明七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 1.產品：SGS ROHS認證 2.企業：已獲得ISO-9001、ISO/TS16949、ISO14001;溫室氣體查驗為＂合理保證等級＂等認證 (七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司網站資訊揭露部分，設有『公開資訊專區』提供查詢下載相關規章，包括公司治理實務守則、誠信經營守則、道德行為準則及董事會重要決議等內容，其網址為 http://www.rectron.com.tw。 (八)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」，並佈達予全體同仁周知遵行。	項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因是否摘要說明七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 1.產品：SGS ROHS認證 2.企業：已獲得ISO-9001、ISO/TS16949、ISO14001;溫室氣體查驗為＂合理保證等級＂等認證 (七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司網站資訊揭露部分，設有『公開資訊專區』提供查詢下載相關規章，包括公司治理實務守則、誠信經營守則、道德行為準則及董事會重要決議等內容，其網址為 http://www.rectron.com.tw。 (八)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」，並佈達予全體同仁周知遵行。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因		七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 1.產品：SGS ROHS認證 2.企業：已獲得ISO-9001、ISO/TS16949、ISO14001;溫室氣體查驗為＂合理保證等級＂等認證
運作情形	摘要說明
	否
	是
項目

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與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	無差異
運作情形	摘要說明	(一)為提倡並宣導誠信行為，本公司對每位同仁均進行公司核心價值及遵循制度之宣導。本公司亦要求與本公司有商業往來之利害關係人，如供應商包商等必須遵守與公司員工相同之道德標準。 (二)為防範任何不誠信行為，公司除了要求所有員工必須自行申報有利益衝突或可能有利益衝突等從業道德疑慮之事項，重要同仁及資深主管必須定期報告是否遵守本規範。本公司要求供應商或其他合作者不會從事任何違法之商業行為及不會向公司同仁提供不當利益或賄賂。 (三)本公司內部均設置舉報系統，員工及相關人員舉報任何不正當的從業行為，並由公司指定管理階層親自處理。
	否
	是	v v v
項目		一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？ (二) 公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？

-26-

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	無差異
運作情形	摘要說明	(一)公司要求與本公司之有商業往來之利害關係人，如供應商或其他合作者，遵守與本公司經理人及同仁相同之道德標準。 (二)本公司董事會指派專責經理人、內部稽核等組織分別從不同層次及面向全力推動企業誠信經營。如有異常情事將即時向董事會報告。 (三)本公司內部設有舉報系統，提供員工及相關人員舉報任何不正當的從業行為，並由公司指定管理階層親自處理。 (四)本公司針對潛在具較高不誠信行為風險之作業程序設計相關內部控制制度，內部稽核亦依據風險評估結果擬訂之年度稽核計劃執行查核，並作成稽核報告提報董事會。 (五)本公司於聘用新進員工時，除要求自行申報有利益衝突或可能有利益衝突等從業道德疑慮之事項外，並就誠信經營進行教育訓練。
	否
	是	v v v v v
項目		二、落實誠信經營 (一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？ (三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？ (五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？

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與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	無差異	無差異
運作情形	摘要說明	(一)本公司已有內部設置舉報系統，提供員工及相關人員舉報任何不正當的從業行為，任何違反我們的從業道德標準的行為，將根據公司獎懲辦法受到嚴厲懲處，包括解僱處分及採取法律行動。 (二)本公司內部舉報措施系統，依保密原則進行調查作業程序。 (三)本公司將保障身份保密與匿名申訴，確保供應商與員工檢舉人的身份機密性。	本公司於公司內部放置誠信經營相關規範及宣導資訊，以供同仁隨時查詢。網站上放置的年報中皆詳盡揭露誠信經營相關資訊。
	否
	是	v v v	v
項目		三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？

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（十）民國106年度董事及監察人進修情形：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事	劉德明	106/06/06 106/10/31	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立)實務進階研討會-非財會背景董監事如何審查財務報告董事與監察人(含獨立)實務進階研討會-洗錢防制新法對企業影響之探討	3小時 3小時
董事	劉鳳琴	106/04/07 106/06/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人台灣金融研訓院	106年度內線交易與企業社會責任座談會-4/7 公司治理論壇-家族企業傳承	3小時 3小時
董事	林瑞萍	106/08/01 106/12/07	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	上市公司及未上市(櫃)公開發行公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會董事與監察人(含獨立)實務進階研討會-國際與我國反避稅發展與企業應有之因應探討	3小時 3小時
獨立董事	徐珮菱	106/07/19 106/08/08	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立)實務進階研討會-企業併購之發展趨勢與實務案例探討董事與監察人(含獨立)實務進階研討會-董監如何審查內部控制及內部稽核	3小時 3小時
監察人	葛俊人	106/06/13 106/07/14	財團法人台灣金融研訓院財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理論壇-家族企業傳承上市公司及未上市(櫃)公開發行公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3小時 3小時
監察人	林豊淳	106/08/01 106/11/17	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立)實務研習班_台北班 106年度內線交易與企業社會責任座談會	3小時 3小時

（十一）經理人參與公司治理有關之進修與訓練情形：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
總管理處副總經理	林瑞萍	106/08/30 106/11/21 106/11/24 106/12/18	財團法人中華民國會計研究發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	美國與我國證券交易監理最新實務現況及法律責任重點彙析股東及高階主管在新遺贈稅制下投資理財及保單稅務進階班由移轉訂價看兩岸及國際課稅趨勢不動產移轉課稅理論及實務研習班	3小時 3小時 3小時 3小時

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（十二）員工之進修與訓練情形：

本公司106年度的教育訓練平均訓練時數為18.5小時。

訓練課程共有三大類，課程類別與執行狀況如下列：

課程類別	班次	總人數	總時數
財務	13	1	62
管理	6	3	33
環安衛生	2	2	16
合計	21	6	111

（十三）財務資訊透明有關人員，其取得主管機關指明之相關證照情形：

證照		人數
	內部稽核	財務
內部控制基本能力測驗	1

(十四) 重大資訊處理作業程序

本公司訂有重大資訊處理作業相關程序，所有相關部門及同仁處理可能之重大資訊及其揭露，都應遵守相關程序及法令之規定。

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（十五）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項
1、內部控制聲明書

麗正國際科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：107 年3 月27 日

本公司民國106 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國106 年12 月31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國107 年3 月27 日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

麗正國際科技股份有限公司

董事長：林文騰簽章

總經理：林文騰簽章

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2、本公司委託會計師專案審查內部控制制度：無
(十六)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員一依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

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(十七)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

會議日期	股東常會之重要決議事項
106.06.28	重要決議事項 (一)報告事項 1.105 年度營業報告書 2.105 年度監察人查核報告書 4.105 年度員工酬勞及董監事酬勞報告 (二)承認事項 1.105 年度營業報告書及財務報表 (含合併財務報表) 案決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 2.105 年度盈餘分派案。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。本公司106 年股東常會通過105 年度股東紅利不予分配。 (四)討論事項 1.修訂本公司「公司章程」案。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 2.修訂本公司「股東會議事規則」案。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 3.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 4.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。執行情形之檢討：已全部依決議執行完畢，執行情況良好。

會議日期

股東常會之重要決議事項

106.06.28

重要決議事項
(一)報告事項
1.105 年度營業報告書
2.105 年度監察人查核報告書
4.105 年度員工酬勞及董監事酬勞報告
(二)承認事項
1.105 年度營業報告書及財務報表 (含合併財務報表) 案
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
2.105 年度盈餘分派案。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
本公司106 年股東常會通過105 年度股東紅利不予分配。
(四)討論事項
1.修訂本公司「公司章程」案。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
2.修訂本公司「股東會議事規則」案。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
3.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
4.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
執行情形之檢討：已全部依決議執行完畢，執行情況良好。

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會議日期	董事會之重要決議事項	證交法§14-3 所列事項	獨董持反對或保留意見
第17 屆第4 次 106.03.29	(1)本公司105年度財務報表及營業報告書案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會承認。 (2)本公司105年度內部控制制度聲明書案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (3)簽證會計師獨立性之評估案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (4)將資金貸與性質之關係企業逾期未收之應收帳款，提報董事會追認。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (5)資金貸與子公司麗正電子(中國)有限公司案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (6)板信商業銀行華江分行貸款額度展延申請案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (7)臺灣新光商業銀行承德分行貸款額度展延申請案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (8)修訂本公司「公司章程」案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會公決。 (9)修訂本公司「股東會議事規則」案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會公決。 (10)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會公決。 (11)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會討論。 (12)105年度盈餘分配案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會承認。 (13)105年度員工酬勞及董監事酬勞分派案。決議：董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖、徐珮菱為本案關係人，均於表決時利益迴避後，經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會報告。 (14)訂定106年股東常會相關事宜。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (15)擬訂106年股東常會受理持股1%股東提案之受理期間及處所。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。

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會議日期	董事會之重要決議事項	證交法§14-3 所列事項
第17 屆第5 次 106.05.12	(1)更換會計師案，提請公決。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (2)簽證會計師獨立性之評估，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (3)本公司106年度第一季財務報表案，提請審議。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (4)將資金貸與性質之關係企業逾期未收之應收帳款，提報董事會追認。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (5)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。決議：經全體出席董事審查同意通過。	ˇ
第17 屆第6 次 106.08.07	(1)本公司106年度第二季財務報表案，提請審議。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (2)將資金貸與性質之關係企業逾期未收之應收帳款，提報董事會追認。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。
第17 屆第7 次 106.11.13	(1)本公司106年第三季財務報表案，提請審議。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (2)將資金貸與性質之關係企業逾期未收之應收帳款，提報董事會追認。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (3)資金貸與子公司麗正電子(中國)有限公司案，提請公決。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。	ˇ
第17 屆第8 次 106.12.19	(1)107年度之營運計畫，提請公決。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (2)擬訂定本公司107年度稽核計畫，提請公決。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (3)本公司100%轉投資美國子公司REEI原有客戶A公司 OEM廠接單發貨與收款調整，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (4)更換會計師案，提請公決。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (5)簽證會計師獨立性之評估，提請討論。經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (6)訂定本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬案，提請決議。決議：董事薪酬，林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖、徐珮菱為本案關係人，均於表決時利益迴避後，經主席徵詢全體出席董事同意通過。監察人薪酬，經主席徵詢出席董事同意通過。經理人薪酬，林文騰、劉德明、林瑞萍為本案關係人，均於表決時利益迴避後，經主席徵詢全體出席董事同意通過。

-35-

會議日期	董事會之重要決議事項	證交法§14-3 所列事項	獨董持反對或保留意見
第17 屆第9 次 107.03.27	(1)本公司106年度財務報表及營業報告書案，提請審議。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會承認。 (2)本公司106年度內部控制制度聲明書，提請同意。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (3)簽證會計師獨立性之評估，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (4)將資金貸與性質之關係企業逾期未收之應收帳款，提報董事會追認。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (5)板信商業銀行華江分行貸款額度展延申請案，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (6)臺灣新光商業銀行承德分行貸款額度展延申請案，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (7)擬減少資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (8)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (9)修訂本公司「董事會議事規則」案，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (10)修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (11)擬修訂本公司「內部核決權限辦法」部分權限案，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (12)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會討論。 (13)106年度盈餘分配案，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會承認。 (14)106年度員工酬勞及董監事酬勞分派案，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過並提請股東常會報告。 (15)訂定107年股東常會相關事宜，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (16)擬訂107年股東常會受理持股1%股東提案之受理期間及處所，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。	ˇ ˇ

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會議日期	董事會之重要決議事項	證交法§14-3 所列事項	獨董持反對或保留意見
第17 屆第10 次 107.05.11	(1)本公司107年第一季財務報表案，提請審議。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (2)將資金貸與性質之關係企業逾期未收之應收帳款，提報董事會追認。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。 (3)擬增加資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。	ˇ

（十八）最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
（十九）最近年度及截至年報刊印日止，公司有關人士辭職解任情形之彙總：無。

四、會計師公費資訊

一（）會計師公費資訊級距表（請勾選符合之級距或填入金額）

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所	陳宗哲	賴麗真	106.1.1~106.12.31

單位：新台幣千元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000千元		V	V
2	2,000千元（含）～4,000千元	V		V
3	4,000千元（含）～6,000千元
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上

單位：新台幣千元

事務所名稱	會計師姓名	審計公費		非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師查核期間
			制度設計	工商登記	人力資源	其他（註	）小計
安侯建業聯合會計師事務所	陳宗哲	3,100	-		-	210	210	106.01.01~106.12.31
	賴麗真							106.01.01~106.12.31

註：非審計公費之其他為移轉訂價稅務服務公費等210 千元。
（一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者：無此情形。
（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。

-37-

五、更換會計師資訊：。

（一）關於前任會計師

更換日期	106 年12 月19 日	106 年12 月19 日	106 年12 月19 日	106 年12 月19 日	106 年12 月19 日
更換原因及說明	會計師事務所內部作業及人員調整
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況			會計師	委任人
	主動終止委任			不適用
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有	—	會計原則或實務
		—	財務報告之揭露
		—	查核範圍或步驟
		—	其他
		—
	無	√
	說明	不適用
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無

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（二）關於繼任會計師

（二）關於繼任會計師
事務所名稱	安侯建業聯合會計師事務所
會計師姓名	陳宗哲會計師、賴麗真會計師
委任之日期	本公司董事會於106 年12 月19 日通過委任
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

（三）前任會計師對本準則第10 條第5 款第1 目及第2 目之3 事項之復函：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

七、會計師獨立性評估

本公司董事會定期藉以下事項評估簽證會計師之獨立性：

、會計師獨立性評估本公司董事會定期藉以下事項評估簽證會計師之獨立性：
評估項目	評估結果	是否符合獨立性
1.與委託人無重大財務利害關係。	是	是
2.避免與委託人有任何不適當關係。	是	是
3.會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。	是	是
4.執業前二年內服務機構之財務報表，不得查核簽證。	是	是
5.本人名義不得為他人使用。	是	是
6.不得握有委託人之股份。	是	是
7.不得與委託人有金錢借貸之情事，但與金融業之正常往來不在此限。	是	是
8.不得與委託人有共同投資或分享利益之關係。	是	是
9.不得兼任委託人之經常工作，支領固定薪給。	是	是
10.不得涉及委託人制定決策之管理職能。	是	是
11.不得兼營可能喪失其獨立性之其他事業。	是	是
12.與委託人或其管理階層人員有配偶、直系血親、直系姻親或四親等內旁系血親之關係者不得簽證。	是	是
13.不得收取任何與業務有關之佣金。	是	是

-39-

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
一
( )董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	106年度	106年度	107年度截至3月31 日止	107年度截至3月31 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事獨立董事監察人經理人大股東	瑞業興業股份有限公司代表人：林文騰代表人：林怡岑代表人：劉德明代表人：劉鳳琴代表人：林瑞萍林瑞圖徐珮菱葛俊人林豊淳林文騰林瑞萍劉德明大人物開發股份有限公司	- - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -

(二)股權移轉資訊：無。
(三)股權質押資訊：無。

-40-

九、持股比例占前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊：持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
瑞業興業股份有限公司	42,788,288	25.73	-	-	-	-	法人董事	-
瑞業興業股份有限公司代表人：林江涯	15,998,996	9.62	-	-	-	-	-	林江涯與董事林文騰為兄弟關係
大人物開發股份有限公司	22,142,796	13.31	-	-	-	-	-	-
大人物開發股份有限公司代表人：林江涯	15,998,996	9.62	-	-	-	-	-	林江涯與董事林文騰為兄弟關係
林江涯	15,998,996	9.62	-	-	-	-	-	林江涯與董事林文騰為兄弟關係
富邦銀行(香港) 有限公司投資專戶	7,834,578	4.71	-	-	-	-	-	-
聚揚興業股份有限公司	7,505,195	4.51	-	-	-	-		-
王世豪	2,101,976	1.26	-	-	-	-	-	-
臺灣增澤工程股份有限公司	1,958,000	1.18	-	-	-	-	-	-
張國政	1,677,452	1.01	-	-	-	-		-
林豊淳	1,500,000	0.90	-	-	-	-	-	林江涯與林豊淳為父子關係
呂德森	957,000	0.58	-	-	-	-	-	-	-

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

-41-

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

107年3月31日單位：股；％

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Rectron Electronic Enterprise Inc.(USA) 麗正電子（中國）有限公司聚鼎興業股份有限公司浙江麗正電子有限公司(註2)	205,000 20,000 1,000,000 0	100.00% 100.00% 100.00% 0.00%	- - - 398,900(註1)	- - - 100.00%	205,000 20,000 1,000,000 398,900(註1)	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
Rectron International Ltd.	10,000	100.00%	-	-	10,000

註1：係有限公司以投資額揭露（單位：千元）

註2：本公司以委託投資方式委託麗正中國投資之大陸公司

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肆、募資情形

一、資本及股份

（一）股本來源

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者		其他
87.04	10	170,000,000	1,700,000,000	107,219,023	1,072,190,230	現金增資 600,000,000	-		-
88.07.28	10	300,000,000	3,000,000,000	239,384,729	2,393,847,290	盈餘轉增資 107,219,020 資本公積轉增資 214,438,040 現金增資 1,000,000,000	-		-
89.09.21	10	400,000,000	4,000,000,000	277,000,000	2,770,000,000	盈餘轉增資 98,147,740 資本公積轉增資 272,898,590 員工紅利轉增資 5,106,380	-		-
92.11.25	10	400,000,000	4,000,000,000	186,975,000	1,869,750,000	減資 900,250,000	-		-
94.04.22	10	400,000,000	4,000,000,000	236,975,000	2,369,750,000	私募現金增資 500,000,000	-		-
95.11.21	10	400,000,000	4,000,000,000	286,975,000	2,869,750,000	私募現金增資 500,000,000	-		-
96.09.27	10	400,000,000	4,000,000,000	203,178,300	2,031,783,000	減資 837,967,000	-		-
97.09.20	10	400,000,000	4,000,000,000	148,128,300	1,481,283,000	減資 550,500,000	-		-
97.12.29	10	400,000,000	4,000,000,000	208,128,300	2,081,283,000	私募現金增資 600,000,000	-		-
98.10.10	10	400,000,000	4,000,000,000	157,328,300	1,573,283,000	減資 508,000,000	-		-
100.08.27	10	400,000,000	4,000,000,000	160,002,881	1,600,028,810	盈餘轉增資 26,745,810
103.11.03	10	400,000,000	4,000,000,000	161,302,881	1,613,028,810	盈餘轉增資 13,000,000	-		-
104.08.27	10	400,000,000	4,000,000,000	166,302,881	1,663,028,810	盈餘轉增資 50,000,000

股份種類		核定股本						備註
		流通在外股份		未發行股份		合計
普通股		166,302,881		233,697,119		400,000,000

總括申報制度相關資訊：不適用。

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(二)股東結構

107 年 04 月 30 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	2	23	21,629	23	21,677
持有股數	0	3,508	75,335,435	82,781,913	8,182,025	166,302,881
持股比例	0%	0%	45.3%	49.79%	4.91%	100%

(三)股權分散情形

1.普通股股權分散情形

107 年 04 月 30 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	16,179	3,508,476	2.11%
1,000 至 5,000	3,752	8,209,639	4.92%
5,001 至 10,000	755	5,496,460	3.31%
10,001 至 15,000	302	3,590,093	2.16%
15,001 至 20,000	169	3,031,046	1.82%
20,001 至 30,000	181	4,374,253	2.63%
30,001 至 40,000	80	2,730,316	1.64%
40,001 至 50,000	45	2,024,998	1.22%
50,001 至 100,000	107	7,300,441	4.39%
100,001 至 200,000	63	8,506,662	5.12%
200,001 至 400,000	22	5,996,833	3.61%
400,001 至 600,000	7	3,063,454	1.84%
600,001 至 800,000	2	1,472,597	0.89%
800,001 至1,000,000	4	3,490,332	2.10%
1,000,001 以上	9	103,507,281	62.24%
合計	21,677	166,302,881	100.00%

2.特別股股權分散情形：截至目前本公司尚無發行特別股。

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(四)主要股東名單

)主要股東名單
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
瑞業興業股份有限公司	42,788,288	25.73﹪
大人物開發股份有限公司	22,142,796	13.31﹪
林江涯	15,998,996	9.62﹪
富邦銀行(香港)有限公司投資專戶	7,834,578	4.71 ﹪
聚揚興業股份有限公司	7,505,195	4.51%
王世豪	2,101,976	1.26%
臺灣增澤工程股份有限公司	1,958,000	1.18%
張國政	1,677,452	1.01%
林豊淳	1,500,000	0.90%
呂德森	957,000	0.58%

-45-

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

、、每股市價淨值盈餘及股利資料

項目	年度	年度	105 年	106 年	當年度截至 107年3月31 日
每股市價	最高		7.38	7.15	7.23
	最低		5.32	5.21	5.28
	平均		6.08	6.01	6.26
每股淨值 (註1)	分配前		10.10	9.76	9.69
	分配後(註2)		10.10	9.76	9.69
每股盈餘	加權平均股數		-	-	-
	每股盈餘		0.08	-0.20	-0.08
每股股利	現金股利		-	註2	-
	無償配股	盈餘配股	-	註2	-
		資本公積配股	-	註2	-
	累積未付股利		-	註2	-
投資報酬分析	本益比(註3)		76.00	-30.05	-78.25
	本利比(註4)		-	註2	-
	現金股利殖利率 (%)(註5)		-	註2	-

註1：以年底已發行之股數為準，並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註2：106 盈餘分配案已於107 年3 月27 日經董事會通過，尚未經107 年股東會決議。註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(六)公司股利及執行狀況

1.本公司股利政策如下：

依本公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。

必要時得另提經調整依法令提列或迴轉之特別盈餘公積及依業務需要酌予保留後，如尚有盈餘，由董事會擬具分配案提請股東會承認後分配之，分配百分比如下:

(1)員工酬勞比率不低於百分之一。

(2)董監酬勞不高於百分之二。
(3)其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

前項員工紅利之分配以股票配發者，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該員工對象及分配比例，由董事會另定之。

本公司營運正值成長期，為因應業務成長、長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。此項現金股利之比率，由董事會擬具分配方案經股東會決議後分派之。

2.本次股東會擬議股利分配之情形：

-46-

本公司106 年度盈餘分配，經107 年3 月27 日董事會決議通過，106 年度因無盈餘可供分配，故不分配股東紅利，但尚未經107 年股東常會決議。

(七)本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無
(八)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工紅利及董監酬勞之有關資訊：本公司年度總決算如有盈餘，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，不高於百分之二作為董監酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：股東會決議之盈餘分派案若員工紅利及董事、監察人報酬金額有變動，其差異應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響已承認之財務報告案。
3.董事會通過之擬配發之員工分紅等資訊：
(1)配發員工現金紅利0 元。
- 配發董事、監察人酬勞0 元。

此案己經董事會通過，但尚未經107 年股東常會決議。

  - (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：無 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司上年度盈餘分配與董事會通過擬議配發數並無差異。
(九)公司買回本公司股份情形：截至目前本公司尚無買回本公司股份之情形。

二、公司債辦理情形：截至目前本公司尚無辦理公司債。

三、特別股辦理情形：截至目前本公司尚無發行特別股。
四、海外存託憑證辦理情形：截至目前本公司尚無發行海外存託憑證。
五、員工認股權憑證辦理情形：截至目前本公司尚無發行員工認股權憑證，
六、累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：不適用。
七、限制員工權利新股辦理情形：截至目前本公司尚無發行限制員工權利新股。
八、累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形：不適用。
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：截至目前本公司尚無併購或受讓他公司股份發行新股之情事。
十、資金運用計劃執行情形：無。

-47-

伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍：

（A）本公司所營業務主要內容如下：

（1） CC01080 電子零組件製造業。

（2） F119010 電子材料批發業。（3） F219010 電子材料零售業。（4） F113030 精密儀器批發業。（5） F213040 精密儀器零售業。（6） F401010 國際貿易業。（7） I301010 資訊軟體服務業。（8） I301020 資料處理服務業。（9） I301030 電子資訊供應服務業。（10） F118010 資訊軟體批發業。（11） F218010 資訊軟體零售業。（12） E605010 電腦設備安裝業。（13） E604010 機械安裝業。（14） CC01060 有線通信機械器材製造業。（15） F113020 電器批發業。（16） F213010 電器零售業。（17） F113070 電信器材批發業。（18） F213060 電信器材零售業。（19） H701010 住宅及大樓開發租售業。（20） H701020 工業廠房開發租售業。（21） H701040 特定專業區開發業。（22） H701050 投資興建公共建設業。（23） I102010 投資顧問業。（24） I103060 管理顧問業。（25） CB01030 污染防治設備製造業。（26） F113100 污染防治設備批發業。（27） F213100 污染防治設備零售業。（28） J101030 廢棄物清除業。（29） J101040 廢棄物處理業。（30） J101060 廢（污）水處理業。（31） J101090 廢棄物清理業。（32） CD01030 汽車及其零組件製造業。（33） F114030 汽、機車零件配備批發業。（34） F214030 汽、機車零件配備零售業。（35） J901020 一般旅館業。（36） F501030 飲料店業。（37） F501060 餐館業。（38） F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。（39） F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

-48-

（40） F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。（41） F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。（42） F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。（43） F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。（44） F111090 建材批發業。（45） F211010 建材零售業。（46） E801010 室內裝潢業。（47） I503010 景觀、室內設計業。（48）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。（B）本公司106度營業比重：半導體業佔94.77%、其他佔5.23%。 ( C) 本公司目前之產品項目 1.整流器方面: (1)橋式整流器 (2)快速恢復橋式整流器 (3)高效率快速恢復橋式整流器 (4)蕭特基整流器 (5)高壓蕭特基整流器 (6)低耗損蕭特基整流器 (7)高操作溫度(H Type)蕭特基整流器 (8)二極體整流器 (9)快速整流器 (10)高效整流器 (11)超高效整流器 (12)TVS 瞬態電壓抑制器 (13)高壓(>220V)TVS 瞬態電壓抑制器 (14)低壓(<10V)TVS 瞬態電壓抑制器 (15)齊納二極體 (16)車用功率二極體 (17)高功率表面黏著蕭特基整流器 (18)高功率表面黏著二極體 (19)溝渠式接面位障蕭特基二極體 2.電源管理方面: (1)功率電晶體 (2)金氧場效電晶體 (3)Super-Junction 金氧場效電晶體 (4)金氧場效電晶體(車用) 3.小訊號產品方面: (1)靜電保護元件 (2)蕭特基二極體 (3)開關二極體 (4)穩壓二極體 (5)數位電晶體

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(D)未來研究發展計畫

1.晶圓產品:

(1)更低損耗蕭特基晶圓高槽式蕭特基晶圓
(2)高壓(>300V) 溝槽式蕭特基晶圓
(3)高壓(200V-500V)突波抑制器晶圓
(4)低壓(<10V)突波抑制器晶圓
(5)高壓(650V,1200V,1700V) Sic 蕭特基晶圓
2.封裝產品:全面提升品質自動化生產
(1)SOD-123 F(L)貼片式全自動化產線設立
(2)SOT-23 貼片式全自動產線設立

(二)產業概況:

( A) 產業現況與發展:
(a)汽車電子元件產業之現況與發展：

汽車電子市場，持續穩定成長，舊有低階之軸式引線(axial diode)應用，逐漸轉換為高附加值的表面貼裝( SMD)材料，廣泛使用在電子控制系統(ECU)，人體控制系統(BMU)，車燈控制系統，TVS、靜電保護、快速恢復二極體、持續出貨日系與歐美系之電控組裝系統廠；新產品小封裝整流器與低壓 TVS 因歐美一線大廠產能吃緊導致交貨期拉長，陸續通過測試後，放量供貨中。

電動汽車充電系統除既有產品大電流橋式整流器(自帶散熱片)，大電流高電壓之 MOSFET 和SiC 產品、持續導入歐美車系。

中國大陸電動汽車電池管理系統在近二年的持續耕耘，目前已成功打入前三大之一BMS 系統廠供應鏈，使用材料：括: Zener、 TVS、 Rectifier、 Schottky、 Transistor、 MOSFET尤以MOS單價及毛利高於其他品種材料外，台用量百顆以上，獻營收可期。隨著電動汽車的量持續成長，依附現有之資源，務團隊正積極展開此一領域的點對面之擴展，成為一新的成長動能。

(b)消費性電子產業現況與發展：

經過這20 年的行業洗牌, 再加上並無殺手級產品推出，需求及售價基本上這幾年趨於穩定,除在原有之白色家電大廠持續做好服務工作外，這兩年也積極導入MOS 和傳統之三極管。憑藉多年來交貨品質穩定之口碑,已逐漸打入新的應用領域。

(c)智能手機充電器

全球知名品牌大廠拉貨暢旺，今年佔有份額提升，出貨量比同期成長。另於去年導入之筆電適配器和新款手機充電器，產能於今年入續開出，可望於下半年持續增量。

﹙B﹚產業上、中、下游之關聯性：
分離式元件產業結構大致可區分為上游晶片原材料業、中游晶粒製造及封裝測試
業，下游應用領域則包括通訊、資訊、消費性電子產品等。
上游原材料與一般積體電路相似，包括晶圓/磊晶圓、貴金屬、非鐵金屬、鋁合
金、非金屬等，其中除了晶圓/磊晶圓台灣可以部分自給自足外，其他如貴金屬的金、銀、白金與部分非鐵金屬等均需仰賴進口。目前上游之主要國內生產廠商如中美矽晶、漢磊、嘉晶等，供應晶圓材料與擴散材料。

中游晶粒製造及封裝測試產業部份，主要為晶粒的製造以及後段的封裝與測試，但在該產業的變動過程中，許多廠商也多加以調整，積極向上游整合磊晶圓的研發與製造。

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在下游應用方面，涵蓋面極廣，包括資訊、通訊、消費性電子、汽車、辦公設備，因此市場極為廣大。

﹙C﹚產品之發展趨勢：

二極體元件近年來朝向兩極化發展，高電壓電流者如機電設備等產品仍須要電壓承受度更高的大功率元件予以穩壓及整流，而電子資訊產品則反需要體積小、精密度更高之二極體元件以做為保護，各式的二極體因此仍因使用範圍的不同而有持續的市場需求。

就生產技術而言，分離式元件之功能及電性自晶圓製造階段便即決定，產品特性與晶圓製程息息相關，各家廠商紛紛往上製程整合，較具規模公司開始跨足至晶片擴散，甚或是磊晶圓製程，將對原料成本具有很大的幫助，且因能掌握晶圓製程，故可依不同產品需求生產不同電性功能晶片，使生產排程更具彈性空間。

如依封裝方式分類，二極體從傳統軸式(Axial)、功率封裝(TO型)、橋式(Bridge) 封裝，朝向體積甚小的表面黏著型(SMD)發展，目前SMD為主流且成長性最高的封裝方式；

至於在產品開發方面，則是由技術層次最低的一般標準型產品依序往技術層次來越高的高壓型、快速型及蕭特基高功率整流二極體方向發展。 ﹙D﹚競爭情形：

目前國內生產二極體廠商雖然不多，但於產業發展已經成熟，近年中國地區自製能力已經提高，因此在市場競爭上以降低生產成本及拓展市佔率達成經濟規模為主要經營策略。

(三)技術及研發概況：
1.研究費用如下：

單位:新台幣千元

術及研發概況：研究費用如下：		單位:新台幣千元
年度說明	106 年	107 年第一季
	合併財務報告	合併財務報告
研究與發展費用	5,444	1,188
營業收入淨額	449,641	118,391
佔營業淨額比例	1.21%	1.00%

2.開發成功之技術或產品：

為因應全球景氣的復甦，二極體市場尤其熱絡，本公司持續進行自動化設備更新，提高產能以配合業務的訂單，另外也顧及高階市場的競爭力，致力於智慧型手機電源應用及新能源車電池管理系統之相關零組件研發生產，帶領市場取得領先地位，茲將本年度開發成功之新產品及技術概括如下：

(1)超薄型快恢復整流貼片二極管( SOD123F(L) 1.0 mm 總高/ SOD123FL 0.98mm 總高)，另框架採用矩陣式設計並輔以高速自動固晶( die bonding)方式，大幅度提高生產速率及產出量。
(2)結合MOSFET 的設計應用，設計SOT23/TO220/DFN 等封裝製程，可應用於新能源車市場及太陽能逆變器。

本公司開發成功之技術或產品如下:

(1)開發完成一般用途二極體。
(2)開發完成快速恢復二極體。
(3)開發完成橋式整流器。

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(4)開發完成高效率恢復二極體及超快速恢復二極體。

(5)開發完成蕭特基二極體。

(6)開發完成高壓整流器。

(7)開發完成玻璃被覆整流器。

(8)開發完成突波抑制器

(9)開發完成表面黏著元件(SMB)開發完成。

(10)開發完成表面黏著元件SMA／SMC 及TO-220 ／TO-3P。 (11)開發完成 SIP Bridge TS6P（橋式整流器）。 (12)開發完成絕緣形高功率整流器(IT0-220)。 (13)開發完成全系突波抑制器(T.V.S)及表面黏著高功率整流器(D2PAK)。 (14)開發完成表面黏著中功率蕭特基產品(DPAK)、超小形表面黏著橋式整＋流器 (MINI-BRIDGES)、SIP GBU-BRIDGES、低容抗突波吸收器（LOW Cj TVS）及 100V 蕭特基二極體。 (15)開發完成0.5 ad 1Watts SMA 齊納(ZENER)穩壓二極體。 (16)開發完成LOW VF 蕭特基產品。 (17)開發完成DPAK wire bond 線之量產。 (18)開發完成MBR 系列蕭特基產品。 (19)開發完成100V 高壓蕭特基產品。 (20)開發完成400W~5KW TVS 開發量產。 (21)開發完成4＂STD GPP 晶片量產。 (22)開發完成STD GPP/SF (EPI) 200V 3A 產品縮小晶粒量產。 (23)開發完成SOD123F 自動線設立。 (24)開發完成150V 高壓蕭特基產品。 (25)開發完成高電流蕭特基產品。 (26)開發完成蕭特基縮小晶粒量產。 (27)開發完成SMD TRIM/FORM 自動化。 (28)開發完成低耗損蕭特基產品 (29)開發完成高節溫(High Tj Type)蕭特基產品 (30)開發完成D2PAK 全產線自動線設立 (31)開發完成TO220 Trim/Form 自動線設立 (32)開發完成ITO220 Die bond 自動線設立 (33)開發完成Trebch Low VF 60V 蕭特基產品 (34)開發完成RSM 全產線自動線設立 (35)開發完成RBU 全產線自動線設立 (36)開發完成Trench Low VF 45V 蕭特基產品 (37)開發完成0.5A 30V 蕭特基晶圓 (38)開發完成Low VF 100/120V 蕭特基產品 (39)開發完成600V、700V 超級接面金氧半場效電晶體 (40)開發完成20~100V 750m cell 金氧半場效電晶體 (41)開發完成Low VF 150/200V 蕭特基產品 (42)開發完成800V 超級接面金氧半場效電晶體 (43)開發完成SOD-123FL 全產線自動線設立

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(四)長、短期業務發展計劃：

短期發展計劃公司將持續推進生產自動化, 致力於精進現有製程以提升良率，降低生產成本，以進而提高產品競爭力,。
長期發展計劃則致力研發高價值產品如MOFET/SiC/ESD protection，提供予客戶選擇
更多、品質更好的產品及服務，以有效拓展公司產品市佔率，及創造公司更大利潤。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.產品銷售地區(106 年度合併)
近年來因全球電子、資訊之生產中心逐步移至亞洲地區，進而使得本公司外銷比重逐年增加，內銷比重逐年減少，而外銷區域則以亞洲為主。

地區	金額(新台幣千元)	百分比(%)
台灣	44,700	9.95
美國	133,470	29.68
亞洲	267,678	59.53
其他國家	3,793	0.84

2.主要競爭對手

主要競爭同業包括為台灣半導體、敦南科技、朋程科技、強茂電子及虹揚-KY。
3.市場未來供需狀況及營業目標

近幾年世界個經濟規模區，雖大中華區面臨產業結構升級階段，製造業陸續外移至亞太新興地區，但因大中國圈目前仍為世界的工廠，因此亞太地區在半導體產業國際分工中位於前置地位。

本公司產品屬於半導體分離式元件之二極體、小訊號產品、電源管理產品，由於屬於基礎元件，其適用範圍極為廣泛，舉凡家電、通訊、影音、電腦、多媒體、以及新能源替代方案如新能源汽車及太陽能板應用，均為必備之產品，預期在新興市場於電子產品的依賴度高的中產階級快速增加及大中國圈之開發及可攜式電子產品增多等因素下全球電源管理元件將或有大幅成長之需求機會。

4.發展遠景之有利及不利因素及因應對策

有利因素：

(1)製造技術及生產管理經驗豐富。
(2)因應再生能源(新能源車及太陽能)應用為新興藍海, 尤其是新能源汽車, 是各國未來十年的發展方向,需求量巨大且可持續性加溫
(3)開發美國市場多年，受惠於川普鼓勵製造業回流美國, 景氣回溫帶動需求，利於就近開拓新客源。

不利因素：

(1)近年中國地區勞工意識高漲，勞工成本增加。
(2)中國廠商自製能力增加，以致市場競爭日益激烈。

本公司已逐漸降低低價之低層次產品銷售比重，並開發高利基產品之市場，同時陸續提增自動化設備，以降低人力成本不確定因素之影響。

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(二)主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品用途：

     - 本公司主要產品之用途為家電用品、通訊設備、電腦、終端機及LED 節能燈以及新 能源替代方案如新能源汽車及太陽能板應用等。

(2)產製過程:

 - 近年公司陸續投入資金，添置換購新型的自動組裝機，固晶機, 點晶機，自動測包 機。目前已實現全製程70%全自動生產，主生產流程為先晶片擴散、蒸鍍後，將磊 晶片切割為晶粒，透過固晶機將晶粒和框架組合並焊接，經超音波自動清洗後，塑 封成型，最後經電鍍及切彎腳後，經品保檢驗後出貨。

(三)主要原料供應情形
- 本公司所生產之整流器其主要原料4 吋晶片及銅引線等零件，均非屬於特殊零件，且本公司自設立至今與各供應商間均維持良好技術合作及業務往來關係，因此並未與各供應商簽訂長期供貨契約，且原料之採購來源相當分散，與主要供應商之變動甚微。
(四)最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱與交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。

1、最近二年度主要供應商資料

單位:新台幣千元

									單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
	105年				106年				當年度截至107 年3 月31 日止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	Z11	31,059	14	註1	Z11	22,723	11	註1	Z11	7,906	13	註1
2	Z3	20,341	9	註1	Z1	14,655	7	註1	Z22	3,998	7	註1
3	Z4	16,392	7	註1	Z8	12,130	6	註1	Z1	3,267	6	註1
4	Z1	15,592	7	註1	Z19	9,571	5	註1	Z18	2,635	4	註1
5	Z8	14,006	6	註1	Z7	7,805	4	註1	Z8	2,635	4	註1
6	Z18	7,811	3	註1	Z3	5,963	3	註1	Z4	2,619	4	註1
7	Z7	7,275	3	註1	Z18	5,952	3	註1	Z19	1,934	3	註1
8					Z4	5,352	3	註1	Z7	1,557	3	註1
9					Z22	5,197	3	註1
	其他	111,498	50	註1	其他	116,978	57	註1	其他	32,648	55	註1
合計	進貨淨額	223,974	100		進貨淨額	206,326	100		進貨淨額	59,199	100

註1：非關係人。
註2：最近二年度主要進貨客戶名單增減變動原因：
(1) Z19因價格有其競爭優勢，106年增加對其採購，致106年度為本公司主要供應商之一。
(2) Z22因其交期及價格有競爭優勢，106年增加對其採購，致106年度為本公司主要供應商之一。
(3) Z3係該供應商因受環保問題，無法供應公司所需，遂於106年減少對其採購，致107年第一季非為本公司主要供應商之一。

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2、最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣千元

	105 年	105 年	105 年	105 年	106 年	106 年	106 年	106 年	當年度截至107 年3 月31 日止	當年度截至107 年3 月31 日止	當年度截至107 年3 月31 日止	當年度截至107 年3 月31 日止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比	與發行人之關係
			(%)				(%)				率(%)
1	E5	38,942	8	註1	E5	36,119	8	註1	T2	9,087	8	註1
2	T2	35,874	7	註1	T3	29,808	7	註1	T3	7,711	6	註1
3	T3	34,628	7	註1	T2	29,699	7	註1	E12	6,800	6	註1
4	E6	32,573	6	註1	E3	18,629	4	註1	Z2	3,952	3	註1
5	T1	27,236	5	註1	T1	17,700	4	註1	C1	3,635	3	註1
6	Z2	26,655	5	註1	Z3	17,699	4	註1	T1	3,582	3	註1
7	E3	19,901	4	註1	E12	16,874	4	註1	Z3	3,354	3	註1
8	Z3	18,121	3	註1	C1	14,647	3	註1	E6	2,993	2	註1
9	C1	14,039	3	註1	E6	10,315	2	註1	E5	2,451	2	註1
10									E3	2,010	2	註1
	其他	270,082	52		其他	258,151	57		其他	72,816	62
合計	銷貨淨額	518,051	100		銷貨淨額	449,641	100		銷貨淨額	118,391	100

註1：非關係人。

註2：最近二年度主要銷貨客戶名單增減變動原因：其主要客戶並無重大變動，多為銷售額名次之變動。

(五)最近二年度生產量值

最近二年度生產量值表

單位：新台幣千元；KPCS

年度生產量值主要商品(或部門別)	105 年度	105 年度	105 年度	106 年度	106 年度	106 年度
	產能(K)	產量(K)	產值	產能(K)	產量(K)	產值
晶圓	500,000	256,217	78,287	500,000	317,824	63,974
整流二極體	600,000	417,042	283,202	600,000	501,251	219,644
合計	1,100,000	673,259	361,489	1,100,000	819,075	283,618

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(六)最近二年度銷售量值

最近二年度銷售量值表

單位：新台幣千元；K/PCS

年度
銷售量值主要商品	105年度				106年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
晶圓	4,401	480	21	27	15,372	1,366	31	38
整流二極體	38,199	30,159	683,388	466,331	27,152	18,862	657,924	405,853
其它	-	21,053	-	-	-	23,522	-	-
合計	42,600	51,693	683,408	466,358	42,524	43,750	657,955	405,891

三、從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

107 年 3 月 31 日

				107年3月31 日
	年度	105 年度	106 年度	當年度截至 107 年3 月31 日
員工人數	職員	119 人	105 人	104 人
	從業人員	149 人	136 人	157 人
	合計	268 人	241 人	261 人
	平均年歲	33 歲	33 歲	32 歲
	平均服務年資	5 年	4 年	4 年
學歷分布	博士	0 人	0 人	0 人
	碩士	4 人	4 人	4 人
	大專	70 人	62 人	73 人
	高中	81 人	56 人	61 人
比率	高中以下	113 人	119 人	123 人

四、環保支出資訊

(一)本公司工廠所在地座落於新北市土城工業區內，除按月繳納污水處理費外，本公司尚有下述之環境保護措施，以防止污染之發生。
1.對於酸鹼的廢液有全自動的HP控制及污泥脫水機等設備，處理能量為300立方公尺/日，並取得新北市政府核發之，水污染設備操作許可證。
2.有機溶劑委託合格環保廠商處理，定期申報及取得廠商妥善處理文件。
3.空氣污染有分區作業及化學抽風工作檯，經強力抽風機抽至廠外的洗滌式廢氣處理塔洗

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淨後，在經過活性碳吸付設備，始排放至大氣層，無公害發生之虞，本公司依法定期繳交空氣污染防治費，並取得新北市環保局核發之，空氣污染設備操作許可證。

(二)因應歐盟環保指令（ROHS）需求，本公司採取綠色設計、綠色管理、綠色製造管理及綠色行銷管理，並積極要求供應商供應之原物料符合ROHS相關規定，使本公司能順利外銷至歐洲地區。
(三)最近兩年均無因污染環境受有損失及處分。

五、勞資關係

1、列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(1)員工福利措施：
- （a）團體保險：壽險、意外險、醫療險等。
- （b）婚喪喜慶補助。
- （c）年度旅遊。
- （d）員工本人助學金。

（e）退休金福利制度。

（f）三節禮金。
(2)員工進修與訓練

本公司為配合營運方針及發展目標，提升員工素質、充實知識及技能，以增加工作效率，依據公司教育訓練辦法，除實施內部教育訓練外，仍定時參加外部訓練，以尋求人力資源之有效運用，並對教育訓練實施成效考核，列入績效評量標準，以落實辦法。

(3)退休制度與其實施情形：

本公司目前實施有退休金制度、團體保險等福利制度。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 本公司之工作條件均有法律規劃，訂有工作規則等制度，除遵照勞動基準法規定保
- 障員工工作權外，並有勞動爭議解決機制。因此本公司勞資關係素來一向和諧，員工向心力強烈，並無勞資爭議問題發生。此外，本公司內部採自主式管理溝通管道暢通，外部定期與經常性舉辦員工旅遊以紓解其工作壓力及辛勞。
2、列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應對策：無。

六、重要契約

重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
融資契約	華南商業銀行南松山分行	107.05-108.05	融資借款	無
融資契約	板信商業銀行華江分行	107.03-108.03	融資借款	無
融資契約	新光商業銀行承德分行	107.05-108.05	融資借款	無

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

(1)採用國際財務報導準則-合併

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度項目		合併
		102年	103年	104年	105年	106年	107年3月31 日
流動資產		469,898	702,302	505,025	574,238	430,803	423,354
不動產、廠房及設備		390,526	443,754	488,169	468,032	583,946	581,649
無形資產		0	0	0	0	0	0
其他資產		1,258,108	1,013,479	1,069,866	1,080,390	959,957	1,001,489
資產總額		2,118,532	2,159,535	2,063,060	2,122,660	1,974,706	2,006,492
流動負債	分配前	416,998	306,129	267,563	367,850	276,534	311,252
	分配後	412,498	251,129	263,563	367,850	註4	註4
非流動負債		81,482	80,252	76,837	75,831	74,930	75,180
負債總額	分配前	498,480	386,381	344,400	443,681	351,464	386,432
	分配後	493,980	331,381	340,400	443,681	註4	註4
歸屬於母公司業主之權益		1,620,052	1,773,154	1,718,660	1,678,979	1,623,242	1,620,060
股本		1,600,029	1,613,029	1,663,029	1,663,029	1,663,029	1,663,029
資本公積		9	9	9	9	9	9
保留盈餘	分配前	22,380	125,910	28,658	37,086	2,947	(10,053)
	分配後	5,380	20,910	24,658	37,086	註4	註4
其他權益		(2,366)	34,206	26,964	(21,145)	(42,743)	(32,925)
庫藏股票		0	0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0	0
權益總額	分配前	1,620,052	1,773,154	1,718,660	1,678,979	1,623,242	1,620,060
	分配後	1,603,052	1,668,154	1,714,660	1,678,979	註4	註4

註1：上述資料均經會計師查核簽證，107 年第一季為會計師核閱數。
註2：上列各年度均未辦理資產重估。
註3：106 年度盈餘分配案已於107 年3 月27 日經董事會通過，尚未經股東會決議。

-58-

單位：新台幣千元

(2)採用國際財務報導準則-個體

年度項目	年度項目	個體	個體	個體	個體	個體
		102年	103年	104年	105年	106年
流動資產		213,747	471,266	239,111	233,190	381,666
不動產、廠房及設備		244,531	246,530	305,046	315,681	311,326
無形資產		0	0	0	0	0
其他資產		1,790,764	1,715,530	1,685,727	1,653,024	1,361,442
資產總額		2,249,042	2,433,326	2,229,884	2,201,895	2,054,434
流動負債	分配前	547,481	568,724	416,387	447,082	356,262
	分配後	542,981	513,724	412,387	447,082	註4
非流動負債		81,509	91,448	94,837	75,834	74,930
負債總額	分配前	628,990	660,172	511,224	522,916	431,192
	分配後	624,490	605,172	507,224	522,916	註4
歸屬於母公司業主之權益		1,620,052	1,773,154	1,718,660	1,678,979	1,623,242
股本		1,600,029	1,613,029	1,663,029	1,663,029	1,663,029
資本公積		9	9	9	9	9
保留盈餘	分配前	22,380	125,910	28,658	37,086	2,947
	分配後	5,380	20,910	24,658	37,086	註4
其他權益		(2,366)	34,206	26,964	(21,145)	(42,743)
庫藏股票		0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0
權益總額	分配前	1,620,052	1,773,154	1,718,660	1,678,979	1,623,242
	分配後	1,603,052	1,668,154	1,714,660	1,678,979	註4

註1：上述資料均經會計師查核簽證。
註2：上列各年度均未辦理資產重估。
註3：106 年度盈餘分配案已於107 年3 月27 日經董事會通過，尚未經股東會決議。

-59-

2.簡明綜合損益表

(1)採國際財務報導準則-合併

	單位：新台幣千元(除每股盈餘為「元」外) 合併 102年 103年 104年 105年 106年 107年第一季 624,596 614,311 511,704 518,051 449,641 118,391 88,432 152,055 152,869 156,719 146,110 35,159 178,047 189,948 165,895 190,911 168,834 38,142 72,516 111,360 0 0 0 0 (17,099) 73,467(13,026) (34,192) (22,724) (2,983) 45,059 50,594 21,531 53,205(11,098) (10,011) 27,960 124,061 8,505 19,013(33,822) (12,994) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 31,415 37,468 (4,497) (49,555) (21,748) 9,818 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 0 0 0 0 0 0 0.16 0.74 0.03 0.08 (0.20) (0.08)	單位：新台幣千元(除每股盈餘為「元」外) 合併 102年 103年 104年 105年 106年 107年第一季 624,596 614,311 511,704 518,051 449,641 118,391 88,432 152,055 152,869 156,719 146,110 35,159 178,047 189,948 165,895 190,911 168,834 38,142 72,516 111,360 0 0 0 0 (17,099) 73,467(13,026) (34,192) (22,724) (2,983) 45,059 50,594 21,531 53,205(11,098) (10,011) 27,960 124,061 8,505 19,013(33,822) (12,994) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 31,415 37,468 (4,497) (49,555) (21,748) 9,818 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 0 0 0 0 0 0 0.16 0.74 0.03 0.08 (0.20) (0.08)	單位：新台幣千元(除每股盈餘為「元」外) 合併 102年 103年 104年 105年 106年 107年第一季 624,596 614,311 511,704 518,051 449,641 118,391 88,432 152,055 152,869 156,719 146,110 35,159 178,047 189,948 165,895 190,911 168,834 38,142 72,516 111,360 0 0 0 0 (17,099) 73,467(13,026) (34,192) (22,724) (2,983) 45,059 50,594 21,531 53,205(11,098) (10,011) 27,960 124,061 8,505 19,013(33,822) (12,994) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 31,415 37,468 (4,497) (49,555) (21,748) 9,818 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 0 0 0 0 0 0 0.16 0.74 0.03 0.08 (0.20) (0.08)	單位：新台幣千元(除每股盈餘為「元」外) 合併 102年 103年 104年 105年 106年 107年第一季 624,596 614,311 511,704 518,051 449,641 118,391 88,432 152,055 152,869 156,719 146,110 35,159 178,047 189,948 165,895 190,911 168,834 38,142 72,516 111,360 0 0 0 0 (17,099) 73,467(13,026) (34,192) (22,724) (2,983) 45,059 50,594 21,531 53,205(11,098) (10,011) 27,960 124,061 8,505 19,013(33,822) (12,994) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 31,415 37,468 (4,497) (49,555) (21,748) 9,818 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 0 0 0 0 0 0 0.16 0.74 0.03 0.08 (0.20) (0.08)	單位：新台幣千元(除每股盈餘為「元」外) 合併 102年 103年 104年 105年 106年 107年第一季 624,596 614,311 511,704 518,051 449,641 118,391 88,432 152,055 152,869 156,719 146,110 35,159 178,047 189,948 165,895 190,911 168,834 38,142 72,516 111,360 0 0 0 0 (17,099) 73,467(13,026) (34,192) (22,724) (2,983) 45,059 50,594 21,531 53,205(11,098) (10,011) 27,960 124,061 8,505 19,013(33,822) (12,994) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 31,415 37,468 (4,497) (49,555) (21,748) 9,818 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 0 0 0 0 0 0 0.16 0.74 0.03 0.08 (0.20) (0.08)	單位：新台幣千元(除每股盈餘為「元」外) 合併 102年 103年 104年 105年 106年 107年第一季 624,596 614,311 511,704 518,051 449,641 118,391 88,432 152,055 152,869 156,719 146,110 35,159 178,047 189,948 165,895 190,911 168,834 38,142 72,516 111,360 0 0 0 0 (17,099) 73,467(13,026) (34,192) (22,724) (2,983) 45,059 50,594 21,531 53,205(11,098) (10,011) 27,960 124,061 8,505 19,013(33,822) (12,994) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 31,415 37,468 (4,497) (49,555) (21,748) 9,818 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 25,759 119,634 5,003 13,874(33,989) (13,000) 0 0 0 0 0 0 57,174 157,102 506(35,681) (55,737) (3,182) 0 0 0 0 0 0 0.16 0.74 0.03 0.08 (0.20) (0.08)
年度	合併
項目	102年	103年	104年	105年	106年	107年第一季
營業收入	624,596	614,311	511,704	518,051	449,641	118,391
營業毛利	88,432	152,055	152,869	156,719	146,110	35,159
營業費用	178,047	189,948	165,895	190,911	168,834	38,142
其他收益及費損淨額	72,516	111,360	0	0	0	0
營業損益	(17,099)	73,467	(13,026)	(34,192)	(22,724)	(2,983)
營業外收入及支出	45,059	50,594	21,531	53,205	(11,098)	(10,011)
稅前淨利	27,960	124,061	8,505	19,013	(33,822)	(12,994)
繼續營業單位本期淨利本期淨利	25,759	119,634	5,003	13,874	(33,989)	(13,000)
停業單位損失	0	0	0	0	0	0
本期淨利(損)	25,759	119,634	5,003	13,874	(33,989)	(13,000)
本期其他綜合損益(稅後淨額)	31,415	37,468	(4,497)	(49,555)	(21,748)	9,818
本期綜合損益總額	57,174	157,102	506	(35,681)	(55,737)	(3,182)
淨利歸屬於母公司業主	25,759	119,634	5,003	13,874	(33,989)	(13,000)
淨利歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0	0
綜合損益總額歸屬於母公司業主	57,174	157,102	506	(35,681)	(55,737)	(3,182)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0	0
每股盈餘(元)	0.16	0.74	0.03	0.08	(0.20)	(0.08)

註1：上述資料均經會計師查核簽證， 107 年第一季為會計師核閱數。

-60-

簡明綜合損益表

(2)採國際財務報導準則-個體

單位：新台幣千元(除每股盈餘為「元」外)

年度	個體	個體	個體	個體	個體
項目	102年	103年	104年	105年	106年
營業收入	322,242	308,717	275,882	275,768	235,599
營業毛利	33,324	28,935	49,359	58,163	55,140
聯屬公司(未)已實現損益	8,618	(2,833)	3,782	(8,134)	1,947
已實現營業毛利	41,942	26,102	53,141	50,029	57,087
營業費用	43,637	57,916	46,605	53,759	55,612
其他收益及費損淨額	72,516	111,360	0	0	0
營業損益	70,821	79,546	6,536	(3,730)	1,475
營業外收入及支出	(43,366)	43,885	(1,266)	18,018	(35,464)
稅前淨利	27,455	123,431	5,270	14,288	(33,989)
繼續營業單位本期淨利本期淨利	25,759	119,634	5,003	13,874	(33,989)
停業單位損失	0	0	0	0	0
本期淨利(損)	25,759	119,634	5,003	13,874	(33,989)
本期其他綜合損益(稅後淨額) (稅後淨額)	31,415	37,468	(4,497)	(49,555)	(21,748)
本期綜合損益總額	57,174	157,102	506	(35,681)	(55,737)
淨利歸屬於母公司業主	25,759	119,634	5,003	13,874	(33,989)
淨利歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0
綜合損益總額歸屬於母公司業主	57,174	157,102	506	(35,681)	(55,737)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0
每股盈餘(元)(註2)	0.16	0.74	0.03	0.08	(0.20)

註1：上述資料均經會計師查核簽證，107 年第一季為會計師核閱數。

3.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
102	賴麗真、曾國禓	修正式無保留意見
103	賴麗真、曾國禓	修正式無保留意見
104	馬國柱、曾國禓	修正式無保留意見
105	馬國柱、曾國禓	無保留意見
106	陳宗哲、賴麗真	無保留意見

-61-

二、最近五年度財務分析

一 ( ) 採用國際財務報導準則之財務分析

年度（註1）	年度（註1）	合併	合併	合併	合併	合併	合併	合併	合併

							近2 年度		107 年
分析項目（註2）
		102年	103年	104年	105年	106年	增減變動%	說明	第一季


		24.35	17.89	16.69	20.90	17.80	(14.83)
財務	負債占資產比率								19.26

結構	長期資金占不動產、廠房
		437.82	417.67	367.80	374.93	290.81	(22.44)	1	291.45
%	及設備比率

償債	流動比率	112.29	229.41	188.75	156.11	155.79	(0.20)		136.02
能力	速動比率	68.54	185.30	136.80	126.67	115.35	(8.94)		98.37
%	利息保障倍數	12.95	47.35	5.58	10.31	(11.10)	(207.66)	2	(19.91)
經營	應收款項週轉率(次)	5.67	4.68	3.98	4.48	3.89	(13.17)		1.08
能力	平均收現日數	64.37	77.99	91.72	81.47	93.83	15.17		83.22
	存貨週轉率(次)	3.23	3.13	2.85	3.08	2.88	(6.54)		0.76
	應付款項週轉率(次)	4.04	2.93	3.10	3.70	3.40	(8.11)		0.95
	平均銷貨日數	113.00	116.61	128.26	118.50	126.73	6.95		118.92
	不動產、廠房及設備週轉
		0.92	1.47	1.10	1.08	0.85	(21.30)	3	0.20
	率(次)

	總資產週轉率(次)	0.30	0.29	0.24	0.25	0.22	(12.00)		0.06
獲利	資產報酬率（％）	1.33	5.70	0.34	0.77	(1.65)	(314.29)	4	(0.63)
能力	權益報酬率（％）	1.62	7.05	0.29	0.82	(2.06)	(351.22)	4	(0.80)
	稅前純益占實收資本額比
		1.75	7.69	0.51	1.14	(2.03)	(278.07)	4	(0.78)
	率(%)(註7)

	純益率（％）	4.12	19.47	0.98	2.68	(7.56)	(382.09)	4	(10.98)
	每股盈餘（元）	0.16	0.74	0.03	0.08	(0.20)	(350.00)	4	(0.08)
現金	現金流量比率(%)	-	-	107.97	37.42	3.17	(91.53)	5	3.09
流量	現金流量允當比率(%)	49.54	29.05	114.24	150.24	187.87	25.05	6	319.04
	現金再投資比率(%)	-	-	16.37	10.06	0.66	(93.44)	5	0.74
	營運槓桿度	(4.27)	1.87	(10.70)	(4.09)	(5.61)	(37.16)	7	(10.27)
槓桿度	財務槓桿度	0.87	1.04	0.83	0.93	0.89	(4.30)		0.83

最近二年度各項財務比率變動達20%之原因說明：
1.係本期不動產、廠房及設備增加，致比率增加。
2.係本期因營運虧損，致相關比率減少。
3.係本期不動產、廠房及設備增加，致相關週轉率下降。
4.係本期因營運虧損，致相關比率減少。
5.係本期營業活動現金流量較上期減少，致比率下降。
6.係本期五年度資本支出合計較上期減少，致比率上升。
7.係本期營業額受匯率波動等影響較上期減少及營業淨損較上期減少，致相關比率增加。

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年度（註1）分析項目（註2）	年度（註1）分析項目（註2）	個體	個體	個體	個體	個體	個體	個體
		102年	103年	104年	105年	106年	近2 年度增減變動%	說明
財務結構%	負債占資產比率	27.97	27.02	22.93	23.75	20.99	(11.62)
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	695.85	756.34	594.50	555.88	545.46	(1.87)
償債能力 %	流動比率	39.04	82.86	57.43	52.16	107.13	105.39	1
	速動比率	32.99	78.36	51.15	50.26	104.33	107.58	1
	利息保障倍數	12.55	46.90	3.20	6.67	(12.12)	(281.71)	2
經營能力	應收款項週轉率(次)	5.41	3.55	3.09	2.71	2.17	(19.93)
	平均收現日數	67.45	102.80	118.20	134.86	168.13	24.67	3
	存貨週轉率(次)	9.76	9.77	9.09	13.55	21.15	56.09	4
	應付款項週轉率(次)	1.59	1.10	0.82	0.93	0.96	3.23
	平均銷貨日數	37.40	37.36	40.16	26.95	17.26	(35.96)	5
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0.61	1.26	1.00	0.89	0.75	(15.73)
	總資產週轉率(次)	0.15	0.13	0.12	0.12	0.11	(8.33)
獲利能力	資產報酬率（％）	1.28	5.21	0.30	0.72	(1.50)	(308.33)	6
	權益報酬率（％）	1.62	7.05	0.29	0.82	(2.06)	(351.22)	6
	稅前純益占實收資本額比率(%)(註7)	1.72	7.65	0.32	0.86	(2.04)	(337.21)	6
	純益率（％）	7.99	38.75	1.81	5.03	(14.43)	(386.88)	6
	每股盈餘（元）	0.16	0.74	0.03	0.08	(0.20)	(350.00)	6
現金流量	現金流量比率(%)	16.61	-	39.47	-	-	-
	現金流量允當比率(%)	204.08	197.52	170.11	113.44	162.16	42.95	7
	現金再投資比率(%)	6.29	-	8.80	(0.34)	-	-
	營運槓桿度	0.44	0.33	7.03	(13.93)	31.47	(325.92)	8
槓桿度	財務槓桿度	1.04	1.04	1.63	0.59	(1.32)	(323.73)	9

最近二年度各項財務比率變動達20%之原因說明：
1.係本期子公司清算股款匯回及償還借款，致相關比率增加。
2.係本期營運虧損，致相關比率增加。
3.係應收款項週轉率上期下降，致平均收現日數增加。
4.係本期期末存貨庫存較上期下降，致存貨週轉率增加。
5.係存貨週轉率較上期上升，致平均銷貨日數減少。
6.係本期因營運虧損，致相關比率減少。
7.係本期五年度資本支出合計較上期減少，致比率上升
8.係本期營業利益獲利增加，致比率上升。
9.係本期財務槓桿度為負值，不予分析。

註1：上述資料均經會計師查核簽證，107 年第一季為會計師核閱數。

註2：各項重要財務比率之計算公式，列示如下;

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設

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備淨額。
2.償債能力
- (1)流動比率＝流動資產／流動負債。
- (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
- (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
- (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
- (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
- (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
- (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
- (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
- (6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
- (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
- (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
- (2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
- (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
5.現金流量
- (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
- (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
- (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
- (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註5：應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註6：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

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三、最近年度財務報告之監察人查核報告

麗正國際科技股份有限公司監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司106 年度財務報表(暨合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師及賴麗真會計師查核竣事，連同營業報告書及盈虧撥補案，經本監察人查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告，報請鑒察。

此致

麗正國際科技股份有限公司107 年股東常會

監察人：葛俊人

監察人：林豊淳

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中華民

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四、最近年度財務報表

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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六、公司及其關係企業最近年度截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無

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柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

(一)最近兩年度合併資產、負債及股東權益變動比較分析表

單位：新台幣千元

					單位：新台幣千
年度項目	105 年度	106 年度	差異		分析說明(註)
			金額	%
流動資產	574,238	430,803	(143,435)	(24.98)	詳(二)1
基金及投資	-	-	-	-
不動產、廠房及設備	468,032	583,946	115,914	24.77	詳(二)2
無形資產	-	-	-	-
遞延所得稅資產	1,577	-	(1,577)	(100.00)
其他非流動資產	1,078,813	959,957	(118,856)	(11.02)
資產總額	2,122,660	1,974,706	(147,954)	(6.97)
流動負債	367,850	276,534	(91,316)	(24.82)	詳(二)3
遞延所得稅負債	62,679	62,679	-	-
其他非流動負債	13,152	12,251	(901)	(6.85)
負債總額	443,681	351,464	(92,217)	(20.78)	詳(二)3
股本	1,663,029	1,663,029	-	-
資本公積	9	9	-	-
保留盈餘	37,086	2,947	(34,139)	(92.05)	詳(二)4
其他權益	(21,145)	(42,743)	(21,598)	102.14	詳(二)5
庫藏股票	-	-	-	-
非控制權益	-	-	-	-
權益總額	1,678,979	1,623,242	(55,737)	(3.32)

(二)最近變動項目明：(變動達20%以上且變動達新台幣10,000 千元者加以分析) 1.流動資產：係本期增購設備及償還借款，致流動資產減少。
2.不動產、廠房及設備：係本期廠房增建完工所致。
3.流動負債：係本期償還借款，致流動負債減少。
4.保留盈餘：係本期營運虧損，致保留盈餘減少。
5.其他權益：係本期國外營運機構財務報表換算之兌換差額變動所致。

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單位：新台幣千元

二、財務績效：

(一)合併財務績效比較分析表

年度項目	105年度	106年度	增(減)金額	變動比例％
營業收入營業毛利營業費用營業淨利(損) 營業外收入及支出繼續營業部門稅前淨利所得稅費用本期淨利(損) 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額淨利歸屬於母公司業主淨利歸屬於非控制權益綜合損益總額歸屬於母公司業主綜合損益總額歸屬於非控制權益	518,051 156,719 190,911 (34,192) 53,205 19,013 5,139 13,874 (49,555) (35,681) 13,874 - (35,681) -	449,641 146,110 168,834 (22,724) (11,098) (33,822) 167 (33,989) (21,748) (55,737) (33,989) - (55,737) -	(68,410) (10,609) (22,077) 11,468 (64,303) (52,835) (4,972) (47,863) 27,807 (20,056) (47,863) - (20,056) -	(13.21) (6.77) (11.56) (33.54) (120.86) (277.89) (96.75) (344.98) (56.11) 56.21 (344.98) - 56.21 - (344.98)
每股盈餘(元)	0.08	(0.20)	(0.29)

1.增減比例變動分析說明：

（1）營業收入：係客群整合切換期及美金匯率貶值影響，致營收減少。
（2）營業淨利(損)：係本期簡化集團編制清算部份子公司致相關費用減少，淨營業淨損亦減少。
（3）營業外收入及支出：係本期受美金貶值匯率波動影響。
（4）本期淨利(損)：係受同業競爭及美金貶值匯率波動所致。
（5）本期其他綜合損益(稅後淨額)：係國外營運機構財務報表換算之兌換差額。
2.公司主要營業內容改變之原因：無。
3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：

單位:K/PCS

素：	素：		單位:K/PCS
主要產品預期銷售數量			預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素
項目	107 年度	106 年度	本公司係依據106 年及105 年度之銷售狀況及售價為預測基礎。
整流二極體	902,483	700,479

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三、現金流量

現金流量分析

現金流量現金流量分析	現金流量現金流量分析	現金流量現金流量分析	現金流量現金流量分析	現金流量現金流量分析	現金流量現金流量分析
單位：新台幣千元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
319,247	8,771	(9,557)	139,011	-	-

(一)年度現金流量變動情形分析：

本公司106 年度較105 年度淨現金減少180,236 千元，各項營運活動現金流量變動情形如下:

(1)營業活動：本期因收回帳款等增加，故整體營業活動淨現金流入。
(2)投資活動：本期因陸續投資設備及有價證券，故淨現金呈現流出。
(3)融資活動：本期融資返還等，致融資活動現金流量呈流出。

(二)現金不足額之補救措施及流動性分析：

1.現金不足額之補救措施：無。

2.流動性分析：

2.流動性分析：
	105 年12 月31 日	106 年12 月31 日	增(減)比率%
現金流量比率( % )	37.42	3.17	(91.53)
現金流量允當比率(%)	150.24	187.87	25.05
現金再投資比率( % )	10.06	0.66	(93.44)

增減比例變動分析說明：

本期因營業活動淨現金流入較上期減少，致本期現金流量及再投資比率較上期減少，但因本期未有股利發放等投資支出，因此相對現金流量允當比率增加。

(三)未來一年現金流動性分析：

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘 (不足)數額	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
139,011	25,000	21,000	143,011	-	-

1.預計107 年度現金流量情形分析：

本公司期初現金餘額139,011 千元，預計未來一年來自營業活動呈淨現金流入約為 25,000 千元，未來融資活動之淨現金流出等約為21,000 千元，預計現金剩餘數額約為 143,011 千元。

2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

-170-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

計劃項目	實際或預期資金來源	實計或預期完工日期	所需資金總額		實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				101 年	102 年	103 年	104 年	105 年	106 年
土城廠設備升級	自有資金	106.7	17,000	-	-	-	7,000	8,000	2,000

(一)預期可能產生效益

土城廠設備升級可提升產能30%以上。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因，其改善計劃及未來一年投資計劃：
1、轉投資政策

本公司轉投資以半導體事業為主。

2、獲利或虧損主要原因

本公司106年度雖製程精進及落實自動化設備投資效果顯現，但因106年人民幣強勢走升，匯兌損失反應入帳，因此106年整體轉投資虧損。

3、未來一年投資計畫

本公司除秉持現有轉投資政策外，視產業環境變化擇適當時機進行投資。

六、風險事項分析及評估

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

風險事項分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施	風險事項分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
		單位:新台幣千元 106 年度 2,782 (12,005) -
年度項目	105 年度	106 年度
利息費用	2,595	2,782
兌換(損)益淨額	28,914	(12,005)
通貨膨脹	-	-

1.利率部分：本公司將定期評估銀行借款利率，並與銀行密切連繫以取得較優惠的借款利率。
2.匯率部分：本公司將密切注意匯率走勢，對外幣資產及負債之淨部位作盡可能之避險動作，視資金狀況與匯兌變動情形，適時調整外幣存款，將匯兌損益控制在合理範圍內。
3.通貨膨脹：最近年度之通貨膨脹對本公司損益並無重大影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
1.本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之情事。
2.本公司對於資金貸與他人及背書保證均依照相關法令之規定進行，並嚴格審核資金貸與他人及背書保證對象之財務狀況，故截至目前並無發生虧損情事。

-171-

(三)未來研發計劃及預計投入之研發費用：

計畫開發之產品	目前開發進度	預計投入研發及量產費用	預計完成時間
SOD123F(L)1.0	框架選型專案申報階段	1850 萬	107/12/31
		預計投入研發及量產費用	預計完成時間
		930 萬	108/06/30
SOD123FL 0.98	小量產階段	預估投入研發及量產費用	預計完成時間
		1173 萬	108/06/30

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動情形，並評估可能產生之影響，最近年度
並無重要政策及法律變動對公司財務業務不利影響之情事。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司產品為電子產品之基礎零件，科技之改變仍需使用本公司之產品，加以本公司
積極投入研發，將本公司之產品應用面加以推廣，提高競爭力，為本公司努力之目標。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司企業形象良好並無任何企業形象改變危機管理之影響。

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二)訴訟或非訴訟事件，應列名公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人，持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：
1.本公司於民國九十五年間經董事會決議通過，出售中興航空(股)公司全部股權，出售價款77,761,000元，其中6,891,171股已完成過戶程序，認列4,451,000元處分損失，餘3,142,518股予以轉列待處分長期股權投資24,355,000元，並認列2,030,000元之減損損失。另，依合約約定出售價款中73,898,000元當需待中興航空(股)公司現行訴訟結果，方可收取尾款及辦理過戶程序。惟本公司考量行政過程繁複及冗長，故將已過戶股數之應收取款項予以轉列長期應收款49,543,000元，因訴訟結果未定，故已於以前年度計提呆帳損失。
- 經歷次訴訟判決後，於民國一○二年一月三十日經最高法院判決確定，中華工程(股) 公司應賠償中興航空(股)公司本金及利息計82,256,000元(未稅)，中華工程(股)公司遂於民國一○二年二月間匯付前述訴訟理賠款予中興航空(股)公司，然中興航空(股) 公司卻未依約定返還合併公司前述中華工程(股)公司訴訟理賠款，本公司經多次催討未果，遂於民國一○三年間陸續向台灣台北地方法院提出清償債務之訴，民國一○四年九月十八日台灣台北地院判決中興航空(股)公司暨法定代理人楊壽芝應依債權讓與擔保之法律關係連帶賠償82,255,542元及自一○二年二月二十六日起至清償日止

-172-

的遲延利息，中興公司及楊壽芝不服判決提出上訴，高等法院於民國一○四年十一月二十六日裁定駁回，全案即告確定，基於保守穩健考量，以前年度已計提呆帳損失暫不予沖回。

本公司基於債權保全考量，陸續對向法院申請中興航空(股)公司負責人楊壽芝強制執行，包括參與行政執行署拍賣之分配。然發現債務人楊壽芝於本案確定前，為規避清償責任，疑以假債權方式將其不動產脫產，進而影響本公司的債權利益，本公司遂於民國一○六年二月向台北地方法院提出確認債權不存在之訴，後於一○六年十二月間台北地方法院判決楊壽芝與相關債權人之的部分債權不存在，本公司因部分勝訴部分敗訴，目前針對敗訴部分已提出上訴，由台灣高等法院審理中，未來訴訟結果如能獲得勝訴，將有利於本公司對債務人楊壽芝債權的取償。

(十三)其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

-173-

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一)關係企業合併營業報告書
1.麗正關係企業組織圖

==> picture [492 x 392] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

麗正國際科技
股份有限公司
RECTRON 麗正電子(中麗正電子(亞聚鼎興業股 RECTRON
ELECTRONIC 國)有限公司洲)有限公司
份有限公司 INTERNATIONAL
ENTERPRISES (100%) (100%)
(100%) LTD.
, INC (100%) ( 註 1)
(100%)
浙江麗正上海麗正電
電子有限子有限公司
公司 (100%)
(100%) (註2)
----- End of picture text -----

依公司法第369 條之2 第二項規定，直接或間接由本公司控制人事、財務或業務經營之從屬公司：無。

註1：麗正電子（亞洲）有限公司已於民國106 年8 月4 日清算註2：上海麗正子有限公司已於民國106 年8 月14 日清算

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2.各關係企業基本資料

主要營業企業名稱設立日期地址實收資本額或生產項目 RECTRON ELECTRONIC 1986.02.28 13401, Yorba Avenue, Chino, 美金銷售整流器等電子 ENTERPRISES, INC. CA 91710 USA 2,050 千元元件麗正電子(中國)有限公司 1991.06.04 香港九龍長沙灣長順街20 號時港幣銷售整流器等電子豐中心11 樓1102 室 20 千元元件及酒品買賣上海麗正電子有限公司生產及銷售整流二 (註1) 1993.10.19 中國大陸上海市浦東新區航頭鎮人民幣極體下沙新街188 號 0 千元浙江麗正電子有限公司生產銷售整流二極 2001.01.17 中國大陸浙江省嘉善縣經濟開發人民幣體及酒品買賣區麗正路28 號 99,322 千元聚鼎興業股份有限公司 1998.09.03 台北市士林區承德路四段192-2 新台幣菸酒批發業號 10,000 千元麗正電子(亞洲)有限公司 2009.04.28 7/F Allied Kajima Building 港幣銷售整流器等電子 (註2) 138 Gloucester Road Wanchai 0 千元元件及酒品買賣 H.K. RECTRON INTERNATIONAL 2011.07.04 2nd Floor, Buliding B SNPF 美金銷售整流器等電子 LTD. Plaza,Savalalo,Apia,Samoa 10 千元元件

註1：麗正電子（亞洲）有限公司已於民國106 年8 月4 日清算

註2：上海麗正子有限公司已於民國106 年8 月14 日清算

3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

4.整體關係企業經營業務

本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括：各種整流器、其他半導體零件之製造及銷售、不動產租售及酒品買賣。

5.各關係企業董事、監察人及總經理資料

單位：股；％

			單位：股；％	單位：股；％
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例
麗正電子(中國)有限公司	董事	麗正國際科技股份有限公司代表人：林文騰	20,000 股	100%
RECTRON ELECTRONIC ENTERPRISES, INC.	董事	麗正國際科技股份有限公司代表人：Weng-Teng Lin Fan Ming-Lan Lin William M. Kelly Sean S. Kelly Richard, Liu	205,000 股	100%
聚鼎興業股份有限公司	董事長董事監察人	麗正國際科技股份有限公司代表人：林江涯林文騰劉鳳琴林瑞萍	1,000,000 股	100%
麗正電子(亞洲)有限公司 (註)	董事	麗正國際科技股份有限公司代表人：林文騰	0 股	-%
RECTRON INTERNATIONAL LTD.	董事	麗正國際科技股份有限公司代表人：林文騰	10,000 股	100%

註：麗正電子（亞洲）有限公司已於民國106 年8 月4 日清算。

-175-

6.各關係企業營運概況

單位：千元

企業名稱	幣別	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元) (稅後)
Rectron Electronic Enterprises,Inc.	美金	2,050	2,336	1,179	1,157	4,386	(31)	(347)	(1.69)
	新台幣	61,022	69,536	35,095	34,440	130,558	(923)	(10,564)	(52)
麗正電子(中國)有限公司	港幣	20	165,106	159,831	5,275	87,688	(3,698)	(5,207)	(260.35)
	新台幣	76	628,889	608,796	20,092	334,004	(14,086)	(20,339)	(1,016.97)
上海麗正電子有限公司 (註2)	人民幣	0	0	0	0	0	0	(96)	－
	新台幣	0	0	0	0	0	0	(427)	－
浙江麗正電子有限公司 (註1)	人民幣	99,322	129,065	65,789	63,276	56,422	(808)	(3,320)	－
	新台幣	453,604	589,440	300,458	288,981	257,679	(3,690)	(14,582)	－
聚鼎興業股份有限公司	新台幣	10,000	20,902	10,671	10,231	1,081	(535)	(237)	(0.24)
麗正電子(亞洲)有限公司 (註3)	港幣	0	0	0	0	0	0	(4)	－
	新台幣	0	0	0	0	0	0	(13)	－
Rt Ittil	美金	10	5,539	5,528	11	5,535	(3)	6	0.60
ecron nernaona Ltd.	新台幣	298	164,879	164,552	327	164,760	(89)	179	17.86

註1：係有限公司以投資額計算

註2：上海麗正子有限公司已於民國106 年8 月14 日清算

註3：麗正電子（亞洲）有限公司已於民國106 年8 月4 日清算

關係企業如為外國公司，相關數字以資產負債表日之兌換率換算為台幣

美金：新台幣 = 1：29.767 港幣：新台幣 = 1： 3.809 人民幣：新台幣 = 1： 4.567

-176-

(二)關係企業合併財務報表

聲明書

本公司民國一○六年度(自民國一○六年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第十七號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

==> picture [77 x 79] intentionally omitted <==

公司名稱：麗正國際科技股份有限公司

==> picture [58 x 57] intentionally omitted <==

董事長：林文騰

日期：民國一○七年三月二十七日

(三)關係報告書：不適用

-177-

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無

-178-

麗正國際科技股份有限公司董事長：林文騰

==> picture [74 x 74] intentionally omitted <==

==> picture [511 x 62] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券
資訊之方式：無
、公司網址：www.rectron.com.tw
----- End of picture text -----


董事會之重要決議事項	(1)簽證會計師獨立性之評估案。 (2)資金貸與子公司麗正電子(中國)有限公司案。 (3) 修訂本公司「公司章程」案。 (4)修訂本公司「股東會議事規則」案。 (5)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)更換會計師案，提請公決。 (2)簽證會計師獨立性之評估案。 (3)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)資金貸與子公司麗正電子(中國)有限公司案，提請公決。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)更換會計師案，提請公決。 (2)簽證會計師獨立性之評估案。獨立董事意見：無。
會議日期	第17 屆第4 次 106.03.29	第17 屆第5 次 106.05.12	第17 屆第7 次 106.11.13	第17 屆第8 次 106.12.19

公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第9 次 107.03.27 (1)擬減少資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。 (2)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。 (3)修訂本公司「董事會議事規則」案，提請討論。 (4)修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案，提請討論。 (5)擬修訂本公司「內部核決權限辦法」部分權限案，提請討論。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第10 次 107.05.11 (1)擬增加資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。 2.除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.106 年3 月29 日本公司第17 屆第4 次董事會，進行本公司105 年度員工酬勞及董監酬勞分派討論案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。 2.106 年12 月19 日本公司第17 屆第8 次董事會，進行本公司董事、監察人及經理人薪資報酬案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。	公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第9 次 107.03.27 (1)擬減少資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。 (2)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。 (3)修訂本公司「董事會議事規則」案，提請討論。 (4)修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案，提請討論。 (5)擬修訂本公司「內部核決權限辦法」部分權限案，提請討論。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第10 次 107.05.11 (1)擬增加資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。 2.除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.106 年3 月29 日本公司第17 屆第4 次董事會，進行本公司105 年度員工酬勞及董監酬勞分派討論案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。 2.106 年12 月19 日本公司第17 屆第8 次董事會，進行本公司董事、監察人及經理人薪資報酬案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。	公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第9 次 107.03.27 (1)擬減少資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。 (2)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。 (3)修訂本公司「董事會議事規則」案，提請討論。 (4)修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案，提請討論。 (5)擬修訂本公司「內部核決權限辦法」部分權限案，提請討論。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。第17 屆第10 次 107.05.11 (1)擬增加資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。 2.除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.106 年3 月29 日本公司第17 屆第4 次董事會，進行本公司105 年度員工酬勞及董監酬勞分派討論案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。 2.106 年12 月19 日本公司第17 屆第8 次董事會，進行本公司董事、監察人及經理人薪資報酬案時，因董事林文騰、林怡岑、劉德明、劉鳳琴、林瑞萍及獨立董事林瑞圖及徐珮菱為本案利害關係人，均於表決時利益迴避。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)擬減少資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。 (2)資金貸與子公司聚鼎興業股份有限公司案，提請公決。 (3)修訂本公司「董事會議事規則」案，提請討論。 (4)修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案，提請討論。 (5)擬修訂本公司「內部核決權限辦法」部分權限案，提請討論。 (6)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。獨立董事意見：無。公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。	(1)擬增加資金貸與聚鼎興業股份有限公司借款額度，提請公決。獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無。決議 :經全體出席董事同意通過。
	第17 屆第9 次 107.03.27	第17 屆第10 次 107.05.11

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。
運作情形	摘要說明	本公司為建立良好之公司治理制度，參照台灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定本公司治理守則，以資遵循，並於公開資訊觀測站揭露。	（一）由公司發言人或代理發言人專人處理股東建議或糾紛，股東可透過電話或公司網站提出問題，如涉及法律問題，委由律師協助處理。（二）本公司定期請股務代理機構提供最新股東名冊以了解主要股東及主要股東之最終控制者名單。（三）關係企業之資產、財務業務及會計等皆獨立運作，由專人負責並由總公司不定期稽核，另依公司內控所訂關係企業往來相關規則遵循。（四）本公司訂有「內部重大訊息處理作業程序」及「內部重大訊息處理暨防範內線交易管理作業程序」，避免資訊不當洩露，並確保本公司對外界表達資訊之一致性與正確性。
	否
	是	v	v v v v
項目		一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。	符合「上市上櫃公司治理實務」規定。
運作情形	摘要說明	(一)往來銀行及債權人：由公司財務主管或出納人員直接與其溝通，提供充足資訊供其管理決策。 (二)員工：直接透過公司內部申訴管道以書面或郵件方式，由管理部主管與其溝通。 (三)供應商：由採購主管及採購人員接受其建議及溝通協調。 (四)消費者：由業務主管或業務員與其直接溝通，及時反應客戶之訴求及產品意見，並立即為其解決相關問題。 (五)社區或公司利益相關者：由公司發言人或代理發言人代表公司與其溝通。若屬廠區附近者，由廠長代表公司與其附近社區溝通。 (六)本公司目前已在網站上揭露利害關係人專區以及投資人關係處理窗口，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任等議題。	本公司委任專業股務代理機構辦理股東會事務。	(一)本公司已架設網站，並將財務、業務及公司治理資訊揭露於公司網站。 (二)本公司已指定專責單位負責公司資訊蒐集，且依據法令規定於公開資訊觀測站及公司網站揭露公司各項資訊；此外，本公司設有發言人、代理發言人制度，另本公司網站亦有設立法人說明會專區，惟至本年度止尚未有召開發法人說明會之情事。
	否
	是	v	v	v v
項目		四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	六、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定。	本公司後續將視公司需求及主管機關規定配合辦理。
運作情形	摘要說明	(一)員工權益: 本公司一向以誠信對待員工，並遵循相關勞動法規保障員工合法權益。 (二)僱員關懷: 透過充實安定員工生活福利制度與員工建立互信之良好關係。 (三)投資者關係: 設置發言人及代理發言人專責處理股東建議或糾紛等問題。 (四)供應商關係: 本公司與供應商間一向維繫良好的關係。 (五)利害關係人之權利: 利害關係人可透過專用信箱與公司進行溝通或建言。 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形: 依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理評估。	(一)本公司無編製公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。 (二)但本公司有依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，設計並確實執行其內部控制制度作為補強，並隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，確保該制度設計及執行持續有效。 (三)未來公司將會依法令規定辦理。
	否		v
	是	v
項目		七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）(註2)

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RECTRON — Annual Report 2018

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